při dlouhodobých dodávkách výrobků

PO 836/S/17

CIRK 2210

Smlouva o obratovém bonusu

při dlouhodobých dodávkách výrobků

uzavřená dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), dnešního dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami (dále jen „Smlouva“), kterými jsou:

Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o.

Se sídlem: Praha 5, Radlická 3185/1c, PSČ 150 00

korespondenční adresa: Business Park Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 000/000Xx,000 00 Xxxxx 0

IC: 256 29 646, DIC: CZ 256 29 646

Zastoupena: Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatel

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56235

(dále jen „Teva“)

a

Všeobecná fakultní nemocnice v Praze

Se sídlem: U Nemocnice 499/2, 128 08 Praha 2

IČ: 00064165, DIČ: CZ00064165

Zastoupená: Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ph.D., ředitelkou

Bankovní spojení: ČNB, č.ú xxxxxxxxxxxxxxx

(dále jen „Partner“)

vzhledem k tomu, že:

1. Teva je obchodní společností, jejímž předmětem podnikání je zejména výroba, distribuce a prodej léčivých přípravků, které jsou distribuovány také v České republice;

2. Partner odebírá přímo nebo prostřednictvím distributorů, pro účely poskytování zdravotní péče pacientům, určité výrobky vyráběné či dodávané společností Teva;

3. Teva má zájem jako součást politiky podpory prodeje jí dodávaných výrobků o poskytnutí obratového bonusu Partnerovi za odběr určitých výrobků dodávaných společností Teva, Partner má zájem o získání takového obratového bonusu a smluvní strany si přejí touto Smlouvou upravit základní principy a podmínky vzájemné spolupráce v rámci jejich činnosti tak, aby bylo dosaženo maximální oboustranné výhodnosti;

4. Strany jsou povinny při postupu podle této Smlouvy respektovat ustanovení zák. č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon“), popř. ustanovení Smlouvy o fungování EU (dál jen „TFEU“), zejména čl. 101 a násl., Partner bere na vědomí, že Teva má právo změnit podmínky poskytování obratového bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Xxxxxxx mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s ustanoveními Zákona nebo jiných právních předpisů;

se Smluvní strany dohodly následovně:

I.

Předmět smlouvy

1. Teva se zavazuje poskytnout Partnerovi obratový bonus (dále jen „Bonus“) za odběr dohodnutého minimálního objemu výrobků uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy, kterého Partner dosáhne v dohodnutém časovém období (dále jen „referenční období“), a to při splnění podmínek dále vymezených, jakož i dle podmínek uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy, která je její nedílnou součástí.

2. Partner prohlašuje, že odebírá v rámci své činnosti mezi jinými i výrobky společnosti Teva, jejichž seznam je uveden v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „zboží“), a to v takovém množství, které je pro jeho činnost potřebné pro účely poskytování zdravotní péče.

II.

Referenční období

1. Referenční období trvá 3 měsíce. Po ukončení jednoho referenčního období začíná běžet další referenční období, a to až do ukončení platnosti této Smlouvy.

2. Nárok na Bonus vznikne Partnerovi pouze v případě, že splní podmínky minimálního odběru zboží v daném referenčním období, jak je uvedeno v Příloze č. 1 této Smlouvy. Bonus bude přiznán na základě vyúčtování odběru zboží předloženého Partnerem po uplynutí příslušného referenčního období a odsouhlaseného společností Teva. Vyúčtování bude obsahovat informaci o hodnotě a množství odběrů zboží. Na žádost společnosti Teva budou předloženy příslušné obchodní doklady prokazující tuto skutečnost. Bonus bude zaplacen na účet Partnera na základě daňového dokladu vystaveného společností Teva, a to se splatností do 30 dnů od data vystavení.

3. V případě, že dojde k ukončení platnosti této Smlouvy před uplynutím příslušného referenčního období, poskytne společnost Teva Partnerovi Bonus v poměrné výši za snížený odběr zboží v závislosti na zkráceném období.

4. V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, nebo kdykoli ve lhůtě splatnosti příslušného daňového dokladu Partner identifikován jako nespolehlivý plátce DPH dle ustanovení § 106a a násl. zákona o DPH a společnosti Teva nebude minimálně 7 pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti Partnerem předložen doklad o řádném zaplacení DPH z poskytnutého plnění, vyhrazuje si společnost Teva právo uhradit na účet Partnera pouze výši daňového dokladu bez DPH, pokud se DPH uplatní. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit společnosti Teva jako záruka pro případ vzniku ručení společnosti Teva za daň nezaplacenou Partnerem z poskytnutého plnění. Společnost Teva je oprávněna takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého plnění, bude-li v rámci ručení povinna tuto úhradu za Partnera provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH Partnerovi do 10 pracovních dnů po předložení dokladu Partnerem o řádném zaplacení daně z poskytnutého plnění. Partner se dále zavazuje nejpozději do 5 pracovních dnů od zveřejnění příslušné informace informovat společnost Teva o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, jestliže tuto informační povinnost včas nesplní, je Partner povinen zaplatit společnosti Teva smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých).

III.

Ostatní podmínky pro poskytnutí Bonusu

1. Výše Bonusu pro každé referenční období bude stanovena na základě realizovaného objemu odběru zboží a potvrzena zástupci obou smluvních stran po skončení kalendářního měsíce.

2. Partner není oprávněn kumulovat, či jinak převádět odběry zboží z různých referenčních období pro účely výpočtu Bonusu.

3. Nebude-li smluvními stranami dohodnuto jinak, bude plnění Bonusu poskytnuto v peněžní formě a za podmínek v této Smlouvě dohodnutých, na účet Partnera uvedený v záhlaví této Smlouvy.

4. Pro účely plnění závazků vyplývajících smluvním stranám z této Smlouvy se Partner zavazuje předkládat společnosti Teva k odsouhlasení informace o odběru zboží, které osvědčují jeho nárok na Bonus podle této Smlouvy, a to vždy nejpozději do konce měsíce následujícího po skončení příslušného referenčního období. V případě, že Partner nepředloží společnosti Teva informace o odběru zboží, nevzniká mu právo na Bonus dle této Smlouvy.

5. Bonus nebude společností Teva poskytován na dodávky zboží na které byly Partnerovi poskytnuty společností Teva jiné speciální bonusy či slevy.

6. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytování Bonusu dle této Smlouvy musí být průběžně posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle Zákona nebo podle příslušných článků TFEU nebo podle jiných právních předpisů. Partner bere na vědomí, že společnost Teva má právo změnit podmínky poskytování Bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Smlouvy mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo TFEU nebo jiných právních předpisů.

7. Pokud tržní podíl určitého dodávaného výrobku dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže, společnost Teva se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat o této skutečnosti Partnera. V takovémto případě je společnost Teva oprávněna jednostranně upravit a změnit Přílohu č. 1 této Smlouvy, která bude mít za následek změnu nároku na Bonus Partnera týkající se odběrů tohoto výrobku. Partner výslovně souhlasí s takovým postupem.

8. Smluvní strany výslovně prohlašují, že postupem podle odst. 6 a 7 článku III. Smlouvy nedochází k porušení žádného závazku společnosti Teva dle této Smlouvy a Partnerovi nevzniká nárok na náhradu jakékoli újmy.

V.

Prohlášení a záruky smluvních stran

1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto Smlouvou není Partner jakkoli zavázán a omezen odebírat výlučně výrobky společnosti Teva, a to v jakémkoli množství, a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i jejich dodavatelů. Jakýkoliv smluvní vztah na odběr léčivých přípravků společnosti Teva mezi Partnerem a dodavateli léčivých přípravků není na této Smlouvě nijak závislý.

2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této Smlouvy není reklama výrobků uvedených v Příloze č. 1 k této Smlouvě ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Partnerovi, nýbrž poskytnutí obratového Bonusu, který zohledňuje ekonomický přínos na straně společnosti Teva danou množstvím zboží Partnerem odebraného.

3. Smluvní strany prohlašují, že řádný Bonus poskytnutý na základě této Smlouvy není odvozený nebo závislý na množství předepsaných výrobků uvedených v Příloze č. 1 zaměstnanci či jinými spolupracovníky Partnera. Partner výslovně prohlašuje, že nebude v souvislosti s touto Smlouvou či jakýmkoli Bonusem vyplaceným na základě této Smlouvy přímo či nepřímo ovlivňovat osoby, které jsou členy statutárního orgánu nebo jiného rozhodovacího orgánu Partnera nebo které jsou v pracovním či jiném obdobném poměru k Partnerovi, zejména lékaře, farmaceuty, střední zdravotnický personál, dále jejich administrativní personál, jakož ani kohokoliv jiného, kdo může v průběhu své pracovní činnosti předepisovat, dodávat, podávat či nakupovat jakékoliv léky, při předepisování či výdeji výrobků uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy.

4. Smluvní strany výslovně prohlašují, že účelem ani důsledkem uzavření této Smlouvy není poskytnutí slevy či jiného plnění, které by zároveň bylo přímým či nepřímým hospodářským prospěchem osoby vyjmenované v odst. 3 článku IV. výše; stejně tak platí, že Bonus poskytnutý dle této Smlouvy nelze přímo použít na odměny osob vyjmenovaných výše.

5. Každá ze smluvních stran prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala všechna potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících a že tato povolení a souhlasy jsou platné a účinné v plném rozsahu.

6. Partner tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že:

1. v souvislosti s touto Smlouvou nebude přímo ani nepřímo nabízet nebo vyplácet peněžní částku nebo cokoliv hodnotného státnímu zaměstnanci, ani se nebude snažit nedovoleným způsobem ovlivňovat státní zaměstnance, a pokud jsou její zaměstnanci či jiné osoby přímo odpovědné za plnění dle této Smlouvy samy státními zaměstnanci, prohlašuje a zaručuje, že takovou platbu nepřijala ani v budoucnosti nepřijme; a

2. bude aktualizovat tato prohlášení a záruky.

7. Partner prohlašuje a zavazuje se, že u výrobků hrazených z prostředků veřejného zdravotního pojištění bude při uplatňování úhrad z těchto prostředků postupovat výlučně v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména, avšak nejenom, zákonem č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách, zákonem č. 265/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky v oblasti cen, jakož i jejich prováděcími předpisy).

V.

Ostatní ujednání

1. Smluvní strany:

1. považují informace obsažené v Příloze č. 1 této Smlouvy za obchodní tajemství každé jednotlivé Smluvní strany dle ustanovení § 504 občanského zákoníku, a

2. shodují se v tom, že způsob výpočtu Bonusu, tj. bonusové schéma dle této Smlouvy uvedené v Příloze č. 1, je způsobem výpočtu a výpočtem, na které se dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“) nevztahuje povinnost uveřejnění, a to nejméně v rozsahu, jak je barevně vyznačeno přímo v textu Smlouvy,

proto, se Smluvní strany dohodly, že v souladu s ustanovením § 5 odst. 2 zašle správci registru smluv elektronický obraz této Smlouvy a metadata vyžadovaná Zákonem o registru smluv Partner, a to až poté, co v elektronickém obrazu této Smlouvy znečitelní data uvedená v písm. b) v souladu s ustanovením § 5 odst. 8 Zákona o registru smluv, osobní údaje a příslušná metadata označí jako metadata vyloučená z uveřejnění podle ustanovení § 5 odst. 5 a 6 Zákona o registru smluv.

2. Partner splní povinnost uvedenou v odst. 2 výše ve lhůtě 14 dní od uzavření Smlouvy a současně zašle společnosti Teva potvrzení správce registru podle §5 odst. 4 Zákona o registru smluv.

3. V případě nesplnění povinnosti podle odst. 3 ani do 7 dnů po uplynutí lhůty tam stanovené, je oprávněna předat elektronický obraz Smlouvy a metadata po znečitelnění a označení metadat jako vyloučených z uveřejnění podle písm. b) společnost Teva tak, aby Smlouva byla poskytnuta správci registru smluv ve lhůtě uvedené v § 5 odst. 2 Zákona o registru smluv.

4. Rozsah omezení možného zpřístupnění informací z této Smlouvy jakékoli třetí osobě se uplatní rovněž na postup Partnera podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, zejména na základě jeho § 9 ve vztahu k informacím vymezeným výše.

5. Partner se zavazuje nezpřístupnit obsah této Smlouvy či jakoukoli jeho část nebo informaci jiným způsobem a rozsahu než uvedeným výše, nebo na základě konkrétního zákonného požadavku či příkazu soudů či příslušných správních orgánů.

6. Teva poskytne kontrolním a obdobným orgánům veškerou součinnost a dokumentaci při výkonu kontrol týkajících se této Smlouvy. Tuto povinnost zajistí Teva i u subdodavatelů, kteří se podílí na realizaci této Smlouvy.

7. Teva podpisem této Smlouvy prohlašuje, že nemá v evidenci daní zachyceny daňové nedoplatky, nemá nedoplatek na pojistném a na penále na veřejné zdravotní pojištění ani nedoplatek na pojistném a na penále na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti.

VI.

Všeobecná ustanovení

1. Partner prohlašuje, že: (a) není malým ani středním podnikatelem ve smyslu občanského zákoníku; (b) si není vědom toho, že by společnost Teva při sjednávání této Smlouvy zneužila své hospodářské postavení; (c) vzájemná práva a povinnosti sjednané v této Smlouvě považuje za rovnovážné; (d) všechny podmínky této Smlouvy byly určeny dohodou smluvních stran a nikoliv jednou z nich a Partner měl skutečnou příležitost obsah těchto podmínek ovlivnit; (e) měl možnost získat kvalifikovanou právní pomoc při sjednávání této smlouvy; a (f) tuto smlouvu neuzavírá v tísni, nezkušený či lehkomyslně.

2. Partner výslovně prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

3. Tato Smlouva a vztahy s ní související se řídí právním řádem České republiky. V záležitostech touto Smlouvou neupravených se přiměřeně použijí ustanovení zákona č. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.

4. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu písemně oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.

5. Pokud jakékoliv ustanovení této Smlouvy netvořící její podstatnou náležitost, je nebo se stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným či zdánlivým, nebo bude-li obsahovat nesprávnost, nejasnost či formální nedostatek, je takové ustanovení plně oddělitelným od ostatních ustanovení této Smlouvy a jeho neplatnost neúčinnost, nevymahatelnost či zdánlivost nebude mít žádný vliv na existenci, platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení. Smluvní strany se zavazují takové neplatné, neúčinné, zdánlivé či nevymahatelné ustanovení nahradit novým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu příslušného původního ustanovení této Smlouvy.

6. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.

7. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně.

8. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných oběma smluvními stranami, pokud tato Smlouva nestanoví jinak.

9. Smluvní strany se dohodly, že žádná smluvní strana není oprávněna převést jako postupitel jakákoli práva a/nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo z její části na třetí osobu bez předchozího souhlasu příslušné smluvní strany, a to po celou dobu jejího trvání.

10. Smluvní strany se dohodly, že Partner není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti Teva postoupit a/nebo zastavit třetí osobě, zcela či částečně, jakékoli pohledávky, práva a/nebo povinnosti vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní.

11. Obě strany souhlasí s tím, že jakékoliv spory budou přednostně řešeny vzájemnou dohodou. Případné spory, které by mohly vzniknout z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány  věcně příslušnými soudy České republiky, jejichž místní příslušnost bude určena podle místa sídla společnosti Teva.

12. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém jazyce, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.

13. Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.

14. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

1. Příloha č. 1 Výše Bonusu a podmínky jeho splnění

2. Příloha č. 2 Dodržování zákonných ustanovení

V Praze dne V Praze dne

Za Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o.: Za všeobecnou fakultní nemocnici v Praze

____________________________ ______________________________

PharmDr.Xxxxxx Xxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., MBA

BUM Hospital ČR a SK

_____________________________ _____________________________

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

CFO ČR a SK

Příloha č. 1 Výše Bonusu a podmínky jeho splnění – tato příloha je považována za obchodní tajemství společnosti Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o.

Příloha č. 2 DODRŽOVÁNÍ ZÁKONNÝCH USTANOVENÍ

1. Definice: Pro účely tohoto článku nesou následující výrazy významy níže uvedené:

(i) „Zaměstnanci” jsou vlastníci, členové statutárního orgánu a vedoucí zaměstnanci, jsou-li nějací, a všichni zaměstnanci, zástupci nebo poradci Partnera, u kterých lze rozumně předpokládat, že budou plnit tuto Smlouvu.

(ii) „Státní činitel” znamená následující: (i) státní úředník (volený, jmenovaný, nebo kariérní) nebo zaměstnanec federálních, národních, státních, provinčních nebo místních orgánů nebo odborů, agentur a jejich sekcí; (ii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec podniku, společnosti či organizace vlastněné nebo kontrolované státem (např. odborný zdravotnický personál praktikující v nemocnici nebo na klinice zřizované či kontrolované státem); (iii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec veřejné mezinárodní organizace (např. Spojené národy, Světová banka, Evropská unie, Světová zdravotnická organizace, NATO); (iv) fyzická osoba zastupující nebo jednající za orgány státní správy, či za organizace výše uvedené, třebaže není jejich zaměstnancem; (v) fyzická osoba, která je v souladu s platným vnitrostátním právem považována za činitele orgánu státní správy; (vi) kandidát na politický úřad a (vii) představitel politické strany.

(iii) „Blízký rodinný příslušník” je rodič, potomek, manžel nebo sourozenec, ať už pokrevní nebo na základě sešvagření.

(iii) „Strana” nebo „Strany” znamenají Partnera a Společnost.

2. Protikorupční zásady a legislativa: Partner je srozuměn s tím, že se na společnost Teva Pharmaceutical Industries Ltd. a její pobočky, včetně Společnosti (dále jen „Teva“) vztahují protikorupční předpisy a zásady včetně U.S. Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“) a U.K. Bribery Act („Bribery Act“). Pro vyloučení jakýkoli pochybností, odkazy na FCPA a Bribery Act jsou v této Smlouvě uvedeny proto, aby byl Partner srozuměn, že tyto protikorupční předpisy mohou být vůči společnosti Teva uplatněny, přičemž toto neznamená, že by Partner byl povinen se těmito předpisy řídit, pokud se na něj již nevztahují.

Partner bere na vědomí, že společnost Teva a Partner jsou povinni dodržovat protikorupční předpisy a zákony zemí, kde Partner poskytuje služby, prodává zboží anebo jedná jménem společnosti Teva (dále jen „příslušné protikorupční předpisy“).

Příslušné protikorupční předpisy společně se zásadami obsaženými v Úmluvě o boji s podplácením zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) ze dne 15. února 1999, ze které vychází protikorupční předpisy řady zemí, jsou dále uváděny jako „Protikorupční předpisy a zásady“. Protikorupční předpisy a zásady zakazují podvodné uplácení, nabídky, sliby, autorizaci platby a převod jiné hodnoty či prospěchu nebo poskytnutí výhody, ať již přímé či zprostředkované, jakémukoliv Státnímu činiteli, nebo třetí osobě s vědomím, že tato platba, hodnota nebo prospěch či její část bude nabídnuta, poskytnuta, přislíbena nebo předána Státnímu činiteli. Některé protikorupční předpisy a zásady rovněž zakazují úplatkářství v obchodních vztazích, tj. platbu nebo poskytnutí jiné hodnoty, prospěchu či výhody, přímé i zprostředkované, jakékoliv soukromé osobě za účelem získání nebo udržení obchodní aktivity či výhody, nebo s úmyslem ovlivnit jednání příjemce.

3. Znalost a dodržování

Partner se zavazuje zajistit, aby jeho zaměstnanci byli seznámeni s účelem a ustanoveními Protikorupčních předpisů a zásad. Také se zavazuje učinit nezbytné kroky k tomu, aby jeho zaměstnanci postupovali v souladu s literou a duchem Protikorupčních předpisů a zásad a zdrželi se jakýchkoliv jednání, která by zapříčinila porušení Protikorupčních předpisů a zásad jednou nebo druhou Stranou.

Partner se zavazuje vést vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly tak, aby byly v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami při plnění této Smlouvy. Tyto vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly budou zahrnovat procesy, jejichž prostřednictvím získají zaměstnanci schválení platby Státnímu činiteli, zdravotnickému odborníkovi nebo zákazníkovi v souvislosti s plněním této Smlouvy (např. poskytnutí daru, cestovného, pohoštění, konzultací nebo výzkumných služeb).

4. Jednání v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami: Partner prohlašuje, že žádná vládní instituce nebo soud neshledal, že by porušil FCPA nebo protikorupční zákony jakékoliv země. Partner dále prohlašuje, že žádná hodnota obdržená podle této Smlouvy nebyla a nebude přijata nebo použita pro účely, které by byly v rozporu s Protikorupčními předpisy a zásadami, a že nepodnikl ani nepodnikne kroky, které by byly jejich porušením.

5. Účel odměňování: Partner bere na vědomí a souhlasí, že platby podle této Smlouvy představují reálnou tržní hodnotu služeb a spolupráce, a že jejich výplata ho nebude nemístně nutit předepisovat, nakupovat či doporučovat produkty Společnosti nebo formálně činit ve prospěch Společnosti kroky, které by byly protizákonné, neetické nebo porušením důvěry nebo jiné povinnosti.

6. Způsob výplat: Strany se dohodly, že veškeré platby Partnerovi podle této Smlouvy budou provedeny po přijetí dokladů obsahujících podrobnosti o obratu učiněném v daném období. Všechny platby podle této Smlouvy budou provedeny bankovním převodem na účet Partnera v zemi, ve které jsou zboží nebo služby dodány nebo v zemi, kde má Partner bydliště, sídlo nebo hlavní místo podnikání.

7. Zákaz neoprávněných výplat: Partner dále prohlašuje, že nezaplatil, nepřislíbil zaplatit, neautorizoval platbu, nepřevedl, nepovolil ani neautorizoval převod žádné hodnoty nebo prospěchu kterémukoliv Státnímu činiteli, ledaže to Protikorupční předpisy a zásady povolují, za účelem (i) ovlivňování jakéhokoliv jeho jednání nebo rozhodnutí v jeho kompetenci; (ii) přesvědčení takového Státního činitele, aby konal nebo se zdržel jednání, čímž poruší svou zákonnou povinnost; (iii) zajištění nezákonné výhody nebo (iv) přimění takového Státního činitele, aby využil svého vlivu a ovlivnil nebo zmanipuloval jednání nebo rozhodnutí úřadu veřejné správy týkající se činností souvisejících s touto Xxxxxxxx.

8. Pravdivé účetnictví a záznamy: Partner nebude vlastnit nebo nepovolí žádné neevidované účty, nedostatečně identifikované transakce, vykazování neexistujících výloh, připsání závazků s nesprávně určeným předmětem nebo použití falešných dokladů souvisejících s plněním této Smlouvy. Partner povede účetnictví, účty a záznamy, které v přiměřené míře, přesně a poctivě odrážejí její transakce a nakládání s financemi zaplacenými podle této Smlouvy.

9. Právo na revizi: Aniž by se omezovala další práva na kontrolu záznamů Partnera, která Společnost podle této Smlouvy nebo v souladu s dalšími ujednáními stran má, je Společnost po dobu trvání této smlouvy a po dobu dalších pěti let po jejím ukončení oprávněna kontrolovat veškeré účetnictví, záznamy, faktury a související dokumentaci Partnera, které se týkají této Smlouvy, aby překontrolovala dodržování ujednání tohoto článku a ustanovení Protikorupčních předpisů a zásad. Partner bude se Společností plně spolupracovat při provádění kontroly nebo šetření, týkajícího se dodržování Smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad.

10. Povinnost doplňovat/hlásit změny: Partner prohlašuje, že všechna tvrzení zde obsažená zůstanou v platnosti a budou odpovídat skutečnosti po celou dobu trvání této Smlouvy. Partner je povinen obratem informovat Společnost o možném porušení tohoto článku nebo Protikorupčních předpisů a zásad, o kterém se dozví, nebo o jakékoliv další změně, která by způsobila neplatnost nebo nepřesnost prohlášení obsažených v této Smlouvě. Neoznámení takových skutečností Společnosti v souladu s ustanovením tohoto článku představuje podstatné porušení Smlouvy Partnerem, které opravňuje Společnost k odstoupení od této Smlouvy.

11. Výroční certifikace: Na základě vlastního uvážení může Společnost požadovat, aby Partner každoročně prošel certifikací Společnosti nebo poskytl Společnosti potvrzení o shodě s ustanoveními tohoto článku.

12. Povinnost odškodnění: Partner prohlašuje, že nahradí Společnosti jakékoliv náklady, včetně pokut, které tato vynaloží v důsledku porušení této Smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad, kterých se dopustí Partner.

13. Právo na odstoupení: Společnost má právo pozastavit platby vyplývající z této Smlouvy nebo od této Smlouvy odstoupit, pokud se v dobré víře domnívá, že se Partner nebo kterýkoliv jeho zaměstnanec dopustili porušení jakéhokoliv ujednání uvedeného v článku „Dodržování zákonných ustanovení“ nebo Protikorupčních předpisů a zásad.

7