Všeobecné predajné podmienky spoločností MATADOR Group
Všeobecné predajné podmienky spoločností MATADOR Group
1 Úvodné ustanovenia
1.1 Definície:
Brusel I bis - Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (prepracované znenie).
Cena - Cena za dodaný Tovar dohodnutá medzi Stranami v Zmluve. Dohodnutú Cenu nie je možné jednostranne meniť okrem prípadov uvedených vo VPP. Cenu je možné dohodnúť pre konkrétne dodávky Tovaru alebo pre určité časové obdobie.
CISG - Dohovor Organizácie spojených národov o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods).
Dane - DPH a akékoľvek iné príslušné dane, clá, tarify alebo iné platby do verejných rozpočtov.
Dodací list - Dodací list, resp. odovzdávací a preberací protokol vystavený Dodávateľom, na ktorom Objednávateľ v súlade s VPP alebo Zmluvou potvrdí riadne a včasné dodanie Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi. Dodací list obsahuje údaje uvedené vo VPP.
Dodávateľ – Spoločnosť patriaca do skupiny MATADOR Group, ktorá je uvedená v Zmluve alebo Objednávke ako Dodávateľ alebo predávajúci, a to nasledovná:
- MATADOR Automation, s. r. o., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 50 517 708, IČ DPH: SK2120356975, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č.: 33680/R,
- MATADOR Industries, a. s., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 31 632 301, IČ DPH: SK2020437738, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka č.: 285/R, alebo
- MATADOR Tools, s. r. o., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika, IČO: 50 517 554, IČ DPH: SK2120356062, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č.: 33651/R.
Dôverné informácie - (i) Obsah Zmluvy a jej predmet, obsah Objednávok, Faktúr, Dodacích listov, Tovar, Technické podklady a práva duševného a priemyselného vlastníctva, (ii) technické know-how Strán a ich obchodné tajomstvá, (iii) akékoľvek skutočnosti, o ktorých sa Strany priamo alebo nepriamo dozvedeli pri plnení povinností a výkone práv zo Zmluvy, (iv) akékoľvek rokovania, rozhovory, korešpondencia a/alebo iné písomnosti priamo alebo nepriamo súvisiace so Zmluvou a/alebo ostatnými skutočnosťami uvedenými v bode (i), a (v) akékoľvek iné skutočnosti, dokumenty a informácie, ktoré Strany označia ako dôverné, alebo ktorých dôvernosť vyplýva z ich povahy.
Faktúra - Faktúra vystavená Dodávateľom Objednávateľovi za dodaný Tovar, ktorou Dodávateľ vyfakturoval Objednávateľovi Cenu za dodaný Tovar. Faktúra je daňovým dokladom a musí obsahovať všetky údaje a informácie podľa VPP a príslušných právnych predpisov.
Objednávateľ - Právnická osoba, fyzická osoba alebo iný subjekt, ktorému Dodávateľ dodáva Tovar. Objednávateľom nie je tretí subjekt, u ktorého si Dodávateľ alebo Objednávateľ objednal prepravu Tovaru k Objednávateľovi.
Objednávka - Objednávka Tovaru zo strany Objednávateľa adresovaná Dodávateľovi, ktorá obsahuje záväzné množstvá a/alebo objemy objednaného Tovaru, Ceny, dodacie termíny, termíny splatnosti a iné podmienky určené Objednávateľom.
OBZ - Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov platný a účinný na území Slovenskej republiky.
OZ - Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov platný a účinný na území Slovenskej republiky.
Strana, Strany - Zmluvné strany (Objednávateľ, Dodávateľ) zmluvného vzťahu založeného Zmluvou.
Technické podklady - Akékoľvek technické podklady, údaje, výkresy, šablóny, modely, matrice, vzory, vzorky, dizajny alebo akékoľvek iné informácie
bez ohľadu na ich charakter, formu alebo povahu, ktoré Objednávateľ poskytne Dodávateľovi za účelom zhotovenia a/alebo dodania Tovaru alebo ich pre Dodávateľa zabezpečí na náklady Objednávateľa.
Tovar - Tovar alebo služby objednané Objednávateľom u Dodávateľa. Pod výrobou Tovaru sa pre účely VPP myslí aj poskytnutie služieb.
VPP - Tieto Všeobecné predajné podmienky. VPP sú vydané ako iné obchodné podmienky podľa ustanovenia § 273 odsek 1 OBZ. VPP tvoria neoddeliteľnú súčasť Zmluvy a/alebo Objednávky, pokiaľ na VPP odkazujú alebo ak sú k nim pripojené. VPP sú záväzné bez ohľadu na to, či sú podpísané Stranami.
Vyššia moc - Akákoľvek prírodná sila alebo udalosť, ktorá nie je ovládaná alebo ovládateľná ľuďmi, štrajk, vojna, povstania, občianske nepokoje, pandémia, opatrenia orgánov verejnej moci vrátane zákonov, iných všeobecne záväzných predpisov a všeobecných nariadení, a akékoľvek iné závažné udalosti, ktoré nastali nezávisle od vôle Strán a Strany tieto udalosti v rozhodnom čase nemohli predvídať. Prvotná alebo druhotná platobná neschopnosť nie je Vyššou mocou.
Zmluva - Zmluva upravujúca zmluvný vzťah medzi Objednávateľom a Dodávateľom, ktorej predmetom je dodávanie a/alebo dodanie Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi. V prípade, ak Strany neuzavreli Zmluvu v písomnej forme alebo neuzavreli rámcovú Zmluvu, je Zmluvou konkrétna Objednávka akceptovaná v súlade s VPP spolu s Dodacím listom, pričom Zmluva v tomto prípade vzniká v momente akceptácie Objednávky podľa bodu 2.3 VPP. VPP tvoria neoddeliteľnú súčasť Zmluvy. Odchýlne ustanovenia Zmluvy majú prednosť pred VPP, ak sú písomne odsúhlasené obomi Stranami.
ZMPS - Zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení neskorších predpisov platný a účinný na území Slovenskej republiky.
1.2 Pokiaľ zo Zmluvy alebo VPP nevyplýva niečo iné alebo sa Strany nedohodnú inak, (i) akýkoľvek odkaz na ustanovenie, právny predpis, VPP alebo Zmluvu znamená odkaz na ich aktuálne znenie vrátane všetkých predchádzajúcich zmien, noviel a dodatkov, (ii) akýkoľvek odkaz na právny predpis znamená odkaz na slovenský právny predpis, (iii) akýkoľvek odkaz na článok, bod alebo prílohu je odkazom na článok, bod alebo prílohu VPP.
2 Objednávanie Tovaru
2.1 Vystavenie Objednávky
Objednávateľ vystavuje Objednávky, ktoré zašle Dodávateľovi písomne alebo prostredníctvom elektronického systému používaného medzi Stranami. Písomné Objednávky musia byť podpísané Objednávateľom alebo príslušným zodpovedným zamestnancom Objednávateľa. Na doručenie Objednávky postačuje jej doručenie prostredníctvom elektronickej pošty alebo jej zaevidovanie v elektronickom systéme používanom Dodávateľom.
Objednávka obsahuje aj Cenu, na ktorej sa Objednávateľ dohodol s Dodávateľom. V prípade, ak sa Objednávateľ s Dodávateľom nedohodol na Cene pred odoslaním Objednávky, je Xxxx uvedená v Objednávke návrhom Ceny. Cena zahŕňa aj dopravné náklady na dodanie Tovaru a akékoľvek poplatky a odmeny za používanie akýchkoľvek licencií a sublicencií k právam duševného a priemyselného vlastníctva použitých na zhotovenie Tovaru, ak sa Strany nedohodnú inak.
Pre obchodné doložky platia podmienky INCOTERMS 2020.
2.2 Akceptovanie VPP
Za predpokladu, že Objednávateľ aplikáciu týchto VPP neakceptoval priamo v Zmluve, sú tieto VPP považované za akceptované Objednávateľom v prípade splnenia zákonných podmienok a podmienok uvedených v tomto bode.
Odoslaním Objednávky Dodávateľovi Objednávateľ akceptuje aj tieto VPP za predpokladu, že Dodávateľ predtým s nimi oboznámil Objednávateľa alebo Dodávateľ Objednávateľovi zaslal VPP, resp. odkaz na VPP dostupné na www.matador-group.euspolu s dokumentami alebo formulármi používanými v obchodnom styku s Objednávateľom.
Postupovanie podľa týchto VPP v akomkoľvek predchádzajúcom zmluvnom vzťahu s tým istým Objednávateľom znamená, že tento Objednávateľ je v čase odoslania akejkoľvek budúcej Objednávky s týmito VPP oboznámený, a je si vedomý, že Dodávateľ trvá na ich aplikácii na zmluvný vzťah s Objednávateľom.
Objednávateľ finálne potvrdzuje svoju akceptáciu týchto VPP tým, že bude pokračovať v zmluvnom vzťahu s Dodávateľom za podmienok podľa Zmluvy a týchto VPP.
2.3 Akceptácia Objednávky
Ak Dodávateľ súhlasí s Objednávkou, potvrdením prijatia Objednávky ju akceptuje; pre vylúčenie pochybností, potvrdenie doručenia Objednávky Dodávateľovi (napríklad automatizovanými správami elektronickej pošty o doručení alebo prečítaní e-mailu, ktorého súčasťou je aj Objednávka a i.) nie je akceptáciou Objednávky. Akceptácia sa tak vykoná výslovným písomným potvrdením prijatia a akceptácie Objednávky Dodávateľom alebo príslušným zodpovedným zamestnancom, ktoré bude doručené Objednávateľovi. V prípade, ak Dodávateľ neakceptuje Objednávku do troch (3) dní od jej odoslania, Objednávka automaticky zanikne.
V prípade, ak je Objednávka doručovaná prostredníctvom elektronického systému používaného Dodávateľom, je Objednávka považovaná za doručenú v momente jej zaevidovania v systéme na strane Dodávateľa. Ak Dodávateľ do siedmich (7) dní od zaevidovania Objednávky v elektronickom systéme neoznámi Objednávateľovi, že Objednávku neakceptuje, je Objednávka uplynutím tejto lehoty považovaná za akceptovanú.
2.4 Zmeny a doplnenia Objednávky
Objednávateľ nie je oprávnený dodatočne meniť Objednávky vrátane objednaných množstiev Tovaru, zmien konštrukcie, zhotovenia Tovaru a pod. bez písomného súhlasu Dodávateľa. Zmeny a doplnenia Objednávky sa doručujú rovnakým spôsobom ako Objednávka a musí byť v nich uvedené, ktorej Objednávky sa týkajú.
Zmeny a doplnenia Objednávky sú pre Dodávateľa záväzné za predpokladu, že ich Dodávateľ písomne odsúhlasí. V prípade, ak sa v dôsledku zmien a doplnení Objednávky zníži alebo zvýši Cena, Strany sa dohodnú na novej Cene zohľadňujúcej zmeny a doplnenia Objednávky. V prípade, ak sa Strany nedohodnú na novej Cene, ktorá bude zohľadňovať zmeny a doplnenia Objednávky, je záväznou pôvodná Objednávka.
V prípade, ak sú zmeny a doplnenia Objednávky preukázateľne doručené pred akceptáciou pôvodného znenia Objednávky, Dodávateľ akceptáciou pôvodného znenia Objednávky alebo akejkoľvek zmeny alebo doplnenia tejto Objednávky akceptuje Objednávku automaticky vrátane jej zmien a doplnení doručených pred akceptáciou Objednávky, za predpokladu, že tieto zmeny a doplnenia nemajú vplyv na Cenu dohodnutú pred zmenou a doplnením Objednávky.
2.5 Objednávateľ nie je oprávnený zrušiť Objednávku akceptovanú Dodávateľom bez písomného súhlasu Dodávateľa.
2.6 Objednávateľ môže zaslať Dodávateľovi výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok na dlhšie časové obdobia dohodnuté s Dodávateľom. Výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok slúžia Dodávateľovi na prispôsobenie kapacít a výroby. V prípade, že Objednávateľ nevystaví Objednávky a neodoberie od Dodávateľa Tovar podľa výhľadov alebo predpokladov vývoja Objednávok, je povinný nahradiť Dodávateľovi všetky účelne vynaložené náklady spojené s prispôsobením kapacít a výroby vrátane vynaložených nákladov na nákup vstupných materiálov, pokiaľ tieto Dodávateľ nemá možnosť z objektívnych dôvodov využiť v rámci svojej podnikateľskej činnosti. Výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok je možné doručovať elektronickou poštou alebo iným spôsobom bežným medzi Stranami, najmä prostredníctvom elektronických systémov.
3 Zhotovovanie Tovaru a kvalitatívne požiadavky
3.1 Dodávateľ nie je pri zhotovovaní a dodávaní Tovaru viazaný pokynmi Objednávateľa nad rozsah špecifikácie Tovaru v Objednávke a v Technických podkladoch; pokyny nad uvedený rozsah sa považujú za zmenu Objednávky a Strany budú postupovať podľa ods. 2.4 VPP. Objednávateľ môže dávať Dodávateľovi pokyny v intenciách špecifikácie Tovaru v Objednávke a v Technických podkladoch elektronickou poštou. Dodávateľ je pri zhotovovaní a dodávaní Tovaru viazaný Technickými podkladmi Objednávateľa.
3.2 Dodávateľ je povinný dodať Objednávateľovi Tovar riadne, úplne, v dohodnutom množstve, kvalite a lehotách (pokiaľ nie je uvedené v týchto VPP inak) uvedených v akceptovanej Objednávke a bez akýchkoľvek vád vrátane právnych vád. Dodaný Tovar nesmie byť zaťažený akýmikoľvek právami tretích osôb alebo právami zriadenými v prospech tretích osôb vrátane záložných práv a iných zabezpečovacích práv.
3.3 Dodávateľ je povinný zhotovovať Tovar v súlade s právnymi predpismi, VPP, Zmluvou a normami a pravidlami na zabezpečenie kvality. Dodávateľ umožní Objednávateľovi kontrolu dodržiavania pokynov Objednávateľa, Technických podkladov, právnych predpisov, VPP, Zmluvy, noriem a pravidiel kvality, ak ho o to Objednávateľ písomne požiada najmenej päť (5) pracovných dní vopred, pričom takáto kontrola sa môže vykonávať len v pracovných dňoch v čase od 08:00 do 16:00 hod.
3.4 Dodávateľ je povinný na Tovar umiestniť označenia, značky alebo symboly podľa pokynov Objednávateľa, Objednávky alebo Technických podkladov.
3.5 Ako základ posúdenia a stanovenia potrebného rozsahu opatrení a dokumentácie k zabezpečeniu kvality slúžia systémy manažmentu kvality v súlade s medzinárodnými normami TS, VDA, QS a ISO.
4 Dodanie Tovaru
4.1 Dodávateľ s Tovarom dodá aj Dodací list, Faktúru, doklad o pôvode Xxxxxx a akéhokoľvek ďalšie príslušenstvo Tovaru (manuály v slovenskom alebo českom jazyku a iné doklady). Objednávateľ na Dodacom liste potvrdí aj príjem príslušenstva Tovaru. Strany pri odovzdaní a prevzatí riadne dodaného Tovaru podpíšu Dodací list. Ak na Dodacom liste nebude osobitne uvedené príslušenstvo Tovaru, potvrdením Dodacieho listu zo strany Objednávateľa bez výhrad sa má za to, že s Tovarom bolo dodané aj príslušenstvo.
4.2 Dodací list musí obsahovať (i) číslo Dodacieho listu, (ii) označenie Strán (obchodné meno, sídlo, IČO, zápis v Obchodnom registri), (iii) označenie osôb odovzdávajúcich a preberajúcich Tovar v mene alebo v zastúpení Strán, (iv) označenie Tovaru (názov, číslo / nomenklatúra položky u Objednávateľa a Dodávateľa, číslo objednávky / odvolávky, brutto a netto množstvo, merná jednotka, jednotková a celková cena, počet a typ paliet), pričom položky s jednou nomenklatúrou musia byť na Dodacom liste uvedené len raz v kumulovanom množstve s označením množstva, (v) vyhodnotenie skúšobnej prevádzky a namerané hodnoty, ak bola vykonaná, (vi) uvedenie vád a porúch, ktoré sú zistiteľné pri bežnej obhliadke, ak Objednávateľ prevezme Xxxxx aj s vadami, a
(vii) podpisy osôb, ktoré sa za Strany zúčastnili odovzdania a prevzatia Tovaru.
4.3 Dodávateľ je oprávnený zadržať Technické podklady alebo Tovar za účelom zabezpečenia pohľadávok, ktoré má voči Objednávateľovi.
5 Cena a platobné podmienky
5.1 Cena za Tovar je dojednávaná osobitne. Cenu je možné meniť len na základe písomnej vzájomnej dohody Strán okrem prípadov uvedených v Zmluve a/alebo VPP.
5.2 Dodávateľ je oprávnený vyfakturovať Cenu za dodaný Tovar, pokiaľ sa Strany nedohodli na skoršej fakturácií a/alebo úhrade Ceny. Faktúra musí obsahovať (i) náležitosti daňového a účtovného dokladu podľa príslušných právnych predpisov štátu Dodávateľa, (ii) označenie Tovaru (názov, číslo / nomenklatúra položky u Objednávateľa a Dodávateľa, číslo objednávky / odvolávky, brutto a netto množstvo, merná jednotka, jednotková a celková cena, počet a typ paliet), pričom položky s jednou nomenklatúrou musia byť na Faktúre uvedené len raz v kumulovanom množstve s označením množstva, a (iii) úplné a správne údaje o bankovom spojení vrátane obchodného mena banky, čísla účtu vrátane IBAN a SWIFT kódu banky.
V prípade, ak Faktúra je riadne vystavená v súlade s právnymi predpismi štátu Dodávateľa, Objednávateľ nie je oprávnený vrátiť Dodávateľovi Faktúru na prepracovanie.
5.3 Cena je fakturovaná v mene Euro, ak sa Strany nedohodli v Zmluve inak. V prípade, ak je Xxxx dohodnutá v inej mene, na prepočet Ceny z inej meny na menu Euro sa použije kurz Európskej centrálnej banky platný v deň odoslania akceptácie Objednávky Dodávateľom.
5.4 Lehota splatnosti je dohodnutá v Zmluve. V prípade, ak nie je dohodnutá v Zmluve, je lehota splatnosti tridsať (30) kalendárnych dní od odoslania riadne vystavenej Faktúry Objednávateľovi. Dodávateľ musí doručiť Objednávateľovi Faktúru najmenej desať (10) dní pred dátumom jej splatnosti, inak sa lehota splatnosti predlžuje o dobu omeškania s doručením Faktúry. Faktúra je považovaná za doručenú na tretí (3.) deň od jej odoslania v prípade, ak je Objednávateľom slovenský subjekt, a na siedmy (7.) deň od jej odoslania v prípade, ak je Objednávateľom zahraničný subjekt.
5.5 Cena je splatná bezhotovostným prevodom na účet Dodávateľa. Cena je považovaná za zaplatenú v deň pripísania Ceny v prospech účtu Dodávateľa bankou Dodávateľa.
5.6 Dodávateľ je oprávnený upraviť Ceny každý rok k 1. januáru, pričom vezme do úvahy nasledujúce faktory: (i) hodnotu ročnej inflácie za predchádzajúci kalendárny rok na území štátu Dodávateľa alebo Európskej únie (použije sa najvyššia hodnota inflácie), (ii) zmeny cien energií na svetových trhoch, (iii) zmeny cien vstupných materiálov na svetových trhoch, (iv) zmeny práva, ktoré vyvolajú zvýšenie nákladov a cien, napr. daňové predpisy, pracovné predpisy, predpisy upravujúce sociálne zabezpečenie a pod.
Úpravy podľa tohto bodu musia byť vykonané počas prvých šiestich (6) mesiacov príslušného roku a sú platné k 1. januáru toho roku. Strany v súlade so zmenami vystavia príslušné dobropisy alebo ťarchopisy bez zbytočného odkladu po úprave Cien a zašlú ich druhej Strane.
5.7 Dodávateľ je oprávnený požiadať Objednávateľa o otvorenie rokovaní o úpravách Ceny mimo bodu 5.6 VPP v prípade, ak sa zmení cena vstupných materiálov na svetových trhoch o viac ako 5 %. V prípade, ak Objednávateľ neakceptuje návrh zmeny ceny, potom je Dodávateľ oprávnený odstúpiť od Zmluvy.
5.8 Dodávateľ je oprávnený preveriť si kreditný limit finančného krytia pohľadávok Dodávateľa za Tovar dodávaný Objednávateľovi vo výške, ktorá umožňuje plynulé objednávanie a dodávky pri dodržaní dohodnutej splatnosti. Dodávateľ je oprávnený taktiež za týmto účelom uzatvoriť poistenie.
5.9 Objednávateľ môže uhrádzať Dodávateľovi aj zálohové platby na základe pro forma faktúr vystavených Dodávateľom. V prípade, ak sa Strany dohodli na zálohových platbách v Zmluve, je Objednávateľ povinný tieto zálohové platby Dodávateľovi uhrádzať riadne a včas.
5.10 Podľa § 525 odsek 2 OZ Objednávateľ nie je oprávnený postupovať akékoľvek pohľadávky zo Zmluvy, VPP alebo právneho vzťahu založeného Zmluvou a/alebo VPP, alebo z akéhokoľvek vzťahu priamo alebo nepriamo spojeného so Zmluvou a/alebo VPP, ktoré má voči Dodávateľovi, na akékoľvek tretie osoby.
5.11 Objednávateľ nie je oprávnený jednostranne započítavať akékoľvek pohľadávky, ktoré má voči Dodávateľovi s pohľadávkami Dodávateľa, ktoré má Dodávateľ voči Objednávateľovi.
5.12 Objednávateľ nie je oprávnený zadržiavať Cenu alebo akúkoľvek jej časť z akéhokoľvek dôvodu.
5.13 Objednávateľ je povinný podieľať sa na vzájomnom odsúhlasovaní si pohľadávok a záväzkov medzi Stranami.
6 Odstraňovanie vád Tovaru a záručné podmienky
6.1 Objednávateľ oznámi Dodávateľovi vady Tovaru v lehote tridsiatich (30) dní od ich zistenia alebo od kedy ich mohol zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti, pričom oznámenie podľa tejto vety môže byť vykonané aj elektronickou poštou. Za vady oznámené po lehote podľa predchádzajúcej vety Dodávateľ nezodpovedá.
6.2 Záručná doba na Tovar je dvanásť (12) mesiacov od dodania Tovaru, pokiaľ sa Strany nedohodli na kratšej alebo dlhšej záručnej dobe.
6.3 V prípade dodania Tovaru s vadami je Objednávateľ oprávnený (i) požadovať odstránenie vád dodaním náhradného Tovaru za vadný Tovar, ak sú vady neopraviteľné, alebo (ii) požadovať odstránenie vád opravou Tovaru, ak sú vady opraviteľné. Dodávateľ je oprávnený vždy dodať Objednávateľovi náhradný Tovar aj keď sú vady opraviteľné. Ustanovenia § 436 až 441 a § 564 OBZ sa nepoužijú.
6.4 Objednávateľovi nevzniknú nároky zo záruky, ak vady vzniknú v dôsledku používania Tovaru v rozpore s návodmi na obsluhu, údržbu alebo montáž, ktoré Dodávateľ poskytol Objednávateľovi alebo prirodzeným opotrebovaním. Objednávateľovi nevzniknú nároky zo záruky tiež v prípade, ak vady vzniknú v dôsledku použitia nevhodných pokynov Objednávateľa, Technických podkladov a Dodávateľ upozornil Objednávateľa na ich nevhodnosť, a Objednávateľ aj napriek tomuto upozorneniu na ich použití trval.
6.5 Uplatňovanie oprávnených nárokov zo záruky a odstraňovanie včas oznámených vád Tovaru je na náklady Dodávateľa. V prípade, ak Objednávateľ uplatnil nárok zo záruky bezdôvodne a/alebo neoprávnene, uplatnenie týchto nárokov a akékoľvek iné náklady, ktoré v dôsledku toho Dodávateľovi vznikli vrátane nákladov právneho zastúpenia, znáša Objednávateľ a je povinný ich uhradiť Dodávateľovi v lehote pätnástich (15) dní od doručenia písomnej výzvy na ich zaplatenie.
7 Technické podklady
7.1 Technické podklady zostávajú majetkom Objednávateľa a Dodávateľ je oprávnený ich používať výlučne na zhotovovanie a dodávanie Tovaru len pre Objednávateľa v prípade, ak boli zhotovené a/alebo dodané v plnom rozsahu na náklady Objednávateľa. Dodávateľ takéto Technické podklady po ukončení Zmluvy vráti Objednávateľovi na základe písomnej výzvy Objednávateľa pričom Dodávateľ je oprávnený ponechať si jednu kópiu Technických podkladov pre potreby preukazovania splnenia si svojich povinností voči Objednávateľovi. Dodávateľ nie je oprávnený akýmkoľvek spôsobom prenechať alebo previesť akékoľvek právo k takýmto Technickým podkladom na akúkoľvek tretiu osobu.
7.2 Dodávateľ označí Technické podklady patriace Objednávateľovi ako majetok Objednávateľa.
7.3 Dodávateľ je povinný na písomnú žiadosť Objednávateľa, doručenú Dodávateľovi najmenej päť (5) pracovných dní vopred, umožniť Objednávateľovi kontrolu Technických podkladov. Takáto kontrola sa môže vykonávať len v pracovných dňoch v čase od 08:00 do 16:00 hod.
7.4 Dodávateľ je oprávnený zadržať Technické podklady za účelom zabezpečenia pohľadávok, ktoré má voči Objednávateľovi.
8 Práva duševného a priemyselného vlastníctva
8.1 Objednávateľ poskytnutím Technických podkladov Dodávateľovi dáva Dodávateľovi obmedzenú nevýhradnú licenciu na využívanie práv duševného a priemyselného vlastníctva, ktoré sú s týmito Technickými podkladmi spojené. Použitie tejto licencie je obmedzené výlučne na výrobu Tovaru pre Objednávateľa. Licencia trvá po dobu trvania Zmluvy a zaniká spolu so skončením Zmluvy. Dodávateľ nie je oprávnený využívať tieto práva duševného a priemyselného vlastníctva na iný účel ako zhotovenie Tovaru pre Objednávateľa.
8.2 Dodávateľ zodpovedá za to, že Xxxxx dodaný Objednávateľovi neporušuje akékoľvek práva duševného alebo priemyselného vlastníctva tretích osôb, a to ani v celku ani akákoľvek jeho časť. Dodávateľ za porušenie týchto práv nezodpovedá v prípade, ak tieto práva poruší Objednávateľ poskytnutím Technických podkladov.
8.3 Strany sú povinné sa navzájom bezodkladne informovať o akýchkoľvek nárokoch akýchkoľvek tretích osôb týkajúcich sa práv duševného a priemyselného vlastníctva a navzájom spolupracovať na vyriešení vzniknutej situácie.
8.4 Objednávateľ nie je oprávnený si zaregistrovať akékoľvek právo duševného a priemyselného vlastníctva, ktoré patrí Dodávateľovi vrátane práv, ktoré vznikli v súvislosti s vývojovou Objednávkou Objednávateľa alebo v rámci konzultácii s odborníkmi, spolupracujúcimi osobami alebo zamestnancami Objednávateľa. V prípade, ak Objednávateľ, v rozpore s predchádzajúcou vetou, takéto práva získa, je ich povinný bezodkladne previesť na Dodávateľa.
9 Mlčanlivosť a ochrana Dôverných informácií
9.1 Celý obsah Zmluvy je dôverný. Strany sú povinné zachovávať bezvýhradnú mlčanlivosť o Dôverných informáciách.
9.2 Strana prijímajúca Dôverné informácie je povinná zachovávať mlčanlivosť o Dôverných informáciách poskytujúcej Strany vo vzťahu k akejkoľvek tretej strane. Strana, ktorá má záujem poskytnúť Dôverné informácie tretej strane, požiada poskytujúcu Stranu o povolenie na poskytnutie Dôverných informácií tretej strane, pričom Strana nesmie Dôverné informácie sprístupniť bez súhlasu poskytujúcej Strany. Ak poskytujúca Strana súhlasila s poskytnutím Dôverných informácií tretej strane, prijímajúca Strana, zdieľajúca Dôverné informácie s treťou stranou, je povinná zaviazať takúto tretiu stranu povinnosťou mlčanlivosti v rovnakom rozsahu, v akom je touto povinnosťou sama viazaná.
9.3 Za porušenie povinnosti mlčanlivosti o Dôverných informáciách nie je považované poskytnutie Dôverných informácii (i) orgánom verejnej správy podľa príslušných právnych predpisov za predpokladu, že Dôverné informácie sú poskytnuté orgánom verejnej správy v súlade s právnymi predpismi a (ii) právnym a ekonomickým poradcom a audítorom Strán. Strana poskytujúca Dôvernú informáciu orgánu verejnej správy je povinná o tom bezodkladne písomne informovať druhú Stranu a úzko s ňou spolupracovať pri zabezpečovaní ďalšej ochrany dôvernosti takýchto Dôverných informácií. Za porušenie povinnosti mlčanlivosti o Dôverných informáciách nie je považované ani poskytnutie Dôverných informácii Dodávateľom: (i) subjektom tvoriacim skupinu Dodávateľa (teda subjekty kontrolujúce, kontrolované alebo pod spoločnou kontrolou Dodávateľa), (ii) právnym, účtovným resp. iným poradcom a konzultantom Dodávateľa alebo (iii) subdodávateľom Dodávateľa, avšak len v rozsahu nevyhnutnom pre splnenie si svojich povinností voči Objednávateľovi.
9.4 V prípade, ak Strany uzatvoria osobitnú dohodu, ktorej predmetom je ochrana Dôverných informácií, má takáto dohoda prednosť pred ustanoveniami tohto článku VPP, ak táto dohoda poskytuje Dôverným informáciám širšiu ochranu.
10 Zodpovednosť
10.1 Objednávateľ je zodpovedný v plnom rozsahu za akúkoľvek škodu vrátane skutočnej škody, ušlého zisku a iných priamo alebo nepriamo súvisiacich škôd, ktorá vznikne v dôsledku porušenia akýchkoľvek jeho záväzkov zo Zmluvy, VPP, právnych predpisov alebo iných pravidiel, ktoré sú medzi Stranami záväzné.
10.2 Nebezpečenstvo škody na Tovare prechádza na Objednávateľa momentom odovzdania Tovaru (i) Objednávateľovi alebo (ii) prvému prepravcovi na prepravu. V prípade, ak k Tovaru alebo k veci, ku ktorej sa poskytuje služba, nemá Dodávateľ vlastnícke právo, nebezpečenstvo škody znáša vlastník takejto veci. V prípade, ak v dôsledku Vyššej moci nebol dodaný Tovar riadne a včas alebo je niektorá Strana v dôsledku Vyššej moci v omeškaní, za takéto omeškanie Strana nezodpovedá, pokiaľ o predpokladanom zásahu Vyššej moci písomne oboznámila poškodenú Stranu v dostatočnom predstihu pred zásahom Vyššej moci alebo bezodkladne po jej zásahu, ak z dôvodov, ktoré nie sú na strane Strany v omeškaní, nebolo možné o zásahu Vyššej moci oboznámiť poškodenú Stranu vopred. Strany sa zaväzujú v dobrej viere rokovať za účelom riešenia situácie tak, aby došlo k naplneniu účelu Zmluvy.
10.3 V prípade, ak tretia osoba vznesie voči Dodávateľovi nárok na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku priameho alebo nepriameho porušenia záväzkov resp. nesplnenia povinností zo Zmluvy, VPP, právnych predpisov alebo iných pravidiel, ktoré sú medzi Stranami záväzné, zo strany Objednávateľa, Objednávateľ nahradí Dodávateľovi akúkoľvek škodu, ktorá bude tretej osobe voči Dodávateľovi právoplatným a vykonateľným rozhodnutím súdu alebo iného príslušného orgánu verejnej moci priznaná. Strany sa zaväzujú navzájom spolupracovať pri riešení takejto situácie.
10.4 Objednávateľ zodpovedá Dodávateľovi v plnom rozsahu aj za škody, ktoré vzniknú Dodávateľovi v prípade oprávnených preventívnych opatrení vykonaných Dodávateľom, Objednávateľom alebo odberateľom Objednávateľa (najmä zvolávacie akcie).
10.5 Bez ohľadu na iné ustanovenia týchto VPP (osobitne bez ohľadu na ustanovenie bodu 3.2 VPP vyššie) alebo bez ohľadu na ustanovenia Zmluvy alebo Objednávky, v prípade, ak nastane prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle Dodávateľa a bráni Dodávateľovi v splnení niektorej jeho povinnosti, pričom Dodávateľ takúto prekážku v čase vzniku záväzku nepredvídal (za takúto prekážku sa považuje taktiež situácia, keď z dôvodu rozhodnutia alebo iného aktu akéhokoľvek orgánu verejnej moci ktoréhokoľvek štátu, dôjde k takým zásahom alebo obmedzeniam, ktoré môžu mať vplyv na prevádzkovanie podniku Dodávateľa (vrátane obmedzení súvisiacich s predchádzaním šírenia infekčných chorôb, odvracania následkov nepredvídateľných udalostí a/alebo obmedzení vzťahujúcich sa na obeh tovaru, pohybu osôb, výkon pracovnej činnosti zamestnancov Dodávateľa alebo zamestnancov dodávateľov Dodávateľa)) (ďalej len „Prekážka“), dochádza k automatickému posunu/predĺženiu lehôt pre Dodávateľa na splnenie si povinnosti dodať Objednávateľovi Tovar alebo splniť záväzok či vykonať akýkoľvek iný úkon, a to o dobu trvania Prekážky. Pre vylúčenie pochybnosti platí, že omeškanie alebo neplnenie Dodávateľa počas obdobia vyvolaného Prekážkou, sa nepovažuje za porušenie povinnosti Dodávateľa, a teda Objednávateľ nemá nárok na náhradu škody, ktorá by mu v prípade porušenia povinnosti zo strany Dodávateľa mohla vzniknúť. Objednávateľovi taktiež nevznikne nárok na zmluvnú pokutu, úrok z omeškania, inú sankciu alebo iné právo (vrátane práva na odstúpenie od zmluvy), ktoré by bol mal, pokiaľ by sa neplnenie Dodávateľa považovalo za porušenie jeho povinnosti. V prípade, ak Prekážka trvá viac ako 15 po sebe nasledujúcich dní, má Dodávateľ právo odstúpiť od Zmluvy.
11 Sankcie
11.1 Ak sa Dodávateľ dostane do omeškania s riadnym dodaním Tovaru (pričom sa však za omeškanie nepovažuje prípad, ak Dodávateľ Tovar nedodá z dôvodov uvedených v bode 10.5 VPP), je povinný uhradiť Objednávateľovi pokutu vo výške 0,02 % z Ceny za každý začatý týždeň omeškania.
11.2 Ak sa Objednávateľ dostane do omeškania so zaplatením Ceny alebo prevzatím Tovaru, je Dodávateľ oprávnený požadovať od Objednávateľa pokutu vo výške 0,02 % z Ceny za každý začatý týždeň omeškania. Touto sankciou nie je dotknuté právo Dodávateľa na náhradu škody a iné nároky podľa právnych predpisov.
11.3 V nasledujúcich prípadoch je Objednávateľ povinný uhradiť Dodávateľovi nasledovné sankcie, pričom týmito sankciami nie je dotknuté právo Dodávateľa na náhradu škody:
- 100 EUR za vystavenie neoprávnenej reklamácie,
- 100 EUR za nedodržaný termín vzorkovania,
- 60 EUR/ hod. za organizáciu triedenia neoprávnene vrátenej dodávky,
- 50 EUR/ kus za dodanie vadného subkomponentu, ak Objednávateľ dodáva subkomponenty alebo dielce za účelom výroby Tovaru,
- 5% z ceny Tovaru za ohrozenie plynulosti výroby Dodávateľa v dôsledku oneskorenej platby za Tovar alebo oneskoreného odberu Tovaru, ak sa Strany nedohodnú na inej percentuálnej výške.
11.4 Vyššie uvedené sankcie sú splatné do tridsiatich (30) dní od doručenia výzvy na ich zaplatenie. Výzva na zaplatenie môže mať formu faktúry.
12 Doručovanie
12.1 Akékoľvek dokumenty doručované podľa Zmluvy a/alebo VPP musia byť doručované osobne, kuriérom alebo doporučenou poštou a sú považované za doručené na tretí (3.) deň od ich odoslania, pokiaľ nie je uvedené inak.
12.2 Objednávky môžu byť doručované aj obyčajnou poštou, elektronickou poštou alebo prostredníctvom iných elektronických systémov.
12.3 Dodacie listy musia byť doručené s Tovarom. Dodací list je považovaný za doručený dňom jeho podpisu Objednávateľom a doručením Tovaru Objednávateľovi.
13 Rozhodné právo a právomoc súdov
13.1 VPP, Zmluva a akékoľvek právne vzťahy, ktoré s nimi súvisia, sa v plnom rozsahu spravujú slovenským právom. Zmluva je uzatvorená podľa OBZ a v plnom rozsahu sa spravuje jeho ustanoveniami.
13.2 Podľa článku 6 CISG sa na Zmluvu, VPP a právny vzťah medzi Stranami nebude CISG aplikovať.
13.3 Podľa ustanovenia § 37e ZMPS a článku 25 ods. 1 Brusel I bis právomoc na riešenie sporov z VPP, Zmluvy a/alebo zo vzťahov, ktoré s nimi, ich obsahom a/alebo ich predmetom priamo alebo nepriamo súvisia, patrí výlučne slovenskému súdu.
Miestne príslušným súdom na riešenie sporov podľa predchádzajúceho odseku je príslušný slovenský súd, v obvode ktorého má Dodávateľ sídlo v čase podania návrhu. V prípade, ak sú obe Strany slovenskými subjektmi, tento odsek sa nepoužije.
14 Zmena VPP, zmena Zmluvy a ukončenie Zmluvy a výroby Tovaru
14.1 Dodávateľ je oprávnený jednostranne meniť VPP. Dodávateľ o zmenách VPP a dátume ich účinnosti vhodným spôsobom informuje Objednávateľov. Aktuálne znenie VPP je k dispozícii na nahliadnutie v sídle Dodávateľa a na webovej stránke xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx.
14.2 Zmluvu je možné meniť len na základe vzájomnej písomnej dohody podpísanej Objednávateľom aj Dodávateľom. Toto ustanovenie sa netýka zmien VPP podľa ustanovenia 14.1 VPP.
14.3 Zmluvu je možné ukončiť len: (i) na základe vzájomnej písomnej dohody oboch Strán podpísanej štatutárnymi zástupcami alebo inými oprávnenými zástupcami Strán, alebo (ii) odstúpením v súlade s VPP, alebo (iii) výpoveďou v súlade s VPP, alebo (iv) iným spôsobom, na ktorom sa Strany písomne dohodnú v Zmluve.
14.4 Dodávateľ môže odstúpiť od Zmluvy: (i) z dôvodov podľa OBZ a iných právnych predpisov, alebo (ii) ak Objednávateľ riadne a včas nezaplatí Dodávateľovi Cenu alebo akúkoľvek časť Ceny, alebo (iii) ak Objednávateľ poruší svoje povinnosti a záväzky zo Zmluvy, VPP a/alebo právnych predpisov, alebo (iv) v prípade, ak subdodávateľ Dodávateľa ukončí alebo plánuje ukončiť vzťah s Dodávateľom a ním dodávaný tovar je potrebný pre výrobu Tovaru, alebo (v) z iných dôvodov uvedených v Zmluve alebo VPP.
14.5 Objednávateľ je oprávnený odstúpiť od Zmluvy, ak: (i) Dodávateľ nedodá Objednávateľovi Tovar ani v primeranej dodatočnej lehote uvedenej v písomnej výzve na dodanie, ktorú Objednávateľ doručí Dodávateľovi, pričom dodatočná lehota na dodanie musí byť najmenej tridsať (30) pracovných dní od doručenia písomnej výzvy na dodanie Tovaru Objednávateľom Dodávateľovi, alebo ak (ii) nesúhlasí so zmenami VPP podľa bodu 14.1, pričom Objednávateľ je oprávnený z tohto dôvodu odstúpiť od Zmluvy len do tridsiatich (30) dní od prijatia týchto zmien VPP, alebo (iii) z iných dôvodov uvedených v Zmluve alebo VPP.
14.6 Strana je oprávnená odstúpiť od Zmluvy:
- (i) ak sa druhá Strana dostane do úpadku, predlženia alebo insolvencie, alebo (ii) ak je proti druhej Strane podaný návrh na vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo reštrukturalizácie alebo návrh na začatie akéhokoľvek insolvenčného konania podľa práva štátu druhej Strany, alebo (iii) ak bol na majetok druhej Strany vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo reštrukturalizácia alebo začaté akékoľvek insolvenčné konanie podľa práva štátu druhej Strany, za predpokladu, že právo to dovoľuje, alebo (iv) ak návrh na vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo reštrukturalizácie, alebo návrh na začatie akéhokoľvek insolvenčného konania podľa práva štátu druhej Strany bol zamietnutý pre nedostatok majetku druhej Strany,
- (i) ak bola druhá Strana zrušená a vstúpila do likvidácie, alebo (ii) ak druhej Strane zaniklo oprávnenie na vykonávanie podnikateľskej činnosti, alebo (iii) ak bola druhá strana zbavená spôsobilosti na právne úkony alebo jej táto spôsobilosť bola obmedzená,
- druhá Strana zastavila svoje obchodné aktivity alebo nevykonáva podnikateľskú činnosť.