Dohoda o společném postupu stran
Dohoda o společném postupu stran
uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)
Veolia Energie ČR, a.s. IČO:
45193410
se sídlem 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 318 zastoupená: místopředseda představenstva: Xxx. Xxxx Xxxxx
člen představenstva: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
a
D-energy s.r.o. IČO:
28808495
se sídlem Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxx xxx Xxxxxxx
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, xxxxxx 28465 zastoupená: jednatel: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx
přičemž se Veolia Energie ČR, a.s. a D-energy s.r.o. sdružili ve smyslu § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („Občanský zákoník“) jako společníci společnosti
(bez právní osobnosti) s názvem VEOLIA & D-energy – PN Bohnice
(jako poskytovatelé energetických služeb dále jen jako „ESCO“)
Bankovní spojení: 123-5461050257/0100, vedený u Komerční banka, a.s. a
Psychiatrická nemocnice Bohnice
IČO: 00064220
se sídlem Xxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxx 0 Xxxxxxx
zastoupená ředitelka: XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, MBA (dále jen „Klient“)
a
Factoring KB, a.s. IČO:
25148290
se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4861 zastoupená na základě plné moci ze dne 22.6.2023 Xxxxxx Xxxxxxxx
(dále jen „Factoring KB“)
(XXXX, Klient a Factoring KB společně též jen „Smluvní strany“)
PREAMBULE VZHLEDEM
K TOMU, ŽE:
A. ESCO je společností zabývající se poskytováním služeb a poradenstvím v oblasti energetiky a životního prostředí;
B. Klient je výlučným vlastníkem pozemků a budov v areálu Psychiatrické nemocnice Bohnice, adresa Xxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxx 0 Bohnice, vše v k.x. Xxxxxxx [730556], zapsáno na LV č. 6713 u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště Praha (dále jen
„Areál“);
C. XXXX uzavřelo dne 17. 5. 2022 s Klientem smlouvu o energetických službách se zaručeným výsledkem, ve znění pozdějších dodatků, dle ust. § 10e odst. 4 a 5 zákona č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, v platném znění (dále jen „zákon o hospodaření energií“), ve spojení s ust. § 1746 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „Kontrakt“), jíž se ESCO zavázalo provést projektový cíl, kterým je dosažení zvýšení energetické účinnosti a snížení provozních nákladů v Budově, a to prostřednictvím realizace energetických služeb se zaručeným výsledkem dle § 10e zákona o hospodaření energií, spočívajících v: a) realizaci předběžných činností; b) na nich navazující realizaci základních opatření; c) poskytování energetického managementu v objektech a poskytování dalších souvisejících činností a služeb zahrnujících provedení dodatečných opatření; d) poskytování záruky za dosažení smluvně garantovaných úspor; a to vše po dobu trvání Kontraktu, v rozsahu a za podmínek specifikovaných v Kontraktu (dále souhrnně též jako „EPC Projekt“);
D. Za realizaci 1. části základních investičních opatření (bez opatření č. 9 - Instalace záložního plynového zdroje) v rámci EPC Projektu byla mezi ESCO a Klientem v Kontraktu mj. sjednána úplata v celkové výši 475 956 613,00 Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát pět milionů devět set padesát šest tisíc šest set třináct korun českých) bez DPH (dále jen „Úplata za EPC Projekt,
1. část“), která byla Klientovi vyúčtována ve faktuře č. 2202105630, vystavené dne 30. 11. 2023, která byla Klientovi doručena dne 30. 11. 2023.
E. Část Úplaty za EPC Projekt ve výši 440 279 990,78 Kč (slovy: čtyři sta čtyřicet milionů dvě stě sedmdesát devět tisíc devět set devadesát korun českých sedmdesát osm haléřů) bez DPH bude Klientovi profinancována Evropskými strukturálními investičními fondy v rámci Operačního programu Životní prostředí (dále jen „OPŽP“ a částka, která bude poskytnuta z OPŽP dále jen
„Dotace“).
F. ESCO a Factoring KB se dohodly, na uzavření Smlouvy o postoupení pohledávek (dále jen
„Smlouva o postoupení pohledávek“), kterou ESCO na Factoring KB postoupí část pohledávek vůči Klientovi na úhradu Úplaty za EPC Projekt odpovídající částce, která nebude Klientovi financována formou Dotace, tj. pohledávku v celkové výši 48 851 800,00 Kč (slovy: čtyřicet osm milionů osm set padesát jedna tisíc osm set korun českých) bez DPH v členění na cenu příslušné části základních opatření 35 676 622,22 Kč (slovy: třicet pět milionů šest set sedmdesát šest tisíc šest set dvacet dva korun českých dvacet dva haléřů) bez DPH dle Článku 17 Kontraktu a souvisejících finančních nákladů ve výši 13 175 177,78 Kč (slovy: třináct milionů jedno sto sedmdesát pět tisíc jedno sto sedmdesát sedm korun českých sedmdesát osm haléřů) bez DPH dle Článku 18 Kontraktu (dále jen „Postupované pohledávky“). Podmínkou vyplacení úplaty za Postupované pohledávky (dále jen „Úplata za postoupené pohledávky“),
která má být vyplacena Factoringem KB společnosti ESCO v souladu se Smlouvou o postoupení pohledávek, je kromě jiného uzavření této Dohody a předložení Klientem Factoringu
KB vystaveného uznání dluhu odpovídajícího Postupovaným pohledávkám;
G. XXXX informovalo Xxxxxxx o svém úmyslu postoupit na Factoring KB Postupované pohledávky a Klient proti takovému postupu neměl výhrady a s postoupením Postupovaných pohledávek na Factoring KB souhlasil;
H. Smluvní strany mají v úmyslu si touto Dohodou upravit svá vzájemná práva a povinnosti, jakož i další podmínky související s postoupením Postupovaných pohledávek a vyplacením Dotace, jak je stanoveno níže;
UZAVŘELY Smluvní strany níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto dohodu o společném postupu stran (dále jen „Dohoda“)
1. Prohlášení smluvních stran
1.1. ESCO a Klient prohlašují, že ESCO na základě Kontraktu vznikla vůči Klientovi pohledávka na úhradu Úplaty za EPC Projekt. Klient prohlašuje, že při podpisu Kontraktu souhlasil s tím, že pohledávka ESCO na úhradu Úplaty za EPC Projekt, včetně vedlejších pohledávek, bude v plné výši, popř. v rozsahu dle Smlouvy o postoupení pohledávek, postoupena na Factoring KB.
1.2. Klient prohlašuje, že část Úplaty za EPC Projekt ve výši Dotace mu bude profinancována prostřednictvím čerpání Dotace. XXXX se zavazuje Xxxxxxxxx poskytnout výpis z bankovního účtu ESCO, který bude potvrzovat přijetí Úplaty za postoupenou pohledávku od Factoringu KB odpovídající části ceny za provedení základních opatření dle Přílohy 1 Dohody o společném postupu stran (dále jen „Výpis“). Struktura zdrojů financování je uvedena v Příloze 3 Dohody o společném postupu stran.
1.3. Klient prohlašuje, že za účelem správného vyčíslení Postupovaných pohledávek si Klient vyžádal na Státním fondu životního prostředí (dále jen „SFŽP“) provedení kontroly věcné způsobilosti výdajů z předmětné faktury, kterou byla vyúčtována Úplata za EPC Projekt, 1. část a vyčíslení dotace OPŽP, ze které vyplyne, že výše Postupovaných pohledávek odpovídá nesplacenému závazku Klienta vůči ESCO po odečtení Dotace a/nebo případných úhrad provedených Klientem před podpisem této Dohody.
1.4. ESCO a Factoring KB prohlašují, že podmínkou vyplacení Úplaty za postoupené pohledávky je uzavření této Dohody, uznání dluhu Klienta odpovídajícího Postupovaným pohledávkám a uzavření Smlouvy o postoupení pohledávek. Pokud budou splněny všechny podmínky pro vyplacení Úplaty za postoupené pohledávky, je Úplata za postoupené pohledávky splatná do deseti [10] kalendářních dnů od data splnění všech podmínek.
2. Uznání dluhu a uzavření splátkového kalendáře
2.1. Klient se zavazuje, že v návaznosti na Kontrakt a následné uzavření Smlouvy o postoupení pohledávek mezi ESCO a Factoringem KB bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti
[5] pracovních dnů od doručení oznámení ESCO o postoupení Postupovaných pohledávek, vystaví ve prospěch Factoringu KB a předá Factoringu KB uznání dluhu odpovídajícího
Postupovaným pohledávkám, dle vzoru uvedeného v Příloze 2 této Dohody (s případnými úpravami faktických údajů tak, aby obsah uznání dluhu odpovídal skutečnosti).
2.2. Smluvní strany se dohodly na tom, že Klient bude povinen splácet Postupované pohledávky, včetně příslušenství ve splátkách dle splátkového kalendáře, jež tvoří Přílohu 1 této Dohody.
3. Závazky smluvních stran
3.1. XXXX se zavazuje poskytnout Xxxxxxxxx ve lhůtě pěti [5] pracovních dnů ode dne připsání Úplaty za postoupené pohledávky kopii Výpisu, a to zasláním Výpisu na adresu: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.
3.2. Factoring KB a ESCO tímto udělují souhlas Klientovi k poskytnutí Výpisu příslušnému poskytovateli, resp. administrátorovi Dotace k doložení úhrady Postupované pohledávky společnosti ESCO jako části Úplaty za EPC Projekt, která není hrazena prostřednictvím Dotace, a provedení obligatorní dokladové finanční kontroly podle pravidel příslušného programu podpory a umožnění tím čerpání Dotace.
3.3. Klient se po doručení Výpisu od XXXX zavazuje bez zbytečného odkladu požádat o vyplacení Dotace.
3.4. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností tímto ESCO výslovně prohlašuje, že závazek ESCO dle čl. 12, čl. 20 a Přílohy 5 Kontraktu, na základě kterého ESCO ručí za sjednaný objem garantovaných úspor specifikovaný v Kontraktu, touto Dohodou ani na základě Smlouvy o postoupení pohledávek nepřechází na Factoring KB a ESCO nadále v rozsahu sjednaném v čl. 12, čl. 20 a přílohy 5 Kontraktu ručí Klientovi za dosažení garantovaného objemu úspor. Vznikne-li po postoupení pohledávek v souvislosti s ručením za sjednaný objem garantovaných úspor nebo z jiného důvodu jakákoliv splatná pohledávka Klienta vůči ESCO, nejedná se v žádném případě o pohledávku vůči Factoringu KB a takovou pohledávku nelze započíst vůči splátkám dle splátkového kalendáře.
3.5. Klient se zavazuje, že až do úplného splacení dluhu – Úplaty za EPC projekt, včetně veškerého příslušenství, v souladu se splátkovým kalendářem bude Factoringu KB předávat své roční finanční a účetní výkazy za poslední uzavřené roční účetní období, a to ve lhůtě 30 dní ode dne ukončení příslušného účetního období.
4. Závěrečná ustanovení
4.1. Tuto Dohodu je možno měnit nebo zrušit pouze písemně a se souhlasem všech Smluvních stran.
4.2. Smluvní strany se zavazují poskytovat si veškerou vzájemnou součinnost nezbytnou k naplnění účelu této Dohody.
4.3. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž Smluvní strany k datu podpisu této Dohody věděly a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Dohody, Smlouvy o postoupení pohledávek a veškerých souvisejících právních jednání.
4.4. Tato Xxxxxx se řídí českým právním řádem, a to zejména Občanským zákoníkem.
4.5. Tato Xxxxxx se vyhotovuje ve čtyřech vyhotoveních, z nichž dvě vyhotovení náleží ESCO, jedno Klientovi a jedno Factoringu KB.
4.6. Na důkaz souhlasu s obsahem této Dohody připojují Smluvní strany své podpisy a zároveň prohlašují, že tato Dohoda byla uzavřena z jejich svobodné a vážné vůle, že považují obsah této Dohody za určitý a srozumitelný a že jsou jim známy všechny skutečnosti, jež jsou pro uzavření této Dohody rozhodující.
4.7. Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti podpisem všemi Smluvními stranami vyjma čl. 2.2 této Dohody, který nabývá účinnosti účinností Smlouvy o postoupení pohledávek.
4.8. Součástí této Dohody jsou je následující přílohy: Příloha 1 – Splátkový kalendář
Příloha 2 – Vzor uznání dluhu
Příloha 3 – Struktura zdrojů financování EPC Projektu
V Ostravě, dne V Praze, dne
Veolia Energie ČR, a.s. Psychiatrická nemocnice Bohnice
D-energy s.r.o.
V Praze, dne
Factoring KB
Příloha 1 – Splátkový kalendář
Číslo splátky | Základní opatření (vč. DPH) | Úrok | Splátka celkem | Splatnost |
1 | 1 300 938,00 | 1 141 652,00 | 2 442 590,00 | 30.04.2024 |
2 | 1 342 568,00 | 1 100 022,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2024 |
3 | 1 385 530,00 | 1 057 060,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2025 |
4 | 1 429 867,00 | 1 012 723,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2025 |
5 | 1 475 623,00 | 966 967,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2026 |
6 | 1 522 843,00 | 919 747,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2026 |
7 | 1 571 574,00 | 871 016,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2027 |
8 | 1 621 864,00 | 820 726,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2027 |
9 | 1 673 764,00 | 768 826,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2028 |
10 | 1 727 324,00 | 715 266,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2028 |
11 | 1 782 599,00 | 659 991,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2029 |
12 | 1 839 642,00 | 602 948,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2029 |
13 | 1 898 510,00 | 544 080,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2030 |
14 | 1 959 263,00 | 483 327,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2030 |
15 | 2 021 959,00 | 420 631,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2031 |
16 | 2 086 662,00 | 355 928,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2031 |
17 | 2 153 435,00 | 289 155,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2032 |
18 | 2 222 345,00 | 220 245,00 | 2 442 590,00 | 30.07.2032 |
19 | 2 293 460,00 | 149 130,00 | 2 442 590,00 | 30.01.2033 |
20 | 2 366 852,22 | 75 737,78 | 2 442 590,00 | 30.07.2033 |
Celkem | 35 676 622,22 | 13 175 177,78 | 48 851 800,00 |
Příloha 2 – Vzor uznání dluhu
Oznámení o postoupení pohledávek
Psychiatrická nemocnice Bohnice Ústavní 91/7
Praha 8, Bohnice
V Ostravě dne …..
Věc: Oznámení o postoupení pohledávek („Oznámení“) Vážení,
tímto Vám oznamujeme, že jsme se společností Factoring KB, a.s., se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 5, IČO 25148290 („Factoring KB“) uzavřeli dne …… Smlouvu o úplatném postoupení pohledávek bez postihu č. ….., na jejímž základě naše společnosti Veolia Energie ČR, a.s. se sídlem 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČ 45193410 jako vedoucí společník a D-energy s.r.o. se sídlem Sokolovská 682, 516 01 Rychnov nad Kněžnou, IČO 28808495 sdružené do společnosti VEOLIA & D-energy – PN Bohnice postoupily Factoringu KB níže specifikované pohledávky, které nám za Vámi vznikly z titulu Smlouvy o energetických službách se zaručeným výsledkem ze dne 17. 5. 2022, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dle ust. § 10e odst. 4 a 5 zákona č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, v platném znění (dále jen „zákon o hospodaření energií“), ve spojení s ust. § 1746 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „Kontrakt“), a to:
(i) pohledávky na zaplacení části ceny za provedení základních opatření dle článku 17. Kontraktu a článku 23.1 Kontraktu v celkové výši 35 676 622,22 Kč (slovy: třicet pět milionů šest set sedmdesát šest tisíc šest set dvacet dva korun českých dvacet dva haléřů) bez DPH a
(ii) pohledávky na úhradu ceny finančních nákladů dle článku 18. Kontraktu ve výši
13 175 177,78 Kč (slovy: třináct milionů jedno sto sedmdesát pět tisíc jedno sto sedmdesát sedm korun českých sedmdesát osm haléřů) bez DPH v souvislosti s úhradou části ceny za provedení základních opatření dle článku 17. Kontraktu a článku 23.1 Kontraktu.;
(dále jen „Postoupené pohledávky“)
Předmětem postoupení není splátka ve výši 440 279 990,78 Kč (slovy: čtyři sta čtyřicet milionů dvě stě sedmdesát devět tisíc devět set devadesát korun českých sedmdesát osm haléřů), která bude Klientovi profinancována formou dotace. Tato splátka bude uhrazena společnosti ESCO v souladu s Kontraktem.
Pohledávky na zaplacení ceny za provedení základních opatření jsou evidovány níže uvedeným daňovým dokladem, který obsahuje veškeré náležitosti daňového dokladu podle platných právních předpisů:
Číslo daňového dokladu (faktury) | Měna | Výše daňového dokladu (faktury) bez DPH | Výše postupované pohledávky |
2202105630 | Kč | 475 956 613,00 | 35 676 622,22 |
2202105631 | Kč | 13 175 177,78 | 13 175 177,78 |
Postoupené pohledávky jsou splatné postupně v jednotlivých splátkách dle splátkového kalendáře, který tvoří Přílohu č. 3 Kontraktu.
Po obdržení tohoto Oznámení jste povinni uhradit Postoupené pohledávky výlučně ve prospěch
Factoringu KB, a to na bankovní účet číslo 271445030207/0100 (IBAN XX0000000000000000000000), přičemž jako variabilní symbol uveďte číslo výše uvedeného daňového dokladu.
Postoupené pohledávky lze považovat za řádně uhrazené a Váš závazek k jejich úhradě za splněný pouze v případě, budou-li Postoupené pohledávky uhrazeny způsobem dle předchozí věty.
Nadále jste povinni postupovat pouze podle tohoto Oznámení nebo podle pokynů Factoringu KB, bez ohledu na jakýkoliv jiný daňový doklad, oznámení nebo specifikaci platebních podmínek, které by Vám byly třetí stranou doručeny. Jakékoli změny nebo zrušení tohoto Oznámení mohou být prováděny pouze Factoringem KB.
S pozdravem
Veolia Energie ČR, a.s.
............................................................. .............................................................
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
D-energy s.r.o.
.............................................................
Jméno:
Funkce:
Prosíme dlužníka o podepsání níže uvedeného prohlášení a zaslání zpět na adresu Factoringu KB.
Prohlášení a závazky dlužníka vůči Factoringu KB:
Psychiatrická nemocnice Bohnice, se sídlem Xxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxx 0 Xxxxxxx, XXX 00000000:
1. prohlašuje, že bere na vědomí postoupení výše specifikovaných pohledávek Factoringu KB.
2. prohlašuje, že Kontrakt byl uzavřen v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, a byly splněny veškeré podmínky stanovené tímto zákonem.
3. potvrzuje, že smluvní plnění, k němuž se Postoupené pohledávky vztahují, bylo řádně dodáno a dlužníkem převzato dle Kontraktu, že na něm nebyly dlužníkem shledány žádné závady ani jiné nedostatky, které by byly důvodem k reklamaci či by jinak mohly ovlivnit uhrazení Postoupených pohledávek v plné výši v den jejich splatnosti, případně ve sjednaných splátkách.
4. potvrzuje, že ke dni oznámení o postoupení pohledávek nemá žádné pohledávky způsobilé k započtení vůči Postoupeným pohledávkám.
5. uznává tímto vůči Factoringu KB jako postupníkovi ve smyslu § 1884 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů Postoupené pohledávky jako pravé, jakož i uznává svůj dluh z Kontraktu v celkové výši 48 851 800,00 Kč (slovy: čtyřicet osm milionů osm set padesát jedna tisíc osm set korun českých) odpovídající Postoupeným pohledávkám z
uvedeného daňového dokladu a zavazuje se jej zaplatit dle sjednaného splátkového kalendáře výlučně ve prospěch Factoringu KB na bankovní účet č. 271445030207/0100 (IBAN XX0000000000000000000000) v souladu s tímto Oznámením, případně v souladu s platební instrukcí Factoringu KB, v plné hodnotě a v uvedené měně.
6. se neodvolatelně zavazuje, že Factoringu KB v souladu s § 2890 Občanského zákoníku nahradí veškerou újmu a náklady (slib odškodnění), které mu vzniknou v důsledku neuveřejnění nebo vadného uveřejnění Kontraktu ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv v registru smluv.
V Praze dne ……….
Psychiatrická nemocnice Bohnice
....................................................................
/JMÉNO, FUNKCE OPRÁVNĚNÉ OSOBY/
Příloha 3 – Struktura zdrojů financování EPC Projektu
Číslo daňového dokladu (faktury) | Měna | Výše daňového dokladu (faktury) bez DPH | Část hrazená z Dotace | Část hrazená z Postupované pohledávky | Část hrazená z vlastních zdrojů Klienta |
2202105630 | Kč | 475 956 613,00 | 440 279 990,78 | 35 676 622,22 | 0,00 |
2202105631 | Kč | 13 175 177,78 | 0,00 | 13 175 177,78 | 0,00 |