Rámcová smlouva na rozvoj intermodálního plánovače trasy

Příloha č. 3 ZD

Rámcová smlouva na rozvoj intermodálního plánovače trasy

Smluvní strany:

Operátor ICT, a.s.

se sídlem: Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx

IČO: 02795281, DIČ: CZ02795281

bank. spojení:

zastoupené

(dále jen „Objednatel“)

a

[Doplní dodavatel]

se sídlem: [Doplní dodavatel]

IČO: [Doplní dodavatel], DIČ: [Doplní dodavatel]

bank. spojení: [Doplní dodavatel]

zastoupený [Doplní dodavatel]

(dále jen „Dodavatel“)

(dále společně jako „smluvní strany“)

číslo smlouvy Objednatele:

dnešního dne uzavřely tuto smlouvu v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

(dále jen „Smlouva“)

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

Článek I.

Úvodní ustanovení

1. Objednatel dne __.__. 2024 zahájil zadávací řízení na veřejnou zakázku s názvem „Rozvoj intermodálního plánovače trasy“ (dále jen „veřejná zakázka“).

2. Nabídka Dodavatele byla vybrána jako nejvhodnější, proto Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu.

Článek II.

Účel a předmět smlouvy

2.1 Účelem této Smlouvy je rozvoj software – Intermodálního plánovače trasy, který zabezpečuje vyhledávaní a optimalizaci dopravní trasy s možností kombinovat různé druhy osobní a veřejné dopravy i v rámci jedné trasy, a to se zohledněním aktuální dopravní situace a možností parkování, v modulární podobě uzpůsobený postupnému rozšiřování vyhledávání o kombinaci dalších druhů dopravy a zapojování dalších poskytovatelů služeb mobility. Software je distribuován prostřednictvím front-end Objednatele – mobilní aplikace PID Lítačka (na platformách Android, iOS). Bližší informace o intermodálním plánovači trasy jsou uvedeny v příloze č. 1 této Smlouvy – Technická specifikace intermodálního plánovače trasy (dále jen „Intermodální plánovač trasy“).

2.2 Předmětem této Smlouvy je sjednání obecných podmínek, kterými se budou po dobu její účinnosti smluvní strany řídit při uzavírání a realizaci dílčích smluv, na jejichž základě se Dodavatel zaváže provést pro Objednatele sjednané plnění. Tato smlouva má povahu rámcové dohody ve smyslu ust. § 131 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění.

2.3 Na základě této Smlouvy je Objednatel oprávněn u Dodavatele poptávat následující plnění:

1. rozvoj Intermodálního plánovače trasy (v jeho technologiích Java, Bash, C++, Java Script, VueJS), včetně dodání/zpřístupnění zdrojových kódů, strojových/binárních kódů a dokumentace (administrátorské, uživatelské, vývojářské, testovací, dokumentace implementačního datového modelu, dokumentace zdrojového kódu);

2. zpracování a provedení automatizovaných unit testů, integračních testů a funkčních testů rozvojových funkcí a komponent k nim navázaným;

3. zpracování deployment souborů a souvisejících plnění sloužících k plynulému deploymentu a nasazení rozvojových požadavků v rámci stávajícího Intermodálního plánovače trasy;

4. zpracování návrhů automatizovaných akceptačních testů v rozsahu: testovací scénáře, testovací data, testovací skripty;

5. a další související plnění;

(dále jen „plnění“).

Článek III.

Postup zadání objednávky a uzavření dílčí smlouvy

1. Objednatel je oprávněn u Dodavatele poptat plnění v rámci jednotlivých poptaných rolí. Plnění bude zadáváno tak, že Objednatel doručí Dodavateli požadavek na zpracování nabídky, obsahující specifikaci požadovaného plnění, popř. další požadavky Objednatele. Na základě tohoto požadavku doručí Dodavatel Objednateli nabídku na požadované plnění. Dodavatel je oprávněn požadovat sdělení všech informací, které jsou k vypracování nabídky zapotřebí. Nabídku je Xxxxxxxxx povinen předložit Objednateli nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne doručení požadavku Objednatele.

2. Smluvní strany uzavřou pro každé jednotlivé plnění samostatnou smlouvu (dále též „dílčí smlouva“), přičemž tato je uzavřena okamžikem akceptace závazné objednávky Dodavatelem.

3. Nabídka bude obsahovat minimálně:

- nabídkovou cenu v Kč bez DPH, včetně rozpadu v člověkodnech jednotlivých rolí

- detailní popis předmětu plnění a analýzu postupu zpracování

- termín dodání

- místo/formu dodání

- popř. další relevantní informace týkající se plnění.

4. Do 15 pracovních dnů od doručení nabídky doručí Objednatel Dodavateli závaznou objednávku daného plnění.

5. Objednávka bude vždy obsahovat číslo objednávky, identifikační údaje Objednatele a Dodavatele.

6. Objednávka je akceptována Dodavatelem okamžikem doručení bezvýhradné akceptace objednávky Objednateli nebo uplynutím 3 pracovních dnů od doručení objednávky Dodavateli, podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve. Okamžikem akceptace objednávky je uzavřena dílčí smlouva. V případě, že hodnota dílčí smlouvy činí 50.000,- Kč bez DPH a méně, nabývá dílčí smlouva účinnosti dnem jejího uzavření, nedohodnou-li se smluvní strany v dílčí smlouvě jinak. V případě, že hodnota dílčí smlouvy činí více než 50.000,- Kč bez DPH, nabývá dílčí smlouva účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

7. Dodavatel je oprávněn odmítnout objednávku pouze v případě, že tato nebude v souladu s podmínkami stanovenými v této Smlouvě. O této skutečnosti je však povinen nejpozději do 3 pracovních dnů od doručení objednávky Dodavateli písemně informovat Objednatele, jinak se objednávka v souladu s článkem 3. odst. 3.6 této Smlouvy považuje za akceptovanou.

8. Dodavatel není oprávněn domáhat se zadání objednávky či uzavření dílčí smlouvy v případě, že se Objednatel rozhodne objednávku nezadat a dílčí smlouvu neuzavřít.

2. Článek IV.

3. Práva a povinnosti smluvních stran

1. Veškeré plnění realizované Dodavatelem na základě této Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen realizovat s odbornou péčí, podle nejlepší osvědčené praxe, v kvalitě a termínu dodání vyplývajících z dílčích smluv. Dodavatel bude dále postupovat tak, aby nedocházelo k porušování jakýchkoli práv třetích osob, zejména práv duševního vlastnictví.

2. V případě, že plnění bylo v souladu s dílčí smlouvou řádně dodáno a v rámci akceptačních testů bylo ověřeno, že splňuje požadavky Objednatele stanovené v dílčí smlouvě, potvrdí tuto skutečnost Objednatel Dodavateli bez zbytečného odkladu, a to podpisem písemného akceptačního protokolu.

3. Dodavatel je povinen umožnit Objednateli průběžnou kontrolu plnění dílčí smlouvy. Dodavatel je rovněž povinen na žádost Objednatele prezentovat kdykoliv průběžné výsledky plnění dílčí smlouvy Objednateli.

4. Dodavatel je povinen zajistit realizaci plnění dle dílčí smlouvy prostřednictvím osob uvedených v Seznamu členů realizačního týmu, kterými Poskytovatel prokázal kvalifikaci v rámci veřejné zakázky (dále jen „Realizační tým“). V případě, že plnění dle dílčí smlouvy nemůže být realizováno osobou, která je součástí Realizačního týmu, je Dodavatel oprávněn nahradit tuto osobu jinou osobou se shodnou nebo vyšší kvalifikací. V takovém případě, je Xxxxxxxxx povinen prokázat ve vztahu k této osobě splnění technické kvalifikace dle bodu 5.1.5 zadávací dokumentace, která byla požadována v rámci veřejné zakázky a za tímto účelem předložit Objednateli příslušné doklady. V návaznosti na doručení příslušných dokladů Objednatel posoudí prokázání technické kvalifikace ve vztahu k této osobě a nahrazení osoby uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy – Seznam členů Realizačního týmu buď připustí (v případě, že kvalifikace ve vztahu k této osobě byla prokázána) nebo nepřipustí (v případě, že kvalifikace ve vztahu k této osobě nebyla prokázána). O závěru posouzení kvalifikace Objednatel bez zbytečného odkladu informuje Xxxxxxxxxx. V případě, že nahrazení osoby uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy – Seznam členů Realizačního týmu Objednatel nepřipustí, je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu nahradit člena Realizačního týmu jinou osobou se shodnou nebo vyšší kvalifikací dle postupu uvedeného v tomto odstavci Smlouvy. Proces nahrazení člena Realizačního týmu nemá vliv na lhůtu pro akceptaci objednávky ani termín dodání dle dílčí smlouvy.

5. Pokud Dodavatel pověří výkonem jakýchkoli činností dle dílčí smlouvy jakoukoli třetí osobu, odpovídá za provádění těchto činností tak, jako by je vykonával sám.

6. Dodavatel se dále zavazuje bez zbytečného odkladu:

4.6.1 informovat Objednatele o důležitých skutečnostech, které mohou mít vliv na výkon práv a plnění povinností smluvních stran;

4.6.2 upozorňovat Objednatele v odůvodněných případech na případnou nevhodnost pokynů Objednatele.

7. Objednatel je oprávněn průběžně kontrolovat plnění dílčích smluv.

8. Objednatel se zavazuje poskytnout Dodavateli součinnost potřebnou pro řádné plnění dílčích smluv. V případě, že je to plnění dílčí smlouvy nutné, poskytne/zpřístupní Objednatel Dodavateli nejpozději spolu s požadavkem dle čl. III. odst. 3.1 této Smlouvy zdrojový kód Intermodálního plánovače trasy, popř. jeho příslušnou část, a to včetně příslušné dokumentace.

9. Objednatel se zavazuje předat Dodavateli veškeré nezbytné informace a podklady v rozsahu potřebném k plnění dílčích smluv, které má Objednatel k dispozici a které po něm lze rozumně požadovat.

5. Článek V.

6. Cena a platební podmínky

1. Objednatel a Dodavatel se dohodli, že cena celkového objemu plnění na základě všech dílčích smluv dle této Smlouvy nepřekročí 8.179.635,- Kč bez DPH.

2. Cena za 1 člověkoden práce u jednotlivých rolí činí:

Projektový manažer……………………………………………….[Doplní dodavatel],- Kč bez DPH

Solution architekt…………………………………………………..[Doplní dodavatel],- Kč bez DPH

DevOps engineer……….………………………………….……….[Doplní dodavatel],- Kč bez DPH

Backend vývojář – Java……………………………………….….[Doplní dodavatel],- Kč bez DPH

Full stack vývojář – JavaScript, Bash, C++, VueJS…….[Doplní dodavatel],- Kč bez DPH

Cena za plnění uvedená v nabídce a v jednotlivých dílčích smlouvách bude stanovena jako součet součinů počtu člověkodnů jednotlivých rolí nutný k realizaci daného plnění a cen za jeden člověkoden těchto rolí.

3. K cenám jednotlivých dílčích smluv bude připočítávána DPH v aktuální zákonné výši.

4. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu za poskytnuté plnění po akceptaci plnění poskytnutého na základě dílčí smlouvy ze strany Objednatele ve smyslu čl. IV. odst. 4.2 této Smlouvy.

5. Faktura bude obsahovat minimálně označení smlouvy, dílčí smlouvy, fakturovanou částku a písemný akceptační protokol podepsaný Objednatelem.

6. Splatnost faktury je 30 kalendářních dnů od jejího doručení Objednateli. Pokud faktura neobsahuje všechny zákonem či Objednatelem stanovené náležitosti, je Objednatel oprávněn ji do data splatnosti vrátit s tím, že Xxxxxxxxx je poté povinen vystavit novou fakturu s novým termínem splatnosti. V takovém případě není Objednatel v prodlení s úhradou.

7. Článek VI.

8. Podmínky plnění

1. K unikátním výsledkům plnění Dodavatele, které budou vytvořeny na základě této Smlouvy pro Objednatele (dále jen „dílo“) poskytuje Dodavatel Objednateli nevýhradní licenci, a to bez množstevního a časového omezení (tj. na celou zákonnou dobu trvání majetkových práv k dílu) s rozsahem užití díla omezeným na území hlavního města Prahy, Středočeského kraje, Karlovarského kraje, Plzeňského kraje, Ústeckého kraje, Jihočeského kraje, Libereckého kraje, Kraje Vysočina, Královéhradeckého kraje a Pardubického kraje. S ohledem na charakter díla lze toto dílo prostřednictvím internetu užívat i kdekoliv mimo území vymezené v předchozí větě za podmínky, že se takové užití bude vždy alespoň částečně vztahovat k území vymezenému v předchozí větě (dále jen „Licence“). Součástí Licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Xxxxxxxxxx oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití díla nebo svoje oprávnění k užití díla třetí osobě postoupit. Licence se má za poskytnutou akceptací plnění, kterého se Licence týká.

2. Licence se vztahuje ve stejném rozsahu na dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály a dokumentaci.

3. Udělení Licence nelze ze strany Xxxxxxxxxx vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy.

4. Pro odstranění pochybností se konstatuje, že odměna za Licenci/e je plně zahrnuta v ceně plnění v jednotlivých dílčích smlouvách a Dodavatel ani žádný z členů Realizačního týmu nemají nárok na žádnou dodatečnou odměnu.

5. Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Dodavatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem, a že Dodavatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena za plnění dle dílčí smlouvy bude stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Dodavateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

6. Součástí plnění může být tzv. proprietární software anebo tzv. open source software třetích stran, u kterého Dodavatel nemůže udělit Objednateli oprávnění dle čl. VI. odst. 6.1 a násl. této Smlouvy Proprietátní software nebo opensource software může být využit pouze při splnění následujících podmínek:

a) jedná se o software renomovaných výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty oprávněnými takovýto software upravovat, a který je v době uzavření smlouvy prokazatelně užíván v ostrém (produkčním) prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů. Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a tuto skutečnost prokázat

a současně se jedná o software, který má na funkčnost plnění dle dílčí smlouvy (popř. na funkčnost Intermodálního plánovače jako celku) marginální význam, nekomplikovanou propojitelnost či je prokazatelně oddělitelný a nahraditelný za jiný software zabezpečující stejnou funkčnost bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků

a současně se jedná o software, u kterého Dodavatel poskytne s ohledem na jeho (i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či (iii) oddělitelnost a nahraditelnost bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků, písemnou garanci, že další rozvoj plnění (popř. Intermodálního plánovače trasy) jinou osobou než Dodavatelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto softwaru, neboť nebude nutné zasahovat do zdrojových kódů takovéhoto softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele

b) anebo Dodavatel Objednateli k software poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů software a bezpodmínečného práva provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob

c) anebo se jedná o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Zároveň se jedná o opensource software, který lze zahrnout do Intermodálního plánovače trasy (popř. do plnění, je-li dodáváno samostatně) bez nutnosti zveřejnit jakoukoliv část zdrojového kódu Intermodálního plánovače trasy (popř. plnění). Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a tuto skutečnost prokázat.

V případě že Dodavatel poruší povinnost dle tohoto odstavce Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 700.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení a náhradu škody v plné výši.

1. Pokud se bude jednat o proprietární software třetích stran, tak na rozdíl od licence ke zbývajícím částem díla udělované dle čl. VI. odst. 6.1 a násl. této Smlouvy postačí, aby udělená licence k takovému software zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem nejméně do uplynutí 5 kalendářních let od akceptace plnění, bez množstevního a územního omezení a v množstevním rozsahu, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření předmětné dílčí smlouvy, a to včetně práva Objednatele do proprietárního software zasahovat.

2. Nelze-li to na Dodavateli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanovením čl. VI. odst. 6.6 této Smlouvy, nemusí být Objednateli k proprietárnímu softwaru předány zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo objednatele do proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace.

3. Dodavatel je povinen ve svých řešeních pro Objednatele omezit využití takového proprietárního softwaru, který je co do licence omezen ve smyslu odst. 6.6.1 nebo odst. 6.6.2.

4. Jestliže jsou s užitím proprietárního software v rámci plnění spojeny jednorázové či pravidelné poplatky, je Dodavatel povinen v rámci ceny plnění dle dílčí smlouvy započítat a uhradit všechny tyto poplatky na dobu 5 kalendářních let od akceptace plnění.

1. Dílčí smlouvy mohou stanovit další podmínky realizace plnění.

9. Článek VII.

10. Sankce, náhrada škody

7.1 Poruší-li smluvní strana povinnost vyplývající z této Smlouvy nebo z dílčí smlouvy, nahradí dle ust. § 2913 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, za podmínek uvedených v této Smlouvě škodu z toho vzniklou druhé smluvní straně nebo i osobě, jejímž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

7.2 V případě porušení povinností Dodavatele při poskytování plnění, náleží Objednateli nad rámec uvedený v článku 7. odst. 7.1 této Smlouvy právo na zaplacení smluvní pokuty dle níže uvedených odstavců této Smlouvy.

7.3 V případě prodlení Dodavatele s předložením nabídky v termínu dle čl. III. odst. 3.1 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat na Dodavateli smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč, a to za každý započatý pracovní den prodlení.

7.4 V případě prodlení Dodavatele s poskytnutím plnění v termínu dle dílčí smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat na Dodavateli smluvní pokutu ve výši 1 % z ceny plnění bez DPH dle příslušné dílčí smlouvy, a to za každý započatý kalendářní den prodlení.

7.5 V případě prodlení Objednatele s úhradou jakékoliv faktury, je Objednatel povinen uhradit Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z fakturované částky, a to za každý započatý kalendářní den prodlení.

7.6 V případě, že Xxxxxxxxx realizuje jakoukoliv část dílčí smlouvy osobou, která není členem Realizačního týmu nebo osobou, která v souladu s čl. IV. odst. 4.4 této Smlouvy nahradila na základě závěru Objednatele o posouzení kvalifikace člena Realizačního týmu, je Xxxxxxxxx povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 25 % ceny plnění dle dílčí smlouvy, které se porušení podmínek realizace týká. V případě, že Dodavatel nezjedná do 3 kalendářních dnů od doručení výzvy Objednatele nápravu nebo následně, kdykoliv po prvním porušení realizuje jakoukoliv část téže dílčí smlouvy osobou, která není členem Realizačního týmu nebo osobou, která v souladu s čl. IV. odst. 4.4 této Smlouvy nahradila na základě závěru Objednatele o posouzení kvalifikace člena Realizačního týmu, je Xxxxxxxxx povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50 % ceny plnění dle dílčí smlouvy, které se porušení podmínek realizace týká.

7.7 V případě, že Dodavatel poruší povinnost ochrany Důvěrných informací dle čl. IX. odst. 9.2, 9.4, 9.7 a 9.8 této Smlouvy, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč za každé takové porušení.

7.8 V případě, že Dodavatel poruší povinnost ochrany Tajných informací dle čl. IX. odst. 9.2, 9.4, 9.7 této Smlouvy, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč za každé takové porušení.

7.9 V případě, že Xxxxxxxxx nesplní povinnost uvedenou v čl. VIII. odst. 8.11 této Smlouvy do 7 kalendářních dnů od zániku této Smlouvy, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč jednorázově a zároveň 5.000,- Kč za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním této povinnosti.

7.10 Smluvní pokutu dle tohoto článku této Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen zaplatit nezávisle na tom, zda a v jaké výši vznikne Objednateli škoda. Zaplacením smluvní pokuty tedy nezaniká nárok Objednatele na náhradu škody vzniklé porušením povinností Dodavatele z této Smlouvy v plné výši.

11. Článek VIII.

12. Doba trvání smlouvy

8.1 Tato Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to na 4 roky od nabytí účinnosti této Smlouvy.

2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran a účinnosti jejím zveřejněním v registru smluv.

3. Tato Smlouva zaniká:

   1. vyčerpáním ceny celkového objemu plnění uvedené v čl. V odst. 5.1 této Smlouvy, vyčerpáním se rozumí okamžik nabytí účinnosti dílčí smlouvy, v rámci níž je v součtu s cenami uvedenými v předchozích dílčích smlouvách dosaženo ceny celkového objemu plnění;

   2. písemnou dohodou smluvních stran;

   3. písemným odstoupením od této Smlouvy v případě podstatného porušení povinností uvedených v této Smlouvě některou ze smluvních stran nebo z důvodu uvedeného v čl. VIII. odst. 8.6 této Smlouvy;

   4. písemnou výpovědí/písemným odstoupením Objednatele v případě uvedeném v čl. VIII. odst. 8.5 této Smlouvy. V případě výpovědi jde o výpověď bez výpovědní doby.

   5. písemnou výpovědí Objednatele bez udání důvodu a bez výpovědní doby

   6. písemnou výpovědí Dodavatele v případě, že v celém kalendářním roce trvání smlouvy nedojde k uzavření dílčích smluv/dílčí smlouvy v objemu alespoň 400.000,- Kč bez DPH. Tato možnost výpovědi se poprvé uplatní ve vztahu k objemu plnění v kalendářním r. 2025 a následně v dalších celých letech trvání této Smlouvy. Výpověď dle tohoto odstavce Xxxxxxx nelze ze strany Dodavatele učinit v případě, že svým prodlením či jiným jednáním obstrukčního charakteru při uzavírání dílčích smluv/dílčí smlouvy omezil či znemožnil uzavření dílčích smluv/dílčí smlouvy v minimální výši stanovené v tomto odstavci Smlouvy.

2. Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě podstatného porušení této Smlouvy ze strany Dodavatele. Z podstatné porušení ze strany Dodavatele se považuje zejména situace, kdy:

1. Dodavatel porušil svou povinnost použít podklady, data a hmotné nosiče předané nebo zpřístupněné mu Objednatelem dle této Smlouvy pouze pro účely poskytování plnění této Smlouvy,

2. Dodavatel realizuje plnění dle dílčí smlouvy osobou, která není členem Realizačního týmu nebo osobou, která v souladu s čl. IV. odst. 4.4 této Xxxxxxx nahradila na základě závěru Objednatele o posouzení kvalifikace člena Realizačního týmu,

3. Dodavatel byl pravomocně odsouzen za trestný čin v řízení vedeném proti právnické osobě (Dodavateli).

2. Objednatel je dále oprávněn tuto Smlouvu vypovědět či od této Smlouvy odstoupit v případech uvedených v ust. § 223 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění.

3. Objednatel je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit, jestliže Dodavatel podá insolvenční návrh ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, v platném znění (dále jen „insolvenční zákon“), insolvenční soud nerozhodne o insolvenčním návrhu na Dodavatele do 3 měsíců ode dne zahájení insolvenčního řízení, insolvenční soud vydá rozhodnutí o úpadku Dodavatele ve smyslu § 136 insolvenčního zákona, insolvenční soud zamítne insolvenční návrh pro nedostatek majetku Dodavatele, insolvenční soud prohlásí konkurs na majetek Dodavatele nebo pokud Xxxxxxxxx vstoupil do likvidace.

4. Dodavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy ze strany Objednatele. Z podstatné porušení ze strany Dodavatele se považuje zejména situace, kdy je Objednatel v prodlení s úhradou faktury po dobu delší než 45 kalendářních dnů po splatnosti příslušného daňového dokladu a nezjedná nápravu ani do 5 kalendářních dnů od doručení písemné výzvy Dodavatele k nápravě.

5. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Výpověď dle této Smlouvy je účinná okamžikem doručení písemného oznámení o výpovědi Dodavateli.

6. Zánikem této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se:

   1. smluvních pokut,

   2. ochrany důvěrných informací,

   3. práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti

   4. převodu majetkových práv k dílu, licenčních práv a

   5. ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této Smlouvy.

7. Zánikem této Smlouvy nejsou dotčena práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z účinných dílčích smluv.

8. Nejpozději do 7 kalendářních dnů od zániku této Smlouvy je Dodavatel povinen vrátit Objednateli převzaté dokumenty obsahující Důvěrné informace Objednatele, popř. jde-li o dokumenty převzaté v elektronické formě, tyto dokumenty smazat ze všech svých zařízení.

Článek IX.

Ochrana informací

1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z dílčích smluv:

9.1.1 si mohou vzájemně poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné nebo mohou při plnění této Smlouvy získat informace důvěrného charakteru (dále jen „Důvěrné informace“);

2. mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé smluvní strany přístup k Důvěrným informacím druhé smluvní strany;

3. může Objednatel Dodavateli poskytnout zdrojový kód Intermodálního plánovače trasy, strojový/binární kód, dokumentaci, deployment soubory a související podklady sloužící k plynulému deploymentu a nasazení rozvojových požadavků a přístupy k jednotlivým součástem Intermodálního plánovače trasy, popř. části uvedených kódů, dokumentace a souborů („Tajné informace“).

9.2 Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě Důvěrné informace či Tajné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.

9.3 Za třetí osoby podle článku 9. odst. 9.2 této Smlouvy se nepovažují:

1. zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

2. orgány smluvních stran a jejich členové,

3. ekonomičtí a právní poradci smluvních stran,

4. ve vztahu k Důvěrným informacím Objednatele poddodavatelé Dodavatele, za předpokladu, že se podílejí na plnění dílčí smlouvy. Důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění Důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění daného účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě,

5. ve vztahu k Důvěrným informacím Dodavatele poddodavatelé Objednatele. Důvěrné informace jsou jim zpřístupněny za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě.

9.4 Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího souhlasu Objednatele neužije Důvěrné informace či Tajné informace pro jiné účely než pro účely plnění dílčích smluv a nezveřejní ani jinak neposkytne Důvěrné informace či Tajné informace žádné třetí osobě, vyjma osob uvedených v článku 9. odst. 9.3 této Smlouvy.

9.5 Nedohodnou-li se smluvní strany výslovně písemně jinak, považují se za Důvěrné informace implicitně všechny informace, které jsou anebo by mohly být součástí obchodního tajemství, tj. zejména, nikoli však výlučně popisy nebo části popisů technologických procesů a vzorců, technických vzorců a technického know-how, informace o provozních metodách, procedurách a pracovních postupech, obchodní nebo marketingové plány, koncepce a strategie nebo jejich části, nabídky, kontrakty, smlouvy, dohody nebo jiná ujednání s třetími stranami, informace o výsledcích hospodaření, o vztazích s obchodními partnery, o pracovněprávních otázkách a o činnosti smluvních stran a všechny další informace, jejichž zveřejnění přijímající stranou by předávající straně mohlo způsobit škodu. Smluvní strany mohou za Důvěrné informace označit i další dokumenty, informace nebo data, které nejsou výslovně výše uvedeny.

6. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za Důvěrné informace či Tajné informace nepovažují informace, které:

9.6.1 se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní strany či právních předpisů,

2. měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací, popř. jiného smluvního ujednání,

3. jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany,

4. po podpisu této Xxxxxxx poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není omezena v takovém nakládání s informacemi,

5. pokud je jejich zpřístupnění třetím osobám stanoveno zákonem nebo pravomocným rozhodnutím soudního nebo správního orgánu.

6. Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost mlčenlivosti a povinnost chránit Důvěrné informace a Tajné informace vyplývající z této Smlouvy a též z příslušných právních předpisů. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou podílet na plnění této Smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany Důvěrných informací a Tajných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této Smlouvy.

7. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele publikovat nebo vyvíjet reklamní či obdobné aktivity, které by byly dávány do přímé spojitosti s touto Smlouvou, jejím předmětem a jménem Objednatele. Toto ujednání se nevztahuje na uvádění Objednatele v referencích v případech účasti Dodavatele v zadávacích/výběrových řízeních.

14. Článek X.

15. Komunikace

1. Pro účely komunikace při zadání objednávek, potvrzení objednávek a související komunikaci určují smluvní strany následující adresy:

	Listinná komunikace	Elektronická komunikace	Kontaktní osoba
Objednatel
Dodavatel	[Doplní dodavatel]	[Doplní dodavatel]	[Doplní dodavatel]

Smluvní strany jsou oprávněny využít jak listinnou, tak elektronickou formu písemné komunikace.

1. Smluvní strany jsou mohou změnit adresy/kontaktní osoby, jsou však povinny oznámit takovou změnu druhé smluvní straně písemně ve lhůtě 3 kalendářních dnů od provedení změny.

21. Článek XI.

22. Změna smlouvy

24. 11. 1 Tuto Smlouvu je možné měnit pouze v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, a to písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků, podepsaných osobami oprávněnými zastupovat smluvní strany.

27. Článek XII.

28. Závěrečná ustanovení

1. Tato Smlouva, jednotlivé dílčí smlouvy, i veškeré právní vztahy z nich vyplývající, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

3. Smluvní strany výslovně sjednávají, že uveřejnění této Smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění zajistí Objednatel.

4. Dodavatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele ani bez takového souhlasu jednostranně započíst své pohledávky za Objednatelem vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou.

5. Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn započíst jakoukoli svou peněžitou pohledávku za Dodavatelem, ať splatnou či nesplatnou, oproti jakékoli peněžité pohledávce Dodavatele za Objednatelem, ať splatné či nesplatné.

6. Smluvní strany se zavazují, že učiní všechna opatření k tomu, aby se nedopustily ony a ani nikdo z jejich zaměstnanců či zástupců jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání, které by mohlo být vnímáno jako přijetí úplatku, podplácení nebo nepřímé úplatkářství či jiný trestný čin spojený s korupcí dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění. Smluvní strany konstatují, že nebudou tolerovat jakoukoliv formu korupce či uplácení.

7. Smluvní strany se zavazují, že neposkytnou, nenabídnou ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu anebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného. Smluvní strany se rovněž zavazují, že úplatek nepřijmou, ani si jej nedají slíbit, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti s obstaráním věcí obecného zájmu nebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného. Úplatkem se přitom rozumí neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok.

8. Ukáže-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy neplatným nebo nevymahatelným, pak se to nedotýká ostatních částí této Smlouvy, ledaže kogentní ustanovení právních předpisů stanoví jinak. Strany se v takovém případě zavazují nahradit takové ustanovení platným a vymahatelným, které svým obsahem a právními důsledky je nejbližší tomu neplatnému nebo nevymahatelnému, a to do 30 kalendářních dnů ode dne, kdy jedna strana předloží druhé straně návrh takového ustanovení.

9. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří tato příloha:

Příloha č. 1 Technická specifikace Intermodálního plánovače trasy

3. Tato Smlouva byla sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení. V případě, že tato Smlouva bude podepisována elektronicky, obdrží každá smluvní strana elektronický dokument, podepsaný v souladu s platnou právní úpravou.

Objednatel V _____________ dne _____________	Dodavatel V _____________ dne _____________
.........................................................................	......................................................................... [Doplní dodavatel]
V _____________ dne _____________
.........................................................................

Příloha č. 1 Technická specifikace Intermodálního plánovače trasy

Intermodální plánovač trasy (dále též IPT) je backend, který zabezpečuje vyhledávaní a optimalizaci dopravní trasy s možností kombinovat různé druhy osobní a veřejné dopravy i v rámci jedné trasy, a to se zohledněním aktuální dopravní situace a možností parkování, v modulární podobě uzpůsobené postupnému rozšiřování vyhledávání o kombinaci dalších druhů dopravy a zapojování dalších poskytovatelů služeb mobility. Intermodální plánovač trasy kombinuje následující dopravní módy:

Veřejná hromadná doprava, pěší, sdílená kola

Veřejná hromadná doprava, pěší, sdílené koloběžky

Veřejná hromadná doprava, pěší, sdílená auta

Veřejná hromadná doprava, pěší, sdílené motorky

Veřejná hromadná doprava, pěší, taxi

Veřejná hromadná doprava, pěší, osobní auta, parkování

Veřejná hromadná doprava, pěší, kolo,

a rámci vyhledávání pracuje s real-time daty s frekvencí aktualizace min. 1x za 30 sekund.

Jednotlivé komponenty IPT jsou psané v jazycích: Java, Bash, C++, JavaScript, VueJS a používají technologie: JAX-RS, gRPC, MongoDB, Spring Boot, Nginx, Shell, Linkerd. IPT je k uživatelům distribuován prostřednictvím front-end – mobilní aplikace PID Lítačka (na platformách Android, iOS), která není předmětem plnění. Jeho vývoj a rozvoj – od napojení na externí API IPT (prostřednictvím Permission proxy) je zabezpečován Objednatelem. IPT zpracovává datovou bázi označenou jako Transformed Mobility Data Providers, kterou zabezpečuje Objednatel.

Softwarová architektura IPT je navržena jako otevřená a umožňující budoucí rozšíření. Toho je docíleno dekompozicí do samostatně nasaditelných modulů s definovanou funkcionalitou a jednotlivými rozhraními pro komunikaci vnitřcích komponent i komunikaci na venek ke svému okolí. 

Na nejvyšší úrovni se IPT skládá z následujících architektonických celků:

• Core Layer—výpočetní moduly jádra implementující hlavní část algoritmů potřebných pro funkcionalitu IPT.

• Mobility Data Preprocessing Layer—moduly zajišťující import vstupních dat a jejich transformaci do interního modelu jádra.

• Operation Support Services and Apps—služby a aplikace podporující technický běh IPT.

Moduly IPT jsou zároveň provázány i se dalšími dvěma architektonickými celky mimo samotný backend IPT:

• Permission proxy—proxy umožňující komunikaci pro uživatelské klientské aplikace PID Lítačka (Android, iOS), které k funkcionalitě IPT přistupují přes externí API rozhraní.

• Transformed Mobility Data Providers—poskytují transformovaná vstupní podkladová data, která jsou konzumována v architektonickém celku Mobility Data Preprocessing Layer.

Přehled všech architektonických celků IPT a provázaných architektonických celků Systému je znázorněn v následujícím architektonickém schématu IPT a jeho okolí. Architektonické schéma IPT a jeho okolí zachycuje:

• vyčlenění IPT v rámci celého Systému

• architektonické celky IPT a moduly IPT

• relevantní architektonické celky okolí IPT (Permission proxi a Transformed Mobility Data Providers)

• komunikační toky mezi jednotlivými moduly a architektonickými celky:

  • externí API, které IPT poskytuje pro své okolí

  • toky vstupních dat do IPT – jedná se o toky dat z Transformed Mobility Data Providers do jednotlivých modulů IPT

Architektonické schéma Intermodálního plánovače trasy a jeho okolí

Pro vyloučení všech pochybností Objednatel uvádí že předmětem plnění je rozvoj IPT od části importu vstupních dat (z Transformed Mobility Data Providers), po externí API rozhraní (External API).

Strana 19/19