Všeobecné nákupní podmínky společnosti Digiteq Automotive s.r.o.

Všeobecné nákupní podmínky společnosti Digiteq Automotive s.r.o.

Obchodní firma: Digiteq Automotive s.r.o.

Sídlo: Praha 4, Xxxxxxxxxxx 000, PSČ

14221

IČO: 26466023 DIČ: CZ26466023

Zapsána : v obchodním rejstříku

Městského soudu v Praze oddíl C, vložka č. 84128

(dále “Digiteq Automotive”)

I. Úvodní ustanovení

1. 1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (VNP) jsou nedílnou součástí všech smluv na dodávku díla, zboží a služeb objednaných společností Digiteq Automotive.

2. 1. Výslovná ujednání smluvních stran v konkrétních smlouvách odchylná od VNP mají přednost před ustanoveními těchto VNP

II. Definice některých pojmů

2.1. Dodavatel. Dodavatelem se v těchto VNP rozumí osoba takto označená na objednávce, nabídce nebo Smlouvě uzavřené postupem dle těchto VNP (např. Dodavatel služeb, Zhotovitel a Prodávající).

2.2. Objednatel. Objednatelem se v těchto VNP rozumí vždy Digiteq Automotive.

2.3. Služba. Službou se v těchto VNP rozumí plnění, které se Smlouvou Dodavatel zavazuje poskytnout Objednateli, a k jehož hmotným a nehmotným složkám se Dodavatel zavazuje převést na Objednatele vlastnické právo, a Objednatel se zavazuje plnění přijmout a převzít hmotné věci a hmotné nosiče nehmotných věcí tvořící jeho složky a zaplatit Dodavateli cenu. Službou se také rozumí dodávka Zboží a Díla.

2.4. Dílo. Dílem se v těchto VNP rozumí činnost, spočívající ve zhotovení, případně montáži a údržbě určité věci, provedení opravy, nebo úpravy určité věci, nebo činnost směřující k jinému výsledku činnosti Dodavatele (např. vytvoření počítačového programu), kterou se Smlouvou o Dílo zavazuje Zhotovitel (Dodavatel) provést pro Objednatele a Objednatel se zavazuje k převzetí Díla a zaplacení ceny za provedení Díla.

2.5. Zboží. Zbožím se v těchto VNP rozumí hmotné movité věci a jejich součásti, které se kupní smlouvou Dodavatel (Prodávající) zavazuje dodat kupujícímu (Objednateli) a převést na něho vlastnické právo k těmto věcem a kupující (Objednatel) se zavazuje je převzít a zaplatit za ně Dodavateli (Prodávajícímu) kupní cenu, a bez ohledu na to, zda je ve Smlouvě zboží označeno jako zboží, náhradní díly apod.

2.6. Smlouva. Smlouvou se rozumí smlouva o poskytnutí Služeb, zejména smlouva o Dílo a kupní smlouva, uzavřená dle části III. těchto VNP.

III. Uzavření Smluv dle VNP

3.1. Uzavření Smlouvy. Návrhem Smlouvy je písemná objednávka Objednatele nebo nabídka Xxxxxxxxxx, který musí být doručen adresátovi (osoba, které je nabídka nebo objednávka určena). K uzavření Smlouvy dojde doručením odsouhlaseného nebo podepsaného Návrhu Smlouvy adresátem. Návrh Smlouvy musí být takto adresátem potvrzen v celém rozsahu a bez jakýchkoliv dodatků, výhrad, omezení nebo jiných změn oproti zaslanému znění Návrhu smlouvy, jinak není Smlouva uzavřena. S přihlédnutím k obsahu Návrhu smlouvy nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může Objednatel nebo Dodavatel, nabídku nebo Objednávku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

3.2. Novy ́ Návrh smlouvy (protinávrh). Potvrzení objednávky nebo nabídky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny se považuje za odmítnutí Návrhu smlouvy a tvoří nový Návrh na uzavření Smlouvy, a to i v případě takového dodatku, výhrady, omezení nebo jiné změny, které podstatně nemění podmínky objednávky či nabídky. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový protinávrh jeho adresát písemně bez výhrad, dodatků a jiných změn potvrdí a doručí zpět druhé smluvní straně.

3.3. Lhůta pro přijetí, odvolání Návrhu smlouvy. Dodavatel nebo Objednatel jsou povinni Návrh smlouvy ve lhůtě 14 dnů, popř. v jiné lhůtě určené Objednatelem, ode dne jeho doručení písemně potvrdit a doručit druhé smluvní straně nebo v této lhůtě oznámit, že Návrh smlouvy odmítají. Potvrzení a odmítnutí Návrhu smlouvy musí být učiněno v písemné formě, podepsáno a doručeno adresátovi.

3.4. Změna okolností. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 a § 1766 Občanského zákoníku.

IV. Kvalita služeb poskytnutých Objednateli

4.1. Služby musí být poskytnuty v kvalitě a provedení určeném ve Smlouvě, a dále v souladu s veškerými právními předpisy, technickými požadavky a technickými a bezpečnostními normami, které se na poskytování Služeb aplikují, a to jak normami závaznými, tak doporučujícími. V případě, že kvalita a provedení předmětu Služby nejsou smlouvou výslovně určeny, je dodavatel povinen dodat předmět plnění v kvalitě a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je předmět plnění dodáván, a není-li takový účel sjednán, pak k účelu, ke kterému se takový předmět Služby zpravidla používá. Předmět Služby nesmí být zatížen právními vadami, např. zástavním právem.

4.2. Dodavatel je povinen předat Objednateli všechny doklady, prohlášení a certifikáty potřebné k užívání Předmětu služby Objednatelem a to nejpozději v den přijetí Služby nebo jakékoliv její části. Certifikáty se, dle tohoto ust. rozumí zejména prohlášení o shodě výrobků, systémů apod. Doklady musí být dodány v písemné tištěné formě, která nemůže být nahrazena záznamem na nosiči informačních dat.

V případě, že o to Objednatel požádá Xxxxxxxxxx, je Xxxxxxxxx povinen dodat Objednateli doklady také ve formě záznamu na nosiči informačních dat, a to ve volně přístupném datovém formátu. Dodavatel je povinen dodat doklady vztahující se ke složkám Služeb v jazykových provedeních určených Objednatelem. Náklady spojené s vyhotovením a dodáním všech dokladů v potřebném počtu včetně jejich oprav, doplnění, náhradního dodání a dodání ve formě záznamu na nosiči informačních dat nese Dodavatel. Dodáním dokladů Objednateli se tyto stávají vlastnictvím Objednatele, který je oprávněn s nimi volně nakládat. Náhrada nákladů. Veškeré náklady vzniklé Objednateli v důsledku pozdního předání řádných dokladů Dodavatelem, budou účtovány Dodavateli a Dodavatel se je tímto výslovně zavazuje uhradit. Pokud by tyto náklady uhradil Objednatel, zavazuje se Dodavatel mu takto uhrazené náklady nahradit.

V. Místo plnění služby

5.1. Místem plnění Služby je místo sídla Objednatele, není-li ve smlouvě nebo Objednatelem určeno místo plnění jinak. Dodavatel je povinen plnit Službu v místě plnění na své náklady a nebezpečí.

VI. Termín plnění služby

6.1. Dodavatel je povinen Objednatele písemně vyrozumět o dodání Služby alespoň 3 pracovní dny předem. Dodavatel je povinen Objednatele okamžitě písemnou formou informovat v případě, že by mělo dojít k prodlení s termínem dodání Produktů. Dodavatel se zavazuje průběžně informovat Objednatele o stavu poskytování Služeb a sdělovat mu informace o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Smlouvy. Nestanoví-li Smlouva jinak, je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli informace bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dnů ode dne doručení žádosti Objednatele o poskytnutí informací Dodavateli.

6.2. Je-li místem poskytnutí Služeb sídlo nebo místo podniku Objednatele, je Dodavatel povinen Služby poskytnout v pracovních dnech a obvyklé pracovní době Objednatele neurčí-li Objednatel jinak

6.3. Dílčí dodávky předmětu Služby jsou možné pouze, pokud je tak dohodnuto ve Smlouvě nebo s tím Objednatel písemně souhlasí. Pro vyloučení pochybností smluvní strany pro případ částečného plnění Dodavatelem výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1930 odst. 2 věta první Občanského zákoníku.

6.4. Dodavatel je oprávněn pověřit plněním závazků plynoucích ze Smlouvy třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Pokud Dodavatel využije se souhlasem Objednatele pro plnění závazků ze Smlouvy třetí osobu, zavazuje se k tomu, že tato třetí osoba v plném rozsahu splní závazky vyplývající pro Dodavatele ze Smlouvy a z obecně závazných právních předpisů.

6.5. Pro případ prodlení Dodavatele s poskytnutím Služby řádně v dohodnutém termínu, má Objednatel vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,3 % ceny Služby (bez ohledu na případné slevy z ceny Služby), s jejímž řádným poskytnutím se Dodavatel dostane do prodlení, za každý den prodlení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok

Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

VII. Odpovědnost za vady poskytnutých služeb a záruka

7.1. Poskytnutá služba má vady, jestliže neodpovídá kvalitativním podmínkám, rozsahu (množství), vlastnostem a kritériím stanoveným těmito VNP, smlouvou, anebo obecně závaznými právními předpisy, popř. neodpovídá provedení vhodnému pro účel patrný ze smlouvy. Za vady předmětu plnění se rovněž považují vady veškerých a úplných dokladů a podkladů vztahujících se k předmětu plnění, které je dodavatel povinen objednateli na základě smlouvy spolu s předmětem plnění dodat. V případě, že budou dodané doklady vykazovat vady, je objednatel oprávněn tyto vrátit dodavateli na jeho náklady a/nebo dodavatele vyzvat k dodání dokladů bez vad. Dodavatel je v takovém případě povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 7 dnů od vrácení vadných dokladů nebo od doručení výzvy objednatele, dodat objednateli úplné doklady bez vad.

7.2. Zjistí-li Objednatel jakékoliv vady poskytnuté Služby, nestanoví-li Smlouva nebo tyto VNP jinak, oznámí neprodleně tyto vady Dodavateli spolu s výzvou k oznámení návrhu způsobu odstranění vad a zjednání nápravy. Oznámení o vadách může být Dodavateli zasláno ve formě písemné, elektronicky nebo telefaxem a Dodavatel se zavazuje toto oznámení o vadách obratem od jeho doručení potvrdit.

7.3. Dodavatel je povinen a prohlašuje, že ve lhůtě dle Smlouvy, jinak ve lhůtě nejpozději do 24 hodin od doručení oznámení Objednatele o vadách, se dle pokynů Objednatele dostaví do místa určeného Objednatelem za účelem analýzy oznámených vad, na základě níž bude termín odstranění oznámených vad teprve dohodnut. Nedojde-li k dohodě o termínu odstranění oznámených vad, je Dodavatel povinen oznámené vady odstranit nejpozději v přiměřené lhůtě, kterou stanoví Objednatel, a to přiměřeně s přihlédnutím k povaze příslušné vady, a která počíná běžet od tohoto oznámení termínu odstranění vady Dodavateli. Platí, že termíny odstranění se stanovují u vad, jež nevyžadují vyřazení Předmětu služby (zařízení) z provozu, ve dnech a u vad, jež vyřazení Předmětu služby (zařízení) z provozu vyžadují, v hodinách. Dodavatel bere na vědomí, že pokud se bez omluvy nedostaví k analýze vad dle tohoto odstavce, je povinen oznámené vady odstranit nejpozději do 15 dnů v případě vad nevyžadujících vyřazení Předmětu služby (zejm. zařízení) z provozu, resp. do 48 hodin od jejich oznámení v případě vad vyžadujících vyřazení Předmětu služby (zejm. zařízení) z provozu.

7.4. Bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení smlouvy z důvodu vadného předmětu plnění je objednatel vždy oprávněn volit některý z následujících nároků z odpovědnosti za vady předmětu plnění anebo i jejich kombinaci:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního předmětu plnění, opětovným poskytnutím Služby, dodáním chybějícího předmětu plnění, případně požadovat odstranění právních vad;

b) požadovat bezplatné odstranění vad opravou předmětu plnění, jestliže jsou vady opravitelné;

c) odstoupit od smlouvy;

d) požadovat přiměřenou slevu z ceny

e) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady Xxxxxxxxxx, s jeho souhlasem či dle jeho pokynů, vykonat nezbytné úkony ke zjištění vad a zajistit opětovné poskytnutí Služby. Dodavatel je povinen tyto náklady Objednateli v plném rozsahu uhradit. Objednatel je v tomto případě povinen řádně doložit vzniklé náklady dle předchozí věty a pořídit dokumentaci, ze které budou vady Služeb patrné (fotodokumentace, video-dokumentace apod.). Volba mezi nároky dle tohoto bodu náleží výhradně Objednateli, kdy tento není vázán návrhy Dodavatele.

7.5. Uplatní-li Objednatel nárok z odpovědnosti za vady dle bodu 7.4. písm. a) a/nebo písm. b) těchto VNP a Dodavatel neodstraní vady předmětu plnění způsobem a ve lhůtě určené Objednatelem, nebo pokud před uplynutím Objednatelem stanovené lhůty sdělí Dodavatel Objednateli, že vady neodstraní, je Objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit anebo požadovat jakýkoliv jiný nárok zodpovědnosti za vady dle bodu 7.4. těchto VNP.

7.6. Objednatel není do doby odstranění všech vad Služeb povinen uhradit Dodavateli cenu vadných Služeb, která ještě nebyla Dodavateli uhrazena.

7.7. Dodavatel odpovídá dle čl.VII i za veškeré vady, které se vyskytnou na dodané Službě v záruční době, která počne běžet okamžikem převzetí Služby Objednatelem a končí třicet šest

(36) měsíců od převzetí Služby Objednatelem, pokud smlouva nestanoví něco jiného. Pokud je předmětem Služby zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části, Dodavatel odpovídá za veškeré vady, které se na stavbě či jejích částech vyskytnou v záruční době počínající běžet okamžikem převzetí stavby Objednatelem a končí šedesát (60) měsíců od převzetí stavby Objednatelem.

7.8. Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně vylučují aplikaci § 1965, § 2103, § 2104, § 2105, § 2106,

§ 2107, § 2112 Občanského zákoníku.

7.9. Vedle nároků z odpovědnosti za vady má Objednatel vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se splněním povinností Dodavatele vyplývajících z odpovědnosti za vady Služeb ve výši 0,3 % ceny vadné Služby (bez ohledu na případné slevy z ceny) za každý den prodlení se splněním povinnosti vyplývající z odpovědnosti za vady. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

VIII. Cena a Platební podmínky

8.1. Cena za předmět plnění je stanovena dohodou smluvních stran jako pevná a neměnná. Pokud není dohodnuto jinak, cena za předmět plnění zahrnuje veškeré náklady spojené s poskytnutím Služby, zejména zahrnuje náklady na balení, obstarání dokladů nutných k poskytnutí Služby, dopravu do místa plnění a případné pojištění. Od ceny se Dodavatel zavazuje odečíst Objednateli slevu, na kterou mu vznikl na základě Smlouvy, jiné dohody, nebo jednostranného jednání dodavatele nárok, a to i pokud Objednatel Dodavatele k odečtení slevy nevyzve či nevyčíslí její konkrétní výši. Dodavatel odpovídá za to, že sleva byla vyčíslena správně.

8.2. Smluvní strany souhlasí s tím, aby si vzájemně vystavovaly a zasílaly daňové doklady v elektronické podobě.

Do doby, než Dodavatel doručí originál faktury Objednateli, není Objednatel se splněním povinnosti zaplatit cenu vyúčtovanou předmětnou fakturou v prodlení.

8.4. Dodavatel je oprávněn a zároveň povinen vystavit vyúčtování ceny – fakturu, teprve po řádném a včasném splnění služby Faktura musí obsahovat náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené obecně závaznými právními předpisy, a to zejména:

a) identifikaci smluvních stran

b) číslo smlouvy nebo číslo objednávky

c) číslo faktury, datum vystavení faktury, splatnost faktury

d) datum uskutečnění zdanitelného plnění

e) předmět zdanitelného plnění

f) výši fakturované částky bez DPH

g) výši fakturované částky celkem

h) bankovní spojení smluvních stran

ch) výši slevy, na níž vznikl Objednateli nárok;

i) celkovou cenu za Služby po odečtení slevy.

K faktuře musí být přiložen doklad prokazující řádné poskytnutí Služby Objednateli a přijetí Služby Objednatelem, který bude potvrzen Objednatelem.

8.5. V případě, že faktura vystavená Dodavatelem nebude mít předepsané náležitosti, bude obsahovat údaje v rozporu se Smlouvou nebo těmito VNP, nebude Objednatelem uznána a proplacena a Objednatel ji neprodleně vrátí zpět Dodavateli k doplnění nebo opravení, aniž by se tím Objednatel dostal do prodlení s placením ceny.

8.6. Splatnost ceny je stanovena na faktuře. V případě, že splatnost ceny není stanovena na faktuře, je Objednatel povinen zaplatit cenu do 90 dnů ode dne doručení řádné faktury. V případě opravy nebo doplnění faktury se za doručení řádné faktury považuje až okamžik doručení nové řádné faktury.

8.7. Dodavatel uzavřením smlouvy potvrzuje, že ke dni uzavření smlouvy neexistují důvody, na základě kterých by se Objednatel stal nebo měl stát ručitelem dle zákona o dani z přidané hodnoty (dále jen "ZDPH") za daňovou povinnost Dodavatele vzniklou z titulu DPH, kterou Dodavatel Objednateli vyúčtoval k ceně za předmět plnění Služby. Dodavatel se zavazuje, že podá řádné daňové přiznání k DPH a v případě vzniku povinnosti zaplatit DPH tuto odvede místně příslušnému správci daně ve stanovené lhůtě splatnosti. Dodavatel se dále zavazuje, že nemá jakýkoliv úmysl nezaplatit DPH vztahující se k předmětu plnění, nebo úmysl zkrátit daň, či případně vylákat daňové zvýhodnění, a nemá úmysl dostat se do postavení, kdy tuto daň nebude moci zaplatit. Objednatel je oprávněn zadržet částku DPH z každé faktury vystavené Dodavatelem v případě, že Dodavatel nepotvrdí Objednateli písemně při dodání, že Objednateli nevzniká povinnost ručení za daň ve smyslu § 109 ZDPH, nebo v případě, že je zveřejněn v seznamu vedeném Finančním ředitelstvím ČR ve smyslu výše uvedeného ustanovení. Objednatel je oprávněn zadržet z platby závazku částku odpovídající DPH z obdržených faktur až do dne, kdy dodavatel prokáže, že DPH jím byla řádně a včas splněna nebo takto zadržené DPH použít jako zajištění daně ve smyslu ust.

§ 109a ZDPH (v takovém případě se závazek Objednatele uhradit dodavateli smluvní cenu včetně řádně vyúčtované DPH považuje po úhradě zajištění daně místně příslušnému správci daně dodavatele za splněný).

8.8. Dnem zaplacení ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je bankou částka ceny odepsána z účtu Objednatele.

8.9. Objednatel je oprávněn kdykoliv postoupit veškeré své pohledávky vůči Xxxxxxxxxx, nebo jen jejich část, třetí osobě. Dodavatel je oprávněn postoupit své pohledávky vůči Objednateli pouze s jeho písemným souhlasem. Objednatel je oprávněn jednostranně započíst jakékoliv své pohledávky ze Xxxxxxx nebo z jiného titulu za Dodavatelem oproti pohledávkám, které má vůči němu na základě Xxxxxxx Dodavatel. Dodavatel je oprávněn započíst jakékoliv své pohledávky oproti pohledávkám, které má vůči němu na základě Smlouvy Objednatel, pouze s písemným souhlasem Objednatele. Dodavatel se dále zavazuje, že žádným způsobem nezatíží své pohledávky za Objednatelem ze Smlouvy či těchto VNP nebo v souvislosti s nimi zástavním právem ve prospěch třetí osoby

8.10. V případě že Xxxxxxxxx započte, postoupí nebo zastaví pohledávky za Objednatelem ze Smlouvy nebo z těchto VNP v rozporu s ust. 8.9. těchto VNP , je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 % z výše pohledávky, jež měla být předmětem započtení, postoupení nebo zastavení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

8.11. V případě prodlení Objednatele se zaplacením splatné ceny, je Objednatel povinen zaplatit Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení a zákonný úrok z prodlení.

IX. Zánik Smlouvy

9.1. Nestanoví-li Smlouva nebo tyto VNP jinak, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna odstoupit od Smlouvy poruší-li druhá strana smlouvu podstatným způsobem a v dalších případech stanovených právními předpisy a Xxxxxxxx. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala Odstoupí- li Objednatel od kterékoliv Smlouvy z důvodu na straně Dodavatele a ztratí-li z tohoto důvodu již poskytnutá Služba pro Objednatele svůj hospodářský význam, je Objednatel oprávněn odstoupit bez udání důvodu i od všech ostatních Smluv (v celém rozsahu nebo jen v části), na jejichž základě již došlo nebo má dojít k poskytnutí takové stejné Služby. V takovém případě není Objednatel povinen hradit Dodavateli jakékoliv náklady.

9.2. Odstoupením od Smlouvy, jejíž součástí jsou tyto VNP, se Smlouva zrušuje od počátku. Odstoupením od Xxxxxxx nezanikají:

a) ujednání, která vzhledem ke své povaze mají zavazovat strany Smlouvy i v případě odstoupení, zejména ujednání o povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a ochrany know-how, ujednání o řešení sporů apod.

b) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za majetkovou újmu vzniklou dle těchto VNP a Smlouvy;

c) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady;

d) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut vzniklé porušením těchto VNP nebo smlouvy;

e) nároky u nichž to stanoví příslušné právní předpisy.

9.3. Nestanoví-li Smlouva jinak, dodané věci jako součást Služeb, ke kterým před odstoupením od Xxxxxxx přešlo nebo bylo převedeno vlastnické právo na Objednatele, je Objednatel po odstoupení od smlouvy určit, zda předmět plnění Služby, k němuž již nabyl na základě smlouvy vlastnické právo bude vrácen Dodavateli nebo zda zůstane nadále ve vlastnictví Objednatele. Zůstane – li takovýto předmět plnění nadále ve vlastnictví Objednatele, náleží Dodavateli finanční kompenzace za tento předmět plnění, a to ve výši účetní hodnoty takovéhoto předmětu plnění, maximálně však do výše sjednané ceny předmětu plnění ze zrušené smlouvy.

9.4. V případě odstoupení od Smlouvy jsou smluvní strany povinny se mezi sebou vypořádat. Dodavatel ve lhůtě 15 dnů od doručení odstoupení od smlouvy jedné ze smluvních stran navrhne Objednateli způsob vypořádání vzájemných nároků. Po doručení tohoto návrhu Xxxxxxxxxx nebo po marném uplynutí této lhůty sdělí Objednatel Dodavateli jakým způsobem a v jakém termínu budou vzájemné vztahy vypořádány. Způsob vypořádání a lhůty stanovené Objednatelem jsou pro smluvní strany závazné. Náklady vzniklé v souvislosti s odstoupením od Xxxxxxx a případným vrácením poskytnutého plnění nese Dodavatel.

X. Technická a jiná dokumentace

10.1. Veškeré informace, jakkoliv hmotně zachycené, zejména technická a jiná dokumentace, zadání, popisy, náčrtky, plány, vzorky, a přípravky, předané, vyvinuté či zpřístupněné Objednatelem Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, zůstávají výlučným vlastnictvím Objednatele a Dodavatel se zavazuje opatrovat a chránit je před zničením a poškozením, využít je výlučně pro plnění svých povinností dle Xxxxxxx, neumožnit k nim přístup třetím osobám, či ji využít ve prospěch jakékoli třetí osoby, ledaže k tomu udělí Objednatel předchozí písemný souhlas.

10.2. Po splnění Smlouvy či po jejím zániku jakýmkoliv jiným způsobem je Dodavatel povinen tuto dokumentaci dle bodu 10.1. vrátit Objednateli, a zničit případné veškeré kopie, které si pro splnění Xxxxxxx Dodavatel pořídil. Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost dle tohoto čl. X těchto VNP, vzniká Objednateli vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a to i opakovaně. Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně prohlašují, že zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost dle čl. X těchto VNP. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

XI. Práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví

11.1. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby předmět poskytnuté Služby nebyl zatížen žádnými právy třetích osob, včetně autorských práv a práv k nehmotným statkům. Zejména se Dodavatel zavazuje zajistit, aby Xxxxxxx (její ustanovení či Předmět poskytnuté služby) nebyla zatížena právem třetích osob vyplývajících z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Dodavatel uzavřením Smlouvy výslovně potvrzuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví vztahujícími se ke Službám či jejich složkám a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání věcí předaných Objednateli jako součást Služeb Objednatelem či zákazníky Objednatele.

11.2. Dodavatel prohlašuje, že jakékoliv součásti Služeb, k nimž se vztahují práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, náleží ode dne jejich převzetí Objednateli s nevýhradním neomezeným právem k jejich užívání v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou právní úpravou příslušného druhu průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání těchto věcí je neomezené časově, teritoriálně, je převáděno jako právo bezplatné, právo převoditelné s právem sublicence a právo postupitelné bez nutnosti souhlasu původce či majitele průmyslového či duševního vlastnictví. Jakákoliv odměna za poskytnutí těchto práv je zahrnuta v ceně Služeb.

11.3. Dodavatel se dále zavazuje zajistit, aby v důsledku případného porušení povinností na straně Dodavatele stanovených touto částí či nepravdivosti prohlášení Dodavatele nedošlo k jakémukoliv poškození Objednatele, příp. jiné osoby. Dodavatel se výslovně zavazuje nahradit Objednateli veškeré škody vzniklé porušením těchto povinností či nepravdivostí prohlášení a dále veškeré škody a náklady, které Objednateli vzniknou v důsledku uplatnění práv třetích osob vůči Objednateli, či zákazníkovi Objednatele.

XII. Vlastnické právo a přechod nebezpečí škody

12.1. Vlastnické právo k předmětu plnění Služby přechází na Objednatele okamžikem úplného zaplacení sjednané ceny, není-li smlouvou stanoveno jinak.

12.2. Před úplným uhrazením sjednané ceny přechází vlastnické právo k předmětu plnění Služby na Objednatele v případech uvedených v tomto bodě 12.2. písm. a)-c), a to okamžikem doručení písemného oznámení Objednatele a dále za předpokladu, že předmět plnění či jeho část bude k tomuto okamžiku existovat a nacházet se ve vlastnictví Dodavatele. V pochybnostech se má za to, že oznámení Objednatele bylo doručeno třetí den poté, kdy bylo ze strany Objednatele prokazatelně odesláno. Jedná se o následující případy:

a) zahájení insolvenčního řízení s Dodavatelem, a to okamžikem zahájení takového insolvenčního řízení,

b) prodlení Dodavatele s dodáním předmětu plnění delším 30 dnů,

c) hrozícího podstatného prodlení Dodavatele s dodáním předmětu plnění Služby, tj. bude – li s přihlédnutím ke všem okolnostem zřejmé, že se dodavatel dostane do prodlení s dodáním předmětu plnění Služby.

Objednatel je od okamžiku přechodu vlastnického práva dle tohoto článku oprávněn nakládat s předmětem plnění jako s věcí vlastní, okamžitě ukončit svůj smluvní vztah s dodavatelem a k dokončení předmětu plnění využít třetích osob, aniž by tím došlo k omezení odpovědnosti Xxxxxxxxxx za vady či škodu do té doby způsobenou.

XIII. Ochrana obchodního tajemství a důvěrných informací

13.1. Veškeré informace poskytnuté Dodavatelem Objednateli se považují za důvěrné a za obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří i konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem Dodavatele. Důvěrnými informacemi se pak rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo Dodavatele, jeho konkrétních

zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní, poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Objednateli v souvislosti s uzavřenou Smlouvou na poskytnutí služby.

13.2. Dodavatel není oprávněn zpřístupnit obchodní tajemství a důvěrné informace kterékoliv třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Objednatele a smí tyto poskytnout pouze těm zaměstnancům a poradcům, kteří je nezbytně potřebují znát pro účely uzavřené Smlouvy. Dodavatel je dále povinen zajistit utajení obchodního tajemství a důvěrných informací též všemi zaměstnanci Dodavatele i dalšími osobami, kterým budou důvěrné informace a obchodní tajemství zpřístupněny. Dodavatel nesmí důvěrné informace či předmět obchodního tajemství kopírovat či jakýmkoliv jiným způsobem reprodukovat a uchovávat v jakékoliv databázi, vyjma pořizování kopií a uchovávání důvěrných informací za účelem splnění Smlouvy na poskytnutí služby. Dodavatel se dále zavazuje, že nebude informovat třetí osoby o existenci a o obsahu jakékoliv Smlouvy uzavřené mezi Objednatelem a Dodavatelem. Dodavatel nesmí bez předchozího výslovného písemného souhlasu Objednatele poskytnout nebo zpřístupnit třetím osobám jakékoliv informace nebo dokumenty, které se vztahují k jakékoliv Xxxxxxx mezi Objednatelem a Dodavatelem, která mu již byla nebo bude Objednatelem předána nebo jinak zpřístupněna. Předchozího výslovného písemného souhlasu je rovněž třeba v případě poskytování informací Dodavatele jeho subdodavatelům v souvislosti s plněním jakékoliv Smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem.

13.3. V případě porušení povinností stanovených v čl. XIII, bod 13.2. těchto VDP, je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení těchto povinností, a to i opakovaně. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

13.4. Ustanovení tohoto článku zůstávají v platnosti i po zániku jakékoliv Smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem.

XIV. Rozhodné právo, doručování a jiná závěrečná ustanovení

14.1. Práva a povinnosti smluvních stran včetně uzavření Smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky. Obsahuje-li Smlouva odkaz na konkrétní doložku INCOTERMS, stávají se ustanovení obsažená pro tuto doložku v INCOTERMS součástí Smlouvy.

14.2. Občanským zákoníkem se v těchto VNP rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

14.3. Obsahuje-li Smlouva odkaz na INCOTERMS 2010, rozumí se tím odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek INCOTERMS 2010, publikaci Mezinárodní obchodní komory v Paříži.

14.4. Oznámení, která mají za důsledek změnu či zánik Smlouvy, lze druhé smluvní straně vždy doručit pouze písemnou formou osobně nebo doporučeně prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb na adresy uvedené v záhlaví smlouvy. Ostatní oznámení je možno druhé straně doručit i

faxem popř. e-mailem, vždy na adresu uvedenou ve Smlouvě. Tato doručovací adresa smluvní strany může být změněna pouze písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně. Pro doručování jiných poštovních zásilek než písemností platí toto ustanovení obdobně. Každá ze smluvních stran je povinna oznámit druhé smluvní straně změnu své doručovací adresy, v opačném případě nese důsledky spojené s právními účinky doručení oznámení na poslední uvedenou doručovací adresu. Nepodaří-li se písemnost doručovanou adresátovi způsobem uvedenou v tomto bodě doručit proto, že se adresát v místě doručení nezdržuje nebo zásilku nepřijme či odmítne, nastávají účinky doručení této písemnosti okamžikem vrácení nedoručené písemnosti jejímu odesílateli. Při doručování prostřednictvím faxu, popř. e-mailu, nastávají účinky doručení okamžikem odeslání takového faxu, popř. emailu.