SMLOUVA O DÍLO

SMLOUVA O DÍLO

číslo objednatele ………………..

číslo zhotovitele ………………..

uzavřená podle § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění

(dále jen „smlouva“)

1. SMLUVNÍ STRANY

1. TOKOZ a. s.

se sídlem Santiniho 20/26, 591 02 Žďár nad Sázavou 2

IČO: 25 67 00 42

DIČ: CZ25 67 00 42

bankovní spojení: KB Žďár nad Sázavou č. účtu: 408751/0100

zastoupená: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva

jako „objednatel“ či „smluvní strana“

a

2. Název Zhotovitele

se sídlem

IČO:

DIČ:

bankovní spojení: č. účtu:

zastoupen:

jako „zhotovitel“ či „smluvní strana“

Uvedení zástupci obou stran prohlašují, že podle stanov nebo jiného obdobného organizačního předpisu jsou oprávněni tuto smlouvu podepsat a k platnosti smlouvy není třeba podpisu jiné osoby.

ZÁSTUPCI STRAN PRO VĚCI TECHNICKÉ:

3. Zástupce objednatele:

1. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, výrobní ředitel, tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx

2. Xxx. Xxxxx Xxxx, vedoucí technických služeb, tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxx.xxxx@xxxxx.xx

Uvedení zástupci jsou oprávněni provádět rozhodnutí týkající se:

• kontroly plnění harmonogramu realizace díla,

• funkčních a provozních zkoušek díla,

• odsouhlasení soupisu provedených prací, resp. zhodnocení dokončenosti ucelených částí,

• kontrola a přebírání díla

3. Zástupce zhotovitele:

1. Jméno a příjmení, pozice, tel.: , e-mail: ,

2. Jméno a příjmení, pozice, tel.: , e-mail: .

3. Změny zástupců

Změny zástupců jsou smluvní strany povinny oznámit písemně druhé smluvní straně.

Objednatel má právo požadovat změnu zástupce zhotovitele bez udání důvodu, přičemž zhotovitel se zavazuje, že tuto změnu bezodkladně provede.

2. PŘEDMĚT DÍLA

1. Zhotovitel se zavazuje provést pro objednatele na vlastní náklady a nebezpečí dílo:

„Zhotovení a dodávku čtyřsloupového servolisu s lisovací silou minimálně 3000 kN včetně podávací linky pro pásovou ocel ve svitcích o šíři 20-500 mm a tloušťce pásu do 5,0 mm („Zařízení“)“

2. Dílo spočívá ve zhotovení Zařízení, jeho dodávce, umístění, montáži, uvedení do provozu, provedení zkušebního provozu a funkčních zkoušek, proškolení zaměstnanců objednatele a zajištění veškeré související činnosti pro řádné provedení a předání díla.

3. Rozsah, způsob zpracování a kvalita díla jsou dány:

1. specifikací a funkčními parametry Zařízení, jež jsou uvedeny v PŘÍLOZE Č. 1 této smlouvy,

2. právními předpisy, zejména zákonem č. 22/1997 Sb., ve znění a dále dle závazných i doporučených technických norem ČSN, případně EN, DIN, BS, dále závazných a doporučených technických předpisů, návodů výrobců materiálů apod.,

3. zadávacími podmínkami výběrového řízení objednatele,

4. nabídkou zhotovitele, která tvoří PŘÍLOHU Č. 2 této smlouvy.

4. Podklady pro zhotovení díla platí v pořadí, jak jsou uvedeny v čl. 2.3. této smlouvy. V případě rozporů mezi jednotlivými technickými podklady specifikujícími dílo ve smyslu této smlouvy, je výslovným právem objednatele s konečnou platností rozhodnout, který z podkladů je rozhodující a směrodatný, což se zhotovitel zavazuje v plném rozsahu akceptovat.

4. Předmět plnění zhotovitele zahrnuje provedení díla až do jeho předání v souladu s touto smlouvou, včetně obstarávání všech pracovních sil, mechanismů, materiálů, nakládky, stejně tak jako všechny práce, služby, dodávky a výkony, kterých je třeba k provedení, dokončení díla a jeho uvedení do řádného provozu bez ohledu na to, zda jsou tyto práce, služby, dodávky a výkony zahrnuty ve specifikaci díla, ale jsou důležité pro funkčnost díla, řádnou provozuschopnost a bezpečnost díla.

4. Předmět plnění zhotovitele dále zahrnuje, nikoli však výlučně:

1. předpřejímku u zhotovitele, resp. jeho subdodavatele,

2. nakládku, transport

3. vykládku u objednatele, manipulaci všech částí Zařízení ve výrobních prostorách objednatele na místo konečné montáže. Objednatel zajistí na své náklady externí firmu vybavenou technikou a odborným personálem pro potřeby vykládky a manipulace na místo konečné montáže dle pokynů zhotovitele. Zmíněná externí firma musí v čase manipulace mít sjednáno pojištění pro případ způsobení škody minimálně ve výši sjednané ceny díla. Zhotovitel bude externí firmě udělovat pokyny, bude si veškeré práce řídit a odpovídat za ně, objednatel poskytne potřebnou součinnost,

4. montáž a uvedení do provozu u objednatele.

5. provedení funkční zkoušky po montáži a uvedení provozu, a to v rozsahu 2 hodin provozu Zařízení v automatickém režimu a vyhodnocení dosažených parametrů,

6. realizaci zkušebního provozu v rozsahu 30 dnů za možnosti přítomnosti zástupce zhotovitele dle dohody s objednatelem a vyhodnocení základních parametrů.

7. provedení dalších prací, dodávek a výkonů dle závěrů funkčních zkoušky a zkušebního provozu,

8. zaškolení pracovníků objednatele v rozsahu 8 hodin, nebude-li dohodnuto jinak,

9. zajištění všech certifikátů, atestů a prohlášení o shodě na použité materiály a technologie,

10. zpracování technické dokumentace, návodu k obsluze a plánu údržby a jejich předání objednateli 2x v listinném vyhotoveních objednateli + 1x na elektronickém médiu,

11. odvoz a uložení odpadů vzniklých při instalaci díla u objednatele, s výjimkou neznečištěného papíru, plastů, kovového odpadu a drobného množství jiných běžných odpadů, které bude možné po dohodě s objednatelem uložit do patřičných sběrných nádob v areálu objednatele.

12. úklid po montáži,

13. účast na předání díla objednateli a odstranění vad a nedodělků vytknutých při předání díla,

14. pojištění díla do okamžiku předání,

15. realizaci dalších ať již obvyklých, či specifických prací, výkonů a dodávek s realizací díla souvisejících a úhrada případných dalších poplatků a nákladů s tím souvisejících.

7. Xxxxxxxxxx se zavazuje a ručí za to, že při realizaci díla použije materiály nové a dále že nepoužije žádný materiál, o kterém je v době jeho užití známo, že je škodlivý nebo nevhodný. Pokud tak zhotovitel učiní, je povinen na písemné vyzvání objednatele provést okamžitě nápravu a veškeré náklady s tím spojené nese zhotovitel.

7. Zhotovitel potvrzuje, že se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou díla, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní, místní a jiné podmínky u objednatele nezbytné k realizaci díla, jakož i veškeré další okolnosti a skutečnosti mající vliv na plnění předmětu této smlouvy, včetně účelu, pro který objednatel Zařízení požaduje. Zhotovitel považuje tyto informace za jednoznačné, vyčerpávající a neshledal žádné nedostatky nebo překážky a všechny okolnosti zahrnul do ceny. K případným pozdějším námitkám zhotovitele ohledně místních podmínek a podkladů díla nebude přihlíženo a zhotovitel je musí řešit na své náklady a nebezpečí.

7. Zhotovitel prohlašuje, že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou k řádnému a včasnému provedení díla nezbytné.

3. ČAS A MÍSTO PLNĚNÍ

1. Zhotovitel se zavazuje dílo provést dílo v následujících termínech:

a) Do ___________:	vyrobit Zařízení a provést předpřejímku u zhotovitele (PROTOKOL O PŘEDPŘEJÍMCE),
b) Do ___________:	dodat Zařízení do místa určeného objednatelem,
c) Do ___________:	provést montáž, funkční zkoušku, provést zaškolení, (PROTOKOL O MONTÁŽI),
d) Do ___________:	realizovat úspěšně zkušební provoz v délce 30 kalendářních dnů (PROTOKOL O ZKUŠEBNÍM PROVOZU),
e) Do ___________:	dílo včetně dokumentace předat (PŘEDÁVACÍ PROTOKOL),
f) Do ___________:	odstranit případné drobné vady a nedodělky (PROTOKOL O ODSTRANĚNÍ VAD A NEDODĚLKŮ).

2. Prodlení zhotovitele se splněním termínu předání díla dle čl. 3.1. písmeno e) smlouvy delším jak 30 kalendářních dnů, je podstatným porušením této smlouvy, na jehož podkladě je objednatel oprávněn od této smlouvy odstoupit. Nárok objednatele na náhradu škody není odstoupením dotčen.

3. Zhotovitel je povinen předat objednateli technickou dokumentaci nutnou ke zhotovení betonového základu nebo s požadovanými parametry podlah v místě instalace Zařízení nejpozději 5 měsíců před termínem dodání Zařízení dle čl. 3.1. b) a veškeré ostatní podklady potřebné k plnění povinností objednatele dle čl. 6.8. této smlouvy nejpozději 3 měsíce před termínem dodání Zařízení dle čl. 3.1. b), nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Pokud nedodržení této povinnosti zhotovitele povede ke zpoždění splnění povinnosti objednatele dle čl. 6.8., nedochází k posunu termínů provedení díla, ke kterým se zhotovitel zavázal dle čl. 3.1. smlouvy

4. Pokud bude zhotovitel v prodlení se splněním některého z termínů sjednaných v odst. 3.1. této smlouvy z důvodů na straně zhotovitele, je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % ze sjednané ceny díla (rozumí se cena bez DPH) za každý započatý den prodlení. Tímto ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo objednatele na náhradu škody. Smluvní pokuta je splatná do 14 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy objednatele k jejímu zaplacení.

5. Místem plnění díla je místo určené zhotovitelem: _______________, a po dodání sídlo objednatele na adrese Xxxxxxxxx 00/00, Xxxx nad Sázavou, které je zároveň místem předání.

3. CENA DÍLA

1. Objednatel se zavazuje zhotoviteli za úplné zhotovení díla v rozsahu podlé této smlouvy zaplatit cenu s dodací podmínkou DDP Incoterms 2020 v celkové výši bez DPH _______________ EUR s tím, že tato cena je sjednána jako cena pevná a nepřekročitelná.

2. Zhotovitel prohlašuje, že v ceně jsou zahrnuty veškeré práce, dodávky a okolnosti uvedené výslovně v této smlouvě, zejména článku 2 smlouvy.

3. K dohodnuté ceně bude připočtena DPH dle platných předpisů.

3. FAKTURACE

1. Smluvní strany se dohodly, že objednatel uhradí cenu díla takto:

1. 30 % ceny díla po podpisu smlouvy na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 30 dní od vystavení,

2. 40 % ceny díla po úspěšné předpřejímce na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 30 dní od vystavení. Přílohou faktury bude objednatelem potvrzený PROTOKOL O PŘEDPŘEJÍMCE,

3. 20 % ceny díla po řádně dokončené montáži u objednatele, na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 30 dní od vystavení. Přílohou faktury bude objednatelem potvrzený PROTOKOL O MONTÁŽI,

4. 10 % ceny díla po předání a převzetí díla bez vad a nedodělků na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 30 dní od vystavení. Přílohou faktury budou objednatelem potvrzené protokoly: PROTOKOL O PŘEDÁNÍ DÍLA a PROTOKOL O ODSTRANĚNÍ VAD A NEDODĚLKŮ.

2. Každá faktura zhotovitele musí svým obsahem a způsobem vystavení splňovat požadavky platných právních předpisů týkající se daňových dokladů a obsahovat odkaz na tuto smlouvu. V opačném případě je objednatel oprávněn vadnou fakturu zhotoviteli vrátit, aniž by byl v prodlení s placením ceny díla.

3. Každá faktura bude obsahovat registrační číslo projektu CZ.01.3.10/0.0/0.0/19_251/0022245.

4. Dojde-li ze strany objednatele k prodlení při úhradě faktury, je zhotovitel oprávněn požadovat po objednateli úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

5. V případě, že objednateli vznikne z ujednání dle této smlouvy nárok na smluvní pokutu nebo jinou majetkovou sankci vůči zhotoviteli, je objednatel oprávněn vyúčtovanou sankci vyfakturovat samostatnou fakturou se splatností 14 dnů od vystavení.

6. Objednatel si vyhrazuje právo kontroly plnění provedení plateb zhotovitele za provedené práce u subdodávek. V případě, že nedodržení těchto smluvních závazků mezi zhotovitelem a subdodavateli by ohrozilo smluvní termín dokončení díla, vyhrazuje si objednatel právo provedení přímých plateb za provedené práce přímo těmto subdodavatelům. Takto provedené úhrady budou vzájemně započteny mezi objednatelem, zhotovitelem a subdodavatelem.

3. PROVÁDĚNÍ DÍLA

1. Zhotovitel je oprávněn provádět část díla subdodavatelem. V takovém případě odpovídá, jako by vše prováděl sám.

2. Při montáži u objednatele zhotovitel v plné míře zodpovídá za bezpečnost a ochranu zdraví svých zaměstnanců při montáži a pohybu v prostorách objednatele. Zhotovitel se zavazuje, že bude dodržovat rovněž předpisy a pokyny objednatele týkající se vstupu do areálu, pohybu po areálu, bezpečnosti práce, hygieny a ochrany proti požáru.

3. Veškeré odborné práce musí vykonávat pracovníci zhotovitele nebo jeho subdodavatelů, mající příslušnou kvalifikaci. Doklad o kvalifikaci pracovníků je zhotovitel na požádání povinen doložit. Je nepřípustné, aby se na realizaci díla podílely ať již přímou, či skrytou formou osoby, které na území České republiky nepobývají a nepracují v souladu s platnými českými právními předpisy.

4. Zhotovitel je povinen při realizaci díla dodržovat veškeré normy a bezpečnostní předpisy, veškeré zákony a jejich prováděcí vyhlášky, které se týkají jeho činnosti. Pokud porušením těchto předpisů vznikne jakákoliv škoda, nese veškeré vzniklé náklady zhotovitel.

5. Zhotovitel je povinen být pojištěn proti škodám způsobeným jeho činností na majetku objednatele nebo třetích osob, nebo na zdraví osob, a to minimálně do výše pojistného plnění 400 000 EUR. Přiměřené podmínky je zhotovitel povinen zajistit u svých subdodavatelů. Doklady o pojištění je povinen na požádání předložit objednateli.

6. Pokud činností zhotovitele dojde ke způsobení škody objednateli nebo jiných subjektů z titulu opomenutí, nedbalosti nebo neplněním podmínek vyplývajících ze zákona, ČSN nebo jiných norem nebo vyplývajících z této smlouvy, je zhotovitel povinen bez zbytečného odkladu tuto škodu odstranit a není-li to možné, tak finančně uhradit. Veškeré náklady s tím spojené nese zhotovitel.

7. Zhotovitel je povinen zajistit úklid a likvidaci všech odpadů ze své činnosti dle příslušných závazných předpisů a nařízení.

8. Objednatel je povinen poskytovat zhotoviteli následující součinnost:

• přípravu místa určeného pro montáž podle pokynů zhotovitele, náklady na vyložení a manipulaci všech částí zařízení ve výrobních prostorách objednatele na místo konečné montáže,

• maziva a oleje pro první naplnění zařízení dle pokynů zhotovitele

• napojení na odběr elektrické energie, tlakového vzduchu, případně vody,

• nástroje a materiál pro provedení funkční zkoušky, včetně příslušných maziv

• náklady zkušebního provozu.

Prodlení v plnění těchto povinností způsobené na straně objednatele opravňuje zhotovitele k prodloužení termínů plnění, ke kterým se zavázal, o délku tohoto prodlení. Je však povinen vyvinout úsilí k eliminaci prodlení.

9. Objednatel je oprávněn svým pokynem nechat práce na díle prováděné zhotovitelem přerušit v případě, že zhotovitel provádí dílo v rozporu s touto smlouvou nebo zjevně nekvalitně, a to do doby, než zhotovitel zjedná nápravu. Po tuto dobu není objednatel v prodlení s plněním vůči zhotoviteli. Pokud není náprava zjednána ani do 15 dnů od přerušení, je objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit.

3. PŘEDÁNÍ DÍLA

1. Dílo ve smyslu této smlouvy se považuje za dokončené řádným provedením všech prací, výkonů a dodávek, odzkoušením a předáním písemných materiálů uvedených v čl. II. této smlouvy a jeho předáním objednateli.

2. Xxxxxxxxxx je povinen písemně oznámit objednateli nejpozději 14 dnů předem, kdy bude Zařízení připraveno k dodání k objednateli. V místě zhotovení Zařízení, případě jeho částí, umožní zhotovitel kontrolu kompletnosti a funkčnosti díla objednatelem. Tato kontrola bude mít charakter předpřejímky a jeho účelem je prověřit stav díla před fyzickým dodáním k objednateli. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že převzetí díla objednatelem v rámci předpřejímky není v žádném případě úkonem, který by potvrzoval řádné dokončení díla jako celku zhotovitelem. O předpřejímce bude stranami potvrzen PROTOKOL O PŘEDPŘEJÍMCE.

3. Zhotovitel je povinen připravit a doložit u předpřejímacího řízení zejména:

1. technickou dokumentaci.

4. Řádné provedení montáže (instalace) Zařízení u objednatele smluvní strany potvrdí PROTOKOLEM O MONTÁŽI. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že tento úkon není potvrzením řádného provedení díla.

4. Mezi smluvními stranami se uskuteční konečné předání a převzetí díla potvrzením PROTOKOLU O PŘEDÁNÍ DÍLA po úspěšném provedení zkušebního provozu u objednatele, který bude potvrzen PROTOKOLEM O ZKUŠEBNÍM PROVOZU. Zhotovitel je povinen neprodleně odstraňovat vady, které budou zjištěny během zkušebního provozu. V případě, že zkušební provoz nebude ve sjednané lhůtě úspěšný, dohodnou strany náhradní termín.

4. Objednatel převezme dílo, které vykazuje drobné vady a nedodělky, pokud tyto nebrání užívání díla při běžném provozu. Objednatel je oprávněn rozhodnout o tom, zda vady brání užívání a zhotovitel je povinen toto rozhodnutí respektovat.

4. Zhotovitel je povinen odstranit drobné vady nebo nedodělky zjištěné při předání díla a uvedené V PROTOKOLU O PŘEDÁNÍ DÍLA ve lhůtě sjednané stranami v protokolu, jinak do 10 kalendářních dnů. Náklady na odstranění i ve sporných případech nese až do doby dohody smluvních stran nebo rozhodnutí soudu zhotovitel. Nenastoupí-li zhotovitel k odstranění vad a nedodělků v přiměřené lhůtě podle povahy vad nebo nedodělků, nejpozději však do 10 dnů po písemném oznámení objednatele, sjednávají obě strany smluvní pokutu ve výši 400,- EUR za každý den, o který zhotovitel nastoupí později. Objednatel je navíc oprávněn nechat provést odstranění vad a nedodělků třetí osobou nebo je odstranit sám a veškeré s tím spojené náklady vyúčtovat zhotoviteli.

4. Nebezpečí škody na díle přechází na objednatele dnem podpisu PROTOKOLU O MONTÁŽI. V případě, že zhotovitel bude na Zařízení činit jakékoli úpravy a odstraňování vad, přechází toto nebezpečí škody po dobu provádění úkonu opět na zhotovitele. Na místě montáže na přání zhotovitele objednatel zajistí kamerový záznam do okamžiku podpisu PROTOKOLU O MONTÁŽI.

3. ZÁRUKA ZA JAKOST DÍLA

1. Zhotovitel poskytuje za dílo uvedené v čl. 2 této smlouvy záruku za jakost díla v délce trvání 24 měsíců. Záruční doba počíná běžet dnem převzetí řádně dokončeného díla objednatelem (tj. po podpisu protokolu o předání díla a protokolu o odstranění všech vad a nedodělků). Záruka se poskytuje bez jakýchkoli podmínek podrobit se placenému servisu ze strany zhotovitele nebo jiné osoby.

2. Objednatel je povinen vady písemně reklamovat u zhotovitele bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Zhotovitel provede oznámení vady a její projev a zároveň může navrhnout způsob vyřízení reklamace (opravou, výměnou, slevou ceny).

3. Reklamaci lze uplatnit nejpozději do posledního dne záruční lhůty, přičemž i reklamace odeslaná objednatelem v poslední den záruční lhůty se považuje za včas uplatněnou.

4. Zhotovitel je povinen nastoupit neprodleně k odstranění reklamované vady v místě realizace díla a účinně zahájit odstraňování vady, i když svou odpovědnost neuznává, nejpozději však do 48 hodin po obdržení reklamace v případě, že zařízení je nefunkční, v ostatních případech do 5 pracovních dnů od oznámení reklamace. V případě nahlášení reklamace po 16:00, začíná reakční lhůta běžet od 8:00 následujícího pracovního dne. Pokud tak zhotovitel neučiní, je povinen uhradit objednateli smluvní pokutu 200,- EUR za každý den, o který nastoupí později. Tím není dotčen nárok na náhradu škody nad rozsah smluvní sankce.

5. Náklady na odstranění reklamované vady nese zhotovitel i ve sporných případech, až do rozhodnutí soudu nebo dohody smluvních stran. V případě, že reklamovaná vada nebude oprávněná, má právo zhotovitel na úhradu prací v ceně obvyklé.

6. Nenastoupí-li zhotovitel k odstranění reklamované vady podle čl. 8.4. smlouvy nebo vadu neodstraní v termínu stranami sjednaném, jinak 10 pracovních dnů od doručení výzvy objednatele, je objednatel oprávněn pověřit odstraněním vady jinou specializovanou firmu nebo ji odstranit sám. Veškeré tyto vzniklé náklady je objednatel oprávněn vyúčtovat zhotoviteli.

3. PROVOZNÍ SERVIS (PROHLÍDKY, REVIZE) A POZÁRUČNÍ SERVIS

1. Smluvní strany se dohodly, že zhotovitel bude pro objednatele během záruční doby kromě záručních oprav zajišťovat provozní servis spočívající v pravidelných revizích zařízení, servisních prohlídek stavu zařízení, pravidelné údržbě a případných opravách a výměnách dílů, které budou mimo povinnosti zhotovitele ze záruky (dále „provozní servis“). V případě subdodávek významnějších součástí zařízení (zejména podávací linky, či jejích částí, nikoliv však výlučně) platí toto ujednání i pro subdodavatele. Přípustné je určení konkrétní autorizované servisní organizace, která tuto povinnost zhotovitele převezme, a to na základě trojstranné smlouvy o postoupení práv a povinností týkajících se provádění servisu určených částí díla při zachování podmínek této Smlouvy o dílo nebo sjednání podmínek pro objednatele příznivějších. Pokud je část díla realizována poddodavatelem, je přípustné, aby tuto povinnost převzal z části přímo poddodavatel a to na základě trojstranné smlouvy o postoupení práv a povinností týkajících se provádění servisu určených částí díla při zachování ujednání této Smlouvy o dílo nebo sjednání podmínek pro objednatele příznivějších.

2. Cena provozního servisu po dobu záruky je uvedena v ceníku zhotovitele uvedeném v PŘÍLOZE Č. 3 této smlouvy. Smluvní strany si sjednaly paušální cenu za servisní zásah v místě sídla objednatele dle čl. 1.1. této smlouvy ve výši zahrnující veškeré náklady potřebné na servisní zásah 1 servisního technika v délce trvání až 8 pracovních hodin servisního technika v místě sídla objednatele včetně cestovních nákladů s výjimkou ceny náhradních dílů a spotřebního materiálu. Smluvní strany se dohodly, že paušální cena za servisní zásah bude platná po dobu trvání záruční doby s tím, že se smluvní strany se dohodly na inflační doložce, podle které je zhotovitel vždy k 1. lednu následujícího roku oprávněn jednostranně navýšit cenu o míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen uplynulý kalendářní rok vyhlášenou Českým statistickým úřadem. Toto zvýšení je zhotovitel povinen objednateli písemně oznámit nejpozději do 31. ledna, jinak toto právo zaniká. Navýšení ceny o míru inflace není oprávněným titulem pro ukončení této smlouvy.

3. Přehled doporučené údržby zařízení, servisních prohlídek, revizí a jejich harmonogram pro dobu po uplynutí záruční doby je uveden v PŘÍLOZE Č. 4 této smlouvy. Návrh servisní smlouvy na dobu po uplynutí záruční doby je uveden v PŘÍLOZE Č. 5. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že pouze tímto ujednáním není pozáruční servis sjednán a objednatel je oprávněn zvolit alternativní řešení.

4. Zhotovitel se dále zavazuje zajišťovat pro objednatele i po uplynutí záruční doby odstraňování poruch a fyzicky vyslat na cestu servisního technika s patřičnou kvalifikací odpovídající nahlášené poruše do 48 hodin v pracovní dny v případě poruchy zařízení bránící jeho provozu, pokud nedojde v této lhůtě k odstranění poruchy pomocí VPN nebo jinou formou dálkové komunikace. V případě nahlášení poruchy po 16:00, začíná reakční lhůta běžet od 8:00 následujícího pracovního dne. Při nesplnění této reakční lhůty je objednatel oprávněn uplatnit smluvní pokutu ve výši 200,- EUR za každý započatý pracovní den prodlení.

5. Zhotovitel se dále zavazuje dodávat objednateli náhradní díly k zařízení po dobu let od předání díla objednateli. Poruší-li zhotovitel tento závazek a nenalezne-li pro objednatele ani vhodného náhradního dodavatele náhradního dílu, je objednatel oprávněn uplatnit smluvní pokutu ve výši 2 000,- EUR v každém jednotlivém případě porušení až do uplynutí výše uvedené lhůty.

3. ZMĚNA SMLOUVY, PŘEDČASNÉ UKONČENÍ SMLOUVY

1. Tuto smlouvu lze měnit pouze písemným oboustranným potvrzeným jednáním, výslovně nazvaným „Dodatek ke smlouvě“. Jiné zápisy, protokoly apod. se za změnu smlouvy nepovažují.

2. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti, bránící řádnému plnění této smlouvy, je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání zástupců oprávněných k podpisu smlouvy.

3. Smluvní strany mohou ukončit účinnost smlouvy dohodou.

4. Smluvní strana je oprávněna od smlouvy odstoupit pouze v případě podstatného porušení smlouvy druhou smluvní stranou.

1. Za podstatné porušení smlouvy na straně zhotovitele se považuje zejména:

1. prodlení s plněním termínu předání díla o více jak 30 dní,

2. nedosažení požadovaných parametrů zařízení,

3. bezdůvodné faktické přerušení prací zhotovitelem na dobu více jak 10 dní nebo ukončení prací zhotovitelem,

4. způsobením škody většího rozsahu zaviněním zhotovitele.

2. za podstatné porušení smlouvy na straně objednatele se považuje:

1. prodlení s úhradou ceny díla o více jak 30 dní a objednatel ani na písemnou výzvu zhotovitele v náhradní lhůtě 15 dnů od doručení výzvy nezjednal nápravu.

2. prodlení s plněním povinností objednatele dle čl. 6.8 zaviněné objednatelem delší než 30 dní

5. Majetkové vypořádání smluvních stran musí být uskutečněno do 60 dnů od účinků odstoupení nebo dohody stran.

6. Objednatel má dále vůči zhotoviteli nárok na zaplacení náhrady za zmaření plnění a výběrového řízení. Smluvní strany se dohodly na určení výše této náhrady paušální částkou ve výši 25 000,- Kč.

7. Objednatel je oprávněn bez souhlasu zhotovitele převést svoje práva a povinnosti z této smlouvy vyplývající na jinou stranu. Xxxxxxxxxx je oprávněn převést svoje práva a povinnosti z této smlouvy vyplývající na jinou stranu pouze s písemným souhlasem objednatele.

3. VYŠŠÍ MOC

1. Odpovědnost smluvních stran za částečné nebo úplné nesplnění smluvních povinností této smlouvy je ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, vyloučena, jestliže se tak stalo v důsledku vyšší moci. Za vyšší moc je považována překážka nezávislá na vůli obou smluvních stran, jako např. živelní pohromy, pandemie, epidemie, karantény, zásah státního orgánu, zásadní změna legislativy, války, stávky, výluky, nepokoje apod. O dobu trvání překážky vyšší moci se plnění povinností smluvních stran posouvá, maximálně však o dobu nepřesahující 30 kalendářních dnů. V případě, že vyšší moc bude trvat déle a strany nebo některá z nich nebudou moci poskytovat plnění, je kterákoli ze stran oprávněna odstoupit.

3. OSTATNÍ USTANOVENÍ

1. Zhotovitel je povinen neprodleně informovat Objednatele v případě, že ze závažných důvodů předpokládá prodlení s termínem plnění, a sjednat s ním změnu termínu.

2. Zhotovitel bere na sebe nebezpečí změny okolností a není oprávněn domáhat se po objednateli a/nebo soudně obnovení jednání o této smlouvě z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran.

3. Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva a veškeré údaje a dokumenty poskytnuté jednou stranou straně druhé v souvislosti s uzavíráním této smlouvy či plněním závazků z této smlouvy o dílo plynoucích jsou považovány za obchodní tajemství podle ustanovení a nesmějí být zveřejněny ani jinak užity bez souhlasu druhé smluvní strany.

3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Obě strany prohlašují, že došlo k dohodě o celém rozsahu této smlouvy.

2. Smluvní strany výslovně prohlašují, že jsou obsahem této smlouvy právně vázány a že nepodniknou žádná jednání či úkony, které by mohly zmařit její účinky. Současně prohlašují, že pro případ objektivních překážek k dosažení účelu této smlouvy si poskytnou vzájemnou součinnost a budou jednat tak, aby i za změněných podmínek mohlo být tohoto účelu dosaženo. Vědomé uvedení nepravdivých skutečností v této smlouvě zakládá druhé straně právo odstoupit od smlouvy a požadovat náhradu škody, včetně ušlého zisku.

3. Zhotovitel bere na vědomí, že v případě, že by objednatel získal část finančních prostředků na pořízení díla z veřejné podpory bude dle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, v platném znění, osobou povinou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, neboť by byla osobou podílející se na dodávkách zboží nebo služeb hrazených z veřejných výdajů nebo z veřejné finanční podpory. Zhotovitel se zavazuje archivovat účetní doklady a podklady k plnění dle této smlouvy po dobu 10 let a umožnit poskytovateli dotace objednatele a kontrolním orgánům kontrolu účetních dokladů týkajících se předmětu plnění, které jsou hrazeny dotace v souladu se zákonem č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, v platném znění.

4. Tato smlouva je vyhotovena v jazyce českém a anglickém, přičemž za rozhodnou jazykovou verzi se považuje verze česká, a to ve čtyřech stejnopisech v češtině a ve čtyřech stejnopisech v angličtině, z nichž 2 v češtině a 2 v angličtině obdrží objednatel a 2 v češtině a 2 v angličtině zhotovitel.

5. Přílohy, a to i volné, tvoří nedílnou součást smlouvy:

1. specifikace díla

2. nabídka zhotovitele

3. cena provozního servisu po dobu záruky

4. přehled doporučené údržby po uplynutí záruční doby

5. návrh servisní smlouvy

6. výpis z obchodního rejstříku objednatele

7. výpis z obchodního rejstříku zhotovitele

Ve Žďáře nad Sázavou dne ______________ Ve _____________ dne ______________

objednatel: zhotovitel

_________________________ _______________________

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx,

předseda představenstva TOKOZ a. s.

CONTRACT FOR WORK

Customer’s number ………………..

Contractor’s number ………………..

Concluded pursuant to § 2586 et seq. of Act of Czech Republic No 89/2012 Coll, of the Civil Code, as amended

(hereinafter referred to as the ‘Contract’)

1. CONTRACTING PARTIES

1. TOKOZ a. s.

With its registered office at Santiniho 20/26, 591 02 Žďár nad Sázavou 2

Business ID No: 25 67 00 42

VAT ID No: CZ25 67 00 42

Bank details: KB Žďár nad Sázavou, account number: 408751/0100

Represented by: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Chairman of the Board of Directors

As the ‘Customer’ or ‘Contracting Party’ or ‘Party’

And

2. Name of Contractor

With its registered office at

Business ID No:

VAT ID No:

Bank details: account number:

Represented by:

As the ‘Contractor’ or ‘Contracting Party’ or ‘Party’

The said representatives of both Parties declare that, according to the statutes or another similar organisational regulation, they are entitled to sign this Contract and the Contract’s validity does not require another person’s signature.

REPRESENTATIVES OF THE PARTIES IN TECHNICAL MATTERS:

3. Customer’s representative:

1. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Production Manager, telephone: x000 000 000 000, email: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx

2. Xxx. Xxxxx Xxxx, Head of Technical Services, telephone: x000 000 000 000, email: xxxxx.xxxx@xxxxx.xx

The said representatives shall be empowered to take decisions concerning:

• checking the performance of the Work implementation schedule,

• functional and operational tests of the Work,

• approval of the list of performed works or assessment of the completion of complete parts,

• checking and acceptance of the Work

4. Contractor’s representative:

1. Name and Surname, position, telephone: , email: ,

2. Name and Surname, position, telephone: , email: .

5. Representative changes

The Contracting Parties are obliged to notify the other Contracting Party regarding changes of their representatives.

The Customer has the right to request a change of the Contractor’s representative without giving a reason and the Contractor undertakes to make this change without delay.

2. WORK SUBJECT

1. The Contractor undertakes to perform the Work for the Customer at their own expense and risk:

‘Production and supply of a four-column servo press with a minimum pressing force of 3000 kN, including a feed line for strip steel in coils of 20-500 mm in width and up to a 5.0 mm strip thickness (“Device”)’

2. The Work consists in the Device manufacture, supply, placement, assembly, commissioning, trial operation and functional tests, training of the Customer’s employees and ensuring all related activities for the proper execution and delivery of the Work.

3. The scope, processing method and Work quality are given by:

1. specifications and functional parameters of the Device, which are listed in ANNEXE 1 to this Contract,

2. laws, especially Act No 22/1997 Coll., as amended, and further according to binding and recommended technical standards ČSN or EN, DIN, BS, binding and recommended technical regulations, instructions of material manufacturers, etc.,

3. the terms and conditions of the Customer’s selection procedure,

4. the Contractor’s tender, which forms ANNEXE 2 to this Contract.

4. The documents for the Work’s execution are valid in the order as stated in Article 2.3. of this Contract. In case of discrepancies between the individual technical documents specifying the Work within the meaning of this Contract, it is the express right of the Customer to decide definitively which of the documents is decisive and authoritative, which the Contractor undertakes to accept in full.

5. The subject of the Contractor’s performance includes the execution of the Work until its final delivery in accordance with this Contract, including the procurement of all manpower, mechanisms, materials, loading, as well as all works, services, supplies and performances required to execute, complete the Work and for its putting into operation, regardless of whether these works, services, supplies and performances are included in the Work specification, but are important for the Work’s functionality, the Work’s proper operability and safety.

6. The subject of the Contractor’s performance also includes, but is not limited to:

1. pre-acceptance at the Contractor’s or its subcontractor’s,

2. loading, transport

3. unloading at the Customer’s site, handling all parts of the Device in the Customer’s production premises at the final assembly location. The Customer will provide at their own expense an external company equipped with technology and professional staff for the needs of unloading and handling at the final assembly location according to the Contractor’s instructions. At the time of handling, the mentioned external company must have liability insurance in the agreed Work price amount at minimum. The Contractor will give instructions to the external company, will manage and be responsible for all work, the Customer will provide the necessary cooperation,

4. assembly and commissioning at the Customer’s,

5. performing a functional test after assembly and commissioning, within 2 hours of the Device operation in automatic mode and assessment of the achieved parameters,

6. trial operation of the Device in the range of 30 days with the possibility of the presence of the Contractor’s representative according to the agreement with the Customer and assessment of the basic parameters,

7. execution of other works, supplies and performances according to the functional test and trial operation conclusions,

8. training the Customer’s employees for 8 hours, unless otherwise agreed,

9. ensuring all certificates and declarations of conformity for used materials and technologies,

10. elaboration of technical documentation, instructions and maintenance plan and their delivery to the Customer in 2 paper copies and 1 in electronic form,

11. removal and storage of waste generated during the Work assembly at the Customer’s, with the exception of unpolluted paper, plastics, metal waste and small amounts of other ordinary waste, which can be stored in appropriate collection containers at the Customer’s premises in agreement with the Customer.

12. cleaning after assembly,

13. participation in delivering the Work to the Customer and eliminating defects and unfinished work noted during the Work’s delivery,

14. Work insurance until the moment of delivery,

15. implementation of other, either usual or specific works, performances and supplies related to the Work execution and payment of any other fees and related costs.

7. The Contractor undertakes and guarantees that it will use new materials in the Work’s implementation and that it will not use materials that is known to be harmful or unsuitable at the time of its use. If the Contractor does so, they are then obliged to make an immediate correction at the Customer written request, and all costs associated with it shall be borne by the Contractor.

8. The Contractor confirms that they are fully acquainted with the Work’s scope and nature, that it is aware of all technical, qualitative, local and other conditions necessary for the Work’s execution, as well as all other circumstances and facts affecting the performance of this Contract’s subject matter, including the purpose for which the Customer requests the Device. The Contractor considers this information to be unambiguous, exhaustive and it found no deficiencies or obstacles and included all the circumstances in the price. Any subsequent objections of the Contractor regarding the local conditions and documents of the Work will not be taken into account and the Contractor must resolve them at its own expense and risk.

9. The Contractor declares that it has the capacities and expertise necessary for the Work’s proper and timely execution.

3. TIME AND PLACE OF PERFORMANCE

1. The Contractor undertakes to perform the Work within the following deadlines:

a) By ___________:	manufacture the Device and carry out pre-acceptance at the Contractor’s (PRE-ACCEPTANCE PROTOCOL),
b) By ___________:	supply the Device to the Customer’s specified location,
c) By ___________:	carry out assembly, functional test, training, (ASSEMBLY PROTOCOL),
d) By ___________:	successfully carry out a trial operation of 30 calendar days (TRIAL OPERATION PROTOCOL),
e) By ___________:	deliver the Work, including documentation (FINAL DELIVERY PROTOCOL),
f) By ___________:	remove any minor defects and unfinished work (PROTOCOL ON ELIMINATING DEFECTS AND UNFINISHED WORK).

2. Contractor’s delay in meeting the deadline for delivering the Work according to Article 3.1.(e) of the Contract longer than 30 calendar days is a material breach of this Contract, on the basis of which the Customer is entitled to withdraw from this Contract. The withdrawal shall not affect the Customer’s claim for damages.

3. The Contractor is obliged to handover the technical documentation necessary for the concrete foundation’s construction or with the required floor parameters at the Device assembly location to the Customer no later than 5 months before the Device supply date according to Article 3.1.(b) and all other documents necessary for the performance of the Customer’s obligations pursuant to Article 6.8. of this Contract no later than 3 months before the Device supply date according to Article 3.1.(b), unless the Contracting Parties agree otherwise. If non-compliance with this obligation of the Contractor leads to a delay in performing the Customer’s obligation according to Article 6.8., there is no postponement of the dates of Work’s execution to which the Contractor has committed themselves according to Article 3.1. of the Contract.

4. If the Contractor is late with meeting any deadlines agreed in Article 3.1. of this Contract for reasons on the Contractor’s part, they are then obliged to pay the Customer a contractual penalty of 0.05% of the agreed Work price (meaning the price excluding VAT) for each day of delay. This agreement on the contractual penalty does not affect the Customer’s right to compensation. The contractual penalty is payable within 14 calendar days from the delivery date of the Customer’s request for payment.

5. The Work performance location is the place specified by the Contractor: _______________ and after delivery, the Customer’s registered office at Santiniho 00/00, Xxxx xxx Sázavou, which is also the delivery location.

3. WORK PRICE

1. The Customer undertakes to pay the Contractor the price with the delivery condition DDP Incoterms 2020 in the total amount of €_______________ excluding VAT for the completion of the Work to the extent provided in this Contract, provided that this price is agreed as a fixed and non-exceedable price.

2. The Contractor declares that the price includes all works, supplies and circumstances expressly stated in this Contract, particularly those in Article 2 of the Contract.

3. VAT will be added to the agreed price according to valid regulations.

3. INVOICING

1. The Contracting Parties have agreed that the Customer will pay the Work price as follows:

1. 30% of the Work price after signing the Contract on the basis of an invoice issued by the Contractor with a maturity of 30 days from issue,

2. 40% of the Work price after successful pre-acceptance on the basis of an invoice issued by the Contractor with a maturity of 30 days from issue. Attached to the invoice will be the PRE-ACCEPTANCE PROTOCOL confirmed by the Customer,

3. 20% of the Work price after properly completed assembly at the Customer’s, on the basis of an invoice issued by the Contractor with a maturity of 30 days from issue. Attached to the invoice will be the ASSEMBLY PROTOCOL confirmed by the Customer,

4. 10% of the Work price after delivery and acceptance of the Work without defects and unfinished work on the basis of an invoice issued by the Contractor with a maturity of 30 days from issue. Attached to the invoice will be the protocols confirmed by the Customer: FINAL DELIVERY PROTOCOL and PROTOCOL ON ELIMINATING DEFECTS AND UNFINISHED WORK.

2. Each Contractor’s invoice must comply with the requirements of the applicable law concerning invoices and contain a reference to this Contract. Otherwise, the Customer is entitled to return the defective invoice to the Contractor without being late with paying the Work price.

3. Each invoice will contain the project registration number: CZ.01.3.10/0.0/0.0/19_251/0022245.

4. If the Customer delays payment of the invoice, the Contractor is entitled to demand interest from the Customer in relation to late payments in the amount of 0.05% of the amount due for each day of delay.

5. In the event that the Customer is entitled to a contractual penalty or other property sanction against the Contractor under this Contract, the Customer is entitled to invoice the charged penalty with a separate invoice with a due date of 14 days from the date of issue.

6. The Customer reserves the right to control the performance of the Contractor’s payments for the work performed on subcontracts. In the event that non-compliance with these contractual obligations between the Contractor and subcontractors would jeopardise the contractual date of Work’s completion, the Customer reserves the right to make direct payments for work performed directly to such subcontractors. Payments made in this way will be mutually offset between the Customer, the Contractor and the subcontractor.

3. EXECUTION OF THE WORK

1. The Contractor is entitled to subcontract part of the Work. In that case, it is responsible as if it performed everything themselves.

2. During assembly at the Customer’s place, the Contractor is fully responsible for the health and safety of their employees during assembly and movement on the Customer’s premises. The Contractor undertakes to also comply with the regulations and instructions of the Customer regarding entry into the premises, movement around the premises, occupational safety, hygiene and fire protection.

3. All professional work must be performed by the Contractor’s or their subcontractors suitably qualified personnel. The Contractor is obliged to provide the employees proof of qualification upon request. It is inadmissible for people who do not reside and do not work in the Czech Republic in accordance with valid Czech laws to participate in the Work’s execution, either directly or in a hidden form.

4. The Contractor is obliged to comply with all standards and safety regulations, all laws and their implementing regulations that apply to their activities. If any damage occurs due to breaching these regulations, all costs incurred shall be borne by the Contractor.

5. The Contractor is obliged to be insured against damage caused by their activities to the property of the Customer or third parties or to people’s health, at least up to the indemnity amount of €400,000. The Contractor is obliged to ensure adequate conditions from its subcontractors. It is obliged to submit insurance documents to the Customer upon request.

6. If the Contractor’s activities cause damage to the Customer or other entities due to omission, negligence or non-compliance with conditions arising from the law, ČSN or other standards or arising from this Contract, the Contractor is obliged to eliminate such damage without undue delay and if this is not possible, to compensate financially. All related costs are borne by the Contractor.

7. The Contractor is obliged to ensure the cleaning and disposal of all waste from its activities in accordance with the relevant laws and regulations.

8. The Customer is obliged to provide the Contractor with the following cooperation:

• preparing the designated location for assembly according to the Contractor’s instructions,

• costs of unloading and handling of all parts of the Device in the Customer’s production premises to the final assembly location,

• lubricants and oils for the first filling of the Device according to the Contractor’s instructions,

• connection to the electricity, compressed air or water,

• tools and material for performing the functional test, including relevant lubricants,

• trial operation costs.

Delays in performing these obligations caused by the Customer entitle the Contractor to extend the performance deadlines that they have by the length of such delay. However, they are obliged to make efforts to eliminate delays.

9. The Customer is entitled to have Contractor’s Work performance interrupted in the event that the Contractor performs the Work in breach of this Contract or obviously in poor quality, until the Contractor performs remedial work. During this period, the Customer is not late with making payments to the Contractor. If remedial work is not carried out within 15 days of the interruption, the Customer is entitled to withdraw from the Contract.

3. FINAL DELIVERY

1. Within the meaning of this Contract, the Work is considered completed by the proper execution of all work, performances and supplies, testing and submission of written materials referred to in Article 2 of this Contract and its final delivery to the Customer.

2. The Contractor is obliged to notify the Customer in writing as to when the Device will be ready to supply to the Customer no later than 14 days in advance. The Contractor will allow the Customer to check the Work’s completeness and functionality at the place of execution of the Device or its parts. This check will have the character of a pre-acceptance and its purpose is to check the condition of the Work before physical delivery to the Customer. The Contractor acknowledges that the acceptance of the Work by the Customer within the pre-acceptance is in no way an act that would confirm the proper completion of the Work as a whole by the Contractor. The PRE-ACCEPTANCE PROTOCOL concerning the pre-acceptance will be confirmed by the Parties.

3. The Contractor is obliged to prepare and document the following in the pre-acceptance procedure, especially:

2. technical documentation.

4. The proper execution of assembly (installation) at the Customer’s will be confirmed by the Contracting Parties with the ASSEMBLY PROTOCOL. The Contractor acknowledges that this act is not a confirmation of the Work’s proper execution.

4. The Work’s final delivery and acceptance will take place between the Contracting Parties by confirming the FINAL DELIVERY PROTOCOL after successfully executing the trial operation at the Customer’s, which will be confirmed by the TRIAL OPERATION PROTOCOL. The Contractor is obliged to immediately eliminate defects that are found during the trial operation. In the event that the trial operation is unsuccessful within the agreed period, the Parties will agree on an alternative date.

4. The Customer will accept Work showing minor defects and unfinished work if these do not prevent the use of the Work during normal operation. The Customer is entitled to decide whether the defects prevent use and the Contractor is obliged to respect the decision.

4. The Contractor is obliged to eliminate minor defects or unfinished work found during the Work’s final delivery that is specified in the FINAL DELIVERY PROTOCOL within the period agreed by the Parties in the protocol, otherwise within 10 calendar days. The costs of removal, even in disputed cases, shall be borne by the Contractor until the Contracting Parties agreement or the court decision. If the Contractor does not eliminate the defects and unfinished work within a reasonable time according to the nature of defects or unfinished work, but no later than 10 days after the Customer’s written notice, both Parties agree on a contractual penalty of €400 for each day of the Contractor’s delay. In addition, the Customer is entitled to have the defects and unfinished work removed by a third-party or remove the defects themselves and charge all related costs to the Contractor

4. The risk of damage to the Work passes to the Customer on the day the ASSEMBLY PROTOCOL is signed. In the event that the Contractor modifies and eliminates defects on the Device, this risk of damage passes to the Contractor for the operation’s duration. The Customer provides a camera recording system at the assembly location at the Contractor’s request until the moment the ASSEMBLY PROTOCOL is signed.

3. WORK QUALITY WARRANTY

1. The Contractor provides a warranty for the Work quality for 24-month period for the Work referred to in Article 2 of this Contract. The warranty period begins on the day of Customer’s acceptance of the duly completed Work (i.e., after signing the Final Delivery Protocol and the Protocol on Eliminating Defects and Unfinished Work). The warranty is provided without the conditions to undergo a paid service by the Contractor or another person.

2. After finding defects, the Customer is obliged to make a complaint to the Contractor in writing without undue delay. The Contractor shall acknowledge the defect and its manifestation and may propose a method for handling the complaint (repair, exchange, discount).

3. Complaints can be made no later than the last day of the warranty period and a complaint sent by the Customer on the last day of the warranty period is considered to have been lodged in time.

4. The Contractor is obliged to take immediate action to eliminate the claimed defect at the location of the Work’s execution and effectively begin eliminating the defect, even if they do not acknowledge responsibility, but no later than 48 hours after receiving the complaint if the Device is inoperative, in other cases within 5 working days of the complaint. If the complaint is reported after 4 PM, the reaction period starts from 8 AM on the following working day. If the Contractor fails to do so, they are obliged to pay the Customer a contractual penalty of €200 for each day of the delay. This does not affect the right to compensation beyond the scope of the contractual penalty.

5. The costs of removing the claimed defect shall be borne by the Contractor even in disputable cases, until a court decision or agreement of the Contracting Parties. In the event that the claimed defect is not justified, the Contractor has the right to reimbursement for the work at the usual price.

6. If the Contractor does not begin to eliminate the claimed defect according to Article 8.4. of the Contract or does not eliminate the defect within the deadline agreed by the Parties, otherwise within 10 working days from the delivery of the Customer’s request, the Customer is entitled to entrust the defect’s elimination to another specialised company or to eliminate it themselves. The Customer is entitled to charge all these costs to the Contractor.

3. OPERATIONAL SERVICE (CHECKS, INSPECTIONS) AND POST-WARRANTY SERVICE

1. The Contracting Parties have agreed that during the warranty period the Contractor will provide the Customer with warranty repairs and operational service consisting of regular Device inspections, service checks regarding the Device condition, regular maintenance and possible repairs and replacements of parts that will be outside the Contractor’s warranty obligations (hereinafter referred to as the ‘Operational Service’). In the event of subcontracting major components of the Device (especially the feed line or its parts, but not exclusively), this agreement also applies to subcontractors. It is permissible to designate a specific authorised service organisation that will take over the Contractor’s obligation in this regard on the basis of a tripartite agreement on the assignment of rights and obligations related to servicing specified parts of the Work while maintaining this Contract’s terms and conditions or agreeing more favourable conditions for the Customer. If part of the Work is performed by a subcontractor, it is permissible for the subcontractor to take over this obligation in part on the basis of a tripartite agreement on assignment of rights and obligations related to servicing specified parts of the Work while maintaining this Contract’s terms and conditions or agreeing more favourable conditions for the Customer.

2. The price of the Operational Service during the warranty period is stated in the Contractor’s pricelist listed in ANNEXE 3 to this Contract. The Contracting Parties have agreed on a flat rate for service intervention at the Customer’s registered office in accordance with Article 1.1. of this Contract, in the amount of , including all costs necessary for the service intervention of 1 service technician lasting up to 8 working hours of the service technician at the Customer’s registered office, including travel costs, with the exception of the price of spare parts and consumables. The Contracting Parties have agreed that the flat rate for service intervention will be valid for the warranty period’s duration, with the Contracting Parties agreeing on an inflation clause according to which the Contractor is entitled to unilaterally increase the price by the inflation rate expressed by the increase in the average annual consumer price index of the past calendar year announced by the Czech Statistical Office always on January 1^st of the following year. The Contractor is obliged to notify the Customer in writing of this increase no later than January 31^st, otherwise this right expires. An increase in the price by the inflation rate is not a legitimate title for terminating this Contract.

3. An overview of recommended Device maintenance, service checks, inspections and their schedule for the period after the warranty period’s expiry is given in ANNEXE 4 to this Contract. A draft service contract for the period after the warranty period’s expiry is given in ANNEXE 5. The Contractor acknowledges that the post-warranty service is not only agreed by this provision and the Customer is entitled to choose an alternative solution.

4. Even after the warranty period’s expiry, the Contractor further undertakes to provide the Customer with defect removal and to physically send a service technician with suitable qualification corresponding to the reported fault within 48 hours on working days in the event of Device fault preventing its operation unless such fault is eliminated by VPN or other form of remote communication. If the fault is reported after 4 PM, the reaction period starts from 8 AM on the following working day. If this reaction deadline is not met, the Customer is entitled to apply a contractual penalty in the amount of €200 for each started working day of delay.

5. The Contractor further undertakes to supply the Customer with spare parts for the Device for a period of years from the Work’s final delivery to the Customer. If the Contractor breaches this obligation and does not find a suitable replacement supplier for the Customer, the Customer is entitled to apply a contractual penalty of €2,000 in each individual breach until the expiry of the aforementioned deadline.

3. AMENDMENT AND EARLY TERMINATION OF THE CONTRACT

1. This Contract may be only amended by written bilateral confirmed negotiation, expressly referred to as the ‘Amendment to the Contract’. Other records, protocols, etc. are not considered a change of the Contract.

2. Should any of the Contracting Parties encounter any obstacle to the proper performance of this Contract, it is then obliged to immediately notify the other Party without undue delay and to provoke the actions of the representatives authorised to sign the Contract.

3. The Contracting Parties may terminate the Contract by agreement.

4. A Contracting Party is only entitled to withdraw from the Contract in the event of a material breach of the Contract by the other Contracting Party.

1. The following, in particular, is considered to be a material breach of the Contract by the Contractor:

1. delay in meeting the deadline for delivering the Work by more than 30 days,

2. failure to achieve the required Device parameters,

3. unreasonable actual interruption of work by the Contractor for a period of more than 10 days or termination of work by the Contractor,

4. causing damage of a greater extent through the Contractor’s fault.

2. The following is considered to be a material breach of the Contract by the Customer:

1. delay with the payment of the Work price by more than 30 days and if, at the Contractor’s written request, the Customer fails to remedy even within a replacement period of 15 days from the request’s delivery,

2. delay in performing the Customer’s obligations under Article 6.8. caused by the Customer for more than 30 days.

5. The property settlement of the Contracting Parties must be made within 60 days from the effects of the withdrawal or agreement of the Parties.

6. The Customer is also entitled to compensation from the Contractor for the failure of the performance and the selection procedure. The Contracting Parties have agreed to determine the amount of this compensation in a lump sum of CZK 25,000.

7. The Customer is entitled to transfer its rights and obligations arising from this Contract to another party without the Contractor’s consent. The Contractor is only entitled to transfer its rights and obligations arising from this Contract to another party with the Customer’s written consent.

3. FORCE MAJEURE

1. The liability of the Contracting Parties for partial or complete non-performance of the contractual obligations of this Contract is, in the sense of the provisions of § 2913(2) of Act of Czech Republic No 89/2012 Coll., of the Civil Code, as amended, excluded if this happened as a result of force majeure. Force majeure is considered to be an obstacle independent of the will of both Parties, such as natural disasters, pandemics, epidemics, quarantines, intervention by national authority, fundamental changes in legislation, wars, strikes, lockouts, riots, etc. The performance of the Contracting Parties obligations is postponed for the duration of the force majeure, but for a maximum period not exceeding 30 calendar days. In the event of force majeure lasting longer and the Parties or any of them are unable to provide performance, either Party is entitled to withdraw from the Contract.

3. OTHER PROVISIONS

1. The Contractor is obliged to inform the Customer immediately in the event that it anticipates a delay in the date of performance for serious reasons and to agree with it on a change of the date.

2. The Contractor assumes the risk of a change of circumstances and is not entitled to demand resumption of negotiations on this Contract due to a substantial change of circumstances creating a gross disparity in the rights and obligations of the Parties from the Customer and/or from a court.

3. The Contraction Parties have agreed that this Contract and all data and documents provided by one Party to the other Party in connection with concluding this Contract or performing obligations under this Contract are considered trade secrets under the provisions and may not be disclosed or otherwise used without the consent of the other Contracting Party.

3. FINAL PROVISIONS

1. Both Parties declare that an agreement has been reached on the full scope of this Contract.

2. The Contracting Parties expressly declare that they are legally bound by this Contracts content and that they will not take any actions or acts that could thwart its effects. They also declare that in the event of objective obstacles to achieving the purpose of this Contract, they will cooperate with each other and will act in such a way as to achieve this purpose even under the changed conditions. Knowingly making false statements in this Contract entitles the other Party to withdraw from the Contact and require compensation, including lost profits.

3. The Contractor acknowledges that in the event that the Customer obtains part of the funds for the acquisition of the Work from public support, according to the provisions of § 2(e) of Act of Czech Republic No 320/2001 Coll., on financial control, as amended, it will become a person obliged to co-operate in the performance of financial control, as it would be a person involved in the supply of goods or services paid for from public expenditure or public financial support. The Contractor undertakes to archive accounting documents and documents for performance under this Contract for a period of 10 years and to enable the Customer’s subsidy provider and control bodies to check accounting documents relating to the subject of performance which are paid from subsidies in accordance with Act No 320/2001 Coll., on financial control, as amended.

4. This Contract is drawn-up in Czech and English, the Czech version being considered the decisive language version, in four identical copies in Czech and in four identical copies in English, whereby the Customer receives 2 in Czech and 2 in English and the Contractor receives 2 in Czech and 2 in English.

5. Annexes, even separate ones, form an integral part of the Contract:

1. specification of the Work

2. contractor’s bid

3. price of operational service during the warranty period

4. overview of recommended maintenance after the warranty period’s expiry

5. draft service contract

6. Customer’s extract from the Commercial Register

7. Contractor’s extract from the Commercial Register

In Žďár nad Sázavou on ______________ In _____________ on ______________

Customer: Contractor:

_________________________ _______________________

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx,

Chairman of the Board of Directors of TOKOZ a.s.

STRÁNKA 10 Z 9