Všeobecné podmínky pro prodej derivátů fosforu – společnosti Fosfa a.s.,
Všeobecné podmínky pro prodej derivátů fosforu – společnosti Fosfa a.s.,
IČ: 001 52 901, DIČ: CZ00152901
společnosti založené podle práva České republiky
se sídlem v xxxxx Xxxxxxxx 000/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx.
zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, spisová značka B 224, bankovní údaje: číslo účtu 6374280/0300, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT: XXXXXXXX
(dále jen „dodavatel“)
1. Odběratel
1.1 Odběratelem se dle této smlouvy rozumí pouze právnická osoba s oprávněním nakládat s komoditami, které jsou předmětem smlouvy.
1.2 Odběratel, kterému je poskytováno opakované plnění je povinen dodavatele bezodkladně informovat, pokud mu bude oprávnění odňato.
2. Platnost a uzavření smlouvy
2.1 Uzavření smlouvy
2.1.1 Veškerá práva a povinnosti smluvních stran se stávají závaznými v okamžiku:
a) uzavření písemné smlouvy,
b) udělením souhlasu odběratele s nabídkou dodavatele,
c) nebo potvrzením objednávky odběratele dodavatelem (dále společně jako „písemné smlouvy“ nebo „smlouvy“).
2.1.2 Všechny výše uvedené způsoby uzavření smlouvy se začlení do všech předchozích dohod, úmluv, prohlášení či záruk mezi stranami, případně je nahradí.
2.1.3 Tyto VPP tvoří nedílnou součást všech smluv uzavřených mezi stranami. Veškerá jednání o podmínkách smlouvy mohou být ze strany dodavatele ukončena kdykoliv před jejím uzavřením. Ustanovení § 1729 občanského zákoníku se neuplatní.
2.2 Jednání za odběratele a oprávnění podepisovat smlouvy
2.2.1 Veškeré písemné smlouvy budou podepisovat členové statutárního orgánu odběratele nebo osoby těmito členy výslovně pověřené.
2.2.2 Odběratel poskytne dodavateli kopie výpisu z obchodního rejstříku (nebo jiného úředního záznamu) ne starší než 3 měsíce.
2.2.3 Jestliže jsou obchodní vztahy mezi stranami založeny na opakovaných objednávkách, uplatní se tato povinnost pouze na první z těchto objednávek, popř. dojde-li ke změnám.
2.2.4 Odběratel přijímá odpovědnost za škody vzniklé porušením povinnosti dle tohoto ustanovení.
2.3 Uzavření smlouvy přijetím nabídky, lhůta k přijetí nabídky a nezrušitelnost nabídky
2.3.1 V případě, že je smlouva uzavřena formou přijetí nabídky dodavatele, přijme odběratel nabídku do 3 pracovních dnů, není-li v rámci nabídky dodavatele uvedeno jinak.
2.3.2 Odběratel uznává, že dodavatel není po uplynutí platnost nabídky svou nabídkou vázán. Objednávka odběratele je ve smyslu § 1736 českého občanského zákoníku nezrušitelná po dobu 20 dnů po doručení objednávky dodavateli.
2.4 Ukončení smlouvy
2.4.1 Smlouva může být ukončena:
a) uplynutím sjednané doby,
b) odstoupením od Xxxxxxx,
c) výpovědí,
d) dohodou,
e) zánikem odběratele,
f) pozbude-li odběratel oprávnění nakládat s předmětem smlouvy,
g) dalšími způsoby, stanoví-li tak zákon.
2.4.2 Výpověď Smlouvy
Smlouvu může vypovědět kterákoli ze smluvních stran, je-li Smlouva uzavřena na dobu neurčitou, s tím, že výpovědní doba činí tři měsíce.
Výpovědní doba počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi. Výpověď musí být doručena druhé straně písemně, a to osobně, doporučeným psaním nebo e-mailem.
3. Kalkulace
3.1 Kalkulace se provádějí na základě cen platných v den dodání zboží. V případě zvýšení ceny je odběratel oprávněn zrušit dohodu o prodeji do 14 dnů od doručení písemného upozornění o zvýšení ceny. Právo zrušit dohodu se neuplatní v případě zvýšení cen, které je způsobeno navýšením přepravních či celních sazeb.
3.2 U kalkulace zboží fakturovaného na základě hmotnosti či objemu se použije hmotnost či objem při odeslání zboží.
4. Platba
4.1 Není-li písemně dohodnuto jinak, musí být platba uskutečněna předem (tj. před dodáním zboží).
4.2 Náklady vzniklé v souvislosti s platbou, jako např. náklady účtované bankou při platbě fakturované částky, platby účtované korespondenční bankou a náklady vzniklé při nabídnutí přepravních dokladů, hradí odběratel.
4.3 Odběratel může vznést nárok na započtení pohledávek pouze v případě, že jeho protinárok uzná dodavatel, nebo v případě, že lze snadno prokázat opodstatněnost daného nároku.
5. Opožděná platba
5.1 Odběratel uhradí úrok ve výši 25 % p.a. z prodlení platby za zboží, který začíná běžet ode dne následujícího po dnu či konci období splatnosti stanoveném ve smlouvě/dohodě a který je splatný automaticky bez upozornění, aniž by tím byl dotčen jakýkoliv nárok na náhradu škody. Mimo to odběratel uhradí vyšší z následujících částek: (i) částku 40 EUR nebo (ii) skutečné náklady na vymožení původní fakturované ceny (vzniklé v přiměřené míře).
5.2 Jestliže odběratel nesplní platební povinnost, představuje toto nesplnění podstatné porušení dohody o prodeji, které je důvodem pro odstoupení od Smlouvy dle č. 2.4.
5.3 Jestliže:
a. je odběratel v prodlení a/nebo
finanční situace odběratele představuje oprávněný důvod k obavám,
má dodavatel právo, aniž by byl povinen uhradit jakoukoliv náhradu škody a aniž by tím byla dotčena jakákoliv další práva:
1. požadovat platbu předem před dodáním aktuálních objednávek nebo složení kauce,
2. zcela nebo zčásti odložit či pozastavit plnění dohody o prodeji,
3. zrušit dohodnuté platební podmínky, ať byly či nebyly dohodnuty v jiných dohodách, důsledkem čehož se stanou všechny (ostatní) nesplacené pohledávky okamžitě splatnými,
4. odložit či pozastavit plnění povinností plynoucích z jakýchkoliv jiných dohod s odběratelem.
6. Dodací lhůta
6.1 Není-li výslovně dohodnuto jinak, nejsou dohodnuté dodací podmínky nikdy považovány za podstatné podmínky smlouvy.
6.2 V případě pozdního dodání proto odběratel musí předložit dodavateli písemné oznámení o prodlení.
7. Vyšší moc
7.1 Za porušení povinností plynoucích z dohody o prodeji ze strany dodavatele nebudou považovány případy, kdy neplnění či zpoždění v plnění jakéhokoliv závazku je zcela nebo zčásti, přímo či nepřímo způsobeno zásahem vyšší moci (jak je definováno níže).
7.2 Toto platí i v případě, že jakákoliv takováto příčina existuje v době objednávky nebo k ní dojde poté, co je plnění závazků ze strany dodavatele zpožděno z jiného důvodu.
7.3 Za zásah vyšší moci jsou považovány např. následující události, tento výčet však není taxativní: zásah blesku, bouře, povodně, zemětřesení a jiné přírodní katastrofy; epidemie; nehody postihující výrobu či skladování produktů, celkové či částečné přerušení dodávek surovin nebo energií, porucha strojů; potíže pracovního rázu jako např. stávky, zpomalení či uzavření výroby, nedostatek pracovních sil; válka, občanské nepokoje, blokády, vandalismus a demonstrace; jednání či nejednání jakéhokoliv vládního či administrativního orgánu včetně embarg, licenčních kontrol či omezení produkce a distribuce; jakékoliv příčiny, které dodavatel nemůže přiměřeně ovlivnit.
7.4 Jestliže zásah vyšší moci přetrvává déle než jeden měsíc, je kterákoliv ze stran oprávněna
– na úkor dalších práv – ukončit dohodu o prodeji.
8. Odeslání
8.1 Dodavatel zvolí nejběžnější trasu a metodu expedice, přičemž vezme v úvahu povahu přepravovaného zboží. Dodavatel vezme v potaz přání odběratele v maximální možné míře.
8.2 Dodatečné náklady z tohoto plynoucí uhradí odběratel. Dodavatel není odpovědný za tímto způsobená zpoždění.
9. Reklamace a upozornění na zvláštní vlastnosti některých výrobků
9.1 Dodavatel zaručuje, že kvalita produktů odpovídá katalogovému listu dodavatele s výjimkou jakékoliv jiné záruky a/nebo odpovědnosti. Hmotnost a rozměry zboží v okamžiku odeslání budou odpovídat dodanému množství. Kvantitativní tolerance dodávky je +/- 0,5 %, vypočteno z počtu jednotek uvedených v objednávce.
9.2 Odběratel je povinen přezkoumat zboží a zjistit, zda je dodané zboží v souladu s dohodou o prodeji.
9.3 Pokud tuto kontrolu odběratel neprovede či odběratel neupozorní dodavatele na vady spadající do níže uvedených podmínek, nemůže se odběratel domáhat reklamace na základě skutečnosti, že zboží neodpovídá dohodě o prodeji. Viditelné vady je nutno reklamovat okamžitě při převzetí zboží. Skryté vady je nutno nahlásit okamžitě poté, co je
odběratel objeví, nejpozději však do šesti měsíců od data přijetí zboží.
9.4 Reklamace musí být podávány v písemné formě společně s detaily objednávky, s číslem faktury a nákladního listu a také s čísly šarží, jsou-li známy. Zboží, v souvislosti se kterým byla reklamace vznesena, lze vrátit pouze s výslovným povolením dodavatele.
9.5 Je-li reklamace řádně podána a je-li opodstatněná, je dodavatel, dle svého uvážení a s přihlédnutím k zájmům odběratele a povaze reklamace, povinen:
a. dodat chybějící zboží,
b. poskytnout slevu,
c. opravit dodané zboží,
d. vyměnit dodané zboží,
e. vrátit zpět kupní cenu proti vrácení dodaného zboží.
9.6 Dodavatel zvolí odpovídající nápravu do 30 dnů od doručení řádné reklamace a splní své povinnosti v přiměřené lhůtě. Jestliže toto dodavatel nesplní, je odběratel oprávněn zvolit způsob nápravy z výše uvedených možností místo dodavatele.
9.7 Krystalické fosforečnany (MAP, DAP, TSP 12H2O, MSP 2H2O, DSP 2H2O) mohou během přepravy a skladování hrudkovatět nebo zatvrdávat. S ohledem na skutečnost, že se jedná o přirozenou vlastnost těchto výrobků, nelze v souvislosti s těmito změnami uplatňovat žádné nároky.
9.8 Výrobek Hydrogen Difosforečnan Sodný (také kyselý pyrofosforečnan trisodný, 3SP, E450 ii) je určen pouze pro potravinářské anebo krmné aplikace. Není registrován dle REACH.
10. Zvláštní pokyny a vládní předpisy
10.1 K určitému zboží, které prodává dodavatel, jsou odběrateli poskytovány pokyny ke skladování, manipulaci či zpracování, použití nebo aplikaci, které je odběratel povinen dodržet.
10.2 Jestliže odběratel dodané zboží prodává dále – ať již zpracované či ne – je povinen svým smluvním partnerům zmíněné pokyny, standardy a přejímací předpisy poskytnout v případech, kde se uplatní.
10.3 Dodavatel není odpovědný za škody vzniklé v důsledku nesprávného skladování, zpracování, použití či aplikace dodaného zboží. Stejně tak dodavatel není odpovědný v případě, že odběratel nesplní jakékoliv právní předpisy, nebo pokud odběratel prodá dodané zboží osobám, které nemají oprávnění k nakládání s tímto zbožím.
11. Informační povinnost o dodání zboží do jiného státu
11.1 Odběratel se zavazuje informovat dodavatele o tom, že zboží bylo přepraveno na území jiného členského státu Evropské unie nebo na území státu, který není členem Evropské unie, a poskytnout mu o tom důkaz bez zbytečného odkladu po doručení zboží na místo dodání. Konkrétní požadavky budou dodavatelem specifikovány v dokumentaci související s dodáním konkrétního zboží.
11.2 Při dodávkách zboží na paritě FCA je odběratel vždy povinen zajistit dopravu. Odběratel se zavazuje neprodleně informovat dodavatele, pokud by povinnost zajistit dopravu převedl na dalšího odběratele v řetězci.
11.3 V objednávce je odběratel povinen uvést své platné EU DIČ, které má být užíváno pro předmětnou dodávku zboží. Po dodání zboží pak není možné takto využité DIČ měnit. Po doručení potvrzení objednávky je odběratel povinen zkontrolovat všechny náležitosti a v případě zjištění jakýchkoliv nesrovnalostí okamžitě informovat dodavatele.
11.4 Pokud odběratel poruší povinnosti informovat dodavatele dle předchozích odstavců tohoto článku 11, je odběratel povinen dodavateli nahradit veškerou škodu vzniklou v důsledku porušení notifikačních povinností odběratele, zejména pak doměřenou DPH včetně příslušenství, související sankce a další náklady.
12. Zvláštní povinnosti při dodání zboží mimo Evropskou unii
12.1 Odběratel se zavazuje, že v případě dodávek mimo EU, zajistí, že zboží bude řádně přepraveno, včetně balení a označení, plně v souladu se zákony a dalšími závaznými předpisy státu nebo států, ve kterých bude zboží uvedeno na trh.
12.2 Odběratel je dále povinen bezodkladně informovat dodavatele o všech změnách vnitrostátních právních předpisů a dalších závazných právních předpisů
12.3 Dojde-li k porušení právních předpisů a dalších závazných předpisů z důvodu, že odběratel porušil svou povinnost informovat dodavatele o veškerých změnách legislativy, je odběratel povinen zajistit
a. v případě jakýchkoli sporů, které vzniknou v důsledku porušení povinnosti dle tohoto
článku, zastoupení dodavatele, aby mu nevznikla žádná újma,
b. i zastoupení proti vznesení veškerých, nároků, uplatnění náhrady škody, nákladů a výdajů, jakož i při uplatňování nároků na úhradu nákladů zaplacených dodavatelem, nebo nákladů a výdajů, které dodavateli vznikly při veškerých takto vzniklých sporech, jedná se zejména nikoli výlučně o soudní náklady a přiměřené náklady na advokáta nebo jiné právní zastoupení, pokuty a další náklady, kdy tyto náklady vyplývají nebo jakýmkoli způsobem související s porušením příslušných vnitrostátních právních předpisů a jiných závazných předpisů.
13. Odpovědnost
13.1 Odpovědnost dodavatele v důsledku nedodání, pozdního dodání či vad dodaného zboží je omezena fakturovanou hodnotou dotčeného zboží netto, to však pouze do maximální částky, kterou je dodavatel schopen v tomto ohledu vymoci od třetí strany či pojistitelů.
13.2 Stejné omezení odpovědnosti se uplatní v případě, že odběratel činí dodavatele odpovědným na jiném základě, než je dohoda o prodeji.
14. Výhrada vlastnictví
14.1 Vlastnictví zboží náleží výhradně dodavateli, a to do zaplacení plné kupní ceny, a dokud odběratel nesplní vše, co dodavatel nárokoval nebo v budoucnosti může nárokovat na odběrateli na základě všech (dřívějších či pozdějších) dohod s odběratelem o prodeji a/nebo služeb či práce poskytnuté dodavateli v jejich rámci. V důsledku toho si v případě pozdní platby či nezaplacení (kompletního či částečného) dodavatel vyhrazuje právo požadovat vrácení dodaného zboží na první vyžádání a bez předchozího formálního upozornění. Odběratel proto neposkytne žádným třetím stranám jakákoliv práva, která by mohla omezit uplatnění ustanovení této podmínky. Jestliže si třetí strany přejí nabýt či uplatnit jakékoliv právo na zboží spadající do výhrady vlastnictví, je odběratel povinen o této skutečnosti okamžitě písemně uvědomit dodavatele.
14.2 Veškeré náklady vrácení zboží nese odběratel.
14.3 Odběratel je povinen v přiměřené míře spolupracovat na všech opatřeních, která si dodavatel přeje podniknout, aby ochránil dodané zboží a/nebo svou výhradu vlastnictví k tomuto zboží.
14.4 Dokud platí výhrada vlastnictví, je odběratel oprávněn použít, zpracovat či dále prodat pouze to zboží, na něž se výhrada vlastnictví nevztahuje.
14.5 Po použití či zpracování zboží, na něž se vztahuje výhrada vlastnictví dodavatele, bez souhlasu dodavatele, se dodavatel stává (spolu)vlastníkem zboží, jež bylo ze zmíněného zboží zcela či částečně vytvořeno a odběratel automaticky nadále drží toto zboží jménem dodavatele. Jestliže dodavatel bez ohledu na ustanovení v předchozím odstavci nenabude
vlastnictví zboží, které bylo odběratelem vytvořeno, poskytne odběratel na první vyžádání dodavatele veškerou nutnou součinnost potřebnou k nabytí zadržovacího práva, ať s vlastnictvím nebo bez něho, (které v určitých případech vznikne rovněž ostatním oprávněným stranám), na dotčené zboží ve prospěch dodavatele.
14.6 Jestliže odběratel nesplní či včas nesplní své platební závazky nebo jestliže existuje opodstatněná obava, že k takovému nesplnění dojde, je dodavatel oprávněn z dispozice odběratele odstranit či nechat odstranit dodané zboží zatížené výhradou vlastnictví zmíněnou v odstavci 1, zboží zmíněné v odstavci 5, které je zatíženo zadržovacím právem bez vlastnictví. K tomu je odběratel povinen poskytnout veškerou spolupráci. Pokud tuto spolupráci neposkytne, je povinen dodavateli uhradit smluvní pokutu ve výši 10 % z částky dlužné dodavateli.
14.7 Riziko související se zbožím však při doručení přechází na odběratele.
15. Značky
Jestliže je doručené zboží vybaveno značkou, je odběrateli povoleno tuto značku používat pouze ve spojení s produktem tímto zbožím naplněným či z tohoto zboží vyrobeným, a to s výslovným písemným povolením strany, která je držitelem práv k takové značce.
16. Přepravní materiál a obaly
16.1 Zapůjčené obaly musí být vráceny v řádném stavu a bez zbytků produktu nejpozději šest měsíců od dodání zboží. Jestliže nedojde k vrácení obalů ve stanovené lhůtě, popř. je obal poškozen či obsahuje zbytky produktu, nese odběratel náklady související s výměnou či opravou a/nebo čištěním a odstraněním zbytků.
16.2 Obaly, které přejdou do vlastnictví odběratele, lze použít pro jiný než zamýšlený účel pouze tehdy, jsou-li z nich odstraněny (či jinak učiněny nerozpoznatelnými) název společnosti a logo dodavatele, jeho ochranné známky a další odkaz na dodavatele. Cisternová vozidla, jež jsou majetkem dodavatele, či je dodavatel poskytl, musí být vyprázdněna okamžitě po příjezdu. V případě dodání v cisternovém vozidle odběratele musí být vozidlo přistaveno ve stavu připraveném k plnění, zejm. prázdné a čisté, bez jakýchkoli zbytků předchozí přepravy
16.3 Odběratel je odpovědný za soulad jím poskytnutého přepravního materiálu a obalů se zákonnými požadavky a normami upravujícími bezpečnou přepravu. Dodavatel je oprávněn odmítnout naložit či naplnit materiál a obaly poskytnuté odběratelem v případě, že takový materiál či obal nejsou v souladu se zmíněnými požadavky a standardy. V případě takového odmítnutí dodavatel nenese odpovědnost za následky vzniklé zpožděním.
17. Podmínky Incoterms a ADR
Pro dodání zboží se uplatní poslední vydání podmínek INCOTERMS (vydávaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži) a smlouvy ADR (Evropská dohoda o mezinárodní silniční přepravě nebezpečných věcí) platných v době prodeje.
Možné jsou tyto dodací podmínky:
a) s ujednaným místem vyplaceně dopravci (FCA),
b) vyplaceně na místo určení příjezdu s ujednaným místem (CPT/CIP),
c) vyplaceně na adresu nebo na hranici, bez proclení s ujednaným místem (DAP)
d) náklady a přepravné do ujednaného přístavu určení (CFR),
d) náklady, pojištění a přepravné do ujednaného přístav určení (CIF).
Nespadá-li zboží do podmínek uvedených pod písm. a), b), c), d) a e) je možné použít jiné podmínky INCOTERMS, nicméně pouze po vzájemné oboustranné dohodě.
V případě dodání produktů spadajících pod předpisy ADR a současném použití dodací podmínky FCA je odběratel odpovědný za poskytnutí přepravního prostředku v plném souladu s Evropskou smlouvou ADR, odstavcem 4.3.2.2.4.
18. Rozhodné právo a příslušnost soudů
Všechny smlouvy o prodeji se řídí právem České republiky. Veškeré spory vzniklé z dohody o prodeji a/nebo v souvislosti s ní rozhodne Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České
republiky a Agrární komoře České republiky dle svých pravidel prostřednictvím tří rozhodčích soudců a v souladu s Pravidly rozhodčího soudu.
19. Xxxxxxx osobních údajů
19.1 Dodavatel zpracovává odběratelovy údaje v souladu s právními předpisy a dbá o ochranu odběratelových práv.
19.2 V rámci naplňování předmětu smlouvy může dojít k předávání osobních údajů ve smyslu nařízení evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).
19.3 V případě, pokud bude nezbytné, aby pro řádné splnění předmětu této smlouvy byly druhé straně předány osobní údaje, chráněné výše uvedenou právní úpravou, bude před předáním osobních údajů uzavřena s touto druhou stranou, jakožto se zpracovatelem osobních údajů Smlouva o zpracování osobních údajů, která podrobně stanoví rozsah, účel a další podmínky zpracování těchto osobních údajů. Smluvní strany prohlašují, že v této souvislosti plní a budou plnit veškeré povinnosti vyplývající z právních předpisů na ochranu osobních údajů a že provádí odpovídající technická a organizační opatření, aby zajistily odpovídající ochranu osobních údajů.
20. Závěrečná ustanovení
20.1 V případě rozporu mezi Smlouvou a těmito VPP mají přednost ustanovení Smlouvy.
20.2 Není-li mezi smluvními stranami písemně dohodnuto jinak, uplatní se tyto Všeobecné podmínky prodeje (dále jen „VPP“) ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“) výhradně na všechny nákupy a dodávky produktů a/nebo služeb uskutečněné mezi odběratelem a dodavatelem.
20.3 Jakékoliv všeobecné podmínky odběratele nebo jakékoliv jiné všeobecné podmínky sestavené profesními sdruženími, které se liší, jsou v rozporu s těmito VPP nebo je nahrazují, se uplatní coby nedílná součást každé smlouvy mezi odběratelem a dodavatelem pouze v tom případě, že k tomu dodavatel poskytne předchozí písemný souhlas.
20.4 Jestliže se ustanovení nebo část těchto VPP stane neplatné či nevymahatelné, zůstávají platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení/částí nedotčeny.
V Břeclavi dne 19. března 2021