Ondrášovka Holding,a.s.
Ondrášovka Holding,a.s.
Prospekt dluhopisů
ISIN: CZ0003521429
Ondrášovka Holding,a.s.
Nezajištěné dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 6,0% p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 000 000 000 CZK
splatné v roce 2024 ISIN CZ0003521429
Tento dokument představuje prospekt nezajištěných dluhopisů (dále jen „Prospekt“) vydaných dle českého práva s pevným úrokovým výnosem 6,0% p.a., v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 000 000 000 CZK, slovy: dvě stě padesát milionů korun českých, splatné v roce 2024 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“), vydávaných společností Ondrášovka Holding,a.s. se sídlem Praha 4 – Nusle, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, IČ: 28193261, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12786 (dále také jen „Emitent“). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 100 000,- CZK, slovy: sto tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky, která případně nahradí CZK.
Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos 6,0% p.a., jak je blíže uvedeno v kapitole 7 „Emisní podmínky“.
Datum emise bylo stanoveno na 01.04.2019. Emisní kurz k datu emise činí 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude stanoven Emitentem navýšením o alikvotní úrokový výnos dle definice dále v textu a Emisních podmínkách. Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena dne 01.04.2024 (Den konečné splatnosti).
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 „Rizikové faktory“. Investoři mající zájem o koupi Dluhopisů by měli své investiční rozhodnutí provést na základě informací poskytnutých v tomto Prospektu a jeho případných Dodatcích, pokud budou schváleny Českou národní bankou v souladu s právními předpisy.
Tento Prospekt Dluhopisů byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu
§ 34 a násl. zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění („ZPKT“ nebo „Zákon
o podnikání na kapitálovém trhu“). Tento Prospekt byl dále vyhotoven v souladu s nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí Xxxxxxxx o prospektu, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazů, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, ve znění pozdějších změn. Součástí tohoto Prospektu je znění emisních podmínek („Emisní podmínky„). Emitent k datu vyhotovení Prospektu nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny správním orgánem jakékoli jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky, které je specifikováno níže (dále jen „ČNB“).
Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“), byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2019/027171/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00014/CNB/572 ze dne 8.března 2019, které nabylo právní moci dne 13.března 2019. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., Rybná 682/14, 110 00 Praha 1 (dále jen „Centrální depozitář“), přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003521429.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 05.03.2019 („Datum Prospektu„) a je platný po dobu dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí České národní banky o jeho schválení. Dojde-li před ukončením veřejné nabídky k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Po datu ukončení veřejné nabídky musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejní, či jiných veřejně dostupných informací.
Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, včetně výroční zprávy Emitenta vyhotovené po Datu prospektu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality. Prospekt je dále k nahlédnutí v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxx 0 – Xxxxx, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, Česká republika v pracovní dny v době od 9.00 do 17.00 hod.
1 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu schváleným Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Dluhopisů. Tento Prospekt obsahuje znění Emisních podmínek vymezujících práva a povinnosti Vlastníků Dluhopisů a Emitenta. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva.
Emitent přijímá odpovědnost za informace obsažené v tomto Prospektu. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu, případně jeho následných Dodatcích. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Na žádné jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
Za dluhy z Dluhopisů odpovídá výlučně Emitent. Žádná třetí osoba, včetně České republiky, kterékoli její instituce, ministerstva nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění neručí, ani je jiným způsobem či formou nezajišťuje.
Tento Prospekt je nutno číst a vykládat ve spojení s případnými dodatky Prospektu. V případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy dokument zveřejněný jako poslední. Jakákoliv rozhodnutí nabýt, upsat nabízené Dluhopisy musí být založena výlučně na informacích obsažených ve zveřejněných dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky Dluhopisů, včetně nezávislého posouzení všech rizik spojených s investicemi do Dluhopisů každým potencionálním upisovatelem a nabyvatelem.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý investor nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s právní úpravou. Informace obsažené v kapitolách 10 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a 11 „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, ze zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali
o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající e budoucího vývoje Emitenta a jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta ohledně budoucích událostí, skutečností nebo výsledků, neboť tyto zcela závisí na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže ani přímo ani nepřímo ovlivnit. Investoři by měli provést vlastní analýzu vývojových trendů v oblasti podnikání Emitenta a výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně si provést samostatná šetření a zjištění a své konečné investiční rozhodnutí tak založit i na výsledcích vlastních samostatných analýz.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních předpisů. Pokud není v tomto Prospektu uvedeno jinak, jsou některé hodnoty upraveny zaokrouhlením, což může znamenat, že hodnoty uváděné pro shodnou položku se mohou na různých místech Prospektu nepatrně lišit právě s ohledem na
zaokrouhlení či uvedení hodnoty „v tisících“ a hodnoty uváděné jako součty určitých hodnot pak nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality. Prospekt je dále k nahlédnutí v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxx 0 – Xxxxx, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, Česká republika v pracovní dny v době od 9.00 do 17.00 hod. Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 17.00 hod. k nahlédnutí v určené provozovně Emitenta stejnopis Smlouvy o úpisu.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
Obsah
3.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 20
3.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 24
6.1 Obecné informace o nabídce 28
6.2 Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů 29
6.3 Udělení souhlasu s použitím Prospektu 29
7.1 Základní charakteristika dluhopisů 31
Forma, jmenovitá hodnota, celková jmenovitá hodnota 31
Ohodnocení finanční způsobilosti 31
Osoby podílející se na emisi a splacení dluhopisů 31
7.2 Objem emise, Emisní kurz, Emisní lhůta, způsob emise Dluhopisů 32
Celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů 32
Způsob a místo úpisu Dluhopisů, předání Dluhopisů 32
Způsob úročení, Výnosová období 32
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů 33
Platby úrokových výnosů z Dluhopisů 34
Včasnost bezhotovostních plateb 34
Změna způsobu provádění plateb 34
7.8 Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků 35
Splatnost předčasně splatných Dluhopisů 36
7.10 Schůze Vlastníků Dluhopisů, změny Emisních podmínek 36
Působnost a svolání schůze Vlastníků Dluhopisů 36
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob 37
Průběh Schůze; rozhodování Schůze 37
Některá další práva Vlastníků Dluhopisů 38
7.12 Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů 39
8.1 Základní údaje o emitentovi 41
8.2 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA 41
8.3 PŘEDMĚT ČINNOSTI A PODNIKÁNÍ 41
8.4 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA 44
8.5 Vybrané finanční údaje klíčových ovládaných společností 49
8.6 RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K EMITENTOVI, OVLÁDANÝM SPOLEČNOSTEM 53
Trhy, na kterých Emitent soutěží 53
Tržní podíly a situace na jednotlivých trzích 53
8.9 Organizační struktura Emitenta 55
Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 56
Řídící a dozorčí orgány Emitenta 57
Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 59
Dodržování principů správy a řízení společnosti 60
Další obsah Stanov a Zakladatelské listiny Emitenta 60
8.10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta 60
Historické údaje finanční údaje 60
10 ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 62
10.1 Zdanění v České republice 62
10.2 Devizová regulace v České republice 63
11 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 65
11.1 Vymáhání nároků v České republice 65
12.1 Interní schválení Emise Emitentem 66
12.2 Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou 66
12.3 Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů 66
12.4 Soudní a rozhodčí řízení 66
12.5 Uveřejňování informací 66
12.7 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce 66
12.8 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ NEBO OBCHODNÍ SITUACE EMITENTA 66
13 SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK 67
14 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 68
2 SHRNUTÍ
Shrnutí je vypracováno na základě popisných náležitostí zvaných „Prvky“. Tyto prvky jsou očíslovány v oddílech A – E (A.1 – E.7).
Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které mají být do shrnutí zařazeny ve vztahu k Dluhopisům a Emitentovi. Vzhledem k tomu, že některé Prvky nemusí být v souhrnu obsaženy, nemusí na sebe číslování jednotlivých Prvků navazovat.
I přesto, že je vyžadováno, aby některé Prvky ve vztahu k Dluhopisům a Emitentovi byly obsaženy ve shrnutí, je možné, že ve vztahu k tomuto Prvku nebudou existovat žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis Prvku s uvedením „nepoužije se“.
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ | ||
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod Prospektu nezajištěných Dluhopisů vydaných podle českého práva (Dluhopisy jsou dále popsány v Oddílu C tohoto shrnutí). Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt Dluhopisů jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. |
A.2 | Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli | Emitent souhlasí s použitím tohoto Prospektu při následné veřejné nabídce a/nebo konečném umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k následné veřejné nabídce a/nebo konečnému umístění Dluhopisů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl Emitentem poskytnut souhlas s použitím tohoto Prospektu. Podmínkou udělení tohoto souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o udělení souhlasu s použitím Prospektu pro účely následné veřejné nabídky nebo konečného umístění Dluhopisů takovým finančním zprostředkovatelem. Seznam a identifikace (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít tento Prospekt pro účely následné veřejné nabídky a/nebo konečného umístění Dluhopisů, budou uvedeny v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality. K datu tohoto Prospektu Emitent s žádným finančním zprostředkovatelem žádnou takovou smlouvu o udělení souhlasu s použitím Prospektu neuzavřel. Souhlas Emitenta s následnou veřejnou nabídkou a/nebo konečným umístěním Dluhopisů je časově omezen na období 12 měsíců od okamžiku, kdy rozhodnutí České národní banky o schválení Prospektu nabude právní moci. Po uvedené období 12 měsíců budou finanční zprostředkovatelé, za podmínek uvedených výše, oprávněni provádět další prodej Dluhopisů v rámci následné veřejné nabídky nebo konečné umístění Dluhopisů, a to na území České republiky. V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky |
Dluhopisů v době jejího předložení, s výjimkou případů, kdy budou tyto údaje investorům k dispozici přímo v Prospektu. |
XXXXX X – EMITENT | ||
B.1 | Obchodní firma | Emitentem je společnost Ondrášovka Holding,a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma, země registrace a právní předpisy, podle nichž provozuje činnost | Emitent je akciovou společností založenou podle českého práva. Emitent je zapsán ve veřejném rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12786, IČ: 28193261. Sídlo Emitenta je na adrese: Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (s ohledem na emisi Dluhopisů). |
B.4b | Popis známých trendů | Emitentovi nejsou známy žádné trendy, které by ovlivňovaly jeho činnost nebo odvětví, ve kterém působí. Emitent působí v oblasti správy majetku, mezi něž se k okamžiku vyhotovení Prospektu řadí finanční majetek v podobě podílů na ovládaných akciových společnostech ONDRÁŠOVKA a.s., IČ 279 13 805, Doudlebská 1699/5, Nusle, 140 00 Praha 4 a Karlovarská Korunní s.r.o., IČ 182 26 990, Stráž nad Ohří 77, PSČ 363 01. Emitentem ovládané osoby Karlovarská korunní s.r.o. a XXXXXXXXXX a.s. působí v odvětví výroby přírodních minerálních vod a balených nealkoholických nápojů. V posledních letech je ve společnosti vidět opravdu silný trend dodržovat zdravý životní styl, se kterým úzce souvisí i pitné návyky. Poptávka po balených přírodních minerálních vodách roste, neboť obyvatelstvo dává přednost před limonádovými a slazenými nápoji právě zdravějším přírodním minerálním nebo pitným vodám. V roce 2013 spotřeba nealkoholických nápojů spíše klesala, od roku 2014 dochází k obratu. Snaha spotřebitelů o zdravý životní styl se projevuje také na vzrůstu prodeje jemně sycených a neperlivých vod, zvyšuje se obliba ochucených vod, které spotřebitelé nakupují jako zdravější alternativu k limonádovým nápojům. Podle statistických údajů, které má k dispozici Svaz minerálních vod od svých členů, se prodej přírodních minerálních vod za posledních 5 let zvýšil o 5 % ( pozn. zdroj Potravinářská revue 7/2017, strana 8, Náš rozhovor-na 8 otázek odpovídá: Xxx. Xxxx Xxxxxxx, předsedkyně Svazu minerálních vod, z.s. ). Podle údajů Spotřeby potravin – 2017 Českého statistického úřadu ( pozn. zdroj Archiv Český statistický úřad Kód:270139-18, Spotřeba potravin-2017, Spotřeba potravin, nápojů a cigaret na 1 obyvatele v ČR v letech 2008-2017, Tabulka 1 Spotřeba potravin a nealkoholických nápojů /na obyvatele za rok /) se spotřeba minerálních vod v roce 2017 oproti roku 2016 naopak snížila o 3,8 % (Index 2017/2016 96,2). |
B.5 | Popis Skupiny | Emitent plně (100% podílem na základním kapitálu) ovládá společnost Karlovarská korunní s.r.o., 70% podílem na základním kapitálu ovládá společnost ONDRÁŠOVKA a.s. Společnost Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s., IČ 28770729, Praha, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00 Česká republika vlastní 36,03% podíl v korporaci Emitenta, Arca Brokerage House o.c.p.a.s., IČ 35871211, Bratislava, Plynárenská 7/A, PSČ 824 63, Slovenská republika vlastní 27,94% podíl v korporaci Emitenta. Společnost ONDRÁŠOVKA a.s. je tedy ovládána Emitentem s podílem na základním kapitálu ve výši 70%. Vlastníkem podílu ve výši 30 % na základním kapitálu korporace ONDRÁŠOVKA a.s. je společnost Arca Capital Bohemia a.s., IČ 271 10 265, Praha 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00. Společnost Arca Capital Bohemia, a.s. je plně (100% podílem na základním kapitálu) ovládána společnosti Arca Investments, a.s., IČ 35 975 041, Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika. Emitent je tedy součástí skupiny označované „Arca Capital“ (dále jen „Skupina“), působící v oblasti Private Equity a v oblasti projektů souvisejícími s nemovitostmi (Real Estate). Skupina vykonává své aktivity především ve střední a východní Evropě, zejména v České republice, Slovenské republice a na Ukrajině. Své zastoupení má kromě Prahy a Bratislavy též v Londýně a Kyjevě. Skupinu zastřešuje společnost Arca Investments, a.s., IČ 35 975 041, Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, která je vlastnickou holdingovou společností založenou za účelem zejména správy majetkových účasti ve společnostech Skupiny. Společnost Arca Investments, a.s. je vlastněna čtyřmi akcionáři, fyzickými osobami, Xxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx a Ing. Pavolem Krúpou, když Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx k Datu prospektu vlastní podíl o velikosti 55% na základním kapitálu společnosti Arca Investments, a.s., Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxxx vlastní podíl o velikosti 30% na základním kapitálu společnosti Arca Investments, a.s., Xxx. Xxxxxxx Xxx vlastní podíl o velikosti 10% na základní kapitálu společnosti Arca Investments, a.s. a Xxx. Xxxxx Xxxxx vlastní podíl o velikosti 5% na základním kapitálu společnosti Arca Investments, a.s. Podíl na hlasovacích právech je vždy shodný s výší podílu na základním kapitálu. |
B.9 | Prognózy či odhady zisku | Emitent neučinil žádné prognózy nebo odhad zisku. |
B.10 | Ověření historických finančních údajů | Výroky auditora KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČ 496 19 187, Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha 8, k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2017, 31. prosince 2016 a za účetní období končící 31. prosince 2015 vyhotovené v souladu s českými účetními předpisy byly vždy bez výhrad. |
B.12 | Vybrané finanční údaje | Níže uvedené finanční údaje vychází z auditovaných nekonsolidovaných účetních závěrek Emitenta sestavených v souladu s českými účetními standardy, k 31. prosinci 2015 a k 31. prosinci 2016 a z auditované nekonsolidované účetní závěrky sestavené k 31. prosinci 2017, dále pak z mezitímních účetních závěrek Emitenta k 30.6.2018 a 30.9.2018, včetně srovnatelného období k 30.6.2017 a 30.9.2017. |
VYBRANÉ ÚDAJE Z PŘEHLEDU O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (v tisících Kč) | ||||||
za období končící k | 30.09.2018 | 30.09.2017 | 30.06.2018 | 30.06.2017 | ||
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku peněžního období | 649 | 352 | 352 | 352 | ||
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 6 708 | -12 085 | -11 115 | -7 594 | ||
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -202 410 | 12 329 | 0 | 7 589 | ||
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 195 405 | 0 | 11 034 | 3 | ||
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci peněžního období | 000 | 000 | 000 | 350 | ||
VYBRANÉ ÚDAJE Z PŘEHLEDU O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (v tisících Kč) za období končící k 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015 Peněžní prostředky a ekvivalenty na 352 649 412 začátku peněžního období Čisté peněžní toky z provozní činnosti -11 115 6 708 3 637 Čisté peněžní toky z investiční činnosti 0 -000 000 -3 400 Čisté peněžní toky z finanční činnosti 11 034 195 405 0 Peněžní prostředky a ekvivalenty na 271 352 649 konci peněžního období Vybrané údaje k 30. 6. 2018 a 30. 9. 2018 vycházejí z neauditované mezitímní účetní závěrky Emitenta. Od data poslední uveřejněné auditované nekonsolidované účetní závěrky Emitenta, tj. od 31. prosince 2017 do data vyhotovení tohoto Prospektu, nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. V průběhu období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, došlo k významné změně ve finanční nebo obchodní situaci Emitenta. Emitent v závěru roku 2016 realizoval nákup 100% podílu ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o., čímž došlo k významnému posílení pozice dceřiných společností Emitenta ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. na trhu minerálních vod. Centralizací podílů v obou korporacích došlo k upevnění pozice na trhu balených vod s obratem téměř 800 mil. Kč. K zaplacení kupní ceny za 100% obchodní podíl ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o. musel Emitent využít cizích zdrojů ze skupiny, čímž došlo v roce 2016 k významnému nárůstu dlouhodobých závazků. Dlouhodobý finanční majetek Emitenta nákupem podílu ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o vzrostl k 31. 12. 2016 oproti období 31. 12. 2015 o více než 202 mil. Kč. Konsolidovanou účetní závěrku nejužší skupiny účetních jednotek, ke které Emitent jako konsolidovaná účetní jednotka patří, sestavuje Arca Investments, a.s., IČ 35 975 041, se sídlem v Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika. Na základě závěrů auditora KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Emitent postupuje podle komentáře k ustanovení § 22a odst. 1 a 2, písm. b) zákona č. 563/1991 Sb., v platném znění, o účetnictví. | ||
B.13 | Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta | Emitent v závěru roku 2016 realizoval nákup 100% obchodního podílu ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o. Zaplacení kupní ceny bylo financováno z cizích zdrojů poskytnutých třetí osobou. |
B.14 | Závislost na subjektech ve skupině | Závislost vyplývá z holdingové struktury Skupiny a majetkového propojení těchto společností. Informace o Skupině jsou uvedeny v prvku B.5. Zisk Emitenta plynoucí z příjmů z podílu na zisku ze společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní a.s. je závislý na hospodářském výsledku společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. |
B.15 | Hlavní činnosti | Hlavní činností emitenta je aktivní řízení dceřiných společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. s cílem zejména zvýšit rentabilitu jejich podnikání, optimalizovat jejich kapitálovou strukturu, zvyšovat jejich podíl na trhu. Dceřiné společnosti podnikají v sektoru nápojového průmyslu, zejména v oboru balených minerálních vod a ostatních nealkoholických nápojů. K dosažení výše uvedených cílů Emitent rovněž vyhledává další investiční příležitosti v tomto sektoru. |
B.16 | Ovládající osoba | Emitent je ovládán společností Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, Česká republika, IČ: 28770729 a společností Arca Brokerage House o.c.p. a.s., se sídlem Bratislava, Xxxxxxxxxxx 0/X, PSČ 82463, Slovenská republika, IČ 35871211. Společnost Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. vlastní podíl o velikosti 36,03% na základním kapitálu Emitenta a v tomto rozsahu vykonává hlasovací práva k vydaným akciím Emitenta. Společnost Arca Brokerage House o.c.p. a.s. vlastní podíl o velikosti 27,94 % na základním kapitálu Emitenta a v tomto rozsahu vykonává hlasovací práva k vydaným akciím Emitenta. Uvedené osoby splňují definiční znaky osob jednajících ve shodě, když Xxx. Xxxxx Xxxxxx vykonává funkci člena statutárního orgánu ve společnosti Arca Brokerage House o.c.p. a.s. a současně funkci člena dozorčí rady ve společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s, Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxx jsou členy dozorčí rady společnosti Arca Brokerage House o.c.p. a.s. a současně členy dozorčí rady společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond a.s. Informace o Skupině jsou rovněž uvedeny v prvku B.5. |
B.17 | Rating | Nepoužije se; Emitentovi ani emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating. |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY | ||
C.1 | Popis Dluhopisů | Nezajištěné listinné dluhopisy na řad s pevnou úrokovou sazbou 6,0% p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 000 000 000 Kč, splatné v roce 2024, ISIN CZ0003521429. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Datum emise je 01. 04. 2019. |
C.2 | Měna Dluhopisů | Kč, korun česká |
C.5 | Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
C.8 | Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů a právo na výnos vyplácený ke Dnům výplaty úroků. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, resp. Emisními podmínkami. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a, co do nároku na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplatu úrokového výnosu Dluhopisů, nepodřízené peněžité dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž tak stanoví ustanovení právních předpisů, která mají kogentní a donucovací povahu. |
C.9 | Výnos Dluhopisů/Úrok/Splacení jmenovité hodnoty/zástupce vlastníků dluhopisů | Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,0% p.a. Úrokové výnosy z Dluhopisů, případně jejich poměrná část, budou vypláceny vždy jednou ročně , vždy ke dni 01.04. příslušného kalendářního roku, poprvé 01.04.2020 a budou vypočítány dle konvence „act/360“ Den konečné splatnosti Dluhopisů je 01. 04 .2024 (Den konečné splatnosti). Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením ustanovit fyzickou nebo právnickou osobu jako společného zástupce vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vlastníků Dluhopisů není k datu tohoto Prospektu ustanoven. |
Emitent si nevyhrazuje a nestanoví právo předčasného splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent není povinen k žádosti vlastníka Dluhopisu předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Jestliže dlužná částka ( jmenovitá hodnota nebo výnos ) v souvislosti s Dluhopisem není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude splatná dlužná částka úročena pouze úrokem z prodlení ve výši 6% p.a., a to až do dne, kdy vlastníkovi Dluhopisu budou vyplaceny veškeré splatné dluhy vyplývající z Dluhopisů. | ||
C.10 | Xxxxxxxxxx složka platby úroku | Nepoužije se; taková derivátová složka v případě Dluhopisů neexistuje. |
C.11 | Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent k datu vyhotovení Prospektu nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. |
ODDÍL D – RIZIKA | ||
D.2 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi: (a) Kreditní riziko Kreditní riziko představuje riziko, kdy Emitent nebude schopen zabezpečit dostatek finanční zdrojů na splácení svých závazků z Dluhopisů. Tato situace může nastat v případě, kdy třetí strana neplní řádně své závazky vůči Xxxxxxxxxx vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů. Tomuto riziku se snaží Emitent předcházet výběrem protistrany, vůči které vzniká pohledávka a financováním formou úvěrů od společností ze skupiny. (b) Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta, ovlivněné hospodářskými výsledky společností ovládaných Emitentem (c) Riziko střetu zájmů Emitent je z 36,03% ovládán společností Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. Akcionářem společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. jsou společnosti Arca Brokerage House o.c.p. a.s., a.s., Arca Investments, a.s. a Arca Capital Bohemia, a.s. Nelze vyloučit, že v budoucnu některý ze členů Skupiny vymezené v Prvku B.5 učiní jednání (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv, atd.), které může být vnímáno jako jednání ve prospěch Xxxxxxx . Takové změny mohou mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky vůči vlastníkům Dluhopisů. Členové orgánů Emitenta vykonávají současně funkce v orgánech jiných právnických osob, které nejsou členy Skupiny vymezené v Prvku B.5. Nelze vyloučit, že zájmy těchto právnických osob se dostanou do konfliktu se zájmy Emitenta a že členové orgánů Emitenta upřednostní zájmy těchto právnických osob před zájmy Emitenta, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta (d) Riziko spojené s oblastí podnikání Emitenta Emitent uskutečňuje činnost správy vlastního majetku, podílů. Oblastí podnikání Emitentem ovládaných společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o., z nichž plynou Emitentovi příjmy v podobě podílu na zisku, je výroba a distribuce přírodních a ochucených minerálních vod, limonád a sirupů. Z pohledu dlouhodobého rizika se jedná zejména o změnu trendů spotřebitelského chování, konkrétně o postoj ke konzumaci balené vody, vnímání benefitů vody minerální, i |
postoj ke kalorické hodnotě nápoje a konzumaci cukru, ale i environmentální trendy a vnímání zejména plastových obalů. Z dalších rizik dlouhodobého charakteru se jedná o kvalitu a vydatnost zdrojů vody, změny legislativy, ale i změny klimatu s přímým vlivem na objem konzumace nápojů. Z hlediska rizik krátkodobých se jedná o konkurenci a pozici vůči ní, design a kvalitu produktů a jejich umístění v místě prodeje. Rizikem tržním je vedle konkurence i zvyšující se stupeň konsolidace trhu a přesouvání výkonu od tradičního trhu k nadnárodním řetězcům. (e) Riziko konkurence V oblasti podnikání společností ovládaných Emitentem lze konkurenci v širším kontextu vymezit výrobci balených vod a limonád, v užším kontextu pouze výrobci vod minerálních resp. přírodních pramenitých. Z tohoto pohledu je zásadním aspektem chování jediné přímé konkurence, kterou jsou na relevantním trhu Karlovarské minerální vody a.s., které včetně dceřiných společností ovládají ¾ trhu. Konkurence zahraničních značek není významná ani z hlediska hodnoty ani z hlediska objemů, jedná se o doplňkový segment trhu zejména prémiových značek. Tato skutečnost se může negativně projevit na výsledcích hospodaření osob ovládaných Emitentem a zprostředkovaně v podobě podílu na zisku pak i na výsledcích hospodaření Emitenta. (f) Riziko očekávaného růstu Emitenta Emitent od začátku své činnosti postupně rozšiřuje svoje podnikatelské aktivity, zejména v oblasti akvizic na trhu výroby minerálních vod. V souvislosti s úmyslem Emitenta nadále rozšiřovat oblast svého působení a zvýšit objem svých aktivit, může z důvodu případného rozšíření geografického působení Emitenta a také z důvodu diverzifikace portfolia dojít k nenaplnění obchodní strategie a následně k nedosažení očekávaného nárůstu, což by mohlo mít za následek negativní ovlivnění hospodaření Emitenta. (g) Riziko zahájení insolvenčního řízení I přesto, že Insolvenční zákon zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové šikanózní návrhy nebudou podány. (h) Riziko nerealizování plánovaných projektů V rámci své strategie Emitent předpokládá, že v budoucím období bude realizovat plánované projekty. Přes dosavadní příznivý vývoj Emitenta není možné dát žádné záruky, že v budoucím období Emitent plánované projekty zrealizuje v rozsahu a za podmínek, jaké si naplánoval. (i) Riziko spojené s financováním mimo skupinu Emitent využívá ekonomicky výhodnou alternativu financování formou úvěrů od společností ze Skupiny Emitenta. V případě nutnosti financování mimo Skupinu Emitenta by došlo k nárůstu nákladů na cizí zdroje. (j) Emitent nemá rating Emitentovi do dne sestavení tohoto Prospektu nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou. (k) Riziko ztráty významných zaměstnanců Kvalita managementu je podstatná pro stanovení a plnění strategických cílů Emitenta. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců by se mohly negativně promítnout do obchodních aktivit, finančního postavení a hospodářského výsledku Emitenta, což by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. |
(l) Riziko soudních sporů Emitent v období 12 měsíců před datem vyhotovení prospektu není, nebyl ani si není vědom, že bude účastníkem jakýchkoliv vládních, soudních nebo arbitrážních jednání, která by mohla mít nebo měla v nedávné minulosti významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta. Není však možné vyloučit, že v budoucnosti nebude Emitent účastníkem jakýchkoliv soudních sporů, které by mohly mít negativní vliv na jeho hospodářské výsledky. (m) Operační riziko Emitent při své činnosti využívá velké množství finančních, účetních a jiných dat. Při jejich zpracovávání a třídění využívá různé operační systémy a databáze, u nichž nelze vyloučit riziko poruchy nebo selhání systému a podobně. (n) Daňové riziko Přestože Emitent ve smyslu platných právních předpisů plní všechny daňové povinnosti, existuje riziko, že příslušný daňový úřad nebo jakýkoliv zodpovědný orgán může na základě svého posouzení daňové povinnosti Emitenta uvalit na něj dodatečnou daňovou povinnost. (o) Riziko ocenění projektů Emitent při posuzování potenciálních projektů, jakož i při jejich konkrétní realizaci využívá různé metody ocenění v závislosti na konkrétním charakteru daného projektu. Není možné vyloučit, že Emitent v procesu ocenění jednotlivých projektů nevyužije nejvhodnější metody pro ocenění a nevyužije všechny relevantní a správné faktory, které do ocenění vstupují, což může ohrozit celkovou úspěšnost realizace projektů Emitenta. (p) Due diligence proces Při přípravě investičních projektů Emitent realizuje prověrku due diligence. Při realizaci due diligence se Emitent spoléhá na zdroje a informace, které jsou mu v tomto procesu dostupné. Není možné vyloučit, že prověrka due diligence neodhalí všechny podstatné a relevantní skutečnosti potřebné k investičnímu rozhodování o projektu. (q) Riziko likvidity projektů Emitent v rámci svých plánovaných podnikatelských aktivit předpokládá, že majetkové podíly ze svého portfolia v sektoru nápojového průmyslu (zejména výroby balených minerálních vod a ostatních nealkoholických nápojů) v budoucnosti prodá investorům. Existuje však riziko, že nastane situace, že Emitent z důvodu nelikvidity na finančním trhu, resp. na trhu relevantním pro daný majetkový podíl, nebude schopen realizovat své záměry. (r) Riziko zvýšení plánovaných provozních a jiných nákladů V rámci své strategie Emitent předpokládá, že v budoucím období realizuje plánované projekty s předpokládanou výší nákladů. V souvislosti s neustálým zvyšováním cen vstupů není možné dát žádné záruky, že v budoucím období Společnost plánované projekty zrealizuje v rozsahu plánovaných nákladů. (s) Riziko změny struktury akcionářů V budoucnu nelze vyloučit změnu struktury akcionářů, jež může vést ke změně obchodní strategie Emitenta. |
(t) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem V budoucnu nelze vyloučit rozhodnutí o dalším dluhovém financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z emisních podmínek Dluhopisů). S růstem dluhového financování Emitenta existuje riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, nebo že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí dalšího dluhového financování nedošlo. (u) Politické, ekonomické, právní a sociální faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání. (v) Rizika spojená s výkonností české ekonomiky Vzhledem k zaměření dceřiných společností Emitenta převážně na český trh, je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností ekonomiky uvedené země, ve které dceřiné společnosti působí. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomiky uvedené země a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů. (w) Rizika spojená s mírou inflace, výše úrokové míry a jejich změny Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci. (x) Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli českou korporaci, včetně Emitenta daňové riziko. |
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizika specifická pro Dluhopisy. (a) Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především: ▪ mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnocení informace obsažené v tomto Prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku přímo nebo odkazem; ▪ mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio; ▪ mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů; ▪ úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; ▪ být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika; ▪ investor by měl být schopen vyhodnotit investici do Dluhopisů v rámci dopadů na své celkové investiční portfolio. (b) Riziko úrokové sazby z Dluhopisů Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. (c) Zdanění Příjmy plynoucí z prodeje, splacení nebo držby Dluhopisů mohou podléhat zdanění, jehož parametry se mohou v čase měnit. V důsledku tohoto rizika může být investorovi při prodeji, splacení nebo při výplatě výnosu z Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Výnos z Dluhopisů po zdanění tak může být nižší než investorem původně očekávaný. (d) Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať již podle jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší). (e) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná zápůjčka či úvěr podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopný částečně nebo úplně vyplatit výnosy a/nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů ve smyslu jejich podmínek. (f) Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. (g) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí |
jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. (h) Riziko nízké likvidity Emitent ke dni sestavení Prospektu nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Vlastník dluhopisu je vystaven riziku, kdy nebude moci v případě potřeby najít nabyvatele pro odkup svých Dluhopisů. Existuje tedy riziko, že nevznikne dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, popřípadě nemusí existovat po dostatečně dlouhou dobu (i) Riziko inflace Reálná výnosnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna inflací. |
ODDÍL E – NABÍDKA | ||
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Důvodem nabídky je optimalizace ceny a nákladů, které Emitent platí za cizí zdroje, které v roce 2016 použil na nákup 100% obchodního podílu ve společnosti Karlovarská Korunní, s.r.o. Čistý celkový výnos z prodeje Dluhopisů bude tedy Emitentem použit na splacení a refinancování těchto závazků plynoucích z uzavřených smluv o zápůjčkách ve Skupině za výhodnějších podmínek. |
E.3 | Popis podmínek nabídky. | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem formou veřejné nabídky. Emitent hodlá Dluhopisy nabízet a umisťovat sám, popřípadě v součinnosti se třetími osobami oprávněnými takové činnosti v České republice, popřípadě v příslušném státu, ve kterém budou Dluhopisy nabízeny, poskytovat. Emitent hodlá Dluhopisy nabízet formou veřejné nabídky po dobu od 01.04.2019 do 01.10.2019 všem kategoriím investorů, a to formou oslovení za použití všech prostředků komunikace. Emitent si vyhrazuje právo ukončit nabídku dříve, pokud dojde k umístění Dluhopisů v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise. Minimální souhrnná jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat a koupit činí 100 000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v Objednávce dluhopisů, na základě které bude uzavřena smlouva o upsání Dluhopisu, je omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise. Emitent je oprávněn Objednávky investorů dle vlastního uvážení krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez zbytečného odkladu vrácen na účet upisovatele za tímto účelem sdělený Emitentovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů pro každého jednotlivého investora bude uvedena ve smlouvě o upsání dluhopisů. Emitent stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100%, slovy: sto procent, jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz Dluhopisů vydaných Po datu emise bude navýšen o alikvotní úrokový výnos za období od Data emise do dne splatnosti emisní ceny. Upisovatelům nebudou účtovány žádné náklady, upisovatel není povinen hradit žádné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů. S každým upisovatelem Emitent uzavře smlouvu o upsání Dluhopisů. Dluhopisy budou upisovatelům vydány jejich předáním v sídle Emitenta |
do 30 pracovních dnů po skončení Dodatečné emisní lhůty uvedené v Emisních podmínkách Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných a upsaných Dluhopisů tvořících emisi pak budou zveřejněny na webových stránkách Ondrášovka Holding, a.s. na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality, bezprostředně po jejím ukončení, nejpozději však 12 měsíců po datu schválení tohoto Prospektu. | ||
E.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi není znám žádný jiný zájem jakékoli fyzické nebo právnické osoby zúčastněné na Emisi, který by byl podstatný pro Emisi/nabídku. |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | Emitentem nebudou upisovatelům účtovány žádné náklady a upisovatel neponese pří úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů. |
3 RIZIKOVÉ FAKTORY
Investoři by se měli seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným investorům k posouzení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým budoucím investorem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držení Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem. Níže uvedené rizikové faktury nejsou uvedeny v pořadí podle priority odrážející jejich význam nebo pravděpodobnost výskytu. Další rizika, která Emitentovi ke dni vyhotovení Prospektu nejsou známa, nebo která Emitent považuje za nevýznamná, mohou také poškodit Emitenta a ovlivnit jeho podnikání, výsledky činností, finanční situaci a investici.
3.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI
(a) Kreditní riziko
Kreditní riziko představuje riziko, kdy Emitent nebude schopen zabezpečit dostatek finanční zdrojů na splácení svých závazků z Dluhopisů. Tato situace může nastat v případě, kdy třetí strana neplní řádně své závazky vůči Xxxxxxxxxx vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů. Tomuto riziku se snaží Emitent předcházet výběrem protistrany, vůči které vzniká pohledávka a financováním formou úvěrů od společností ze Skupiny. Emitent má v úmyslu využít výnosy z Dluhopisů k optimalizaci nákladů spojených s využitím cizích zdrojů při nákupu obchodního podílu o velikosti 100% ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o., splacení zápůjček poskytnutých třetími osobami v souvislosti s nákupem obchodního podílu o velikosti 100% ve společnosti Karlovarská Korunní
s.r.o. a refinancování. Hlavní zdrojem příjmů pro Emitenta jsou výplaty podílu na zisku z jím ovládaných společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. Finanční a ekonomické záležitosti Emitenta a schopnost Emitenta plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů závisí na výsledcích hospodaření Emitentem ovládaných společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. Pokud ovládané společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. nebudou vykazovat kladný hospodářský výsledek k rozdělení, nebude moci dojít k realizaci rozhodnutí jediného akcionáře nebo valné hromady o rozdělení zisku a výplatě podílu na zisku ve prospěch Emitenta jako ovládající osoby. Uvedená situace pak může mít nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů. V případě, že celková výše upsaných Dluhopisů převýší dluh Emitenta z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené s třetí osobou za účelem financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Karlovarská korunní s.r.o., budou výnosy z Dluhopisů Emitentem využity k financování dalších projektů nebo k poskytnutí zápůjčky/úvěru výlučně osobě ve Skupině. Poskytování zápůjček/úvěrů je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že financovaná osoba ve Skupině bude schopna řádně a včas splatit své závazky vůči Emitentovi a že Emitent tak získá prostředky umožňující mu plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů. Dlouhodobé závazky Emitenta k 30. 9. 2018 činí 221 582 tis Kč, v případě úpisu celé emise Dluhopisů v předpokládané výši 000 000 000 CZK, může dojít k nárůstu celkových závazků Emitenta o téměř 29 mil Kč. V případě úpisu celé emise Dluhopisů v předpokládané výši 000 000 000 CZK budou náklady na úrokové výnosy 6% činit přibližně 15 mil Kč. V případě poklesu hospodářských výsledků za účetní období dceřiných společností Emitenta v období od 1. 1. 2018 do Dne konečné splatnosti Dluhopisů, na úroveň předchozích účetních období 2015, 2016, 2017 (viz údaje kapitoly 8.5.), může dojít k riziku nemožnosti zaplacení úrokových výnosů z přijatých podílů na zisku dceřiných společností.
(b) Riziko likvidity
Emitent je společností založenou výlučně ke správě vlastního majetku. Aktiva Emitenta jsou tedy tvořena především podíly ve společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. Emitent nemusí být schopen včas zpeněžit tyto podíly za přiměřenou cenu. V důsledku toho nemusí mít Emitent dostatek likvidity ke splácení svých dluhů v době splatnosti. Existuje rovněž riziko, že požadavek investorů bude směřovat k nákupu pouze nemovitých a movitých věcí ve vlastnictví dceřiných společností, nikoli podílů v dceřiných společnostech.
K 30. 10. 2018 činí krátkodobé závazky Emitenta 649 tis. Kč, krátkodobé pohledávky Emitenta 866 tis. Kč a peněžní prostředky Emitenta 236 tis. Kč.
(c) Riziko střetu zájmů
Emitent je z 63,97 % ovládán společností Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. a společností Arca Brokerage House o.c.p. a.s. (36,03% Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s., 27,94 % Arca Brokerage House o.c.p. a.s.). Akcionářem společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. jsou společnosti Arca
Brokerage House o.c.p. a.s., a.s., Arca Investments, a.s. a Arca Capital Bohemia, a.s. Společnosti Arca Investments, a.s. a Arca Capital Bohemia, a.s. jednají ve shodě. Nelze vyloučit, že v budoucnu některá z výše uvedených společností učiní jednání (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv, atd.), které může být vnímáno jako jednání ve prospěch označených osob. Takové změny mohou mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky vůči vlastníkům Dluhopisů. Členové orgánů Emitenta vykonávají současně funkce v orgánech jiných právnických osob, které nejsou vlastníky podílů v Emitentovi. Nelze vyloučit, že zájmy těchto právnických osob se dostanou do konfliktu se zájmy Emitenta a že členové orgánů Emitenta upřednostní zájmy těchto právnických osob před zájmy Emitenta, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta.
(d) Riziko spojené s oblastí podnikání Emitenta
Emitent uskutečňuje činnost správy vlastního majetku, podílů. Oblastí podnikání Emitentem ovládaných společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o., z nichž plynou Emitentovi příjmy v podobě podílu na zisku, je výroba a distribuce přírodních a ochucených minerálních vod, limonád a sirupů. Z pohledu dlouhodobého rizika se jedná zejména o změnu trendů spotřebitelského chování, konkrétně o postoj ke konzumaci balené vody, vnímání benefitů vody minerální, i postoj ke kalorické hodnotě nápoje a konzumaci cukru, ale i environmentální trendy a vnímání zejména plastových obalů. Z dalších rizik dlouhodobého charakteru se jedná o kvalitu a vydatnost zdrojů vody, změny legislativy, ale i změny klimatu s přímým vlivem na objem konzumace nápojů. Z hlediska rizik krátkodobých se jedná o konkurenci a pozici vůči ní, design a kvalitu produktů a jejich umístění v místě prodeje. Rizikem tržním je vedle konkurence i zvyšující se stupeň konsolidace trhu a přesouvání výkonu od tradičního trhu k nadnárodním řetězcům. Z hlediska objemu výroby minerálních vod v ČR došlo od roku 2001 do roku 2007 k nárůstu výroby minerálních vod v ČR ze 706 mil litrů v roce 2001 na 951 mil. litrů v roce 2007. Od roku 2007 do roku 2014 pak docházelo k poklesu výroby minerálních vod v ČR z oněch 951 mil. litrů v roce 2007 na 776 litrů v roce 2014. Od roku 2014 pak dochází opět k nárůstu výroby minerálních vod v ČR, když objem vyrobené minerální vody v roce 2015 činil 821 mil. litrů, v roce 2016 826 mil litrů a v roce 2017 841 litrů (údaje vycházejí ze zdroje Svaz výrobců minerálních vod, z.s., konkrétně z podkladů předložených členům Svazu na členské schůzi konané dne 22.května 2018). Růst trhu se tedy od roku 2014 pohybuje v rozmezí 1-2% ročně, k čemuž přispívá zejména preference ochucených nápojů a nápojů s nižším obsahem cukru. V rámci konkurenceschopnosti je tedy nejdůležitější rozvoj dalších netradičních příchutí na bázi herbálních příchutí, které zajistí dceřiným společnostem Emitenta zachování přízně spotřebitelů a získání nových spotřebitelů preferujících zdravou stravu, výživu a zdravá životní styl. Rizikem je časová náročnost vývoje vhodného sirupu k ochucení minerální vody a omezené množství dosud nerealizovaných příchutí na trhu. Z hlediska umístění výrobků balených minerálních vod a ochucených vod jsou významným rizikem dceřiných společností Emitenta případná omezení a manažerská rozhodnutí nadnárodních obchodních řetězců, národních řetězců prodeje potravin a velkoobchodů spočívající ve vyřazení výrobků dceřiných společností Emitenta z prodeje, např. v důsledku konkurenceschopnosti, ceny, kvality, vzhledu obalů, nastavení nové bonusové politiky. Dalším významným rizikovým faktorem je znečištění zdrojů minerálních vod a snižování množství zdrojů minerálních vod. Výrobu a konkurenceschopnost výrobků dceřiných společností Emitenta mohou ovlivnit i případné změny v legislativě směřující k omezení plastových obalů, které by si vyžádaly změny výrobních technologií a výrobních linek, s čímž by souvisely zvýšené náklady na modernizaci a úpravu výrobních závodů.
Rizikové faktory působící na ovládané společnosti zprostředkovaně působí i na Emitenta.
(e) Riziko konkurence
V oblasti podnikání společností ovládaných Emitentem lze konkurenci v širším kontextu vymezit výrobci balených vod a limonád, v užším kontextu pouze výrobci vod minerálních resp. přírodních pramenitých. Z tohoto pohledu je zásadním aspektem chování jediné přímé konkurence, kterou jsou na relevantním trhu Karlovarské minerální vody a.s. Dle tiskové zprávy zveřejněné na xxx.xxx.xx dne 1.11.2018 (xxxx://xxx.xx/xx/xxxxxxx- zpravy/ ) se Karlovarské minerální vody a.s. považují za jedničku na trhu přírodních a ochucených balených vod v České republice, shodný zdroj hovoří o tom, že Karlovarské minerální vody a.s. se staly největším distributorem nealkoholických nápojů ve střední Evropě. Konkurence zahraničních značek není významná ani z hlediska hodnoty ani z hlediska objemů, jedná se o doplňkový segment trhu zejména prémiových značek.
Tato skutečnost se může negativně projevit na výsledcích hospodaření osob ovládaných Emitentem a zprostředkovaně v podobě podílu na zisku pak i na výsledcích hospodaření Emitenta.
(f) Riziko očekávaného růstu Emitenta
Emitent od začátku své činnosti postupně rozšiřuje svoje podnikatelské aktivity, zejména v oblasti akvizic na trhu výroby minerálních vod. V souvislosti s úmyslem Emitenta nadále rozšiřovat oblast svého působení a zvýšit objem svých aktivit, může z důvodu případného rozšíření geografického působení Emitenta a také z důvodu diverzifikace portfolia dojít k nenaplnění obchodní strategie a následně k nedosažení očekávaného nárůstu, což by mohlo mít za následek negativní ovlivnění hospodaření Emitenta.
(g) Riziko zahájení insolvenčního řízení
Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“) je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není schopen plnit, případně je-li předlužen.
I přesto, že Insolvenční zákon zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové šikanózní návrhy nebudou podány. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky v insolvenčním rejstříku až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení.
(h) Riziko nerealizování plánovaných projektů
V rámci své strategie Emitent předpokládá, že v budoucím období bude realizovat plánované projekty. Přes dosavadní příznivý vývoj není možné dát žádné záruky, že v budoucím období Emitent plánované projekty zrealizuje v rozsahu a za podmínek, jaké si naplánoval. Zároveň může nastat situace, že vlivem růstu investičních a provozních nákladů se některé v současnosti ziskové projekty stanou v budoucnosti neziskovými.
(i) Riziko spojené s financováním mimo skupinu
Emitent zejména využívá alternativní formu financování cestou úvěrů od společností ze skupiny Emitenta. V případě nutnosti financování mimo skupinu Emitenta by se vystavoval riziku nárůstu nákladů na cizí zdroje, což by mohlo zhoršit a negativně ovlivnit hospodaření Emitenta. Průměrná úroková sazba cizích zdrojů emitenta činí 6,87% p.a. při celkové zadluženosti ve výši 223 357 tis. Kč k 31.10.2018.
(j) Emitent nemá rating
Emitentovi do dne sestavení tohoto Prospektu nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou. Není možné vyloučit, že Emitent nebude v budoucnosti čelit vyšším nákladům, resp. horším podmínkám při získávání externích zdrojů financování svých potřeb v porovnání se subjekty na trhu, kterým byl rating udělen.
(k) Riziko ztráty významných zaměstnanců
Kvalita managementu je podstatná pro stanovení a plnění strategických cílů Emitenta. Schopnost Emitenta identifikovat potenciál růstu a úspěšně implementovat zvolenou strategii závisí i na schopnosti udržet si současné zaměstnance a získat nové zaměstnance. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců by se mohly negativně promítnout do obchodních aktivit, finančního postavení a hospodářského výsledku Emitenta, což by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
(l) Riziko soudních sporů
Emitent v období 12 měsíců před datem vyhotovení prospektu není, nebyl ani si není vědom, že bude účastníkem jakýchkoliv vládních, soudních nebo arbitrážních jednání, která by mohla mít nebo měla v nedávné minulosti významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta. Není však možné vyloučit, že v budoucnosti nebude Emitent účastníkem jakýchkoliv soudních sporů, které by mohly mít negativní vliv na jeho hospodářské výsledky.
(m) Operační riziko
Emitent při své činnosti využívá velké množství finančních, účetních a jiných dat. Při jejich zpracovávání a třídění využívá různé operační systémy a databáze, u nichž nelze vyloučit riziko poruchy nebo selhání systému a podobně. Přestože Emitent implementoval opatření k zamezení těchto, ale i dalších operačních rizik, není vyloučené, že v budoucnosti bude docházet k takovým jevům a Emitent z nich utrpí ztráty. Možné selhání některého z přijatých opatření může mít negativní dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a schopnost plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů.
(n) Daňové riziko
Přestože Emitent ve smyslu platných právních předpisů plní všechny daňové povinnosti včetně povinnosti podat daňové přiznání vycházející z účetnictví Emitenta, které věrně a poctivě zobrazuje ekonomickou situaci Emitenta,
existuje riziko, že příslušný daňový úřad nebo jakýkoliv zodpovědný orgán může na základě svého posouzení daňové povinnosti Emitenta uvalit na něj dodatečnou daňovou povinnost. Právní, regulační a daňové prostředí v České republice podléhá změnám a zákony nemusí být vždy jednotně vykládány a uplatňovány soudy a orgány veřejné správy. Změny v právních předpisech nebo změny v jejich výkladu zejména ze strany soudů vyšších instancí, mohou nepříznivě ovlivnit činnost a finanční plány Emitenta. Změny daňových předpisů (zejména ve vztahu ke zdanění podílu na zisku) mohou nepříznivě ovlivnit způsob splácení a výši výnosů Emitenta z podílu na zisku a ze splácení financování uvnitř Skupiny Emitenta, což může mít nepříznivý vliv na schopnost Emitenta splnit své závazky vyplývající z Dluhopisů.
(o) Riziko ocenění projektů
Emitent při posuzování potenciálních projektů, jakož i při jejich konkrétní realizaci využívá různé metody ocenění v závislosti na konkrétním charakteru daného projektu. Do výpočtu ocenění projektu vstupují různé faktory, jako jsou současné i plánované provozní a finanční ukazatele, a také množství vstupních faktorů, které se mění závislosti na tržních podmínkách a hodnotách na kapitálových trzích. Při rozhodování o využívání těchto faktorů vstupuje do procesu ocenění významnou měrou také individuální úsudek manažerů Emitenta. Není možné vyloučit, že Emitent v procesu ocenění jednotlivých projektů nevyužije nejvhodnější metody pro ocenění a nevyužije všechny relevantní a správné faktory, které do ocenění vstupují, což může ohrozit celkovou úspěšnost realizace projektů Emitenta.
(p) Due diligence proces
Při přípravě investičních projektů Emitent realizuje prověrku due diligence, která vzhledem k charakteru projektu může sestávat z analýzy informací z oblasti podnikatelské, finanční, právní, daňové, účetní, životního prostředí atd. Při realizaci due diligence se Emitent spoléhá na zdroje a informace, které jsou mu v tomto procesu dostupné, včetně informací od cílového subjektu. Není možné vyloučit, že prověrka due diligence odhalí všechny podstatné a relevantní skutečnosti potřebné k investičnímu rozhodování o projektu.
(q) Riziko likvidity projektů
Emitent v rámci svých plánovaných podnikatelských aktivit předpokládá, že majetkové podíly a projekty ze svého portfolia v sektoru nápojového průmyslu v budoucnosti prodá investorům. Existuje však riziko, že nastane situace, že Emitent z důvodu nelikvidity na finančním, na trhu relevantním pro daný projekt nebo majetkový podíl, resp. na realitním trhu, nebude schopen realizovat své záměry, což může významně ovlivnit schopnost Emitenta splnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Nutno zdůraznit, že majetkové účasti v dceřiných společnostech Emitent nabýval za účelem jejich dalšího prodeje. Emitent je v roli finančního, nikoliv strategického investora.
(r) Riziko zvýšení plánovaných provozních a jiných nákladů
V rámci své strategie Emitent předpokládá, že v budoucím období realizuje plánované akviziční projekty s předpokládanou výší nákladů. V souvislosti s neustálým zvyšováním cen vstupů není možné dát žádné záruky, že v budoucím období Emitent plánované projekty zrealizuje v rozsahu plánovaných nákladů.
(s) Riziko změny struktury akcionářů
V budoucnu nelze vyloučit změnu struktury akcionářů, jež může vést ke změně obchodní strategie Emitenta, nerealizování připravovaných nebo již zahájených projektů, nerealizování budoucího prodeje majetkových podílů.
(t) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
V budoucnu nelze vyloučit rozhodnutí Emitenta o dalším dluhovém financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z emisních podmínek Dluhopisů). S růstem dluhového financování Emitenta existuje riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, nebo že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí dalšího dluhového financování nedošlo.
(u) Politické, ekonomické, právní a sociální faktory
Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání.
(v) Rizika spojená s výkonností české ekonomiky
Vzhledem k zaměření dceřiných společností Emitenta převážně na český trh, je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností ekonomiky uvedené země, ve které dceřiné společnosti působí. Jakákoli změna
hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomiky uvedené země a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.
(w) Rizika spojená s mírou inflace, výše úrokové míry a jejich změny
Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci.
(x) Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů
Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli českou korporaci, včetně Emitenta daňové riziko.
3.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM
Investice do Dluhopisů jsou rizikové a jejich nákup je vhodný pouze pro investory s takovými znalostmi a zkušenostmi v oblasti finančních trhů a investování, které jim umožní vyhodnotit rizika a výhody investování do Dluhopisů. Před investičním rozhodnutím by potenciální investor s ohledem na svoji vlastní finanční situaci a investiční cíle měl pečlivě zvážit veškeré informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích s důrazem na rizika a omezení uvedená níže. Rizika a omezení spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory:
(a) Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především:
▪ mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku přímo nebo odkazem;
▪ mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio;
▪ mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;
▪ úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu;
▪ být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika;
▪ Investor by měl být schopen vyhodnotit investici do Dluhopisů v rámci dopadů na své celkové investiční portfolio.
(b) Riziko úrokové sazby z Dluhopisů
Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.
(c) Zdanění
Příjmy plynoucí z prodeje, splacení nebo držby Dluhopisů mohou podléhat zdanění, jehož parametry se mohou v čase měnit. V důsledku tohoto rizika může být investorovi při prodeji, splacení nebo při výplatě výnosu z Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Výnos z Dluhopisů po zdanění tak může být nižší než investorem původně očekávaný. Investoři si tak musí být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně nebo jiné nároky a poplatky v souladu s právními předpisy a zvyklostmi státu, ke kterému se Dluhopisy vážou. Investoři
by neměli při nabytí, prodeji nebo splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a všeobecné shrnutí daňových otázek a daňové problematiky v tomto prospektu nebo Emisních podmínkách Dluhopisů, ale měli by se s ohledem na svou specifickou situaci poradit a věc konzultovat s daňovými poradci. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že finální výnos z Dluhopisů bude nižší, než investor původně předpokládal anebo, že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Výnosy z Dluhopisů mohou podléhat srážkové dani. Vlastník Dluhopisů musí splnit všechny daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoliv platby v souvislosti s Dluhopisy. Emitent nebude vlastníkovi Dluhopisu kompenzovat žádné zaplacené daně, poplatky, srážky či jiné náklady a platby.
(d) Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať již podle jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.
(e) Riziko nesplacení
Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, zápůjčka či úvěr, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen částečně nebo úplně vyplatit výnosy a/nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů ve smyslu jejich podmínek. Hodnota pro vlastníky Dluhopisů při prodeji může být nižší než jejich původní investice. Za určitých okolností může být i nulová.
(f) Riziko nepředvídatelné události
Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl ohrozit schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve kterém jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.
(g) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů
(h) Riziko nízké likvidity
Emitent ke dni sestavení Prospektu nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, kdy nebude moci v případě potřeby najít nabyvatele pro odkup svých Dluhopisů. Emitent není povinen Dluhopisy odkupovat ani předčasně splatit. Existuje tedy riziko, že nevznikne dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, popřípadě nemusí existovat po dostatečně dlouhou dobu.
(i) Riziko inflace
Reálná výnosnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna inflací.
4 ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Prospektu je Emitent, tj. společnost Ondrášovka Holding,a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 – Xxxxx, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, Česká republika, IČ: 28193261, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12786.
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly ovlivnit nebo změnit jeho význam.
V Praze ke dni vyhotovení Prospektu
Ondrášovka Holding,a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxx člen představenstva
5 AUDITOŘI
Nekonsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2015, 31. prosince 2016 a 31. prosince 2017 jsou sestaveny v souladu s českými účetními předpisy a byly auditovány:
Auditorská firma: KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
Oprávnění číslo: 71
Sídlo: Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha 8, IČ: 496 19 187,
zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 24185 vedenou Městským soudem v Praze
Odpovědný auditor za audit 2015: Xxxxxxxx Xxxxxx Auditorské oprávnění č.: 2059
Odpovědný auditor za audit 2016: Xxxxxxxx Xxxxxx Auditorské oprávnění č.: 2059
Odpovědný auditor za audit 2017: Xxxxxxxx Xxxxxx Auditorské oprávnění č.: 2059
Auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoliv významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoliv opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta a (iii) členství v orgánech Emitenta.
6 UPISOVÁNÍ A PRODEJ
6.1 OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE
Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 000 000 000 CZK. Dluhopisy budou Emitentem nabízeny a prodávány v České republice ve formě veřejné nabídky za podmínek uvedených v tomto Prospektu. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky v České republice.
Emitent hodlá Dluhopisy nabízet až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise formou veřejné nabídky Dluhopisů v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umísťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit Prospekt cenných papírů). Emitent hodlá Dluhopisy nabízet a umisťovat sám, popřípadě v součinnosti s třetími osobami oprávněnými takové činnosti v České republice, popřípadě v příslušném státu, ve kterém budou Dluhopisy nabízeny, poskytovat. K datu vyhotovení Prospektu nepřevzala žádná osoba vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit a Emitent ani s žádnou třetí osobou nedohodl upisování Emise na základě jakékoli dohody bez pevného závazku nebo na základě nezávazného ujednání. Emitent nepověřil žádnou třetí osobu činnostmi, jejichž předmětem by bylo zabezpečování výplat souvisejících s Dluhopisy.
Emitent hodlá Dluhopisy nabízet formou veřejné nabídky po dobu od 01.04.2019 do 01.10.2019 s tím, že veřejná nabídka bude případně ukončena dříve, pokud dojde k umístění Dluhopisů v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise.
Emitent stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100% jejich jmenovité hodnoty. Dluhopisy budou nabízeny za cenu odpovídající aktuálnímu emisnímu kurzu. Po Datu emise bude emisní kurz navýšen o alikvotní úrokový výnos vypočtený Emitentem podle Emisních podmínek. Upisovatelé nebudou povinni hradit žádné náklady a upisovatel neponese při úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů.
S každým upisovatelem uzavře Emitent Smlouvu o upsání Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta Dluhopisy vydat, a závazek potenciálních nabyvatelů upsat a zaplatit cenu za upisované dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání Dluhopisů. Smlouva o upsání Dluhopisu bude mezi Emitentem a upisovatelem uzavřena v okamžiku připsání Celkové ceny upisovaných Dluhopisů vypočtené jako násobek emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu upisovaných Dluhopisů („Celková cena“) na bankovní účet Emitenta uvedený v Objednávce úpisu dluhopisů. Datum úhrady emisního kurzu všech upsaných Dluhopisů je stanoveno do tří pracovních dnů od uzavření akceptace Objednávky úpisu dluhopisů Emitentem. Uhradí-li upisovatel vyšší částku, než částku odpovídající Celkové ceně upisovaných dluhopisů, je smlouva o upsání dluhopisu uzavřena vždy pouze v rozsahu dluhopisů uvedených v Objednávce úpisu dluhopisu. Částka převyšující Celkovou cenu upisovaných dluhopisů bude Emitentem vrácena upisovateli, a to bez zbytečného odkladu, na bankovní účet upisovatele, ze kterého byla částka na účet Emitenta poukázána. Nebude-li variabilní symbol zaslané platby odpovídající Celkové ceně upsaných dluhopisů na účet Emitenta v souladu s Objednávkou úpisu dluhopisů, finanční částka připraná na účet Emitenta bude Emitentem vrácena upisovateli v plné výši, bez zbytečného odkladu, přičemž k uzavření Smlouvy o upsání dluhopisu mezi Emitentem a upisovatelem nedojde. Dluhopisy budou vydány, jejich předáním příslušným upisovatelům, nejpozději do 30 pracovních dnů po skončení upisovací lhůty uvedené v Emisních podmínkách.
Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných a upsaných Dluhopisů tvořících emisi pak budou zveřejněny na webových stránkách Ondrášovka Holding,a.s. na adrese
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality, bezprostředně po jejím ukončení, nejpozději však 12 měsíců po datu schválení tohoto Prospektu.
Emitent k datu vyhotovení Prospektu nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu.
6.2 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ
Tento Prospekt byl schválen Českou národní bankou podle platných právních předpisů České republiky, a to za účelem veřejné nabídky Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem či obecně závaznými právními předpisy. Emitent neučinil žádné kroky k povolení veřejné nabídky Dluhopisů nebo distribuci tohoto Prospektu v jiném státě, než v České republice. Dluhopisy nejsou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky.
Emitent zejména upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Osoby, jimž se dostane tento Prospekt do rukou, jsou povinny se seznámit se všemi shora uvedenými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
Emitent nabádá nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
6.3 UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU
Emitent souhlasí s použitím tohoto Prospektu při následné veřejné nabídce a/nebo konečném umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k následné veřejné nabídce a/nebo konečnému umístění Dluhopisů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl Emitentem poskytnut souhlas s použitím tohoto Prospektu.
Podmínkou udělení tohoto souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o udělení souhlasu s použitím Prospektu pro účely následné veřejné nabídky nebo konečného umístění Dluhopisů takovým finančním zprostředkovatelem. Seznam a identifikace (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít tento Prospekt pro účely následné veřejné nabídky a/nebo konečného umístění Dluhopisů, budou uvedeny v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality. K datu tohoto Prospektu Emitent s žádným finančním zprostředkovatelem žádnou takovou smlouvu o udělení souhlasu s použitím Prospektu neudělil.
Souhlas Emitenta s následnou veřejnou nabídkou a/nebo konečným umístěním Dluhopisů je časově omezen na období 12 měsíců od okamžiku, kdy rozhodnutí České národní banky o schválení Prospektu nabylo právní moci. Po uvedené období 12 měsíců budou finanční zprostředkovatelé, za podmínek uvedených výše, oprávněni provádět další prodej Dluhopisů v rámci následné veřejné nabídky nebo konečné umístění Dluhopisů, a to na území
České republiky. V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení, s výjimkou případů, kdy budou tyto údaje investorům k dispozici přímo v Prospektu. Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Prospektu, budou uveřejněny v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality.
7 EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané společností Ondrášovka Holding, a.s. se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 – Xxxxx, Xxxxxxxxxx 1699/5, PSČ 140 00, IČ: 28193261, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12786, dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 000 000 000 CZK, s pevným úrokovým výnosem ve výši 6%, se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“)
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) a tvoří součást Prospektu dluhopisů. Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), a schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/027171/CNB/570, S-Sp-2019/00014/CNB/572 ze dne 8.března 2019, které nabylo právní moci dne 13.března 2019.
Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím člena představenstva Emitenta ze dne 21.09.2018 a rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 21.09.2018.
7.1 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ Forma, jmenovitá hodnota, celková jmenovitá hodnota
Dluhopisy jsou vydány jako listinné dluhopisy na řad. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 100.000,- Kč, slovy: sto tisíc korun českých. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je do 250.000.000,- Kč, slovy: dvě stě padesát milionů korun českých. Dluhopisy mohou být vydány v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů v souladu s § 7 zákona o dluhopisech. Název emise Dluhopisů je ONDRÁŠOVKA 6,00/24.
Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněn vykonávat Vlastník Dluhopisu, zapsaný v Seznamu vlastníků listinných dluhopisů vedeném Emitentem. Emitent bude pokládat každého Vlastníka Dluhopisu ve všech ohledech za jejich oprávněného vlastníka a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu. Emitent zapíše změnu vlastníka do Seznamu vlastníků jím vydaných dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje Akcionáři Emitenta ani žádná jiná osoba nemají v souvislosti s Dluhopisy předkupní nebo přednostní právo ani právo na jejich výměnu či úpis.
Ohodnocení finanční způsobilosti
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno a Emitent tudíž nemá rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu způsobem a v místě uvedeném v těchto Emisních podmínkách. Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně.
Jestliže dlužná částka (jmenovitá hodnota nebo úrokový výnos) v souvislosti s jakýmkoliv Dluhopisem není Emitentem řádně splacena v termínu splatnosti, bude taková splatná částka úročena pouze úrokem z prodlení ve výši 6% (šesti procent) p.a., a to až do dne, kdy bude vlastníkům Dluhopisů Emitentem uhrazena. Po tuto dobu prodlení zejména nedochází k úročení Dluhopisů pevnou úrokovou sazbou. Ustanovení Konvence pro výpočet úroku se použije pro výpočet úroku z prodlení obdobně.
Osoby podílející se na emisi a splacení dluhopisů
Emitent nepověřil žádnou osobou, která by se podílela na zabezpečení vydání dluhopisů, splacení dluhopisů nebo na vyplácení výnosů dluhopisů.
7.2 OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, EMISNÍ LHŮTA, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ Datum emise
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 01.04.2019 (dále jen "Datum emise").
Emisní lhůta začíná běžet ve 00:00 hod. Pražského času v Datum emise a končí ve 24:00 hod. pražského času v Datum emise (dále jen "Emisní lhůta"). Dluhopisy mohou být vydány k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Dodatečné emisní lhůty (jak je tento pojem definován níže v článku 7.2.3).
Celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů
Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v celkovém objemu do 000 000 000,-- Kč, slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). V souladu s § 7 odst. 1 písmeno c) Zákona o dluhopisech je Emitent oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po Datu emise (tj. uplynutí Emisní lhůty), (dále jen "Dodatečná emisní lhůta"). V takovém případě Dodatečná emisní lhůta začíná běžet v den, který bezprostředně následuje po Datu emise, a končí dne 01.10.2019.
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty (dále jen "Emisní kurz"). Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek a bude zveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Aktuality. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos za období od Data emise do data uzavření Smlouvy o úpisu dluhopisů.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů, předání Dluhopisů
Způsob a místo upisování Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole 6 „Upisování a prodej“.
Upisovatelé budou osloveni Emitentem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání Objednávky k úpisu Dluhopisů.
S každým upisovatelem uzavře Emitent v sídle Emitenta Smlouvu o upsání Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta Dluhopisy vydat, a závazek potenciálních nabyvatelů upsat a zaplatit cenu za upisované dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání Dluhopisů. Smlouva o upsání Dluhopisu bude mezi Emitentem a upisovatelem uzavřena v okamžiku připsání Celkové ceny upisovaných Dluhopisů vypočtené jako násobek emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu upisovaných Dluhopisů („Celková cena“) na bankovní účet Emitenta uvedený v Objednávce úpisu dluhopisů.
Dluhopisy budou vydány, jejich předáním příslušným upisovatelům, nejpozději do 30 pracovních dnů po skončení Dodatečné emisní lhůty uvedené v Emisních podmínkách.
Místem úhrady emisního kurzu upsaného dluhopisu je bankoví účet Emitenta uvedený v Objednávce úpisu dluhopisů.
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Způsob úročení, Výnosová období
Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou 6% , slovy : šest procent, p.a. (dále také jako „Kupón“) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené výše. Úrokové výnosy budou
vypláceny za každé Výnosové období zpětně, a to jednou za rok ke dni 01.04. (každý z těchto dní dále jen "Den
výplaty úroků") v souladu s článkem 7.6. Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena ke dni 01.04.2020.
"Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno období v délce jednoho roku počínaje Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé
další bezprostředně navazující období v délce jednoho roku počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosu (tento den vyjímaje) až do Dne konečné splatnosti Dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úrokového výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 7.4.3 těchto Emisních podmínek).
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 7.5.1 těchto Emisních podmínek).
Pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že 1 (jeden) rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném výnosovém období (úroková konvence "act/360").
7.5 SPLACENÍ DLUHOPISU Konečná splatnost
Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude Emitentem splacena jednorázově k 01.04.2024 (dále jen "Den konečné splatnosti").
7.6 PLATEBNÍ PODMÍNKY Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude
(i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách, tj. v Den výplaty úrokového výnosu, Den konečné splatnosti (každý z těchto dní dále také jen "Den výplaty"). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
"Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů
Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, budou osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne výplaty (tj. Dne konečné splatnosti). Emitent nebude přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty.
Platby úrokových výnosů z Dluhopisů
Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů (dále také jen "Oprávněné osoby"), budou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úrokového výnosu. Emitent nebude přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty úrokového výnosu.
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky uvedený v Objednávce úpisu dluhopisů (Smlouvě o úpisu dluhopisů) nebo v případě převodu dluhopisu v písemném pokynu, který příslušná Oprávněná osoba doručí po převodu Dluhopisu Emitentovi. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu, umožňující Emitentovi platbu provést a dále korespondenční adresu pro zasílání oznámení (takový pokyn dále také jen "Instrukce"). Emitent nebude povinný jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Včasnost bezhotovostních plateb
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.6.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.6.5 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.6.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní dle článku 7.6.5 těchto Emisních podmínek, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Změna způsobu provádění plateb
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno stejným způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky. V případě, že se Vlastníci Dluhopisů budou domnívat, že uvedenou změnou je způsobena Vlastníkům Dluhopisů újma, jsou Vlastníci Dluhopisů oprávněni v souladu s Emisními podmínkami a platnými právními předpisy svolat Schůzi vlastníků Dluhopisů a o změně Emisních podmínek vztahujících se ke změně způsobu provádění plateb bude rozhodovat svolaná Schůze vlastníků Dluhopisů.
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků, jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny.
Stručné shrnutí zdaňování dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a souvisejících právních předpisů
účinných k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek, jakož i z obvyklého výkladu tohoto zákona a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek. Veškeré uvedené informace se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech nebo ve výkladu těchto právních předpisů.
Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem) podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek 15 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice.
Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), tvoří součást obecného základu daně a podléhá příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (k datu vyhotovení Emisních podmínek 19 %). Daň není v tomto případě vybírána srážkou u zdroje.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají zdanění základní sazbou daně z příjmů. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob při splnění určitých podmínek daňově uznatelné.
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají zdanění základní sazbou daně z příjmů (v současné době 19 %). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
Fyzické osoby, které dluhopisy nemají a neměly zahrnuty ve svém obchodním majetku, mají zisky z prodeje dluhopisů po uplynutí 6 měsíčního časového testu osvobozeny od daně z příjmů.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
7.8 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ Případy neplnění závazků
Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen "Případ neplnění závazků"):
(a) Neplacení
jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi; nebo
(b) Porušení jiných závazků
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoliv závazek (jiný než uvedený pod bodem (a) výše) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno po třicet (30) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi; nebo
(c) Platební neschopnost
Emitent navrhne soudu prohlášení úpadku na svůj majetek, povolení reorganizace či podá obdobný insolvenční návrh; nebo soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásí na majetek Emitenta konkurs, povolí reorganizaci nebo vydá jiné obdobné rozhodnutí; nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek nepokrývá ani náklady řízení; nebo
(d) Likvidace
bylo vydáno pravomocné rozhodnutí nebo přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(e) Ukončení podnikání
Emitent přestane podnikat;
pak:
může Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemnou žádostí (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") určenou a doručenou Emitentovi požádat o splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejíchž je vlastníkem a které od toho okamžiku nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem
7.8.2 těchto Emisních podmínek.
Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jichž se Oznámení o předčasném splacení týká, spolu s narostlým úrokovým výnosem, je Emitent povinen vyplatit do 30, slovy: třiceti kalendářních dnů od doručení Oznámení o předčasném splacení, a to způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 7.8.2. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku
7.6 těchto Emisních podmínek.
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
7.10 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK Působnost a svolání schůze Vlastníků Dluhopisů
7.10.1.1 Právo svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.
7.10.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v případě:
a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;
b) „Případů neplnění závazků“ vymezených v článku 7.8.1 písmeno a) až e);
Za účelem vyloučení pochybností ve vztahu k okruhu změn zásadní povahy Emitent prohlašuje, že změny uvedené pod písmenem a) až b) považuje za zásadní povahy.
7.10.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 7.11 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu sídla Emitenta. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 7.10.1.2 písm. a), též návrh takové změny, a
(v) rozhodný den pro účast na Schůzi (viz článek 7.10.2.1 těchto Emisních podmínek). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.
Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá jí svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob
7.10.2.1 Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu, který byl zapsán v seznamu vlastníků ke Konci účetního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze (taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Vlastníka Dluhopisu ke dni konání Schůze). K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
"Koncem účetního dne" se pro účely těchto Emisních podmínek považuje okamžik, po němž by Xxxxxxx provedl, v souladu s pro něj závaznými vnitřními pravidly, zápis o změně vlastníka dluhopisu až k následujícímu dni.
7.10.2.2 Hlasovací právo
Každý Vlastník Dluhopisu má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta, které nezanikly, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
7.10.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Společný zástupce, pokud je ustanoven nebo jmenován a hosté přizvaní Emitentem.
Průběh Schůze; rozhodování Schůze
7.10.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci Dluhopisů (oprávnění v souladu s článkem 7.10.2.1 hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na Schůzi více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi a všech Dluhopisů účastných nebo zastoupených na Schůzi. Emitent je povinen se Schůze účastnit a je povinen poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze vlastníků včetně informace o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi.
7.10.3.2 Pỉedseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.
7.10.3.3 Společný zástupce vlastníků dluhopisů
Případné ustanovení nebo jmenování, jakož i práva a povinnosti společného zástupce vlastníků dluhopisů, se řídí zákonem o dluhopisech.
O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout Schůze vlastníků. Rozhodne- li Schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. K rozhodnutí o ustavení či odvolání Společného zástupce je zapotřebí souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů podle článku 7.10.3.4 Emisních podmínek.
Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména pak kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.
Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.
Rozhoduje-li Schůze o změně v osobě Společného zástupce, může být novým Společným zástupcem fyzická nebo právnická osoba. Rozhodnutí schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce, včetně údaje o tom, že se jedná o Společného zástupce.
Společný zástupce je oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy; (ii) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta; (iii) činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu svého oprávnění se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém bude uplatňovat práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
7.10.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení či odvolání Společného zástupce vlastníků dluhopisů, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno hlasovací právo.
7.10.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku 7.10.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je- li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku 7.10.1.2 písm. (a) je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 7.10.3.1.
Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
7.10.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se změnami dle článku 7.10.1.2, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového usnesení nehlasovala nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 Emisních podmínek.
7.10.4.2 Usnesení o pỉedčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků Dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 7.10.1.2 písm. (b) až (g) výše a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část výnosu Dluhopisů těm Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále jen "Žadatel"). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 Emisních podmínek.
7.10.4.3 Zápis z jednání Schůze
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v článku 7.11 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky.
Pokud Schůze projednávala usnesení o změně zásadní povahy uvedené v článku 7.10.1.2 písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
Jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů, včetně oznámení o konání schůze vlastníků, bude uveřejněno na přístupné vývěsce umístěné v sídle emitenta, na webových stránkách Emitenta v sekci přístupné pouze vlastníkům dluhopisů a dále doručováno elektronicky na adresu vlastníka (Oprávněné osoby) uvedené ve smlouvě o úpisu dluhopisů (objednávce úpisu dluhopisů) nebo doporučenou poštou na korespondenční adresu uvedenou vlastníkem dluhopisu ve smlouvě o úpisu dluhopisů (objednávce úpisu dluhopisů) či v Instrukci, když volba způsobu uveřejnění závisí na vůli emitenta, oznamovatele či svolatele. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Emisní podmínky jsou dále investorům zpřístupněny na nosiči informací.
7.12 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou rozhodovány věcně a místně příslušným soudem České republiky.
7.13 POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE
Důvodem emise je optimalizace ceny a nákladů, které Emitent platí za cizí zdroje, které v roce 2016 použil na nákup 100% obchodního podílu ve společnosti Karlovarská Korunní, s.r.o. Čistý celkový výnos z prodeje Dluhopisů bude tedy Emitentem použit na splacení a refinancování těchto závazků plynoucích z uzavřených smluv o zápůjčkách ve Skupině za výhodnějších podmínek.
Čistý celkový výnos z prodeje Dluhopisů bude tedy Emitentem použit na refinancování cizích zdrojů použitých Emitentem v minulosti na úhradu kupní ceny obchodního podílu ve společnosti Karlovarská Korunní, s.r.o., k realizaci projektů Emitenta, případně ve zbývající části k poskytnutí peněžité zápůjčky společnosti v širší Skupině.
Emitent předpokládá celkové náklady související s přípravou a distribucí emise Dluhopisů ve výši 2% z objemu emise. Odhadovaná čistá částka výnosů emise představuje 245 000 tis. Kč.
Celkový závazek Emitenta související s nákupem podílu v Karlovarské Korunní s.r.o. k 30. 10. 2018 činí 223 357 tis. Kč, včetně příslušenství. Částku ve výši 197 868 tis. Kč navýšenou o smluvní úrok od 1. 11. 2018 do splacení uhradí Emitent z čistého výnosu emise nejpozději v poslední den Dodatečné emisní lhůty.
Případný přebytek z čistého výtěžku emise v odhadované výši 22 mil. Kč plánuje Emitent použít na částečné financování připravovaných projektů, akvizic doplňujících stávající portfolio a distribučních kanálů dceřiných společností Emitenta, když možným akvizičním targetem je sodovkárna jako výrobce nealkoholických nápojů s regionálním umístěním ve Středočeském, Plzeňském nebo Ústeckém kraji České republiky, nebo malý pivovar s výstavem do 50 000 hl piva; v případě neexistence nabídky na trhu, pak k poskytnutí peněžité zápůjčky korporaci v širší Skupině.
V případě, že bude upsána nižší celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, než předpokládaný objem emise ve výši 250 000 tis. Kč bude čistý celkový výnos přednostně použit na úhradu závazku souvisejícího s nákupem podílu v Karlovarské Korunní s.r.o.
Emitent prohlašuje, že použití výtěžku emise Dluhopisů nebude v rozporu se zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, popř. č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
8 POPIS EMITENTA
8.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI
Obchodní firma: Ondrášovka Holding,a.s.
Místo registrace: Česká republika
IČ: 28193261
Vznik Emitenta: 21. listopadu 2007
Doba trvání: založen na dobu neurčitou
Právní forma: akciová společnost
Rozhodné právo: právo České republiky
Sídlo: Praha 4 – Nusle, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00
Telefonní číslo: x000 000 000 000
Kontaktní osoba: Xxx. Xxxxx Xxxxx
E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Internetová stránka: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Základní kapitál: základní kapitál Emitenta činí 272 000 000 CZK
Základní kapitál je rozvržen na 100 ks kmenových akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 20 000,- Kč a 270 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč (v obchodním rejstříku dosud nezměněn údaj u 100 ks kmenových akcií z akcií na majitele na akcie na jméno podle stanov korporace)
Základní kapitál byl v plné výši splacen.
Zakladatelská smlouva a stanovy: zakladatelská listina ze dne 2. listopadu 2007 sepsaná ve formě
notářského zápisu. Poslední znění stanov Emitenta je ze dne 25. října 2017.
Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor pro poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Hlavní právní předpisy, jimiž
se Emitent řídí: zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb.,
o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění.
Webová stránka : xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Emitent byl založen podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 21. 11. 2007 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 12786, vedeného Městským soudem v Praze. Emitent vznikl jako tzv. SPV (Special Purpose Vehicle) s cílem realizovat akvizice v sektoru nápojového průmyslu, zejména v oboru balených minerálních vod a ostatních nealkoholických nápojů.
8.3 PŘEDMĚT ČINNOSTI A PODNIKÁNÍ
Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, včetně správy vlastního majetku.
Obchodní shrnutí, popis činnosti, podnikatelských záměrů a cílů společností ovládaných Emitentem
Základní činností Emitenta je správa vlastního majetku, představovaného zejména 100% podílem ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o. a 70% podílem ve společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. Hlavní činností emitenta je aktivní řízení dceřiných společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o., s cílem zejména zvýšit rentabilitu jejich podnikání, optimalizovat jejich kapitálovou strukturu, zvyšovat jejich podíl na trhu. K dosažení výše uvedených cílů Emitent rovněž vyhledává další investiční příležitosti v tomto sektoru.
Základním předmětem podnikání obou společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. je výroba, obchod a služby neuvedené v příloze 1 až 3 živnostenského zákona, konkrétně výroba a distribuce nealkoholických nápojů, zejména přírodních a ochucených minerálních vod, limonád a sirupů. Relevantním trhem obou společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. je trh minerálních vod a nealkoholických nápojů, zejména trh minerálních vod České republiky, částečně trh Slovenské republiky. Z pohledu výrobkového se jedná o trh balených přírodních (neochucených) vod a trh balených ochucených nealkoholických nápojů na bázi pitné vody.
Zákazníky obou společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. jsou nadnárodní obchodní řetězce, národní řetězce a dále velkoobchody a nezávislé sítě, včetně obchodů v rámci tzv. tradičního trhu. Finálním spotřebitelem jsou jednotliví konzumenti minerálních a ochucených vod.
Nápoje jsou dále distribuovány distribučními centry obchodních řetězců, velkoobchodní prodejní jednotky pak zásobují jiná velkoobchodní zařízení nebo maloobchodní síť. Prodej či distribuce nápojů koncovým spotřebitelům, domácnostem nebo jednotlivým osobám není realizována, s výjimkou promočních aktivit či sponzorských akcí k podpoře sportu a vzdělávání.
Vyhláška č. 275/2004 Sb. rozděluje balené vody na kojeneckou, pramenitou, přírodní minerální a pitnou. Kojenecká, pramenitá a přírodní minerální voda musí pocházet z chráněného podzemního zdroje původní čistoty, musí být zcela bez chemických úprav a bez dezinfekcí. Do těchto vod nelze přidávat bakteriostatické ani jiné látky, s výjimkou oxidu uhličitého. Balená přírodní minerální voda má prokazatelně příznivé fyziologické účinky na lidský organismus. Minerální vody zaujímají výrazný podíl v prodeji balených vod, neboť obecně prospívají zdraví a doplňují tělu chybějící minerály, které lidské tělo potřebuje. Jedná se například o Magnesium, Calcium, Zincum, Kalium nebo Fluor.
Přírodní minerální vody pochází pouze z uznaného chráněného podzemního zdroje, který podléhá přísné kontrole Ministerstva zdravotnictví. Plnění vody do obalů pak podléhá přísné kontrole výrobce a Státní zemědělské a potravinářské inspekce.
Karlovarská Korunní s.r.o.
Rok 2017 byl ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o. rokem zásadních změn, a to zejména s ohledem na změnu vlastnictví (Emitent se stal jediným společníkem společnosti Karlovarská Korunní s.r.o.). Došlo jednak k obměně manažerského týmu a byla zahájena rozsáhlá restrukturalizace s cílem zvýšení jejího výkonu, zefektivnění a s cílem zlepšení hospodaření. Došlo k redukci administrativních nákladů, nákladů na vstupy a změně procesu financování. Upravená obchodní strategie pak znamenala redukci neefektivních promočních akcí a souvisejících obchodních nákladů. Zcela zásadním prvkem pak byla revize cenové úrovně na klíčových zákaznících. Marketingové aktivity a komunikace společnosti je nově založena na odlišení přírodní minerální vody Korunní. V produktovém portfoliu byla provedena revize výroby ochucených vod, došlo k vyloučení všech umělých sladidel a jejich nahrazení přírodním cukrem. Zdroje minerální vody (vrty) byly vyčištěny, jsou realizovány dva geofyzikální průzkumy v rámci revize zřídelní struktury s cílem nalezení dalších zdrojů přírodní minerální vody. Společnost vykazovala v roce 2017 tržby v úrovni 317 mil Kč, účetní ztráta je tvořena v celé výši odpisem oceňovacího rozdílu. Propad tržeb byl poznamenán změnou bonusové politiky obchodních řetězců a konkurenčním tlakem na výši prodejních cen. Společnost se v roce 2018 a letech následujících bude soustředit zejména na vybudování nových zdrojů minerální vody, modernizaci výrobních technologií. S účinností k 15. 12. 2017 došlo k fúzi sloučením zanikající společnosti Kyselka Praga a.s., IČ 40233588 se sídlem Ke Zřídlu 144, Břvany s nástupnickou společností Karlovarská Korunní s.r.o. Na společnost Karlovarská Korunní přešlo veškeré jmění, práva a povinnosti společnosti Kyselka Praga a.s.
Karlovarská Korunní s.r.o. intenzivně řeší problematiku podjezdu znamenajícího omezený přístup do výrobního areálu, kde tento limitující faktor má významný negativní vliv na náklady logistiky v podobě zdvojené manipulace s výrobky včetně neefektivních přejezdů do externích skladovacích kapacit. Předpokládaný termín realizace projektu vybudování nového přístupu do areálu je v roce 2021. Společnost dále intenzivně řeší celkovou zřídelní
strukturu z pohledu vydatnosti zdrojů minerální vody, přičemž jsou realizovány projekty v podobě neinvazivních průzkumů, jakož i průzkumné vrty, přičemž další projekty v rámci geofyzikálních průzkumů jsou připravovány. Současně probíhají investice do akumulační a sanitační infrastruktury závodu. V neposlední řadě je připravován a částečně realizován projekt inovace stáčecí linky na sklo za účelem uvedení nových výrobků a formátů láhví.
Společnost Karlovarská Korunní s.r.o. provozuje výrobní závod ve Stráži nad Ohří a logisticko - distribuční centrum v Břvanech, okres Louny.
Minerální voda s názvem Korunní je klasifikována jako slabě mineralizovaná, s podílem rozpuštěných pevných látek v mg/l 493 a s obsahem hořčíku 24,3 mg/l, draslíku 17,5 mg/l, vápníku 68,4 mg/l, sodíku 74,7 mg/l.
Produkty Karlovarská Korunní s.r.o. jsou přírodní minerální vody neperlivá, jemně perlivá, perlivá, exklusive neperlivá, exklusive jemně perlivá, perlivá ve skle, ochucená citron, pomeranč, bílé hrozny, limeta s mátou, červený pomeranč, bezinka, ovocná směs, meruňka, lesní plody, mango, malinovka, vitamínová, energetická. Nejnovějším výrobkem na trhu je Korunní Xxxxxxxxxx, s příchutí citronu a zázvoru, minerální voda obohacená o vitamíny C,B3,B5 a B9.Jedna láhev Korunní Vitamínové pokryje doporučenou denní dávku uvedených vitamínů. Novinkou roku 2018 je pak produkt Korunní Mango.
XXXXXXXXXX a.s.
Společnost ONDRÁŠOVKA a.s. pokračuje v posilování pozice jednoho z nejvýznamnějších hráčů na trhu minerálních vod a významného hráče na trhu celkových nealkoholických nápojů. V roce 2017 byla poprvé překonána hranice prodeje 64 milionů láhví za rok, objem prodeje narostl meziročně o 6,5%. Společnost se soustředí na vývoj nových příchutí ochucených vod, modernizaci technologií. Rok 2018 je zaměřen na částečnou technologickou obnovu ve výrobním závodě Ondrášov (zahájení výstavby multifunkční haly v provozovně Ondrášov, rozšíření sirupárny v provozovně Ondrášov a Znojmo, rozšíření akumulací a úpravny minerálních vod), posílení nezávislé distribuce segmentu HoReCa,(hotely, restaurace, kavárny), včetně synergiií se společností Karlovarská Korunní s.r.o., na společnost ONDRÁŠOVKA a.s. přešlo v důsledku fúze sloučením k datum 1. 1. 2017 veškeré jmění, práva a povinnosti zanikajících společností MONA Znojmo s.r.o., IČ 26226600 se sídlem Znojmo, K Suchopádu 760/14 a NIKOL NÁPOJE a.s., IČ 25384805, se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, Opava.
Ve společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. se v rámci plánových projektů uvažuje o vybudování nové logistické a skladovací kapacity, která vedle dalšího rozšíření skladovací kapacity o více než 1000 palet umožní využití stávajících skladovacích prostor pro rozšíření výroby a přesunutí produkce limonád z výrobně neperspektivního závodu v Opavě. Vedle úspory výrobních nákladů daných vyšší provozní efektivitou bude pozitivním efektem také zvýšení zastupitelnosti pracovníků a možnost dalšího rozvoje HoReCa (hotely, restaurace, kavárny) segmentu, a to jak po výrobně-vývojové stránce, tak i v rovině distribuce.
V současné době společnost ONDRÁŠOVKA a.s. disponuje třemi výrobními závody – v Ondrášově se zaměřením na výrobu minerální vody a limonád v PET láhvích (plastových), v Opavě se zaměřením na limonády a sirupy ve skle a ve Znojmě se zaměřením na limonády v KEG sudech (vratné sudy speciálně vyvinuté pro průmyslové plnění a sterilní skladování nápojů).
Minerální voda s názvem Ondrášovka je klasifikována jako středně mineralizovaná, s podílem rozpuštěných pevných látek v mg/l 667 a s obsahem hořčíku 23,1 mg/l, draslíku 1,4 mg/l, vápníku 195 mg/l, sodíku 27,3 mg/l.
Produkty Ondrášovka jsou přírodní neperlivá, jemně perlivá, perlivá, ochucené vody zahradní směs, polibek maliny, lesní plody, citron, pomeranč, kiwano a jablko, mandarinka, máta a citron, limetka s citronem, višeň a žlutý čaj, grapefruit, tonic.
Novinkou na trhu je produkt Ondrášovka Zahradní směs s příchutí jablka, jahody, maliny a třešně.
Trh minerálních vod a nealkoholických nápojů
Trh s minerálními vodami a nealkoholickými nápoji mírně kolísá a je ovlivněn zejména faktorem počasí.
Vlivem teplého počasí v posledních letech, zejména v roce 2018, logicky roste zájem o nealkoholické nápoje a proti mimosezónnímu období může být až dvojnásobný. Dále může dojít k ovlivnění trhu v důsledku přijetí nových nařízení a závazných předpisů, vztahujících se k potravinám nebo plastovým obalům, které mohou mít vliv na zvýšení ceny a tím snížení poptávky po balených vodách.
Příkladem může být navrhovaná směrnice Evropské komise „ Single – Use – Plastics„ (SUP), která má zajistit eliminaci plastů na jedno použití, konkrétně ve vztahu ke sběru plastových lahví zajistit 77% zpětný sběr PET lahví do roku 2025 a následně 90% sběr do roku 2030.
Emitent má zájem realizovat další akvizice doplňující stávající portfolio a distribuční kanály dceřiných společností Emitenta. Možným akvizičním projektem je nákup podílu v sodovkárně jako výrobci nealkoholických nápojů s regionálním umístěním v oblasti Středočeského, Plzeňského nebo Ústeckého kraje České republiky, s cílem doplnění distribučních kanálů do nových regionů v rámci segmentu on-trade a posílení značky Korunní, včetně vytížení linek pro produkty určené do segmentu HoReCa (hotely, restaurace, kavárny).
Dalším možným akvizičním projektem je nákup podílu v malém pivovaru s výrobou do 50 000 hl piva s cílem doplnění distribuce a diverzifikace produktového portfolia.
Emitent je v roli finančního, nikoli strategického investora, tj. Emitent zvažuje prodej podílů v dceřiných společnostech, podíly drží za účelem jejich následného prodeje. Prodej podílů dceřiných společností funguje z hlediska hodnoty (prodejní ceny) synergicky. Emitent v případě odpovídající nabídky může zrealizovat prodej podílu v jedné či obou dceřiných společnostech.
8.4 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA
Níže uvedené finanční údaje vycházejí z auditovaných nekonsolidovaných účetních závěrek Emitenta sestavených v souladu s českými účetními standardy, k 31. prosinci 2015, k 31. prosinci 2016 a k 31. prosinci 2017 a účetních údajů k 30. červnu 2018 a 30. září 2018 a srovnatelnému období 30. června 2017 a 30. září 2017.
NEDÁVNÉ UDÁLOSTI VÝZNAMNÉ PRO HODNOCENÍ PLATEBNÍ SCHOPNOSTI EMITENTA
Od data poslední uveřejněné auditované nekonsolidované účetní závěrky společnosti, tj. od 31. prosince 2017 do data vyhotovení tohoto Prospektu, nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek společnosti, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci.
V roce 2015 Emitent vlastnil majetkový podíl ve společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. ve výši 70%, který byl financován ze základního kapitálu společnosti. Dočasně volné peněžní prostředky Emitent zhodnotil formou zápůjčky, která vygenerovala úrokový výnos ve výši 200 tis. Kč. Vzhledem k minimálním provozním nákladů dosáhla společnost zisku ve výši 49 tis. Kč po zdanění.
V roce 2016 (závěr roku 2016) Emitent realizoval nákup 100% obchodního podílu ve společnosti Karlovarská Korunní s.r.o.
Investice byla financována z cizích zdrojů. Z důvodu snížení rizika plynoucí z vysoké finanční expozice vůči jednomu subjektu a záměru snížit objem dluhového financování, Emitent v závěru roku 2016 prodal všechny vlastněné dluhopisy emitované společností Karlovarská Korunní s.r.o. Díky kladnému finančnímu výsledku hospodaření plynoucímu z kladného rozdílu mezi nákladovými a výnosovými úroky dosáhla společnost zisku ve výši 1 376 tis. Kč po zdanění.
V roce 2017 již nedošlo k žádné významné změně v aktivech Emitenta. Na straně pasiv Emitent refinancoval cizí zdroje. Výsledkem bylo snížení jejich ceny při zachování ostatních podmínek financování. Nárůst celkových závazků je dán úrokovými náklady na cizí zdroje, které byly rovněž příčinou záporného výsledku hospodaření ve výši -13 683 tis. Kč.
Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku a to z důvodu, že splňuje kritéria pro neexistenci povinnosti sestavení konsolidované účetní závěrky dané zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění, konkrétně § 22a odst. 1 a 2, písmeno b), při splnění podmínek § 22aa zákona o účetnictví.
Konsolidovanou účetní závěrku nejužší skupiny účetních jednotek, ke které Emitent jako konsolidovaná účetní jednotka patří, sestavuje Arca Investments, a.s., IČ 35 975 041, se sídlem v Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika. Na základě závěrů auditora KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Emitent postupuje podle komentáře k ustanovení § 22a odst. 1 a 2, písm. b) zákona č. 563/1991 Sb., v platném znění, o účetnictví (§22a, odstavec 2, písmeno b – účetní jednotka, včetně subjektu veřejného zájmu, nemusí být zahrnuta do konsolidačního celku, pokud je splněna alespoň jedna z následujících podmínek: b) podíly této účetní jednotky jsou drženy výhradně za účelem jejího následného prodeje. Emitent drží majetkové podíly XXXXXXXXXX a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o. výhradně za účelem jejich následného prodeje.
8.5 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE KLÍČOVÝCH OVLÁDANÝCH SPOLEČNOSTÍ
Na společnost ONDRÁŠOVKA a.s. přešla v důsledku fúze sloučením jmění zanikajících společností MONA Znojmo s.r.o. a NIKOL NÁPOJE a.s. , a to dle projektu fúze sloučením ze dne 27.10.2017. Fúze byla do obchodního rejstříku zapsána dne 15.12.2017. Rozhodným dnem fúze byl den 1.1.2017. Údaje k 30.6.2017 a 30.9.2017, jako údaje za srovnatelné předchozí období roku 2018, jsou údaji před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Na společnost přešlo v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti Kyselka Praga a.s., a to dle projektu fúze sloučením ze dne 27.10.2017. Fúze byla do obchodního rejstříku zapsána dne 15.12.2017. Rozhodným dnem fúze byl dne 1.1.2017. Údaje k 30.6.2017 a 30.9.2017, jako údaje za srovnatelné předchozí období roku 2018, jsou údaji před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
8.6 RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K EMITENTOVI, OVLÁDANÝM SPOLEČNOSTEM Trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent se ve svých aktivitách doposud zaměřuje výhradně na český trh. Emitent však nevylučuje rozšíření svých aktivit i do dalších zemí regionu střední a východní Evropy.
Relevantním trhem obou dceřiných společností Emitenta je trh minerálních vod a nealkoholických nápojů, zejména trh minerálních vod České republiky, částečně trh Slovenské republiky. Z hlediska segmentace trhu jsou jednotlivé dílčí trhy vymezeny posouzením Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Úřad pro hospodářskou soutěž do 30. 10. 2018 vymezil relevantní trhy z pohledu výrobkového na (i) trh balených přírodních (neochucených) vod, který zahrnoval přírodní minerální vodu, stolní vodu, pramenitou vodu, sodovou vodu a kojeneckou vodu, a to bez rozlišení, zda se jedná o nápoje sycené oxidem uhličitým, tak i bez jeho přídavku, (ii) trh balených ochucených nealkoholických nápojů na bázi pitné vody, který zahrnoval všechny ochucené nápoje na bázi pitné vody, s tím, že otázku případného vyčlenění značkových nápojů, nápojů kolového typu a nápojů obsahujících látky nevhodné pro užívání širokou skupinou obyvatel (chinin, kofein) nechal otevřenou. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže při vymezení uvedených relevantních trhů vycházel z výčtu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů, jejichž relevantní produkty byly distribuovány bez jakýchkoli omezení, a to jak prostřednictvím distribučního kanálu tzv. off-trade, jež zahrnuje přímé a nepřímé dodávky těchto výrobků do maloobchodní sítě za účelem použití v domácnostech, tak i distribučního kanálu označeného jako on-trade, který je určen pro gastronomická zařízení typu HoReCa zásobována prostřednictvím velkoobchodní sítě. Výsledkem šetření Úřadu pro hospodářskou soutěž ve věci č.j. ÚOHS-S0152/2018/KS-31465/2018/840/ASm bylo částečné přehodnocení vymezení relevantních trhů, kdy bylo potvrzeno členění relevantních trhů v oblasti výroby a prodeje nealkoholických nápojů dle způsobu jejich distribuce, tj. členění relevantních trhů na dodávky prostřednictvím on- trade a off-trade prodejního kanálu, bylo potvrzeno, že balené neochucené vody (minerální, stolní, pramenitá a kojenecká) nepředstavují samostatné relevantní trhy, neboť mezi jednotlivými typy balených neochucených vod existuje alespoň částečná substituce. Současně bylo potvrzeno, že nadále bude trh ochucených vod vymezen samostatně, aniž by do něj byly zahrnovány sirupy určené k ředění vodou.
Zákazníky obou dceřiných společností jsou nadnárodní obchodní řetězce, národní řetězce a dále velkoobchody a nezávislé sítě, včetně obchodů v rámci tzv. tradičního trhu. Finálním spotřebitelem jsou jednotliví konzumenti minerálních a ochucených vod.
Tržní podíly a situace na jednotlivých trzích Tržní podíl Emitenta na relevantních trzích nebyl analyzován. Tržní podíly dceřiných společností:
Zdroj: Svaz výrobců minerálních vod, s.z., podklady z členské schůze Svazu výrobců minerálních vod , s.z. konané dne 22. května 2018
Emitent není zavázaný k žádné budoucí investici. Emitent nerealizoval od data poslední zveřejněné účetní závěrky investice.
Vzhledem k tomu, že trendy působící na dceřiné společnosti Emitenta, mohou nepřímo působit i na Emitenta samotného, specifikuje Emitent trendy působící na dceřiné společnosti.
Z hlediska objemu a velikosti trhu výroby minerálních vod dochází po kontinuálním poklesu od roku 2007 do roku 2013 k renesanci spotřeby balených minerálních vod. Růst trhu se pohybuje v rozmezí 1-2% ročně. Trendem jsou tradiční ovocné příchutě v moderním barevném obalu, preferovány jsou nápoje s nižším obsahem cukru, což v off- trade kanálu (řetězce) pomáhá ve spotřebě ochucených vod na vrub limonád s dvojnásobnou energetickou hodnotou a obsahem cukrů. V on-trade kanálu naopak rostou tradiční české limonády (malinovka), novým trendem jsou herbální příchutě, např. bezinka.
V posledních letech je ve společnosti vidět opravdu silný trend dodržovat zdravý životní styl, se kterým úzce souvisí i pitné návyky. Poptávka po balených přírodních minerálních vodách roste, neboť obyvatelstvo dává přednost před limonádovými a slazenými nápoji právě zdravějším přírodním minerálním nebo pitným vodám. Snaha spotřebitelů o zdravý životní styl se projevuje také na vzrůstu prodeje jemně sycených nebo neperlivých vod, zvyšuje se obliba ochucených vod, které spotřebitelé nakupují jako zdravější alternativu k limonádovým nápojům. Podle statistických údajů, které má k dispozici Svaz minerálních vod od svých členů, se prodej přírodních minerálních vod za posledních 5 let zvýšil o 5 % (pozn. zdroj Potravinářská revue 7/2017, strana 8, Náš rozhovor – na 8 otázek odpovídá: Xxx. Xxxx Xxxxxxx, předsedkyně Svazu minerálních vod, z.s.). Podle údajů Spotřeby potravin – 2017 Českého statistického úřadu (pozn. zdroj Archiv Český statistický úřad Kód: 270139- 18, Spotřeba potravin-2017, Spotřeba potravin, nápojů a cigaret na 1 obyvatele v ČR v letech 2008-2017, Tabulka 1 Spotřeba potravin a nealkoholických nápojů/na obyvatele za rok/) se spotřeba minerálních vod v roce 2017 oproti roku 2016 naopak snížila o 3,8% (Index 2017/2016 96,2 ).
Trendy
Zdroj: Svaz výrobců minerálních vod, z.s., podklady z členské schůze Svazu výrobců minerálních vod , s.z. konané dne 22. května 2018
SPOTŘEBA POTRAVIN A NEALKOHOLICKÝCH NÁPOJŮ (NA OBYVATELE ZA ROK) - zdroj :
Český statistický úřad , archiv rok 2018, kód : 270139-18, Spotřeba potravin – 2017, Spotřeba potravin, nápojů a cigaret na 1 obyvatele v ČR v letech 2008-2017, Tabulky, Tab.1 Spotřeba potravin a nealkoholických nápojů ( na obyvatele za rok ) výňatek k části 01.2.2 Minerální vody a nealkoholické nápoje
01.2.2 Minerální vody a nealkoholické nápoje
MV | Unit | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | Index |
MV | litry | 68,0 | 67,0 | 66,0 | 65,0 | 63,0 | 59,0 | 55,0 | 56,4 | 57,5 | 55,3 | 96,2 |
SV | litry | 37,0 | 37,0 | 38,0 | 38,0 | 35,0 | 32,0 | 28,0 | 31,2 | 30,9 | 30,2 | 97,6 |
L | litry | 109,0 | 109,0 | 110,0 | 106,0 | 104,0 | 98,0 | 94,0 | 92,8 | 89,2 | 89,3 | 100,1 |
ON | litry | 83,0 | 83,0 | 79,0 | 78,0 | 76,0 | 75,0 | 72,0 | 69,5 | 70,2 | 67,0 | 95,5 |
MV | = | minerální vody | SV = | sodové vody |
L | = | limonády | ON = | ostatní nápoje |
Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky.
8.9 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA Akcionáři Emitenta
Akcionáři, kteří vlastní více než 10% akcií Emitenta jsou: Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, Česká republika, IČ: 28770729 vlastnící podíl o velikosti 36,03% na základním kapitálu Emitenta, když v tomto rozsahu vykonává akcionář hlasovací práva k vydaným akciím a Arca Brokerage House o.c.p. a.s., se sídlem Bratislava, Plynárenská 7/A, PSČ 824 63, Slovenská republika, IČ: 35871211 vlastnící podíl o velikosti 27,94% na základním kapitálu Emitenta, když v tomto rozsahu vykonává jako akcionář hlasovací práva k vydaným akcií. Dalšími akcionáři jsou české a slovenské fyzické i právnické osoby, mezi které se řadí i společnost Arca Investments, a.s., se sídlem Plynárenská 7/A, Bratislava, PSČ 821 09, Slovenská republika, IČ: 35975041 s podílem o velikosti 3,68% na základním kapitálu Emitenta.
Emitent je ovládán společností Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, Česká republika, IČ: 287 70 729 a společností Arca Brokerage House o.c.p. a.s. se sídlem Bratislava, Plynárenská 7/A, PSČ 82463, Slovenská republika, IČ 35871211. Společnost Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. vlastní podíl o velikosti 36,03% na základním kapitálu Emitenta a v tomto rozsahu vykonává hlasovací práva k vydaným akciím Emitenta. Společnost Arca Brokerage House o.c.p. a.s. vlastní podíl o velikosti 27,94% na základním kapitálu Emitenta a v tomto rozsahu vykonává hlasovací práva k vydaným akciím Emitenta. Uvedené osoby splňují definiční znaky osob jednajících ve shodě, když Xxx. Xxxxx Xxxxxx vykonává funkci člena statutárního orgánu ve společnosti Arca Brokerage House o.c.p. a.s. a současně funkci člena dozorčí rady ve společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s., Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxx jsou členy dozorčí rady společnosti Arca Brokerage House o.c.p. a.s. a současně členy dozorčí rady společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s.
Ve společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. jsou vlastníky podílů níže uvedené společnosti ze Skupiny:
• společností Arca Brokerage House o.c.p. a.s., se sídlem Plynárenská 7/A, Bratislava, PSČ 824 63, Slovenská republika, IČ: 35871211, s podílem 13,15% na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s.,
• společností Arca Investments, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 0/X, Xxxxxxxxxx, PSČ 821 09, Slovenská republika, IČ: 35975041, s podílem 0,82% na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s.,
• společností Arca Capital Bohemia, a.s., se sídlem Praha 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, IČ: 27110265, s podílem 11,08% na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s.
Emitent plně (100% podílem na základním kapitálu) ovládá společnost Karlovarská korunní a.s., 70% podílem na základním kapitálu ovládá společnost ONDRÁŠOVKA a.s.
Společnost ONDRÁŠOVKA a.s. je ovládána Emitentem s podílem na základním kapitálu ve výši 70% a společností Arca Capital Bohemia a.s., IČ 271 10 265, Praha 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00, s podílem ve výši 30% na základním kapitálu.
Společnost Arca Capital Bohemia, a.s. je plně (100% podílem na základním kapitálu) ovládána společnosti Arca Investments, a.s., IČ 35 975 041, Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika.
Emitent je tedy součástí skupiny Arca Capital (dále jen „Skupina“), působící v oblasti Private Equity a v oblasti projektů souvisejícími s nemovitostmi (Real Estate). Skupina vykonává svoje aktivity především ve střední a východní Evropě, zejména v České republice, Slovenské republice a na Ukrajině. Své zastoupení má kromě Prahy a Bratislavy též v Londýně a Kyjevě. Společnost Arca Brokerage House o.c.p. a.s. není se Skupinou propojena majetkově, pouze personálně v důsledku kumulace funkcí osoby Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Ing. Xxxxxx Xxxxxxx a Ing. Xxxxxx Xxxxxxx.
Skupinu zastřešuje společnost Arca Investments, a.s., která je vlastnickou holdingovou společností založenou za účelem spravování majetkových účastí společností ve Skupině. Společnost Arca Investments, a.s. je vlastněna čtyřmi fyzickými osobami. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx vlastní 55%, Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, vlastní 30%, Xxx. Xxxxxxx Xxx vlastní 10% podíl a Xxx. Xxxxx Xxxxx vlastní 5% podíl na základním kapitálu společnosti Arca Investments, a.s. Ve všech případech se jedná o podíly na základním kapitálu společnosti, které odpovídají také podílům na hlasovacích právech.
Podrobné grafické znázornění celé Skupiny je uvedeno v kapitole 15 Přílohy.
Majetkové propojení a závislost Emitenta vyplývá z grafického znázornění. Zisk Emitenta plynoucí z příjmů z podílu na zisku ze společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní a.s. je závislý na hospodářském výsledku společností ONDRÁŠOVKA a.s. a Karlovarská Korunní s.r.o
Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem. Emitent nad rámec povinností upravených v ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb. (Zprávu o vztazích podle ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb. vypracovává statutární orgán ovládané nikoli
ovládající osoby) vypracovává za každé účetní období Zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osovou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, ve které podrobně specifikuje všechny smlouvy uzavřené mezi ovládajícími osobami a ovládanou osobou, ostatní právní úkony v zájmu nebo na popud ovládajících osob. Zpráva o vztazích je součástí výroční zprávy Emitenta. Výroční zpráva včetně Zprávy o vztazích vypracované Emitentem, je doručována všem akcionářům Emitenta společně s pozvánkou na valnou hromadu Emitenta a uveřejněna na internetových stránkách Emitenta. Uvedené opatření přijaté Emitentem je opatřením přijatým k eliminaci případného zneužití kontroly ovládající osoby.
Řídící a dozorčí orgány Emitenta
Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický, Emitent má zřízeno jednočlenné představenstvo a jednočlennou dozorčí radu.
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta a jako takové řídí činnost Emitenta a zastupuje Emitenta navenek. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo rozhoduje způsobem stanoveným Zákonem
o obchodních korporacích a stanovách. Představenstvu také přísluší obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Představenstvo je orgán, který je oprávněn a v některých případech povinen svolat valnou hromadu Emitenta.
Představenstvo má jednoho člena voleného a odvolávaného valnou hromadou. Člen představenstva může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem. Zákaz konkurence je upraven v zákoně č. 90/2012 Sb. Funkční období člena představenstva činí 10 let. Opětovná volba téhož člena je možná. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení je člen představenstva povinen oznámit představenstvu nebo valné hromadě. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
Představenstvo ze svých členů volí a odvolává předsedu. V případě jednočlenného představenstva je tento člen předsedou.
Představenstvo Emitenta je složeno z následujících osob:
Jméno | Funkce | Den vzniku členství | Rok narození |
Xxx. Xxxxx Xxxxx | člen představenstva | 25. října 2017 | 1972 |
člen představenstva
Den vzniku členství v představenstvu: 25. října 2017 Narozen: 6. 3. 1972
Bytem: 841 06 Záhorská Bystrica, Trstínská 7369/11, Slovenská republika
Bytem v ČR : Polní 112, Myšlín, 251 64 Mnichovice
Pracovní adresy: Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0
Xxx. Xxxxx Xxxxx dále působí v následujících společnostech, jež jsou z pohledu Emitenta významné:
SPOLEČNOST | FUNKCE | MAJETKOVÝ PODÍL |
ČR | ||
Fleet servis a.s. | předseda představenstva | 0 |
Ondrášovka Holding,a.s. | člen představenstva | 0 |
Pozitive Energy, a.s. | předseda představenstva | 0 |
FG Financial Group, a.s. | předseda dozorčí rady | 0 |
XXXXXXXXXX a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
NFA Holding, a.s. | předseda představenstva | 0 |
Arca Capital Global Equity, a.s. | předseda představenstva | 0 |
České Lithium a. s. | statutární ředitel | 0 |
Krupa Global Investments a. s. | člen představenstva | 100% |
European Battery Alliance a. s. | statutární ředitel | 0 |
BGQ Czech, a.s. | předseda představenstva | 0 |
Arca Industry Ukraine, a.s. | statutární ředitel | 0 |
SK | ||
AFS - Informačné technológie, a. s. v likvidácii | předseda představenstva | 100% |
ECAR Group, a. s. | předseda představenstva | 0 |
EFIT, a.s. | člen dozorčí rady | 50% |
Gothal Residence, a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
HPK spol. s r.o. - v likvidácii | společník | 25% |
PHARMA SERVICES s.r.o. | Jednatel | 100% |
Salve Group, a. s. | člen dozorčí rady | 0 |
Silverside, a. s. | člen dozorčí rady | 0 |
TUNAP, s.r.o. | společník | 25% |
Působnost dozorčí rady vyplývá ze Zákona o obchodních korporacích. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada především dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost či jiná činnost uskutečňuje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami a pokyny valné hromady.
Dozorčí rada dále přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a předkládá představenstvu a valné hromadě své vyjádření, doporučení a návrhy.
Dozorčí rada má jednoho člena voleného a odvolávaného valnou hromadou. Funkční období člena dozorčí rady činí 10 let. Člen dozorčí rady může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem. Zákaz konkurence je upraven v zákoně. Opětovná volba téhož člena je možná. Člen dozorčí rady musí splňovat podmínky vyplývající z příslušných ustanovení Zákona o obchodních korporacích. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení je člen dozorčí rady povinen oznámit dozorčí radě nebo valné hromadě. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
Dozorčí rada ze svých členů volí a odvolává předsedu dozorčí rady, je-li dozorčí rada vícečlenná. Dozorčí rada Emitenta je složena z následujících osob:
Jméno | Funkce | Den vzniku členství | Rok narození |
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx | člen dozorčí rady | 25. října 2017 | 1973 |
člen dozorčí rady
Den vzniku členství v dozorčí radě: 25. října 2017 Narozen: 24. 7. 1973
Bytem: 95608 Horné Obdokovce 369, Slovenská republika
Pracovní adresy: Xxxxxxxxxxx 0/X, PSČ 821 09, Bratislava
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx dále působí v následujících společnostech, jež jsou z pohledu Emitenta významné:
SPOLEČNOST | FUNKCE | MAJETKOVÝ PODÍL |
ČR | ||
Fleet servis a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
Ondrášovka Holding,a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
Arca Capital Bohemia, a.s. | statutární ředitel | 0 |
Silverside Czech, s.r.o. | člen dozorčí rady | 0 |
CCN Bohemia s.r.o. | prokurista | 0 |
NOVA Money Market, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. | předseda správní rady | 0 |
EFIT Bohemia, a.s. | předseda dozorčí rady | 0 |
CES ePlatby a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
BLUESIDE, a.s. | předseda dozorčí rady | 0 |
NetSide Europe a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
Potraviny Delia CZ a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
Arca Capital Finance Group, a.s., odštěpný závod | předseda představenstva | 0 |
SK | ||
AFS - Informačné technológie, a. s. v likvidácii | člen dozorčí rady | 0 |
Arca Brokerage House o.c.p. a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
Arca Capital Finance Group, a.s. | předseda představenstva | 0 |
Arca Capital Slovakia, a.s. | předseda představenstva | 0 |
Arca Investments, a.s. | předseda představenstva | 55% |
Xxxxxxx, x.x.x. | předseda představenstva | 0 |
BLUESIDE, a. s. | člen dozorčí rady | 0 |
CARD - NET, a. s. | předseda představenstva | 0 |
ECAR Group, a. s. | člen představenstva | 0 |
EFIT, a.s. | předseda představenstva | 0 |
FG Financial Group – SK, a. s. | člen dozorčí rady | 0 |
GB IMMO, a.s. | předseda představenstva | 0 |
GOLDSIDE Asset Management, a.s. | člen dozorčí rady | 0 |
Gothal Residence, a.s. | předseda představenstva | 0 |
Nova Green Finance, a. s. | předseda představenstva | 0 |
Nova Real Estate Finance, a. s. | předseda představenstva | 0 |
Platobná agentúra, j.s.a. | předseda představenstva | 0 |
XXXXXX, x. x. | člen dozorčí rady | 0 |
Silverside, a. s. | člen dozorčí rady | 0 |
VIPAPP, j. s. a. | člen dozorčí rady | 0 |
Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se vztahují zákonná omezení stanovená v § 441 a § 451 Zákona o obchodních korporacích, týkající se zákazu konkurence. Členové představenstva ani členové dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, nesmí být členem statutárního orgánu jiné
právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
V případě volby člena představenstva a člena dozorčí rady byly splněny podmínky dané ustanovením § 442 a 452 zákona č. 90/2012 Sb. a člen představenstva i člen dozorčí rady upozornili na okolnosti podle § 441 a 451 zákona č. 90/202 Sb. valnou hromadu. Žádný z akcionářů nevyžadoval hlasování podle ustanovení § 442 odst. 2 a § 452 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. Emitent si s ohledem na hlavní předmět činnosti, kterým je správa vlastního majetku, není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Dodržování principů správy a řízení společnosti
Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích. Emitent se při své správě a řízení neřídí žádným kodexem podnikového řízení.
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy. U Emitenta nebyl zřízen kontrolní výbor pro audit.
Další obsah Stanov a Zakladatelské listiny Emitenta
Stanovy Emitenta upravují zejména firmu a sídlo společnosti, předmět podnikání a činnosti, výši základního kapitálu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, formu a podobu akcií, počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě a další práva spjatá s akciemi, způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování, počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období členů těchto orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti a způsobu rozhodování, postup při doplňování a změně stanov. Relevantní podrobnosti o úpravě obsažené ve stanovách Emitenta jsou obsaženy v příslušných kapitolách tohoto Prospektu.
Při zakládání Emitenta nebyla uzavřena zakladatelská smlouva, nýbrž zakladatelská listina, jelikož Emitent byl založen jediným zakladatelem. Zakladatelská listina je svojí povahou jednorázovým rozhodnutím zakladatele
o založení společnosti a její další obsah byl později překonán změnami stanov v bodech, jež upravuje.
V článku 2 stanov Emitenta je uveden předmět podnikání Emitenta výroba, obchod a služby neuvedené v Přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a předmět činnosti pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, základní činnost, účel a cíle Emitenta, spočívající ve správě vlastního majetku, se v souladu s obecným výkladem práva nezapisuje do obchodního rejstříku a není uváděn ani ve stanovách korporace. Podle článku 4 Stanov Emitenta je Emitent oprávněn poskytnout finanční asistenci ve smyslu ustanovení § 311 zákona o obchodních korporacích. Stanovy neobsahují žádné jiné konkrétní cíle a účely Emitenta. Základním cílem Emitenta je vybudovat silnou společnost, jež bude vlastnit podíly v korporacích působících na trhu nápojů, zejména v oblasti balených vod.
8.10 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
Historické údaje finanční údaje
Emitent vykazuje své výsledky v souladu s českými účetními předpisy.
Účetní závěrky Emitenta k 31. prosinci 2015, k 31. prosinci 2016 a k 31. prosinci 2017, které byly vyhotoveny v souladu s českými účetními předpisy a zprávy auditora o ověření této těchto účetních závěrek, které byly vždy bez výhrad, jsou uvedeny jako „Informace zahrnuté odkazem“ v kapitole 14. Shodně jsou uvedeny i mezitímní účetní závěrky Emitenta k 30.6.2017, 30.9.2017, 30.6.2018 a 30.9.2018. Na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Aktuality lze nalézt všechny výše uvedené dokumenty.
Emitent do tohoto Prospektu žádné prognózy ani odhady zisku Emitenta nezahrnul.
Emitent nemá uzavřeny žádné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.
9 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Po dobu platnosti tohoto Prospektu budou Emitentem na požádání bezplatně zpřístupněny k nahlédnutí v pracovní dny od 9:00 do 17:00 v sídle Emitenta následující dokumenty (nebo jejich kopie):
a) zakladatelská listina Emitenta
b) stanovy Emitenta
c) zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž jakákoli část je součástí Prospektu nebo je v něm uveden na ni odkaz;
d) historické finanční údaje Emitenta za předchozí dva finanční roky
e) historické finanční údaje dceřiných společností za předchozí dva finanční roky
Do dokumentů uvedených pod písmeny a) a b), výročních zpráv, zpráv auditora a zpráv o vztazích mezi propojenými osobami týkajících se Emitenta je možné nahlédnout ve sbírce listin vedené Městským soudem v Praze, která je součástí českého obchodního rejstříku a je veřejně přístupná.
10 ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci
o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
10.1 ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Úrokový příjem, riziko zdanění
Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právem či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získávání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců či auditorů ohledně jejich individuálního zdanění. Potenciální investoři do Dluhopisů by měli počítat se situací, kdy může dojít ke změnám daňových předpisů v průběhu jejich držby, což následně může ovlivnit výsledný výnos z Dluhopisů.
Úrokový příjem plynoucí z Dluhopisu
(a) Úrokový příjem z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisů fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), podléhá srážkové dani u zdroje, sazba takovéto daně je 15 % (pro rok 2019). V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2019).
(b) Úrokové příjmy z Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo směrnice Evropské unie (EU) nestanoví sazbu nižší. V ostatních případech se uplatní srážková daň ve výši 35% (pro rok 2019). Osoba, která vyplácí úrokový příjem (Emitent) je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a současně je daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, podléhá srážkové dani ve výši 15%, nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění sazbu nižší. V ostatních případech se uplatní srážková daň ve výši 35% (pro rok 2019).
(c) Výše uvedené srážky daně jsou konečným zdaněním v České republice, ledaže se příjemce úroku, který není českým daňovým rezidentem, rozhodne zahrnout úrokový příjem do daňového přiznání. Základ srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Nárok na uplatnění výhodnějšího daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění je podmíněn doložením aktuálního potvrzení o daňovém domicilu příjemce úroku a případně dalších dokumentů podle platné daňové legislativy. Plátce úroků může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle zákona č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících zákonů.
Příjem z prodeje
(d) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2018).
(e) Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu sazbě daně ve výši 15 %. Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do jejího obchodního majetku, mohou být osvobozeny od daně v případě splnění určitých podmínek (§ 4 zákona o daních z příjmů). V první řadě jsou příjmy z úplatného převodu cenných papírů osvobozeny, jestliže jejich úhrn u jednoho poplatníka nepřekročí částku 100 000 Kč v rámci jednoho zdaňovacího období. Pokud tuto částku překročí, zdaňují se veškeré příjmy z převodu cenných papírů s výjimkou příjmů osvobozených od daně. Příjmy z převodu cenných papírů jsou osvobozeny od daně v případě, že doba mezi nabytím a převodem těchto cenných papírů překročí 3 roky. Takovéto osvobození platí bez ohledu na výši příjmu.
(f) Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou součástí obecného základu daně a předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (19 % u právnických osob, 15 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozen od daně z příjmů fyzických osob (viz výše). Pokud smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak nebo pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu z prodeje Dluhopisů. Toto zajištění je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.
(g) Pokud jsou Dluhopisy prodávány českým daňovým nerezidentem, který současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, nebo pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou nestanoví jinak, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1% z příjmu z prodeje Dluhopisů. Toto zajištění daně je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.
10.2 DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Dluhopisy jsou tuzemskými cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
Vláda České republiky může podle zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, vyhlásit nouzový stav, během jehož trvání může nařídit zákaz nabývání peněžních prostředků v cizí měně, cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území
České republiky, jakož i penězi ocenitelných práv a závazků od nich odvozených, a to za českou měnu. Současně může být nařízen zákaz provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami. Dále může být nařízen zákaz ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí, prodej cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky, zákaz přijímání úvěrů od osob s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky nebo zákaz zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty.
Emitent přebírá odpovědnost za daň vybíranou srážkou v rozsahu daném zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů a zákonem č. 280/2009 Sb., ve znění pozdějších předpisů.
11 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
11.1 VYMÁHÁNÍ NÁROKŮ V ČESKÉ REPUBLICE
Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s držením Dluhopisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákoně č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů. Podle § 15 tohoto zákona nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího států o právech a povinnostech, kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) ní zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě. Ministerstvo spravedlnosti ČR poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné Nařízení Rady ES č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel“). Na základě Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu k němuž se použije i nadále Bruselská úmluva a protokol z roku 1971), v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU.
Dále, požádá-li strana podle předpisu Evropských společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíž ratifikaci dal parlament České republiky souhlas, a jíž je Česká republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo soudního smíru (dále jen „rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu). Rozhodnutí nemůže nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve než ve výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné.
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
12 INFORMACE
12.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím člena představenstva Emitenta ze dne 21.09.2018 a rozhodnutím člena dozorčí rady Emitenta ze dne 21.09.2018.
12.2 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU A EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU
Tento Prospekt, jehož součástí jsou Emisní podmínky, byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 8.března 2019 č.j. 2019/027171/CNB/570, S-Sp-2019/00014/CNB/572, které nabylo právní moci dne 13.března 2019.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem, nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
12.3 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto prospektů a zveřejňování reklam.
K datu Prospektu a v předchozích 12 (dvanácti) měsících nebyl Emitent účastníkem žádného soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny.
K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné obchodní spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů.
Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v Emisních podmínkách Dluhopisů.
Prospekt byl vyhotoven ke dni 05.03.2019.
12.7 ZÁJEM FYZICKÝCH A PRÁVNICKÝCH OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI/NABÍDCE
Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi není znám žádný jiný zájem jakékoli fyzické nebo právnické osoby zúčastněné na Emisi, který by byl podstatný pro Emisi/nabídku.
12.8 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ NEBO OBCHODNÍ SITUACE EMITENTA
Od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje a za období od uvedení mezitímních finančních údajů k 30. 6. 2018 a 30. 9. 2018, nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace emitenta.
13 SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
„ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;
„ČR“ znamená Českou republiku;
„Emitent“, resp., emitent“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená společnost Ondrášovka Holding, a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx Xxxxx 0 – Xxxxx, 1699/5, PSČ 140 00, IČ: 28193261, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12786
„Kč“ či „česká koruna“ či „CZK“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Nařízení“ Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto prospektů a zveřejňování reklam;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
„Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená tento prospekt Dluhopisů;
„SR“ znamená Slovenskou republiku;
„Zákon o obchodních korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvem (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; ve znění pozdějších předpisů.
„EU“ znamená Evropská unie
14 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Aktuality lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do Prospektu zahrnuty odkazem.
Dokument
Účetní závěrka Ondrášovka Holding a.s. za rok 2015 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxxxx_x._0000.xxx
Účetní závěrka Ondrášovka Holding a.s. za rok 2016 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxxxx_x._0000.xxx
Účetní závěrka Ondrášovka Holding a.s. za rok 2017 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxxxx_x._0000.xxx
Mezitímní účetní závěrka Ondrášovka Holding a.s. k 30.6.2017 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxx_x_00.0.0000.xxx
Mezitímní účetní závěrka Ondrášovka Holding a.s. k 30.9.2017 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxx_x_00.0.0000.xxx
Mezitímní účetní závěrka Ondrášovka Holding a.s. k 30.6.2018 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxx_x_00.0.0000.xxx
Mezitímní účetní závěrka Ondrášovka holding a.s. k 30.9.2018 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxx_x%0000.0.0000.xxx
15 PŘÍLOHY
Grafické znázornění širší Skupiny
EMITENT
Ondrášovka Holding, a.s.
Doudlebská 1699/5 140 00 Praha 4 – Nusle Česká republika
AUDITOR EMITENTA
KPMG Česká republika Audit, s.r.o.
Pobřežní 648/1a 186 00 Praha 8 Česká republika