Smlouva o upsání akcií

Smlouva o upsání akcií

podle § 479 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli

společnost Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a.s.

se sídlem Slezská 350, 561 64 Jablonné nad Orlicí jednající Ing. Xxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva

a Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, MBA., členem představenstva

zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle B., vložce 991

IČO: 48173398 DIČ: CZ48173398

(dále jen společnost")

a

Město Letohrad

se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx x.x. 00, 000 00 Xxxxxxxx zastoupené panem Xxxxxx Xxxxxx, starostou

a Bc. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 1. místostarostou města IČO: 00279129

(dále jen „upisovatel<f)

uzavírají tuto

smlouvu o upsání akcií:

L

Úvodní ustanovení

1.1 Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, se sídlem Xxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, IČO: 48173398, konaná dne 28.06.2022 přijala usnesení č. US 6/2022, kterým rozhodla o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu v tomto znění:

Valná hromada pověřuje představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ,,ZOK“), a stanovami společnosti rozhodlo o zvýšení základního kapitálu společnosti:

- upisováním nových akcií nebo zvláštních zdrojů v souladu s § 511 odst. 1 zákona o obchodních korporacích,

- nejvýše však o 387.663.000 Kč (slovy: tři sta osmdesát sedm milionů šest set šedesát tři tisíce korun českých), což je téměř jedna polovina aktuální výše základního kapitálu,

- v rámci tohoto pověření může představenstvo zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka stanovený limit,

1

- pověření zvýšit základní kapitál se uděluje na dobu 5, slovy: pět, let od přijetí tohoto usneseni do 28. 6. 2027,

' fnnn ^vm zakladního kapitálu budou vydány akcie na jméno o jmenovité hodnotě S ?Vy: JCden tlSÍC k0mn českých’ v listinné podobě v maximálním počtu

387.663 ks slovy: tri sta osmdesát sedm tisíc šest set šedesát tři kusů; akcie mohou být

vydány ve formě listinné hromadné akcie,

- pro pnpad, ze emisní kurs akcií bude splácen nepeněžitým vkladem, je rozhodnutím o

ocenem nepeněžitého vkladu na základě znaleckého posudku pověřeno představenstvo.

1.2 Usnesením představenstva společnosti Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí se sídlem Slezska 350, 561 64 Jablonné nad Orlicí, IČO: 48173398 č US 2 6/27 09 2023 dne 27.09.2023 rozhodlo představenstvo tak, že schválilo zvýšení základního kapitálu o částku 747.°00 Kc (slovy: sedm set čtyřicet sedm tisíc korun českých), a to nepenezitym vkladem, a dále usnesením představenstva č. US 2.6/27.09.2023 o tom že

m?7Q^o°U na* k upsání Pfedem určenému zájemci, a to městu Letohrad, IČ: 00279129, v poctu 747 ks (slovy: sedm set čtyřicet sedm kusů).

1.3 Společnost prohlašuje, že shora citovaná usnesení valné hromady a představenstva společnosti, uvedená v odst. 1.1 a 1.2, byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích.

1.4 Přednostní právo ostatních akcionářů je v tomto případě zákonem vyloučeno a neuplatní se tedy, neboť emisní kurs akcií nemá být splácen peněžitými vklady.

II.

Upsání akcií

2.1 Upisovatel město Letohrad, IČ: 00279129, nabídku na úpis akcií podle usneseni o zvysem základního kapitálu přijatého představenstvem na jednání konaném dne 27.09.2023, přijímá a upisuje akcie v tomto rozsahu:

Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota:

747 ks (slovy: sedm set čtyřicet sedm kusů) kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč.

Podoba a forma akcií:

Jedná se o listinnou podobu a formu na jméno; tyto akcie jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady.

c) Druh akcií: kmenové

d) Vklad: nepeněžitý

e) Emisní kurs upsaných akcií:

Úhrnný emisní kurs akcií činí 1.035.000 Kč, slovy: jeden milion třicet pět tisíc korun ceskych, a odpovídá tak celkovému ocenění nepeněžitého vkladu; emisní kurs akcií však není shodný s jejich jmenovitou hodnotou, ale je vyšší, a tento rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisním kursem akcií (cenou nepeněžitého vkladu) tvoří emisní ážio. Celkový rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a úhrnnou jmenovitou hodnotou vydávaných akcií, který tvoří celkové emisní ážio, činí 288.000 Kč, slovy:

c ?SmdeSát °Sm tlSÍC korun českých’ tedy emisní kurs jedné akcie činí přibližně 1.385,54217 Kč.

2

f) Lhůta pro splácení emisního kursu:

Bmism kurs všech akcií je upisovatel povinen splatit ve lhůtě 90 dnů, počínaje dnem následujícím po dm, ve kterém bude uzavřena smlouva o upsání akcií, přičemž bude splacen vnesením nepeněžitého vkladu a s ohledem na ustanovení § 19 zák č 90/2012 Sb., zakona o obchodních korporacích (dále jen ZOK), je-li nepeněžitým vkladem vec nemovitá, bude nepenezitý vklad považován za vnesený předáním nemovité věci

společnost! a učiněním a předáním písemného prohlášení o vnesení nemovité věci s uredne overenymi podpisy.

ffl.

Předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění

3.1 Předmětem nepeněžitého vkladu je

nemovitá věc - pozemek, jehož součástí je stavba

technického vybavení bez č.p./č.e, , ve vlastnictví města Letohrad, jak je podrobně uvedeno dále v odst. 3.1.1.

3.1.1 Pozemek v k. ú. Letohrad

Pozemek označený jako stavební parcela - st. p. ě. 657, o výměře 239 m2 druh

pozemku: zastavena plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba technického vybavení bez c.p./c.ev. (vodojem).

Stavba vodojemu sestává z akumulační nádrže, armatumí komory, opěrné zdi z lomového kamene, schodiště na železobetonové desce a kolem je zděné oplocení s kovovými

vratký. Stavba je užívána od roku 1926 jako součást systému vodovodu pro veřejnou potřebu ve městě Letohrad.

Pozemek je zapsán na LV č. 10001 pro obec a k.ú. Letohrad u Katastrálního úřadu pro Pardubicky kraj. Katastrální pracoviště Ústí nad Orlicí.

3.2 Důvod a cíl pořízení: Pozemek, jehož součástí je stavba technického vybavení bez c.p./c.e. (vodojem) slouží v rámci komplexního systému vodovodu pro veřejnou potřebu k zásobování města Letohrad pitnou vodou.

3.3 Nepeněžitý vklad je blíže popsaný znaleckým posudkem znalce

se sídlem Vysoké Mýto, V Peklovcích 813, číslo 013-1849/2023, ze dne 28.04.2023. Je oceněný na částku 1.035.000 Kč, slovy: jeden milion třicet pět tisíc korun českých, a tato castka odpovídá emisnímu kursu, kteiý má být vnesením tohoto vkladu splacen. Na tento nepenezitý vklad bude vydáno 747 ks, slovy: sedm set čtyřicet sedm kusů, akcií společnosti, a to kmenové akcie, listinné, na jméno, omezeně převoditelné, každá o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, slovy: jeden tisíc korun českých.

3.4 Nepeněžitý vklad je oceněn rozhodnutím představenstva přijatým na základě shora uvedeneho posudku znalce, k čemuž bylo představenstvo pověřeno v rámci pověření

3

zvýšit základní kapitál, a to na částku 1.035.000 Kč, slovy: jeden milion třicet pět tisíc

IV.

Závěrečné ustanovení

4.1 Účastníci této smlouvy jejím podpisem potvrzují, že ji uzavřeli na základě svého vlastního a svobodného uvážení, nikoliv pod nátlakem, v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek pro kteroukoliv ze smluvních stran a textu smlouvy dostatečně porozuměli.

4.2 Smlouva o upsání akcií se vyhotovuje ve 4 stejnopisech s tím, že každý má právní sílu originálu, z nichž dva obdrží společnost, jeden upisovatel a jedno vyhotovení je určeno pro Obchodní rejstřík Krajského soudu v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích.

V.

Doložka o schválení smlouvy

Smlouva o upsání akcií byla schválena na zasedání zastupitelstva města Letohrad dne 4. 12

2023 usnesením č. 144/2023, a to v souladu s ust. § 41 zák. č. 128/2000 Sb. o obcích, ve znění pozdějších předpisů.

města Letohrad