Rohlik.cz Finance a.s.

Xxxxxx.xx Finance a.s.

Prospekt dluhopisů s pevným výnosem

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 777.000.000 Kč s možností navýšení objemu emise až do 1.165.500.000 Kč splatných v roce 2023

ISIN CZ0003521023

zajištěných ručením a zástavními právy k vybranému majetku poskytnutými společností Xxxxxx.xx investment a.s.

Tento dokument představuje prospekt dluhopisů (dále jen „Prospekt“) dle českého práva zajištěných ručením a zástavními právy k vybranému majetku poskytnutými společností Xxxxxx.xx investment a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 047 11 602, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21282 (dále jen „Ručitel“), s pevným úrokovým výnosem, se jmenovitou hodnotou jednoho dluhopisu 10.000 Kč (deset tisíc korun českých), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 777.000.000 Kč (sedm set sedmdesát sedm milionů korun českých), s možností navýšení objemu emise až do 1.165.500.000 Kč (jedna miliarda sto šedesát pět milionů pět set tisíc korun českých), se splatností v roce 2023, vydávaných společností Xxxxxx.xx Finance a.s., se sídlem na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 075 64 589, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23870 (dále jen „Emitent“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“).

Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos, jak je blíže uvedeno v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“. Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 31. ledna 2019 (dále jen „Datum emise“). Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31. lednu 2023.

Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých podmínek uvedených v kapitole

„Emisní podmínky Dluhopisů“ žádat jejich předčasné splacení. Emitent je oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí předčasně splatit za podmínek blíže popsaných v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky Dluhopisů“.

Dluhy z Dluhopisů budou v rozsahu, způsobem a za podmínek stanovených v Emisních podmínkách zajištěny ručením ze strany Ručitele, zástavním právem prvního pořadí k vybraným podílům Ručitele ve společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 03024130, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 226550 (dále jen „Velká pecka“) a zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám Ručitele ze smlouvy o vázaném účtu (účet vedený na základě této smlouvy dále jen „Vázaný účet“ a výše uvedená zástavní práva dohromady dále jen „Zástavní práva“). Emitent se zavázal, že Ručitel na Vázaný účet bude v rozsahu, způsobem a za podmínek stanovených v Emisních podmínkách ukládat výtěžek z prodeje podílů Ručitele ve společnosti Velká pecka a veškeré dividendy, podíly na zisku, jiné složky vlastních zdrojů nebo jakékoliv jiné částky v souvislosti s vlastním kapitálem nebo jakýmkoliv jiným druhem majetkové účasti na společnosti Velká pecka.

Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz Přílohu 1 „Obecné zdanění a devizová regulace v České republice“ Emisních podmínek.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“.

Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, IČ: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773 (dále jen „BCPP“) a případné veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu § 34 a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem prostřednictvím manažera Emise, kterým je na základě pověření Emitenta společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8 - Karlín, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 47 115 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále jen „Manažer“). Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a očekává, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději

30. dubna 2019.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny žádným správním orgánem žádné jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále jen „ČNB“).

Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/046281/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00025/CNB/572 ze dne 25. dubna 2019, které nabylo právní moci dne 27. dubna 2019. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 250 81 489, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003521023.

Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů nebo před zahájením obchodování Dluhopisů na Regulovaném trhu BCPP, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu po jeho schválení Českou národní bankou. Po ukončení veřejné nabídky Dluhopisů nebo po zahájení obchodování Dluhopisů na Regulovaném trhu BCPP musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu ve znění jeho případných dodatků, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Prospekt, jeho případné dodatky, historické finanční údaje a zprávy auditora, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. (více viz kapitolu „Důležitá upozornění“).

Manažer

J & T BANKA, a.s.

Datum tohoto Prospektu je 24. dubna 2019

TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu §36 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, Ručiteli nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.

Informace obsažené v Příloze 1 „Obecné zdanění a devizová regulace v České republice“ Emisních podmínek a v kapitole

„Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi a Ručiteli“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Prospekt, jeho případné dodatky, historické finanční údaje a zprávy auditora, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. (více viz kapitolu „Důležitá upozornění“).

Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně na webových stránkách Administrátora xxx.xxxxxx.xx (v sekci Emise cenných papírů) a k nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně Administrátora (jak je definována v Emisních podmínkách).

Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora též stejnopis Smlouvy s administrátorem a Xxxxxxx s agentem pro zajištění. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky Dluhopisů“.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta či Ručitele, jejich finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent ani Ručitel nemohou přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (International Financial Reporting Standards ve znění přijatém Evropskou unií, dále jen „IFRS“) a všechny finanční údaje Ručitele a společnosti Velká pecka vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou

na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

Emitent potvrzuje, že pokud informace v tomto Prospektu či inkorporované do tohoto Prospektu formou odkazu pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

OBSAH

SHRNUTÍ 7

RIZIKOVÉ FAKTORY 28

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 48

ODPOVĚDNÁ OSOBA 50

UPISOVÁNÍ A PRODEJ 51

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 55

ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI 101

DŮVOD NABÍDKY A POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE 102

VYBRANÉ HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA 103

VYBRANÉ HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE RUČITELE 105

POPIS EMITENTA 109

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA 112

POPIS SKUPINY RUČITELE 114

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY RUČITELE 128

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI A RUČITELI 130

VŠEOBECNÉ INFORMACE 132

SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK 135

SHRNUTÍ

Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli a Dluhopisům. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta, Ručitele nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro Emitenta, Ručitele a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj „nepoužije se“.

Oddíl A – Úvod a upozornění

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
A.1	Upozornění	Toto shrnutí představuje úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
A.2	Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku finančními zprostředkovatel i	Emitent souhlasí s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to výhradně v České republice v průběhu období uvedeného níže. Podmínkou výše uvedeného souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístnění Dluhopisů. Souhlas s použitím Prospektu byl udělen pro období od 29. dubna 2019 do 31. prosince 2019. Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoliv finančního zprostředkovatele budou investorovi poskytnuty v době předložení nabídky finančním zprostředkovatelem.

Oddíl B – Emitent

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
B.1	Název a firma Emitenta	Xxxxxx.xx Finance a.s.
B.2	Sídlo/právní forma/právo, podle kterého Emitent provozuje činnost	Emitent má sídlo na adrese Na Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 a je akciovou společností. Emitentovi bylo přiděleno IČ: 075 64 589. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23870. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		předpisů (dále jen „Občanský zákoník”), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích”) a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Živnostenský zákon“).
B.4b	Informace o známých trendech	Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že hlavní činností Emitenta bude poskytování vnitroskupinového financování společnosti Xxxxxx.xx investment a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 047 11 602, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21282 (dále jen „Ručitel“) nebo společnosti VELKÁ PECKA s.r.o. (dále jen „Velká pecka“ a Velká pecka společně s Emitentem a Ručitelem dále jen „Skupina“). Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost Ručitele nebo příslušných členů Skupiny splácet prostředky poskytnuté Emitentem. Pro více informací viz prvek B.4b oddílu B - Ručitel.
B.5	Informace o skupině	Jediným akcionářem Emitenta je Ručitel. Emitent nemá přímou majetkovou účast v jiných společnostech. Pro více informací a graf zobrazující strukturu Emitenta a Skupiny k datu tohoto Prospektu viz prvek B.5 oddílu B - Ručitel. Charakter kontroly Emitenta ze strany Ručitele vyplývá z práv a povinností Ručitele spojených s podílem v Emitentovi, kdy Ručitel vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Kontrolní mechanismy výkonu práv a povinností akcionáře Emitenta a opatření na zabezpečení eliminace zneužití těchto práv vyplývají ze zákonného institutu zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Emitent si není vědom žádných ujednání, která mohou vést ke změně jeho kontroly.
B.9	Odhad zisku	Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.
B.10	Výhrady auditora	Nepoužije se; zpráva auditora k historickým finančním údajům byla bez výhrad či varování.
B.12	Vybrané finanční údaje	Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje, jež jsou odvozené z individuální auditované účetní závěrky Emitenta k datu a za období od 19. října 2018 do 31. prosince 2018, a proto by měly být čteny v jejich souvislosti. Tato individuální auditovaná účetní závěrka Emitenta byla sestavena dle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (International Financial Reporting Standards ve znění přijatém Evropskou unií, dále jen „IFRS“). Výkaz o finanční situaci 19. října 31. 2018 prosince 2018 (v tis. Kč) (v tis. Kč) Aktiva celkem ........................................................... 2.000 1.981 Dlouhodobá aktiva ..................................................... - - Krátkodobá aktiva celkem .......................................... 2.000 1.981

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		Vlastní kapitál a závazky celkem ............................	2.000		1.981
		Vlastní kapitál celkem ................................................	2.000		1.833
		Dlouhodobé závazky ..................................................	-		-
		Krátkodobé závazky ...................................................	-		-
		Výkaz o úplném výsledku
		Období končící
		31. prosince 2018
		(v tis. Kč)
		Služby.................................................................................			(2)
		Tvorba opravných položek k finančním aktivům ...............			(20)
		Tvorba rezerv .....................................................................			(148)
		Finanční výnosy .................................................................			3
		Ztráta za období ...............................................................			(167)
		Ostatní úplný výsledek .....................................................			-
		Přehled o peněžních tocích
		Období končící
		31. prosince 2018
		(v tis. Kč)
		Počáteční stav peněz a peněžních ekvivalentů			2.000
		Hospodářský výsledek stávajícího období .............			(167)
		Úroky .....................................................................			(3)
		Opravné položky ....................................................			20
		Peněžní tok z provozní činnosti....................................			148
		Peněžní tok z investiční činnosti ..................................			-
		Poskytnuté půjčky ..................................................			(1.000)
		Peněžní tok z finanční činnosti.....................................			(1.000)
		Změna peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů			(1.002)
		Konečný stav peněz a peněžních ekvivalentů			998
		Přehled o změnách vlastního kapitálu
		Období končící 31.
		prosince 2018
		(v tis. Kč)
		Počáteční stav 2.000
		Zisk/ztráta aktuálního období (167)
		Konečný stav 1.833
		Finanční údaje jsou ovlivněny skutečností, že Emitent nedisponuje k
		datu vypracování Prospektu žádným majetkem	a	v	minulosti
		nevykonával žádnou činnost.
		V období ode dne poslední individuální auditované účetní závěrky
		Emitenta k datu a za období od 19. října 2018 do 31. prosince 2018 do
		dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní
		změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo
		obchodní situace Emitenta, které by byly v souvislosti s Emisí nebo
		nabídkou Dluhopisů podstatné, s výjimkou vydání Dluhopisů, kdy
		celková jmenovitá hodnota vydaných Dluhopisů činí k datu tohoto
		Prospektu 777.000.000 Kč (sedm set sedmdesát sedm milionů korun
		českých).
B.13	Události dopadem platební	s na	Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta,

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
	schopnost Emitenta	s výjimkou vydání Dluhopisů, kdy celková jmenovitá hodnota vydaných Dluhopisů činí k datu tohoto Prospektu 777.000.000 Kč (sedm set sedmdesát sedm milionů korun českých).
B.14	Závislost na skupině	Emitent je závislý na Ručiteli, který vykonává nad Emitentem kontrolu, neboť je jeho jediným akcionářem. Emitent zamýšlí poskytnout či již poskytl výtěžek z Emise jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny. K datu tohoto Prospektu poskytl Emitent Ručiteli vnitroskupinové financování ve výši 542.009.171 Kč, přičemž dle informací Emitenta Ručitel použil tyto prostředky na splacení kupní ceny za podíly ve společnosti Velká pecka nabyté od minoritních společníků. Zbývající část výtěžku zamýšlí Emitent poskytnout jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny na rozvoj podnikatelských aktivit Skupiny, včetně výplaty úrokových výnosů souvisejících s Dluhopisy a na finanční rezervu, která bude držena v hotovosti nebo ve vysoce likvidních investicích. K datu tohoto Prospektu Emitent neurčil konkrétní projekt, na jehož realizaci zbývající část výtěžku použije. Tyto skutečnosti vedou k ekonomické závislosti Emitenta na platební schopnosti dotčených členů Skupiny.
B.15	Hlavní podnikatelské aktivity	Emitent byl založen za podnikatelským účelem. Emitent má v obchodním rejstříku jako předmět činnosti zapsán výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 Živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Emitent žádné z těchto činností nevykonává. Emitent byl založen za účelem emise Dluhopisů a jeho hlavní činností bude poskytování vnitroskupinového financování.
B.16	Ovládající osoba	Ručitel, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi vlastnictví 100% podílu v Emitentovi. Ručitel je dále ovládán svým jediným akcionářem, panem Xxxxxxx Xxxxxx, který je současně statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Emitenta i Ručitele, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi přímého vlastnictví všech akcií Emitenta Ručitelem.
B.17	Rating Emitenta nebo Dluhopisů	Nepoužije se: Emitentovi ani Dluhopisům nebyl přidělen rating.
B.18	Popis ručení	Ručitel se podle ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku v ručitelském prohlášení ze dne 18. ledna 2019, které je součástí Emisních podmínek (dále jen „Ručitelské prohlášení“), zavázal uspokojit veškeré dluhy Emitenta související s Dluhopisy, zejména povinnosti splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami do maximální částky odpovídající 2.331.000.000 Kč (dvě miliardy tři sta třicet jeden milion korun českých). Dluhy Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ve prospěch Vlastníků dluhopisů a agenta pro zajištění, tj. společnosti J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ: 47115378, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále jen „Agent pro zajištění“), zástavními právy prvního pořadí zřízenými za podmínek stanovených Emisními podmínkami (společně dále jen „Zástavní práva“) ve vztahu k (a)

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		k podílům Ručitele ve společnosti Velká pecka (podíly ve společnosti Velká pecka dále jen „Podíly“) a (b) pohledávkám Ručitele ze smlouvy o vázaném účtu.
B.19	Informace o Ručiteli	Informace o Ručiteli jsou uvedeny v následujícím oddíle shrnutí ve stejném rozsahu jako údaje o Emitentovi.

Oddíl B – Ručitel

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
B.1	Název a firma Ručitele	Xxxxxx.xx investment a.s.
B.2	Sídlo/právní forma/právo, podle kterého Ručitel provozuje činnost	Ručitel má sídlo na adrese Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 a je akciovou společností. Ručiteli bylo přiděleno IČ: 047 11 602. Ručitel je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21282. Ručitel se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a Živnostenským zákonem. Společnost Velká pecka se dále řídí, mimo jiné, též zákonem č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů, nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 178/2002, kterým se stanoví obecné zásady a požadavky potravinového práva, zřizuje se Evropský úřad pro bezpečnost potravin a stanoví postupy týkající se bezpečnosti potravin, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1169/2011 o poskytování informací o potravinách spotřebitelům, nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1924/2006 o výživových a zdravotních tvrzeních při označování potravin, nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 852/2004 o hygieně potravin, zákonem č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích a zákon č. 258/2000 Sb., o ochraně veřejného zdraví a o změně některých souvisejících zákonů.
B.4b	Informace o známých trendech	Trendy týkající se Ručitele vycházejí zejména ze skutečnosti, že Ručitel je holdingovou společností přímo vlastnící další členy Skupiny. Na Ručitele budou proto přímo nebo nepřímo působit totožné vlivy, jako na ostatní členy Skupiny, zejména pak na společnost Velká pecka. Trendy, které Skupinu ovlivňují, se projevují zejména na maloobchodním trhu prodeje potravin, zejména pak na maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů. Protože Skupina ke dni toho Prospektu provozuje svou podnikatelskou činnost výlučně na území České republiky, je významný především vývoj tohoto trhu v České republice. Na podnikatelskou činnost Skupiny má vliv makroekonomická situace České republiky, nicméně Skupina považuje online prodej potravin, za hospodářský segment, který významně nepodléhá rizikům spojeným s ekonomickým cyklem. Aktuální růst české ekonomiky spojený s nízkou mírou inflace a nízkou nezaměstnaností mají za následek rostoucí objem výdajů českých domácností, a tím i růst poptávky po zboží a službách nabízených Skupinou. Růst české ekonomiky

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		pokračoval i v roce 2018. Hrubý domácí produkt očištěný o cenové vlivy a sezónnost byl ve čtvrtém čtvrtletí roku 2018 dle zpřesněného odhadu o 0,9 % vyšší než v předchozím čtvrtletí a meziročně v porovnání se stejným obdobím roku vzrostl o 2,8 % (Zdroj: Český statistický úřad, Úvod, Vydáváme, Katalog produktů, Tvorba a užití HDP - 4. čtvrtletí 2018).
B.5	Informace o	Následující graf zobrazuje zjednodušenou strukturu Skupiny k datu
	skupině	tohoto Prospektu:
		Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží přímý podíl ve
		společnosti Velká pecka, jehož výše je k datu tohoto Prospektu 71,14
		% a nepřímý podíl ve společnosti Velká pecka, jehož výše je k datu
		tohoto Prospektu 3,39 %. Ručitel nevykonává jinou podnikatelskou
		činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká pecka.
		Skupina	prostřednictvím	společnosti	Velká	pecka	podniká	na
		maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých
		dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům.
		Níže jsou uvedeni společníci společnosti Velká pecka a velikost jejich
		podílů k datu tohoto Prospektu:
		Celková
		Společník Druh podílů velikost podílu
		(v %)
			Xxxxxx.xx investment a.s.		základní podíl		58,82
			Enern Chili s.r.o.		zvláštní podíl A		11,99
			MITON Teleport s.r.o.		zvláštní podíl A		11,34
			Xxxxxx.xx investment a.s.		zvláštní podíl A		11,32
			M&P Investiční s.r.o.		zvláštní podíl A		3,31
			Enern Chili s.r.o.		preferenční podíl A		1,05
			Xxxxxx.xx investment a.s.		preferenční podíl		1,00
			Brno Investment Group s.r.o.		preferenční podíl A		0,81
			MITON Teleport s.r.o.		preferenční podíl A		0,29
			M&P Investiční s.r.o.		preferenční podíl A		0,08
		K některým podílům Ručitele ve společnosti Velká pecka je zřízeno
		zástavní právo a zákaz zcizení a zatížení v souladu s Emisními
		podmínkami. Zástavní právo i zákaz zcizení a zatížení k obchodnímu
		podílu Ručitele jsou zapsány v obchodním rejstříku.

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
B.9	Odhad zisku	Nepoužije se; Ručitel prognózu ani odhad zisku neučinil.
B.10	Výhrady auditora	Zpráva auditora ve vztahu ke konsolidované účetní závěrce Ručitele k 31. prosinci 2017 obsahuje následující výhradu: „Jelikož jsme byli vybráni společností Xxxxxx.xx investment a.s. k provedení auditu konsolidované účetní závěrky společnosti k 31. 12. 2017 až v průběhu roku 2019, nebyli jsme schopni se účastnit fyzické inventuře zásob k 31. 12. 2017 a ani k datu získání většinového podílu ve společnosti Velká Pecka a ani Skupina k těmto datům fyzickou inventuru zásob neprovedla a nebyli jsme schopni získat ujištění o stavu zásob využitím alternativních postupů. Dále Skupina k 31. 12. 2017 nebyla schopna poskytnout registr zásob, a tedy nebyli jsme schopni provést navázání registru zásob na hlavní knihu a ani otestovat správnost ocenění zásob. Z těchto důvodů jsme nebyli schopni určit, zda měly být provedeny nezbytné úpravy do zásob a konsolidačního rozdílu k 31. 12. 2017 a provozního výsledku hospodaření a do přehledu o peněžních tocích za rok 2017.“ Zpráva auditora ve vztahu ke konsolidované účetní závěrce Ručitele k 31. prosinci 2017 obsahuje následující zdůraznění skutečnosti: „Upozorňujeme na bod 22 přílohy konsolidované účetní závěrky popisující skutečnost, že skupina k 31. prosinci 2017 vykazuje záporný vlastní kapitál ve výši 32 528 tis. Kč. Náš výrok není v souvislosti s touto skutečností dále modifikován.“ Zpráva auditora ve vztahu k individuální účetní závěrce Ručitele k 31. prosinci 2016 obsahuje následující zdůraznění skutečnosti: „Upozorňujeme na bod 2 přílohy popisující skutečnost, že tato účetní závěrka je přepracována, neboť společnost se rozhodla, že součástí účetní závěrky by měl být i přehled o peněžních tocích, i když není požadován ze zákona, ale přispívá k věrnému a poctivému obrazu účetní závěrky a zjistila, že by měla být uvedena informace týkající se podmíněného závazku (viz bod 12) a zástavy podílu ve Velká pecka s.r.o. (viz bod 14), která chyběla v původní účetní závěrce. Tato přepracovaná účetní závěrka k 31. prosinci 2016 plně nahrazuje původní účetní závěrku k 31. prosinci 2016, ke které jsme dne 28. ledna 2019 vydali náš výrok. Náš výrok není v souvislosti s touto záležitostí modifikován.“
B.12	Vybrané finanční údaje	Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje, jež jsou odvozené z mezitímní konsolidované neauditované účetní závěrky Ručitele k datu a za období šesti měsíců končící 30. června 2018 (s porovnáním s finančními údaji k datu a za období šesti měsíců končící 30. června 2017) a roční konsolidované auditované účetní závěrky Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2017 a roční individuální auditované účetní závěrky Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2016, a proto by měly být čteny v jejich souvislosti. Tyto individuální auditované účetní závěrky Ručitele byly sestaveny dle českých účetních standardů.
		Rozvaha – konsolidované údaje
		30. června 31. prosince 2018   2017 (v tis. Kč) Aktiva celkem ............................................. 455.435 400.083

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		Dlouhodobý majetek .................................... 320.570 295.492
		Oběžná aktiva ............................................... 127.499 98.263
		Časové rozlišení aktiv................................... 7.366 6.328
		Pasiva celkem .............................................. 455.435 400.083
		Vlastní kapitál .............................................. (49.068) (32.598)
		Cizí zdroje .................................................... 502.864 431.277
		Rezervy ........................................................ 2.401 1.746
		Xxxxxxx ........................................................ 500.463 429.531
		Časové rozlišení pasiv .................................. 1.639 1.404
		Rozvaha – individuální údaje
		31.
		prosince
		2016
		(v tis. Kč)
		Aktiva celkem ............................................................................ 56.586
		Dlouhodobý majetek ................................................................... 56.230
		Oběžná aktiva .............................................................................. 356
		Časové rozlišení aktiv.................................................................. 0
		Pasiva celkem ............................................................................. 56.586
		Vlastní kapitál ............................................................................. 2.116
		Cizí zdroje ................................................................................... 54.470
		Rezervy ....................................................................................... 234
		Xxxxxxx ....................................................................................... 54.236
		Časové rozlišení pasiv ................................................................. 0
		Výkaz zisků a ztráty – konsolidované údaje
		Šest měsíců končících Rok končící
		30. června 31. prosince
		2018  2017   2017
		(v tis. Kč)
		Tržby z prodeje výrobků a služeb... 29.128 0 1.643
		Tržby za prodej zboží ..................... 946.656 0 46.281
		Konsolidovaný provozní výsledek
		hospodaření (+/-) ............................ (1.571) (341) (2.659)
		Konsolidovaný finanční výsledek
		hospodaření (+/-) ............................ (14.899) (973) (7.337)
		Konsolidovaný výsledek
		hospodaření za účetní období (+/-) . (16.470) (1.314) (9.996)
		Konsolidovaný výsledek
		hospodaření před zdaněním (+/-).... (16.470) (1.314) (9.996)
		Výkaz zisků a ztráty – individuální údaje
		Rok končící
		31. prosince
		2016
		(v tis. Kč)
		Tržby z prodeje výrobků a služeb.............................................. 0
		Tržby za prodej zboží ................................................................ 0
		Provozní výsledek hospodaření (+/-) ......................................... (392)
		Finanční výsledek hospodaření (+/-) ......................................... 589
		Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) ............................ 116
		Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) ............................... 197
		Přehled o peněžních tocích – konsolidované údaje

Prvek	Popis		Zveřejňovaná informace
			Šest měsíců končících Rok končící
			30. června 31. prosince
			2018 2017 2017
			(v tis. Kč)
			Peněžní toky z provozní činnosti
			Čistý peněžní tok z provozní
			činnosti .......................................... 24.174 (6) 49.168
			Čistý peněžní tok vztahující se k
			investiční činnosti.......................... (41.047) (94) (67.659)
			Čistý peněžní tok vztahující se k
			finanční činnosti ............................ 54.573 0 42.423
			Stav peněžních prostředků a
			peněžních ekvivalentů na začátku
			účetního období ............................. 24.073 140 140
			Stav peněžních prostředků a
			peněžních ekvivalentů na konci
			účetního období ............................. 61.773 40 24.073
			Přehled o peněžních tocích – individuální údaje
			Rok končící
			31. prosince
			2016
			(v tis. Kč)
			Peněžní toky z provozní činnosti
			Čistý peněžní tok z provozní činnosti ........................................ (30)
			Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti ................. (26.429)
			Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti .................... 26.599
			Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku
			účetního období ......................................................................... 0
			Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci
			účetního období ......................................................................... 140
			V období ode dne poslední roční konsolidované auditované účetní
			závěrky Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2017 do dne
			vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní
			změně vyhlídek Ručitele ani k významným změnám finanční nebo
			obchodní situace Ručitele, které by byly v souvislosti s Emisí nebo
			nabídkou Dluhopisů podstatné, s výjimkou nabytí podílů ve
			společnosti Velká pecka z výtěžku části Emise, která byla Ručiteli
			poskytnuta Emitentem prostřednictvím vnitroskupinového
			financování.
B.13	Události	s	Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné
	dopadem	na	události specifické pro Ručitele, která by měla nebo mohla mít
	platební		podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Ručitele,
	schopnost		s výjimkou nabytí podílů ve společnosti Velká pecka z výtěžku části
	Ručitele		Emise, která byla Ručiteli poskytnuta Emitentem prostřednictvím
			vnitroskupinového financování.
B.14	Závislost skupině	na	Ručitel je závislý na panu Xxxxxx Xxxxxxx, který vykonává nad Ručitelem kontrolu skrze vlastnictví všech akcií Ručitele. Ručitel podniká prostřednictvím společnosti Velká pecka a portálu xxxxxx.xx v segmentu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů a jeho hospodářské výsledky jsou závislé na hospodářských výsledcích společnosti Velká pecka. Ručitel nemá jiné významné zdroje příjmů. Dle informací Emitenta Ručitel k datu tohoto Prospektu použil část

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		výtěžku z Emise poskytnutý Ručiteli v rámci vnitroskupinového financování ke koupi podílů minoritních společníků ve společnosti Velká pecka, což vedlo ke zvýšení rozhodujícího vlivu Ručitele ve společnosti Velká pecka, a tudíž také k její závislosti na Ručiteli.
B.15	Hlavní podnikatelské aktivity	Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží přímý podíl ve společnosti Velká pecka, jehož výše je k datu tohoto Prospektu 71,14 % a nepřímý podíl ve společnosti Velká pecka, jehož výše je k datu tohoto Prospektu 3,39 %. Ručitel nevykonává jinou podnikatelskou činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká pecka. Ručitel nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z Dluhopisů.
		Skupina prostřednictvím společnosti Velká pecka podniká na maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům. Skupina provozuje svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxxx.xx a své mobilní aplikace dostupné pro mobilní operační systém iOS i Android. Základ obchodního modelu Skupiny je z pohledu zákazníka oproti kamenným obchodům úspora času stráveného v obchodě a úspora peněz za pohonné hmoty, jelikož Skupina doručí objednaný nákup zákazníkům až do domácnosti či na jinou zvolenou adresu. Hlavní kategorií produktů prodávaných Skupinou je široký sortiment potravin zahrnující pečivo, ovoce a zeleninu, maso a ryby, mléčné a chlazené výrobky, trvanlivé potraviny, nápoje, speciální výživu a výživu pro děti, a některé další produkty včetně drogerie, domácích a kancelářských potřeb a krmení pro zvířata. Skupina k datu tohoto Prospektu nabízí svým zákazníkům přibližně třináct tisíc položek. Služby poskytované Skupinou spočívají především v rozvozu zakoupeného zboží zákazníkům.
		Skupina poskytuje rozvoz zakoupeného zboží ve většině velkých měst České republiky a v jejich blízkém okolí, k datu tohoto prospektu v Praze, Brně, Plzni, Liberci, Olomouci, Hradci Králové, Pardubicích a Jablonci nad Nisou, což znamená, že jsou služby Skupiny dostupné pro více než dva miliony lidí.
		Podnikání Skupiny je založeno na jednoduchosti a přístupnosti služby, efektivní logistice a plánování, kvalitě nabízeného zboží a budování dlouhodobých vztahů se zákazníky.
B.16	Ovládající osoba	Ručitel je ovládán svým jediným akcionářem, panem Xxxxxxx Xxxxxx, který je současně statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Ručitele, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi přímého vlastnictví všech akcií Ručitele.
B.17	Rating Ručitele	Nepoužije se: Ručiteli ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.

Oddíl C – Cenné papíry

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
C.1	Popis cenných papírů/ISIN	Dluhopisy jsou zajištěnými zaknihovanými dluhopisy vydávanými podle českého práva s pevnou úrokovou sazbou 6,60 % p.a. o jmenovité hodnotě jednoho Dluhopisu 10.000 Kč. ISIN Dluhopisů je

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		CZ0003521023. Název Dluhopisu je ROHLIK FIN.6,60/23.
C.2	Měna	Koruna česká (Kč)
C.5	Převoditelnost	Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
C.8	Práva spojená s cennými papíry	Práva a povinnosti plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, tj. 31. ledna 2023, a právo na výnos vyplácený ke Dnům výplaty úroků, tj. k datům uvedeným v Emisních podmínkách. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat za podmínek upravených v Emisních podmínkách předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, resp. Emisními podmínkami. Emitent je po dobu trvání dluhů z Dluhopisů povinen nezřizovat zajištění k určitým typům svých aktiv (tzv. negativní závazek). Emitent je povinen dodržovat a zavázal se, že Ručitel a společnost Velká pecka budou rovněž dodržovat určité finanční ukazatele a omezení. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné v rozsahu, způsobem a za stanovených podmínek Ručitelským prohlášením a Zástavními právy (jak jsou tyto pojmy definovány výše), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. Ve snaze zlepšit postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů Zástavními právy s pomocí institutu Agenta pro zajištění v souladu s § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Agent pro zajištění je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zástavních práv Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplněného peněžitého dluhu Emitenta. Emitent se dále zavázal, že Ručitel zřídí zvláštní fond představovaný prostředky na vázaném účtu (dále jen „Vázaný účet“) vedeném u

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		J & T Banky, a.s., za účelem soustředění finančních prostředků sloužících k zajištění splacení úrokových výnosů z Dluhopisů a jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent se zavázal, že Ručitel na Vázaný účet vloží veškerý výtěžek z prodeje jakýchkoliv podílů Ručitele ve společnosti Velká pecka, k nimž je nebo má být zřízeno Zástavní právo jak popsáno výše nebo k nimž se Agent pro zajištění vzdal zástavního práva v souladu s Emisními podmínkami, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději k datu uskutečnění takového prodeje a veškeré dividendy, podíly na zisku, jiné složky vlastních zdrojů nebo jakékoliv jiné částky v souvislosti s vlastním kapitálem nebo jakýmkoliv jiným druhem majetkové účasti na společnosti Velká pecka, bez zbytečného odkladu a nejpozději k datu uskutečnění takového rozdělení nebo výplaty. Prostředky na Vázaném účtu bude spravovat na základě smlouvy o vedení vázaného účtu ze dne 24. ledna 2019 J & T Banka, a.s., jakožto banka vedoucí Vázaný účet. Prostředky uložené na Vázaném účtu mohou být přede Dnem konečné splatnosti poskytnuty výlučně Emitentovi k úhradě úrokových výnosů z Dluhopisů a jmenovité hodnoty Dluhopisů, a to za předpokladu, že s takovým použitím projeví písemný souhlas Agent pro zajištění. Za podmínek stanovených v Emisních podmínkách mohou být prostředky z Vázaného účtu uvolněny. Ručitel jakožto dlužník, bizthusiasm B.V., se sídlem Jan Xxx Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, registrovanou v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou pro Amsterdam pod číslem 54077877 („Bizthusiasm“), jakožto podřízený věřitel a Agent pro zajištění jakožto agent pro zajištění uzavřeli dne 24. dubna 2019 dohodu o podřízenosti, na jejímž základě byly určité pohledávky společnosti Bizthusiasm, vůči Ručiteli smluvně podřízeny úplnému splacení všech seniorních pohledávek uvedených v dohodě o podřízenosti, včetně pohledávek na úhradu jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokového výnosu Dluhopisů.
C.9	Úrok/Splacení jmenovité hodnoty	Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos ve výši 6,60 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 31. lednu a k 31. červenci každého roku. První platba úrokových výnosů bude provedena k 31. červenci 2019. Dluhopisy jsou splatné jednorázově k 31. lednu 2023. Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů.
C.10	Xxxxxxxxxx složka	Nepoužije se; taková derivátová složka v případě Dluhopisů neexistuje.
C.11	Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh	Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději 30. dubna 2019.

Oddíl D – Rizika

Prvek Popis Zveřejňovaná informace

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
D.2	Hlavní rizika vztahující se k Emitentovi a Ručiteli	Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory: • Emitent je společností založenou za účelem vydání Dluhopisů a nebude vykonávat jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z Dluhopisů, pokud by primární zdroj splacení Dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný na jejich úplné splacení.
		• Emitent zamýšlí poskytnout výtěžek z Emise jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny. K datu tohoto Prospektu poskytl Emitent Ručiteli vnitroskupinové financování ve výši 542.009.171 Kč za účelem úhrady kupní ceny za podíly ve společnosti Velká pecka nabyté od minoritních společníků. K datu tohoto Prospektu Emitent neurčil konkrétní projekt, na jehož realizaci zbývající část výtěžku použije. Emitent, Ručitel a investoři rozhodující se na základě Prospektu jsou vystaveni nejistotě ohledně toho, zda bude tento způsob využití výtěžku výhodný či nevýhodný a rovněž existuje riziko, že pokud část výtěžku z Emise nebude po nějakou dobu investován vůbec, budou takto nevyužité peněžní prostředky ztrácet na svojí hodnotě.
		• Schopnost Emitenta plnit své závazky je závislá na schopnosti členů Skupiny generovat volné peněžní toky.
		• Provoz Emitenta je závislý na sdílení technologické a další infrastruktury se společností Velká pecka.
		• V případě změny akcionářů, společníků nebo jejich podílů v Emitentovi nebo jiných společnostech ve Skupině může dojít k úpravě strategie Skupiny, která může mít jiné cíle než ty nynější a zájmy Skupiny nebo jejích jednotlivých společností ve vztahu k Dluhopisům se mohou změnit.
		• Neexistuje žádné opatření, které by bránilo případnému zneužití kontroly Emitenta za strany Ručitele (s výjimkou kogentních ustanovení zákona na ochranu věřitelů) ani případné změně kontroly.
		• Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta či členů Skupiny, na kterých Emitent bude závislý, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit.
		• V případě úpadku Emitenta existuje nejistota ohledně rozhodného práva, dle nějž s ním bude probíhat insolvenční řízení.
		• Nelze vyloučit, že schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním, ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak. Není přitom jisté, že opětovné financování dluhu vyplývajícího z emise Dluhopisů nebo jeho části Emitent v budoucnosti získá.
		• Emitent podléhá širokému spektru právních, regulatorních a

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		daňových předpisů Evropské unie a České republiky, které jsou předmětem častých změn bez jasné předpověditelnosti těchto změn a které nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnu mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky Emitenta. Zejména změny daňových předpisů mohou nepříznivě ovlivnit způsob splácení a výši příjmů Emitenta ze splácení vnitroskupinového financování, což může mít nepříznivý vliv na schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů. • Emitent nezřídil výbor pro audit, čímž může být oslabena kontrolní funkce v rámci vnitřní kontroly společnosti, kterou nyní zabezpečuje do určité míry správní rada Emitenta. Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli zahrnují především následující faktory: • Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží podíly ve společnosti Velká pecka, a je proto závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká pecka. • Skupina podniká na retailovém trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů a je účastníkem hospodářské soutěže. Jejími konkurenty jsou zejména další účastníci na tomto trhu, jakož i tradiční kamenné prodejny potravin a dalších produktů, které Skupina nabízí. Kromě toho mohou na tyto trhy vstoupit noví soutěžitelé. V podmínkách silné konkurence dále může dojít k tomu, že Skupina nebude schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí. • V případě, že by na trhu nastala významná změna v preferencích zákazníků, mohla by tato změna vést k poklesu poptávky po službách a produktech nabízených Skupinou či nutnosti vynaložit další náklady, respektive investiční výdaje, nutné ke změně nebo modernizaci obchodního modelu tak, aby nabízené služby zůstaly pro zákazníky atraktivními. Skupina však nemusí být schopna uskutečnit takové kapitálové investice, případně tyto investice nemusí mít zamýšlený pozitivní dopad. • Provoz podnikatelské činnosti Skupiny je, mimo jiné, závislý na dostatku kvalifikované pracovní síly zabezpečující její provoz. S ohledem na vývoj trhu práce a závislosti na agenturním zaměstnávání není možné vyloučit, že se bude Skupina potýkat s nedostatkem pracovní síly, který může mít nepříznivý dopad na schopnost Skupiny dále rozvíjet své podnikání a dostát svým závazkům vůči zákazníkům, a tím i na její reputaci. • Z důvodu nepředvídatelných událostí může dojít k přerušení provozu poskytování služeb a v důsledku toho k významnému výpadku v příjmech Skupiny. • Porucha, poškození, zastarání, neautorizovaný přístup ze strany třetích osob k informačním systémům Skupiny nebo nesprávné fungování některého z těchto systémů může způsobit přerušení provozu Skupiny a významné ztráty jejích příjmů. • Provoz Ručitele je závislý na sdílení technické a další

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		infrastruktury se společností Velká pecka. • Případná ztráta klíčových dodavatelů či vypovězení nájemních smluv, změny podmínek dodávek nebo zhoršení kvality dodávek dodavatelů by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny. • Činnost Skupiny podléhá dohledu ze strany orgánů veřejné moci. Nedodržení právních předpisů, zejména z oblasti hygieny, zdraví, životního prostředí nebo bezpečnosti práce, by mohlo mít za následek odnětí příslušných povolení k činnosti nebo vydání rozhodnutí o omezení, pozastavení nebo ukončení některých činností Skupiny. • V případě změny vlastnické struktury Ručitele nebo společnosti Velká pecka může dojít rovněž k změně kontroly a úpravě strategie Ručitele nebo společnosti Velká pecka, která může mít jiné cíle než ta dosavadní. • Emitent zamýšlí poskytnout výtěžek z Emise jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny. K datu tohoto Prospektu poskytl Emitent Ručiteli vnitroskupinové financování ve výši 542.009.171 Kč za účelem úhrady kupní ceny za podíly ve společnosti Velká pecka nabyté od minoritních společníků. K datu tohoto Prospektu Emitent neurčil konkrétní projekt, na jehož realizaci zbývající část výtěžku použije. Emitent, Ručitel a investoři rozhodující se na základě Prospektu jsou vystaveni nejistotě ohledně toho, zda bude tento způsob využití výtěžku výhodný či nevýhodný a rovněž existuje riziko, že pokud část výtěžku z Emise nebude po nějakou dobu investována vůbec, budou takto nevyužité peněžní prostředky ztrácet na svojí hodnotě. • Pokud by došlo k rozporu mezi zájmy pana Xxxxxx Xxxxx na straně jedné a Ručitele nebo společnosti Velká pecka na straně druhé nebo ke změně kontroly ve vztahu k Ručiteli či společnosti Velká pecka, taková skutečnost by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny. • Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Ručitele či členů Skupiny, na kterých Ručitel bude závislý, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. • V případě úpadku Ručitele existuje nejistota ohledně rozhodného práva, dle nějž s ním bude probíhat insolvenční řízení. • Ztráta jedné nebo více klíčových osob z řad akcionářů, členů výkonného výboru nebo seniorního managementu je způsobilá negativně ovlivnit podnikání Skupiny, její provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky. • Expanze Skupiny v dalších ekonomických oblastech či do dalších lokalit může být ztížena činností případných konkurentů v těchto cílových lokalitách a neochotou zákazníků přesunout

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		svou poptávku ke Skupině. • Skupina nemusí být schopna zabezpečit dostatečné finanční prostředky z vlastních zdrojů nebo ze zdrojů získaných od financujících bank nebo investorů za účelem refinancování svého zadlužení. • Skupina je vystavena riziku likvidity, které představuje riziko, že Skupina bude mít dočasný nedostatek likvidních prostředků a nebude schopna dostát svým závazkům v plné výši a včas. • Skupina je vystavena kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Skupina vystavena v případě, že dlužníci, odběratelé a zákazníci Skupiny řádně a včas neuhradí své závazky vůči Skupině. • K datu tohoto Prospektu uskutečňuje Skupina své transakce v českých korunách. Nelze však vyloučit, že v budoucnu bude část plateb, např. za zboží, uskutečňovat v zahraničních měnách a bude proto vystavena volatilitě pohybu těchto měn vůči české koruně. • Skupina uzavřela či může v budoucnu uzavřít finanční deriváty za účelem zajištění proti kurzovým a úrokovým rizikům. V případě nepříznivého vývoje měnových trhů a trhů úrokových sazeb mohou být z takových derivátů realizovány ztráty nebo se toto zajištění může ukázat jako neefektivní. • Majetek ve vlastnictví Skupiny je pojištěn proti některým rizikům spojeným s daným typem majetku a jeho lokalitou. Některá rizika však nelze pojistit nebo jejich pojištění není ekonomicky výhodné. Taktéž v některých případech výplata pojistného dostatečně nepokrývá aktuální škodu. • Ručitel nezřídil výbor pro audit, čímž může být oslabena kontrolní funkce v rámci vnitřní kontroly společnosti. Funkci kontrolního orgánu tvoří i v Ručiteli správní rada. • Podnikatelské aktivity Skupiny jsou zaměřeny výhradně na trh v České republice. Na výsledky podnikání a finanční situaci Skupiny mohou mít proto nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, zejména měst, kde Skupina podniká, které nelze objektivně předvídat a které Skupina nemůže ovlivnit, zejména faktory politické, ekonomické a sociální. • Skupina podléhá širokému spektru právních, regulatorních a daňových předpisů Evropské unie a České republiky, které jsou předmětem častých změn bez jasné předpověditelnosti těchto změn a které nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnu mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky Ručitele. Zejména změny daňových předpisů mohou nepříznivě ovlivnit způsob splácení a výši příjmů Skupiny. • Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která poškodí zásoby, flotilu automobilů či jejich část nebo jiný majetek Skupiny může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
D.3	Hlavní rizika vztahující se k cenným papírům	Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: • Každý investor by měl podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů, neboť nese riziko nevhodnosti takové investice.
		• Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem, který není vhodný pro všechny investory a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit.
		• Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem a/nebo Ručitelem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.
		• Podstatná část dluhů Skupiny je na úrovni společnosti Velká pecka a je tedy strukturálně nadřízená (tj. co do pořadí uspokojení) závazkům Emitenta z Dluhopisů a závazkům Ručitele z Ručitelského prohlášení. V případě insolvenčního řízení se společností Velká pecka či její likvidace nebo podobného řízení či procesu budou mít Vlastníci dluhopisů nárok na uspokojení z majetku společnosti Velká pecka pouze poté, co všichni věřitelé společnosti Velká pecka byli uspokojeni a část zbylého majetku byla rozdělena Ručiteli jakožto společníkovi společnosti Velká pecka.
		• Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.
		• Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry.
		• Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetím stranám (např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů).
		• Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení.
		• Předčasné splacení Dluhopisů může negativně ovlivnit výši předpokládaného výnosu z Dluhopisů.
		• Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením.
		• Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace.
		• Potenciální kupující Dluhopisů, zejména zahraniční osoby, by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí.
		• Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů.
		• Manažer je oprávněn objednávky Dluhopisů dle vlastního uvážení krátit.
		Rizikové faktory vztahující se k ručení zahrnují především následující

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		faktory: • Neexistuje rozhodovací praxe českých soudů týkající se zajištění pohledávek z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení. • Ručitelské prohlášení zajišťuje dluhy z Dluhopisů pouze do omezené výše. • Existuje riziko neúčinnosti Ručitelského prohlášení. • Nelze zaručit, že Xxxxxxx bude schopen své povinnosti vyplývající z Ručitelského prohlášení splnit. Rizikové faktory vztahující se k zajištění a k Agentovi pro zajištění zahrnují především následující faktory: • Výtěžek ze zpeněžení Zajištění nemusí dosahovat dostatečné výše nutné pro úplné uspokojení všech pohledávek Vlastníků dluhopisů, zejména z důvodu možné změny tržní hodnoty Podílů. Za určitých okolností může dojít k uvolnění prostředků z Vázaného účtu. Na Vázaném účtu nemusí být za určitých okolností uloženy žádné finanční prostředky. • Kromě Ručitele vlastní Podíly i třetí osoby, což může mít podstatný nepříznivý vliv na tržní hodnotu Podílů v případě výkonu Zástavních práv k nim. • Některé z Podílů ve vlastnictví jiných osob než Ručitele jsou spojeny se zvláštními právy specifikovanými ve společenské smlouvě společnosti Velká pecka, což může mít v případě výkonu Zástavních práv podstatný nepříznivý vliv na tržní hodnotu Podílů ve vlastnictví Ručitele, k nimž bylo zřízeno Zástavní právo a které nejsou s žádnými zvláštními právy spojeny. • Neexistuje zákonná úprava a rozhodovací praxe českých soudů týkající se zajištění Dluhopisů, kdy v pozici zástavního věřitele vystupuje Agent pro zajištění. Emitent rovněž nemůže vyloučit, že v budoucnosti dojde ke změně Agenta pro zajištění. • Ručitel může požádat za jistých podmínek o uvolnění Zástavních práv k Podílům, čímž může klesnout jejich hodnota. • V případě realizace Zástavních práv bude výtěžek krácen o odměnu a určité pohledávky Agenta pro zajištění či dalších osob. • Pokud by české soudy pravomocně rozhodly o neúčinnosti smluv, na jejichž základě byla zřízena Zástavní práva, pohledávky Vlastníků dluhopisů budou uspokojovány jako nezajištěné. • Zástavní smlouvy zajišťují dluhy z Dluhopisů pouze do omezené výše. • Neexistuje aplikační praxe týkající se smluvních dohod o podřízenosti.

Oddíl E - Nabídka

Prvek Popis Zveřejňovaná informace

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
E.2b	Důvody nabídky	Emitent zamýšlí poskytnout či již poskytl výtěžek z Emise jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny. K datu tohoto Prospektu poskytl Emitent Ručiteli vnitroskupinové financování ve výši 542.009.171 Kč, přičemž dle informací Emitenta k datu tohoto Prospektu Ručitel prostředky poskytnuté v rámci tohoto vnitroskupinového financování použil k úhradě kupní ceny za podíly ve společnosti Velká pecka nabyté od minoritních společníků. Zbývající část výtěžku zamýšlí Emitent poskytnout jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny na rozvoj podnikatelských aktivit Skupiny, případně je použít na výplatu úrokových výnosů souvisejících s Dluhopisy a na finanční rezervu, která bude držena v hotovosti nebo ve vysoce likvidních investicích. K datu tohoto Prospektu Emitent neurčil konkrétní projekt, na jehož realizaci zbývající část výtěžku použije.
E.3	Podmínky nabídky	Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím J&T Banky jakožto manažera („Manažer“) v rámci veřejné nabídky pouze v České republice dle ustanovení § 34 odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu po dobu od 29. dubna 2019 do 31. prosince 2019. Nabídka Dluhopisů probíhající před začátkem tohoto období byla uskutečňována na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt, a během tohoto období byly umístěny Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 777.000.000 Kč (sedm set sedmdesát sedm milionů korun českých). Na základě tohoto prospektu budou nabízeny Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě až 388.500.000 Kč (tři sta osmdesát osm milionů pět set tisíc korun českých), využije-li Emitent možnosti vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Dluhopisy mohou být vydávány v tranších. Emitent prostřednictvím Manažera nabízí Dluhopisy všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, přičemž nabídka Dluhopisů před datem pravomocného schválení a uveřejnění Prospektu probíhala na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt, neboť před datem pravomocného schválení Prospektu a jeho uveřejněním činila minimální částka, za kterou byl jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, 3.000.000 Kč (tři miliony korun českých).
		Nabídka bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s emisí Dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi povinnost Dluhopisy upsat či koupit.
		Investoři budou osloveni zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. Manažer je oprávněn objem Dluhopisů uvedený v pokynech investorů krátit, přičemž v případě krácení budou objednávky uspokojeny prioritně dle data jejich doručení Manažerovi a objednávky doručené v den, během kterého celková jmenovitá hodnota

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
		objednaných Dluhopisů přesáhla celkovou jmenovitou hodnotu vydávaných Dluhopisů, budou kráceny poměrně. V případě krácení objemu pokynu vrátí Manažer dotčeným investorům případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi e- mailem bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Kupní cena všech Dluhopisů vydaných k 31. lednu 2019, tj. k datu emise Dluhopisů (dále jen „Datum emise“) činila 100 % (sto procent) jejich jmenovité hodnoty a rovnala se jejich emisnímu kurzu. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy určena Manažerem tak, aby zohledňovala očekávaný poměrný alikvotní výnos za období od Data emise do dne splatnosti emisní ceny a převažující aktuální podmínky na trhu. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, není stanovena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součin emisního kurzu a počtu upsaných dluhopisů daným upisovatelem. Upisovatelé jsou povinni uhradit tuto částku bezhotovostně na bankovní účet Manažera nejpozději do data provedení pokynu. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Praha 1, Rybná 14, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 („Centrální depozitář“), respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. K Datu prospektu k vypořádání dochází zpravidla v den následující po dni zadání příkazu k vypořádání. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
E.4	Zájem osob zúčastněných na Emisi	Emitentovi není s výjimkou Manažera, který Dluhopisy umísťuje na základě dohody typu „nejlepší snaha“ („best efforts“) a který dále působí jako administrátor, agent pro výpočty, agent pro zajištění a kotační agent, společnosti J&T IB and Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Pobřežní 297/14, PSČ 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 16661, která jako aranžér zabezpečuje činnosti související s emisí Dluhopisů, a Ručitele, který má zájem na financování Skupiny prostřednictvím Emise, znám žádný zájem osob zúčastněných na nabídce nebo na emisi Dluhopisů, který by byl pro emisi Dluhopisů podstatný.
E.7	Náklady	Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, hradí poplatky spojené s

Prvek	Popis	Zveřejňovaná informace
	účtované investorovi	nabytím Dluhopisů dle standardního aktuálního sazebníku Manažera k datu obchodu. K datu vyhotovení prospektu Dluhopisů tyto náklady činí 0,15 % z objemu transakce, minimálně 2.000 Kč. Standardní aktuální sazebník Manažera je uveřejněn na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v části „Důležité informace“, pododkaz „Sazebník poplatků“. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s určitými riziky. Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Pořadí, v nichž jsou tyto rizikové faktory uváděny, není dáno pravděpodobností jejich výskytu, významem, rozsahem jejich případného komerčního dopadu ani rozsahem jejich potenciálního vlivu na činnosti Emitenta nebo Ručitele. Další rizika a nejistoty, včetně těch, o kterých Emitent v současné době neví nebo které považuje za nepodstatné, mohou mít také vliv na jeho nebo Ručitelovo podnikání, finanční situaci nebo hospodářské výsledky.

Následující přehled rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu ani žádné ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje žádná práva nebo povinnosti vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem.

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů:

Riziko Emitenta jako účelové založené společnosti

Emitent je společností založenou za účelem vydání Dluhopisů a plánuje poskytnout prostředky z emise Dluhopisů jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny. Emitent nevykonává jinou podnikatelskou činnost a je proto závislý na úspěšnosti podnikání Ručitele a společnosti VELKÁ PECKA s.r.o. (dále jen „Velká pecka“ a Velká pecka společně s Emitentem a Ručitelem dále jen „Skupina“). Emitent nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z Dluhopisů, proto finanční a ekonomická situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů závisí na schopnosti Ručitele, případně jiných společností ve Skupině, jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Pokud by Skupina nedosahovala dostatečných hospodářských výsledků nebo by její schopnost činit platby ve prospěch Emitenta byla omezena z jiných důvodů (například nedostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo v důsledku smluvních ujednání), mělo by to významný nepříznivý vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své závazky z Dluhopisů.

Emitent je tak vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina působí, z nichž některé jsou popsány v sekci „Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli“ níže. Materializace těchto rizik tak může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta splácet své závazky z emise Dluhopisů. Emitent prostředky získané z emise Dluhopisů neposkytne žádné společnosti mimo Skupinu a v tomto smyslu neexistuje tedy riziko kreditní závislosti Emitenta na jiných společnostech mimo Skupinu.

Riziko vyplývající z použití výtěžku emise Dluhopisů

Ručitel vlastní podíly ve společnosti Velká pecka, které k datu tohoto Prospektu představují podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 71,14 % a zároveň vlastní 100% podíl ve společnosti M&P Investiční s.r.o., která vlastní podíly ve společnosti Velká pecka, představující k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti

Velká pecka ve výši 3,39 %. Emitent zamýšlí poskytnout výtěžek z Emise jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny. K datu tohoto Prospektu poskytl Emitent Ručiteli vnitroskupinové financování ve výši 542.009.171 Kč, přičemž dle informací Emitenta k datu tohoto Prospektu Ručitel prostředky poskytnuté v rámci tohoto vnitroskupinového financování použil na splacení kupní ceny za podíly ve společnosti Velká pecka nabyté od minoritních společníků (podíly ve společnosti Velká pecka dále jen „Podíly“). Zbývající část výtěžku zamýšlí Emitent poskytnout jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny na rozvoj podnikatelských aktivit Skupiny a na finanční rezervu, která bude držena v hotovosti nebo ve vysoce likvidních investicích. K datu tohoto Prospektu Emitent neurčil konkrétní projekt, na jehož realizaci zbývající část výtěžku použije. Část výtěžku z Emise bude použita i na výplatu úrokových nákladů v souvislosti s Dluhopisy. Emitent, Ručitel ani investoři rozhodující se na základě Prospektu jsou vystaveni nejistotě, zda bude tento způsob využití výtěžku výhodný či nevýhodný a rovněž existuje riziko, že pokud tyto prostředky nebudou po nějakou dobu investovány vůbec, budou takto nevyužité peněžní prostředky ztrácet na svojí hodnotě, což může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta splnit závazky z Dluhopisů.

Riziko závislosti Emitenta na Skupině

Závislost Emitenta na Skupině může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splatit své závazky. Schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů se bude odvíjet od schopnosti společností Skupiny generovat volné peněžní toky a uhradit Emitentovi řádně a včas své závazky z úvěrů/půjček poskytnutých těmto společnostem ze strany Emitenta. Pokud by společnosti ze Skupiny nebyly schopny řádně a včas plnit své závazky, může to mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů.

Rizika technologické a další infrastruktury

Emitent nevlastní žádný nemovitý ani významný movitý majetek. Provoz Emitenta je proto závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury se společností Velká pecka. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Emitenta.

Riziko změny vlastnické struktury Emitenta

V případě změny akcionářů, společníků nebo jejich podílů v Emitentovi nebo jiných společnostech ve Skupině může dojít k úpravě strategie Skupiny, která může mít jiné cíle než ty nynější a zájmy Skupiny nebo jejích jednotlivých společností ve vztahu k Dluhopisům se mohou změnit. Tímto může dojít rovněž ke změně kontroly a úpravy strategie Emitenta, která může mít jiné cíle než dosavadní. Tyto změny by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Emitenta. V případě změny vlastnické struktury Emitenta, Ručitele nebo společnosti Velká pecka stanovené v Emisních podmínkách mohou Vlastníci dluhopisů za podmínek stanovených v Emisních podmínkách žádat předčasné splacení Dluhopisů.

Riziko spojené s ovládáním Emitenta

Emitent je ovládán Ručitelem, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi vlastnictví 100% podílu v Emitentovi. Emitent si není vědom žádného opatření, které by bránilo případnému zneužití kontroly Emitenta ze strany Ručitele (s výjimkou kogentních ustanovení zákona na ochranu věřitelů) ani případné změně této kontroly, ať už v důsledku prodeje či případného přechodu vlastnictví podílu z jakéhokoliv důvodu. Pokud by došlo k rozporu mezi zájmy Ručitele na straně jedné a Emitenta na straně druhé nebo ke změně kontroly ve vztahu k Emitentovi, taková skutečnost by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Emitenta.

Soudní a jiná řízení

K datu vydání Prospektu není Emitent účastníkem soudních, rozhodčích, správních ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo provozní situací. K datu tohoto Prospektu nejsou

vedeny žádné spory či jiná řízení, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů, do budoucna však existenci takových sporů nelze vyloučit. Potenciální soudní, rozhodčí, správní či jiná řízení by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Emitenta.

Riziko spojené s možným insolvenčním řízením

Pokud Emitent bude v úpadku, může být jeho majetek předmětem insolvenčního řízení. V souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení („Nařízení EU o insolvenčním řízení“), je soudem příslušným k zahájení insolvenčního řízení ve vztahu ke společnosti soud členského státu Evropského hospodářského prostoru (dále jen „členský stát“) (s výjimkou Dánska), na jehož území leží centrum hlavních zájmů společnosti (tak jak je tento pojem definován ve čl. 3 odst. 1 Nařízení EU o insolvenčním řízení). Určení centra hlavních zájmů společnosti je skutečností, na kterou mohou mít soudy různých členských států odlišné, a dokonce i protichůdné názory. Emitent si není vědom, že by k Datu prospektu došlo k nějakému konečnému rozhodnutí v soudním řízení před Soudním dvorem Evropské unie ohledně výkladu nebo účinku nařízení EU o insolvenčním řízení v celé Evropské unii. Z těchto důvodů v případě, že by Emitent byl v úpadku, nemusí být s jistotou možné předvídat, podle jakých zákonů bude zahájeno a vedeno insolvenční nebo podobné řízení s ním.

Riziko refinancování Dluhopisů

Nelze vyloučit, že schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním, ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak. Není přitom jisté, že opětovné financování dluhu vyplývajícího z emise Dluhopisů nebo jeho části Emitent v budoucnosti získá. Tato skutečnost může podstatným nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost Emitenta splatit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů a dostát tak dluhům z vydaných Dluhopisů. Vzhledem k podmínkám, které se mohou vyskytnout na kapitálových trzích, také nelze vyloučit, že Emitent nebude schopen refinancovat svoje stávající a budoucí dluhy včas a za příznivých podmínek. Schopnost Emitenta získat nové financování podstatným způsobem odvislá od tržní situace Skupiny. Zhoršení hospodářských výsledků Skupiny může vést až k neschopnosti Emitenta získat nové financování. Pokud by Emitent nebyl schopen refinancovat svoje dluhy včas a za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec možné, tato skutečnost by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta splatit nominální hodnotu Dluhopisů.

Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím

Emitent podléhá širokému spektru právních, regulatorních a daňových předpisů Evropské unie a České republiky, které jsou předmětem častých změn bez jasné předpověditelnosti těchto změn a které nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Zejména časté změny daňových předpisů, komplexní problematika v nich upravená, a vysoká potřeba jejich výkladu ze strany orgánů činných ve správě daní, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, dlouhé lhůty pro zánik práva doměřovat daň ze strany finančních úřadů, jakož i možnost uložení pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli společnost, včetně Skupiny, určité daňové riziko. Důsledkem může být i změna (zhoršení) daňových dopadů na konkrétní investici nebo strukturu (včetně repatriace zisků) po uskutečnění takové investice. Zároveň je Skupina povinna dodržovat předpisy a přizpůsobovat se změnám daňových režimů, z nichž některé vznikají na úrovni Evropské unie. Změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi mohou mít podstatný nepříznivý vliv na její aktivity. Dále existuje riziko, že Emitent nedokáže plně a v rozumném čase vymoct svá smluvní práva vůči třetím stranám. Realizace těchto rizik může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářské výsledky a vyhlídky Skupiny.

Riziko oslabené kontrolní funkce

Emitent nezřídil výbor pro audit či obdobný kontrolní orgán a funkci kontrolního orgánu u Emitenta vykonává správní rada. Jediným členem správní rady Emitenta je xxx Xxxxx Xxxx, který je navíc jediným statutárním ředitelem Emitenta. Absencí výboru pro audit může být oslabena kontrolní funkce v rámci vnitřního systému kontroly a řízení společnosti. Díky snížené kontrole pak vzniká, resp. je umocněné riziko vzniku možných chyb či finančních nesouladů, což může mít nepříznivý vliv na hospodaření Emitenta a tím i jeho schopnost plnit své závazky z Dluhopisů.

Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli

Naplnění rizik uvedených níže může negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Ručitele a/nebo Skupiny, jejich podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost plnit své dluhy z Ručitelského prohlášení nebo jiných svých závazků.

Rizika související s podnikatelskou činností Skupiny

Riziko Ručitele jako holdingové společnosti

Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží podíly ve společnosti Velká pecka, které představují k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 71,14 % a zároveň vlastní 100% podíl ve společnosti M&P Investiční s.r.o., která vlastní podíly ve společnosti Velká pecka představující k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 3,39 %. Ručitel nevykonává jinou podnikatelskou činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká pecka. Ručitel nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků vůči Emitentovi, tedy na splacení závazků z Dluhopisů, ani na případné splacení závazků z ručitelského prohlášení vystaveného Ručitelem, jež je obsaženo v příloze Emisních podmínek („Ručitelské prohlášení“). Pokud by společnost Velká pecka nedosahovala dostatečných hospodářských výsledků nebo by její schopnost činit platby ve prospěch Ručitele například ve formě dividend, úroků či v jiné formě byla omezena z jiných důvodů (například nedostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo v důsledku smluvních ujednání), mělo by to významný nepříznivý vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost splnit své závazky vůči Xxxxxxxxxx, tedy na splnění závazků z Dluhopisů a ani na případné splacení závazků z Ručitelského prohlášení. Za účetní období od 1. ledna 2017 do 30. dubna 2018 vykázala společnost Velká pecka při tržbách za prodej zboží ve výši 1,97 miliard Kč ztrátu ve výši 101,8 milionů Kč a k 30. dubnu 2018 vykázala záporný vlastní kapitál ve výši 60,6 milionů Kč. Společnost Velká pecka má navíc současně další společníky, takže Ručiteli v závislosti na výši jeho podílu připadne pouze část dividend vyplácených společností Velká pecka.

Ručitel je tak vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se společnosti Velká pecka a rizikům trhu, na kterém společnost Velká pecka působí, z nichž některé jsou popsány níže. Materializace těchto rizik tak může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Ručitele splácet své závazky vůči Emitentovi na splacení závazků z Dluhopisů, ani na případně splacení závazků z Ručitelského prohlášení.

Riziko konkurence

Skupina podniká na retailovém trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům a je účastníkem hospodářské soutěže. Skupina provozuje svou podnikatelskou činnost jen ve vybraných městech České republiky a jejich blízkém okolí, k datu tohoto Prospektu v Praze, Brně, Plzni, Pardubicích, Hradci Králově, Liberci a Jablonci nad Nisou. Jejími konkurenty jsou zejména další účastníci na tomto trhu, jakož i tradiční kamenné prodejny potravin a dalších produktů, které Skupina nabízí. Kromě toho mohou na tyto trhy vstoupit noví soutěžitelé. Z tohoto důvodu musí Skupina pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky zákazníků.

Zvýšená konkurenční aktivita může způsobit tlak na zvýšení distribučních nákladů, snížení cen produktů a služeb. V podmínkách silné konkurence dále může dojít k tomu, že Skupina nebude

schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Riziko měnících se preferencí zákazníků, nutnost kontinuálních investic a udržení reputace

Skupina nabízí služby online prodeje a rozvozu potravin zákazníkům. V případě, že by na trhu nastala významná změna v preferencích zákazníků, mohla by tato změna vést k poklesu poptávky po službách a produktech nabízených Skupinou či nutnosti vynaložit další náklady, respektive investiční výdaje, nutné ke změně nebo modernizaci obchodního modelu, například do modernizace skladovacích prostor, doručovacího systému či informačních systémů, tak, aby nabízené služby zůstaly pro zákazníky atraktivními. Nutnost vynakládat takové prostředky by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Nelze vyloučit, že Skupina nebude mít k dispozici dostatečné finanční prostředky, know-how či jiné zdroje nutné k uskutečnění takových investic, případně že uskutečněné investice nebudou mít zamýšlený pozitivní dopad na podnikatelskou činnost Skupiny. V takovém případě nemusí být Skupina schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí a požadavky zákazníků, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Poptávka zákazníků a jejich loajalita je závislá také na reputaci Skupiny. Za účelem udržení dobrého jména musí Skupina dbát na zajištění a kontrolu kvality nabízeného sortimentu a kvality zákaznických služeb, především schopnosti dodržet krátké dodací lhůty vůči zákazníkům. Jakékoli zhoršení reputace Skupiny, ať už z důvodů na její straně, na straně dodavatelů nebo z jiných důvodů, může mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky.

Rizika spojená s pracovní silou

Provoz podnikatelské činnosti Skupiny je, mimo jiné, závislý na dostatku kvalifikované pracovní síly zabezpečující provoz jejích informačních systémů, stejně jako na dostatku kvalitních zaměstnanců zabezpečujících především skladování a logistiku. Skupina získává pro svou podnikatelskou činnost zaměstnance, mimo jiné, také prostřednictvím agentur práce. Dále Skupina využívá zahraničních zaměstnanců, ať již prostřednictvím agentur práce či zaměstnaných přímo Skupinou, a musí proto splnit veškeré požadavky příslušných právních předpisů pro zaměstnávání cizinců v České republice.

S ohledem na vývoj trhu práce a závislosti na agenturním zaměstnávání není možné vyloučit, že se bude Skupina potýkat s nedostatkem pracovní síly, který může mít nepříznivý dopad na schopnost Skupiny dále rozvíjet své podnikání a dostát svým závazkům vůči zákazníkům, a tím i na její reputaci (např. v důsledku neschopnosti dodržet krátké dodací lhůty vůči zákazníkům). Jakékoliv případné další tvrzené nebo skutečné nedodržení regulatorních požadavků na zaměstnávání cizinců by mohlo vést k uložení sankcí Skupině ze strany příslušných státních orgánů, případně způsobit další nedostatek pracovní síly. Realizace těchto rizik by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny.

Riziko přerušení provozu

Z důvodu poškození skladovacích či jiných prostor využívaných Skupinou, jejich vybavení, náhlé ztráty většího počtu pracovní síly či selhání technologie z důvodu např. živelné pohromy, lidského selhání, úmyslného jednání zaměstnance či jiných osob či jiné nepředvídatelné události může dojít k přerušení provozu poskytování služeb a v důsledku toho k významnému výpadku v příjmech Skupiny. Případná oprava bude vyžadovat investice ze strany Skupiny. Realizace těchto rizik by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny.

Riziko selhání informačních systémů

Informační a komunikační technologie hrají významnou úlohu v podnikání Skupiny. Skupina provozuje sofistikované informační systémy zajišťující klíčové aspekty jejího podnikání včetně online prodeje, skladování, plánování a logistiky, které jsou nezbytné pro její každodenní operace a

podnikání. Toto vyžaduje průběžné investice do těchto systémů za účelem jejich kontroly, aktualizace a modernizace. Porucha, poškození, zastarání, neautorizovaný přístup ze strany třetích osob nebo nesprávné fungování některého z těchto systémů může způsobit přerušení provozu Skupiny a významné ztráty jejích příjmů.

Skupina je dále vystavena riziku neautorizovaného přístupu k informačním systémům Skupiny a jejich zneužití třetími osobami, což může vést k porušení obchodního tajemství a může taktéž vést k porušení právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Vzhledem k této skutečnosti by nesprávné fungování, zneužití nebo neautorizovaný přístup k takovým informačním systémům Skupiny mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Rizika technologické a další infrastruktury

Ručitel nevlastní, s výjimkou podílů ve společnosti Velká pecka, žádný nemovitý ani významný movitý majetek. Provoz Ručitele je proto závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury se společností Velká pecka. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Riziko spojené s dodavateli

Skupina odebírá prodávaný sortiment a další služby od velkého počtu dodavatelů. Mimo jiné si Skupina pronajímá část nemovitostí sloužících jako skladovací a jiné prostory. Případná ztráta klíčových dodavatelů či vypovězení nájemních smluv, změny podmínek dodávek (např. zvýšení cen či změna platebních podmínek), zhoršení kvality dodávek dodavatelů či nedodržení jejich smluvních závazků by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny.

Riziko spojené s regulací a dohledem státních orgánů

Protože hlavní podnikatelskou činností Skupiny je online prodej, rozvoz potravin a ostatního rychloobrátkového zboží, podléhá Skupina regulaci a dohledu mimo jiné v oblasti hygieny, zdraví, životního prostředí a bezpečnosti práce. Dohled je, mimo jiné, vykonáván Českou obchodní inspekcí, Státní zemědělskou a potravinářskou inspekcí, Státním ústavem pro kontrolu léčiv, Státním zdravotním ústavem a příslušnými hygienickými stanicemi, Inspektorátem práce a dalšími orgány veřejné moci. Budoucí předpisy a změny předpisů a jiných právních požadavků si mohou vyžádat změny v podnikatelské činnosti Skupiny nebo ji jinak nepříznivě ovlivnit, aniž by to Skupina mohla předvídat.

Dále, Skupina musí ke svému podnikání získat a udržet si příslušná živnostenská oprávnění. Případná revokace, úprava podmínek nebo zánik těchto oprávnění mohou mít významný nepříznivý vliv na podnikání, provoz, finanční stav nebo výsledky Skupiny.

Dále mají regulační orgány pravomoc zahájit řízení, která by mohla vést k odnětí nebo zrušení povolení nebo oprávnění Skupiny, nebo vydat rozhodnutí k omezení, pozastavení nebo ukončení určitých činností. Tato opatření mohou být doprovázena správními, civilními nebo trestními sankcemi, což by mohlo mít značný negativní dopad na dobré jméno Skupiny, její činnost, finanční situaci a výsledky nebo výhled.

Riziko změny vlastnické struktury Ručitele a společnosti Velká pecka

Ručitel si není vědom plánů na změny ve své vlastnické struktuře či vlastnické struktuře společnosti Velká pecka. Přesto nelze zcela vyloučit, že by v budoucnu mohlo dojít ke změně vlastnické struktury Ručitele nebo společnosti Velká pecka. Může tak dojít rovněž k změně kontroly a úpravě strategie Ručitele nebo společnosti Velká pecka, která může mít jiné cíle než ta dosavadní. Tyto změny by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny. V případě změny vlastnické struktury ve vztahu k Ručiteli nebo společnosti Velká pecka stanovené

v Emisních podmínkách mohou Vlastníci dluhopisů za podmínek stanovených v Emisních podmínkách žádat předčasné splacení Dluhopisů.

Riziko vyplývající z použití výtěžku emise Dluhopisů

Ručitel vlastní podíly ve společnosti Velká pecka, které k datu tohoto Prospektu představují podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 71,14 % a zároveň vlastní 100% podíl ve společnosti M&P Investiční s.r.o., která vlastní podíly ve společnosti Velká pecka, představující k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 3,39 %. K datu tohoto Prospektu poskytl Emitent Ručiteli vnitroskupinové financování ve výši 542.009.171 Kč, přičemž dle informací Emitenta k datu tohoto Prospektu Ručitel prostředky poskytnuté v rámci tohoto vnitroskupinového financování použil k úhradě kupní ceny za podíly ve společnosti Velká pecka nabyté od minoritních společníků. Zbývající část výtěžku zamýšlí Emitent poskytnout jako vnitroskupinové financování Ručiteli nebo jiným společnostem v rámci Skupiny na rozvoj podnikatelských aktivit Skupiny a na finanční rezervu, která bude držena v hotovosti nebo ve vysoce likvidních investicích. K datu tohoto Prospektu Emitent neurčil konkrétní projekt, na jehož realizaci zbývající část výtěžku použije. Část výtěžku z Emise bude použita i na výplatu úrokových nákladů v souvislosti s Dluhopisy. Emitent, Ručitel ani investoři rozhodující se na základě Prospektu jsou vystaveni nejistotě, zda bude tento způsob využití výtěžku výhodný či nevýhodný a rovněž existuje riziko, že v případě, že tyto prostředky nebudou po nějakou dobu investovány vůbec, budou takto nevyužité peněžní prostředky ztrácet na svojí hodnotě, což může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Ručitele splácet své závazky vůči Xxxxxxxxxx na splacení závazků z Dluhopisů nebo na případnou úhradu závazků z Ručitelského prohlášení.

Riziko spojené s ovládáním Ručitele a společnosti Velká pecka

Ručitel je ovládán svým jediným akcionářem, panem Xxxxxxx Xxxxxx, který je současně statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Ručitele, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi přímého vlastnictví všech akcií Ručitele, jak je popsáno v tomto Prospektu. Společnost Velká pecka je pak nepřímo ovládána panem Xxxxxxx Xxxxxx, který je současně jednatelem společnosti Velká pecka, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi vlastnictví všech akcií v Ručiteli jakožto většinovém společníkovi společnosti Velká pecka, jak je popsáno v tomto Prospektu. Ručitel si není vědom žádného opatření, které by bránilo případnému zneužití kontroly ze strany pana Xxxxxx Xxxxx (s výjimkou kogentních ustanovení zákona na ochranu věřitelů a vybraných ustanovení společenské smlouvy společnosti Velká pecka) ani případné změně této kontroly, ať už v důsledku prodeje či případného přechodu vlastnictví akcií z jakéhokoliv důvodu. Pokud by došlo k rozporu mezi zájmy pana Xxxxxx Xxxxx na straně jedné a Ručitele nebo společnosti Velká pecka na straně druhé nebo ke změně kontroly ve vztahu k Ručiteli či společnosti Velká pecka, taková skutečnost by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Soudní a jiná řízení

K datu vydání Prospektu není Skupina účastníkem soudních, rozhodčích, správních ani jiných řízení, která by významně souvisela s její finanční nebo provozní situací. K datu tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné spory či jiná řízení, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářské výsledky Skupiny. Ručitel si není vědom žádných takových nevyřešených sporů, do budoucna však existenci takových sporů nelze vyloučit. Potenciální soudní, rozhodčí, správní či jiná řízení by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny.

Riziko spojené s možným insolvenčním řízením

Pokud Ručitel bude v úpadku, může být jeho majetek předmětem insolvenčního řízení. V souladu s Nařízením EU o insolvenčním řízení, je soudem příslušným k zahájení insolvenčního řízení ve vztahu ke společnosti soud členského státu (s výjimkou Dánska), na jehož území leží centrum

hlavních zájmů společnosti (tak jak je tento pojem definován ve čl. 3 odst. 1 Nařízení EU o insolvenčním řízení). Určení centra hlavních zájmů společnosti je skutečností, na kterou mohou mít soudy různých členských států odlišné, a dokonce i protichůdné názory. Emitent si vědom, že by k Datu prospektu došlo k nějakému konečnému rozhodnutí v soudním řízení před Soudním dvorem Evropské unie ohledně výkladu nebo účinku nařízení EU o insolvenčním řízení v celé Evropské unii. Z těchto důvodů v případě, že by Ručitel byl v úpadku, nemusí být s jistotou možné předvídat, podle jakých zákonů bude zahájeno a vedeno insolvenční nebo podobné řízení s ním.

Riziko ztráty klíčových osob

Klíčové osoby Xxxxxxx, tj. členové managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií a podnikání Skupiny. K datu tohoto Prospektu považuje Skupina za klíčové tři členy svého managementu. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení a podnikání Skupiny a její schopnost zavádět a uskutečňovat stanovené strategie. Skupina nemůže zaručit, že budou schopni tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny.

Riziko spojené se změnou či rozšířením podnikatelské činnosti

Nelze vyloučit, že Skupina začne v budoucnu vyvíjet podnikatelskou činnost v dalších ekonomických oblastech, s nimiž doposud nemá zkušenosti. Kromě toho Skupina provozuje svou podnikatelskou činnost jen ve vybraných městech České republiky a jejich blízkém okolí, k datu tohoto Prospektu v Praze, Brně, Plzni, Pardubicích, Hradci Králově, Olomouci, Liberci a Jablonci nad Nisou. Expanze Skupiny do dalších lokalit (ať již v České republice nebo v zahraničí) může být ztížena činností případných konkurentů v těchto cílových lokalitách a neochotou zákazníků přesunout svou poptávku ke Skupině. Existuje riziko, že nová podnikatelská činnost či expanze aktivit Skupiny nebude vykonávána se ziskem, vyžádá si podstatné investice ze strany Skupiny a čas a pozornost managementu, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Riziko refinancování

Dluhové financování je spojeno s několika významnými riziky. Nelze vyloučit, že Skupina nebude schopna generovat dostatečné finanční prostředky, aby Emitent mohl splnit svoje dluhy z Dluhopisů, resp. aby Ručitel mohl splnit svoje dluhy z Ručitelského prohlášení. Skupina čelí i riziku, že existující nebo budoucí dluhové financování nebude nejpozději k datu splatnosti obnoveno nebo refinancováno. Vzhledem k podmínkám, které převládají na finančních trzích, nelze zaručit, že Skupina bude schopna refinancovat svoje existující a budoucí dluhy za příznivých podmínek. Pokud by Emitent nebo Skupina nebyli schopni refinancovat svoje dluhy za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec možné, mohla by být Skupina nucena prodávat svoje aktiva za nevýhodných podmínek, případně zredukovat nebo pozastavit činnost, což by se nepříznivě projevilo na ekonomické situaci Skupiny a mohlo by to mít negativní vliv na schopnost Ručitele plnit dluhy z Ručitelského prohlášení.

Riziko likvidity

Riziko likvidity spočívá v tom, že nepříznivé trendy na trhu a jiné nepředvídané události způsobí, že Skupina má dočasný nedostatek likvidních prostředků a není schopna dostát svým závazkům v plné výši a včas, např. vůči svým věřitelům či akcionářům. Riziko likvidity tedy znamená nerovnováhu ve struktuře aktiv a pasiv Skupiny v důsledku rozdílné splatnosti závazků Ručitele a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Skupiny. Nepříznivé změny ve finančním sektoru mohou způsobit, že Skupina nedokáže zabezpečit dostatečné finanční prostředky z vlastních zdrojů nebo ze zdrojů získaných od financujících bank nebo investorů, a to za podmínek srovnatelných se současnými podmínkami dluhového financování.

Následující tabulka ukazuje splatnost finančních závazků Skupiny k 30. červnu 2018:

Právní titul Dlužník Věřitel Termíny/Podmínky Výše závazku

(v tis. Kč.)

Vydané dluhopisy Xxxxxx.xx

Investment a.s.

Drobní vlastníci dluhopisů

Splatnost 05/2020 17,389

Jiné dlouhodobé závazky – půjčka Xxxx dlouhodobé závazky – půjčka Jiné dlouhodobé závazky – půjčka

Xxxxxx.xx Investment a.s. Xxxxxx.xx Investment a.s. Xxxxxx.xx Investment a.s.

Enern Chili s.r.o. Splatnost 12/2019, 8% p.a. 65,637*

Enern Chili s.r.o. Splatnost 12/2022, 8% p.a. 65,637* bizthusiasm B.V. Splatnost 12/2027, 2,25% p.a. 61,367

Jiné dlouhodobé závazky - půjčka

Xxxxxx.xx Investment a.s.

bizthusiasm B.V. 3 roky od data poskytnutí

půjčky, 3% p.a.

13,691

Jiné dlouhodobé závazky – drobené půjčky

Xxxxxx.xx Investment a.s.

drobní věřitelé 5% p.a., splatné do dvou let 12,279

Jiné dlouhodobé závazky – auta na úvěr

Jiné dlouhodobé závazky – auta na úvěr

Velká Pecka, s.r.o.

Velká Pecka, s.r.o.

GE Money Auto, s.r.o.

s Autoleasing, a.s.

Splatnost 02/2020 121

Splatnost 02/2020 264

Celkem 266,385

* Pozn.: K datu tohoto Prospektu byly závazky vůči Enern Chili s.r.o. vypořádány v plné výši. K 30. červnu 2018 činila výše likvidních prostředků Skupiny 61,7 milionů Kč.

Kreditní riziko

Skupina je vystavena kreditnímu riziku, které představuje riziko ztrát, kterým je Skupina vystavena v případě, že zákazníci Skupiny řádně a včas neuhradí své závazky z finančních nebo obchodních vztahů vůči Skupině ve stanovené lhůtě. Skupina je vystavena zejména kreditnímu riziku ze smluvních vztahů s velkým množstvím jejich zákazníků. Kreditní riziko dále vyplývá z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. Realizace tohoto rizika by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Následující tabulka ukazuje analýzu úvěrové kvality pohledávek z obchodního styku a ostatních pohledávek Skupiny k 30. červnu 2018:

	Výše pohledávek (v tis. Kč)
Před splatností 0 a více dnů	5 352
Po splatnosti 1 až 29 dnů	195
Po splatnosti 30 až 89 dnů	205
Po splatnosti 90 až 179 dnů	147
Po splatnosti 180 až 359 dnů	95
Po splatnosti 360 a více dnů	143
Celkem	6 137

Riziko volatility měnového kurzu

K datu tohoto Prospektu uskutečňuje Skupina své transakce v českých korunách. Nelze však vyloučit, že v budoucnu bude část plateb, např. za zboží, uskutečňovat v zahraničních měnách a bude proto vystavena volatilitě pohybu těchto měn vůči české koruně. Případný relativní pokles hodnoty české koruny vůči dané cizí měně by mohl mít za následek zvýšení nákladů na mimo jiné pořizování sortimentu ze zahraničí. Případné relativní zvýšení hodnoty české koruny vůči dané cizí měně však

naopak může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu peněžních toků Skupiny určeného k úhradám závazků znějících na danou cizí měnu, případně určeného na konverzi do české koruny.

Riziko ztráty z finančních derivátů

Skupina může v budoucnu uzavřít finanční deriváty za účelem zajištění proti kurzovým a úrokovým rizikům. V případě nepříznivého vývoje měnových trhů a trhů úrokových sazeb mohou být z takových derivátů realizovány ztráty nebo se toto zajištění může ukázat jako neefektivní. Všechna tato rizika ovlivňují hospodářskou situaci Skupiny, a mohou tedy mít také nepřímý podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, hospodářkou situaci a vyhlídky.

Riziko podpojištění majetku

Zásoby Skupiny i využívané skladovací a jiné prostory jsou ohroženy řadou přírodních a lidských faktorů, které mohou mít za následek jejich úplné nebo částečné poškození. Majetek ve vlastnictví Skupiny je proto pojištěn proti některým rizikům spojeným s daným typem majetku a jeho lokalitou. Některá rizika však nelze pojistit nebo jejich pojištění není ekonomicky výhodné. Problémy pojišťovacích společností, které pojišťují aktiva Skupiny, mohou způsobit nevyplacení pojistných nároků v případě vzniku pojistných událostí, a to i přes zaplacení pojistného a plnění jiných povinností vyplývajících z pojistného smluvního vztahu. Taktéž v některých případech může výplata pojistného nedostatečně pokrývat aktuální škodu nebo potřebu projektu, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Riziko oslabené kontrolní funkce

Ručitel nezřídil výbor pro audit či obdobný kontrolní orgán a funkci kontrolního orgánu u Ručitele vykonává správní rada. Jediným členem správní rady Ručitele je xxx Xxxxx Xxxx, který je navíc jediným statutárním ředitelem Ručitele. Absencí výboru pro audit může být oslabena kontrolní funkce v rámci vnitřního systému kontroly a řízení společnosti. Díky snížené kontrole pak vzniká, resp. je umocněné riziko vzniku možných chyb či finančních nesouladů, což může mít nepříznivý vliv na hospodaření Ručitele a tím i jeho schopnost plnit své závazky z Ručitelského prohlášení.

Rizikové faktory týkající se českého trhu

Rizika spojená s nepříznivou politickou, ekonomickou, sociální nebo právní situací

Podnikatelské aktivity Skupiny jsou zaměřeny výhradně na trh v České republice. Na výsledky podnikání a finanční situaci Skupiny mohou mít proto nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, zejména měst, kde Skupina podniká, které nelze objektivně předvídat a které Skupina nemůže ovlivnit, zejména faktory politické, ekonomické a sociální, jako například hospodářská politika české vlády, růst nebo pokles hrubého domácího produktu, vývoj inflace, peněžní a daňová politika, vývoj směnných kurzů, úrokových sazeb, nezaměstnanost, kupní síla obyvatelstva a celková úroveň investic v České republice. Česká ekonomika je náchylná na externí šoky, jako například globální ekonomická a finanční krize, jež započala v druhé polovině roku 2008, či nedávné finanční otřesy v mnoha zemích Eurozóny. Dle současných odhadů bude globální ekonomika nadále charakterizována vysokou volatilitou, přičemž rozhodnutí Velké Británie vystoupit z Evropské unie (tzv. Brexit) způsobilo zesílení politické a ekonomické nejistoty, jejíž přesné dopady nelze v současnosti předvídat.

Ručitel nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či sociální vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k podnikání Skupiny. Jakékoliv nepříznivé změny makroekonomické situace nebo politická nestabilita, zejména možné zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni a jiné významné vnější události, mohou nepříznivě ovlivnit mimo jiné úrokové sazby, inflaci, nezaměstnanost, kupní sílu obyvatelstva, peněžní a finanční politiku a v důsledku mohou mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny.

Pokud by Skupina začala provozovat svou podnikatelskou činnost na trzích jiných států, byla by vystavena analogickým rizikům vztahujícím se též k těmto trhům.

Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím

Skupina podléhá širokému spektru právních, regulatorních a daňových předpisů Evropské unie a České republiky, které jsou předmětem častých změn bez jasné předpověditelnosti těchto změn a které nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Zejména časté změny daňových předpisů, komplexní problematika v nich upravená, a vysoká potřeba jejich výkladu ze strany orgánů činných ve správě daní, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, dlouhé lhůty pro zánik práva doměřovat daň ze strany finančních úřadů, jakož i možnost uložení pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli společnost, včetně Skupiny, určité daňové riziko. Důsledkem může být i změna (zhoršení) daňových dopadů na konkrétní investici nebo strukturu (včetně repatriace zisků) po uskutečnění takové investice. Zároveň je Skupina povinna dodržovat předpisy a přizpůsobovat se změnám daňových režimů, z nichž některé vznikají na úrovni Evropské unie.

Současné nebo budoucí právní prostředí nemusí poskytovat dostatečné právní nástroje na zmírnění následků v případě porušení smluvních vztahů ze strany obchodních partnerů Skupiny. Dále změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu ke Skupině mohou mít podstatný nepříznivý vliv na její aktivity. Dále existuje riziko, že Skupina nedokáže plně a v rozumném čase vymoct svá smluvní práva vůči třetím stranám. Realizace těchto rizik může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářské výsledky a vyhlídky Skupiny.

Riziko nepředvídatelné události

Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která poškodí zásoby, flotilu automobilů či jejich část nebo jiný majetek Skupiny může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny, a ohrozit tak schopnost Ručitele a Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí politické, ekonomické či jiné povahy, která může nastat v České republice i mimo ni.

Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:

• mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků);

• mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;

• mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;

• úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a

• být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Investor nese riziko případné nevhodnosti investice do Dluhopisů.

Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj

Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přiměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora, učiněného samotným investorem nebo ve spolupráci s jeho finančním poradcem. Investor nese riziko případné nevhodnosti investice do Dluhopisů.

Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem či Skupinou

Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta a Skupiny, s výjimkou omezení dle článku 5.9 (Omezení dalšího zadlužení) Emisních podmínek. Přijetí jakéhokoli dalšího (zajištěného či nezajištěného) dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a Skupiny také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora.

Riziko spojené se strukturální nadřízeností dluhů společnosti Velká pecka

Podstatná část dluhů Skupiny je na úrovni společnosti Velká pecka a je tedy strukturálně nadřízená (tj. co do pořadí uspokojení) závazkům Emitenta vyplývajícím z Dluhopisů, respektive závazkům Ručitele vyplývajícím z Ručitelského prohlášení. To znamená, že v případě, že bude ve vztahu ke společnosti Velká pecka rozhodnuto o likvidaci, prohlášen její úpadek, rozhodnuto o insolvenčním návrhu, tak, že se mu vyhoví, vyhlášeno moratorium nebo povolena reorganizace nebo návrh na prohlášení konkursu, Vlastníci dluhopisů budou mít nárok na uspokojení z majetku společnosti Velká pecka pouze poté, co všichni věřitelé společnosti Velká pecka, včetně věřitelů z obchodního styku, byli uspokojeni a část zbylého majetku byla rozdělena Ručiteli jakožto společníkovi společnosti Velká pecka.

Riziko pevně stanovené úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko likvidity

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném

trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít nepříznivý dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko nesplacení

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být tato hodnota i nulová.

Riziko předčasného splacení

Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich konečné splatnosti, včetně předčasného splacení Dluhopisů na základě výlučného rozhodnutí Emitenta, při kterém by Emitent byl povinen zaplatit Vlastníkům dluhopisů mimořádný úrokový výnos stanovený v souladu s Emisními podmínkami, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko zdanění

Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvést daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení Přílohy 1 „Obecné zdanění a devizová regulace v České republice“ Emisních podmínek. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než Vlastníci dluhopisů původně předpokládali, nebo že Vlastníkovi dluhopisů může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.

Riziko inflace

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude záporná.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální kupující Dluhopisů, zejména zahraniční osoby, by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu, resp. jurisdikce jeho založení, nebo jehož je rezident, nebo státu, resp. jurisdikce, kde je činný, pokud se liší. Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů.

Rizika vyplývající ze změny práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže poskytnout žádnou záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko zkrácení objednávky Dluhopisů

Potenciální kupující Dluhopisů by si měli být vědomi, že Manažer je oprávněn objednávky Dluhopisů za podmínek stanovených v Emisních podmínkách krátit. V případě zkrácení objednávky nebude moci potenciální investor uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu.

RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE RUČENÍ

Neexistence aplikační praxe

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že realizace zajištění pohledávek z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebyla doposud nárokována před českými soudy. Neexistuje tedy právní jistota, že soud rozhodující o žalobě Vlastníků dluhopisů vůči Ručiteli nárok vyplývající z Ručitelského prohlášení uzná, případně v jakém rozsahu.

Omezení objemu ručitelského závazku

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel v Ručitelském prohlášení omezil objem svého ručitelského závazku na dluhy Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů do výše 2.331.000.000 Kč. Bude-li hodnota pohledávek Vlastníků dluhopisů přesahovat tuto částku, nevznikne Ručiteli povinnost uspokojit všechny pohledávky Vlastníků dluhopisů v plné výši, přičemž v souladu s podmínkami Ručitelského prohlášení budou zajištěné dluhy splněny v pořadí podle data, kdy byly Ručiteli doručeny příslušné písemné žádosti věřitelů. Pokud by maximální částka ručení byla překročena v důsledku splnění zajištěných dluhů na základě žádostí doručených ve stejný den, budou zajištěné dluhy uplatněné ve stejný den splněny poměrně (pro rata) podle jmenovité hodnoty Dluhopisů, ve vztahu ke kterým bylo Ručitelské prohlášení vykonáno tak, aby celková hodnota splněných dluhů nepřekročila maximální částku ručení. Zajištěné dluhy, které nebudou uspokojeny po dosažení maximální částky ručení, nebudou Ručitelem splaceny.

Riziko neúčinnosti Ručitelského prohlášení

Insolvenční zákon stanoví určité podmínky, za kterých mohou být právní jednání dlužníka neúčinné vůči třetím osobám, zejména vůči věřitelům dlužníka. Neúčinnými jsou zejména právní jednání bez přiměřeného protiplnění, právní jednání zvýhodňující věřitele nebo právní jednání úmyslně zkracující uspokojení věřitele. Převzetím Ručení podle Ručitelského prohlášení se Ručitel zavazuje k tomu, že splní dluhy Emitenta, přičemž Emitent je jím ovládanou osobou, se kterou tvoří Ručitel konsolidační celek. Přestože má Emitent za to, že nejsou v daném případě dány důvody pro neúčinnost Ručitelského prohlášení, neboť výtěžek z emise Dluhopisů je určen na poskytnutí financování Ručiteli a Emitent hradí za poskytnutí ručení ze strany Ručitele úplatu. Nelze vyloučit, že v případě insolvenčního řízení ohledně Ručitele může dojít ke zpochybnění účinnosti Ručitelského prohlášení.

Pokud by insolvenční soud rozhodl, že Ručení naplňuje některé z výše zmíněných znaků a je neúčinné, dluhy z Dluhopisů by se staly nezajištěnými ručením Ručitele a plnění z již poskytnutého ručení muselo být Vlastníkovi dluhopisů vráceno do majetkové podstaty k uspokojení ostatních dluhů Ručitele.

Podle § 589 a násl. Občanského zákoníku zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Relativní neúčinnost podle Občanského zákoníku zakládá právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným úkonem z majetku dlužníka uniklo, tj. v daném případě plněním na základě Ručitelského prohlášení.

Riziko neplnění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel nemusí disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků, tudíž nemusí být v případě uplatnění práv z Ručitelského prohlášení schopen uhradit veškeré své dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Ručitelského prohlášení.

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K ZÁSTAVNÍM PRÁVŮM VE PROSPĚCH AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

Riziko týkající se hodnoty zastavených aktiv

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou rovněž zajišťovány zástavními právy zřízenými Ručitelem ve prospěch Vlastníků dluhopisů a agenta pro zajištění (dále jen „Agent pro zajištění“) ve vztahu k některým Podílům, a k pohledávkám Ručitele ze smlouvy o vázaném účtu (dále jen

„Smlouva o vázaném účtu“), který je vázaným účtem (dále jen „Vázaný účet“), vždy ve lhůtách, v rozsahu, způsobem a za podmínek uvedených v Emisních podmínkách (společně dále jen „Zástavní práva“ a zajištění Zástavními právy a prostřednictvím Ručitelského prohlášení společně dále jen

„Zajištění“), přičemž v postavení zástavního věřitele v příslušných zástavních smlouvách vystupuje vždy výlučně Agent pro zajištění. Emitent se zavázal, že Ručitel bude na Vázaný účet v rozsahu, způsobem a za podmínek stanovených v Emisních podmínkách ukládat výtěžek z prodeje jakýchkoliv Podílů, k nimž je nebo má být zřízeno Zástavní právo dle článku 4 (Zajištění dluhopisů a Agent pro zajištění) Emisních podmínek nebo k nimž se Agent pro zajištění vzdal Zástavního práva v souladu s článkem 5.6 (Omezení zcizování Podílů) Emisních podmínek, a veškeré dividendy, podíly na zisku, jiné složky vlastních zdrojů nebo jakékoliv jiné částky v souvislosti s vlastním kapitálem nebo jakýmkoliv jiným druhem majetkové účasti na společnosti Velká pecka. Emisní podmínky stanoví podmínky, při jejichž splnění vznikne Agentovi pro zajištění povinnost poskytnout Emitentovi a Ručiteli součinnost k tomu, aby zástavní práva k vybraným Podílům zanikla.

Tržní hodnota Podílů, k nimž bylo zřízeno Zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, nebyla oceněna prostřednictvím veřejně zpřístupněného znaleckého posudku a může se v čase měnit. První tržní ocenění hodnoty těchto Podílů bude provedeno až po datu tohoto Prospektu. Tržní hodnota těchto Podílů se bude v budoucnosti odvíjet, mimo jiné, od minulých finančních výsledků a prognóz budoucích finančních výsledků společnosti Velká pecka, situace na českém on- line maloobchodním trhu a hospodářské situace v České republice. Zhmotní-li se některý rizikový faktor týkající se podnikání společnosti Velká pecka nebo českého trhu, nelze vyloučit pokles tržní hodnoty zastavených Podílů, přičemž za určitých okolností může být jejich hodnota i nulová.

Množství finančních prostředků uložených na vázaném účtu zřízeném a vedeném na základě Smlouvy o vázaném účtu se může v čase měnit. Za podmínek stanovených Emisními podmínkami může být Ručitel oprávněn převést finanční prostředky nebo jejich část uloženou na Vázáném účtu na jiné účty, k nimž nebude zřízeno zástavní právo k zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisů. Za určitých okolností nemusí být na Vázaném účtu uloženy žádné finanční prostředky.

Výtěžek z výkonu Zástavních práv z těchto důvodu nemusí dosahovat dostatečné výše nutné pro úplné uspokojení všech pohledávek Vlastníků dluhopisů a za určitých okolností nemusí být Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zástavních práv uspokojeni vůbec. V rozsahu, v jakém nebudou pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny z výtěžku z výkonu Zástavních práv, budou uspokojovány jako nezajištěné společně s pohledávkami dalších nezajištěných věřitelů Emitenta. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Nelze vyloučit, že v budoucnosti klesne hodnota Podílů natolik, že nebude splněn finanční ukazatel vyplývající z článku 5.2 (Ukazatel LTV) Emisních podmínek. Pokud by k tomuto došlo a Vlastníci dluhopisů v důsledku toho požadovali předčasné splacení Dluhopisů, může existovat riziko, že Emitent nebude schopen v daném čase zajistit potřebný objem finančních prostředků např. prostřednictvím refinancování. V takovém případě by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora, a to i vzhledem k poklesu hodnoty Podílů.

Riziko spojené s velikostí podílů

Podíly Ručitele ve společnosti Velká pecka, k nimž bylo před datem tohoto Prospektu zřízeno Zástavní právo, představují k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 59,82 %, přičemž Ručitel dále vlastní ve společnosti Velká pecka další podíly, k nimž nebyla a na základě Emisních podmínek nemusí být zřízena Zástavní práva a které představují k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 11,32 %. Ručitel zároveň vlastní 100% podíl ve společnosti M&P Investiční s.r.o., která vlastní podíly ve společnosti Velká pecka představující k datu tohoto Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká pecka ve výši 3,39 %. Ostatní podíly ve společnosti Velká pecka jsou vlastněny třetími osobami. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na jejich tržní hodnotu v případě výkonu Zástavních práv. Někteří potenciální kupující se z tohoto důvodu mohou při výkonu Zástavních práv rozhodnout podíly nekoupit, nebo kompenzovat rizika a náklady spojené s nutností jednat v budoucnosti s dalšími společníky společnosti Velká pecka nabídkou nižší kupní ceny. Z tohoto důvodu výtěžek z výkonu Zástavních práv nemusí dosahovat dostatečné výše nutné pro úplné uspokojení všech pohledávek Vlastníků dluhopisů a za určitých okolností nemusí být Vlastníci dluhopisů z výtěžku výkonu Zástavních práv uspokojeni vůbec. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko spojené s různými typy podílů

Společenská smlouva společnosti Velká pecka připouští vznik různých typů podílů, s nimiž jsou za podmínek stanovených ve společenské smlouvě spojena různá práva. Tzv. Preferenční podíly A, které jsou k datu tohoto Prospektu ve vlastnictví jiných osob než Ručitele, jsou spojeny s přednostním právem na výplatu preferenčního zůstatku, tj. částky odpovídající částce investice příslušného společníka uvedené v dohodě společníků, s právem „drag-along“ blíže popsaným v sekci „Popis Skupiny Ručitele – Společenská smlouva společnosti Velká pecka“ a se zvláštním hlasovacím právem blíže popsaným v sekci „Popis Skupiny Ručitele – Společenská smlouva společnosti Velká pecka“. Tzv. Zvláštní podíly A, které jsou k datu tohoto Prospektu ve vlastnictví jiných osob než Ručitele, jsou spojeny s právem „drag-along“ blíže popsaným v sekci „Popis Skupiny Ručitele – Společenská smlouva společnosti Velká pecka“ a se zvláštním hlasovacím právem blíže popsaným v sekci „Popis Skupiny Ručitele – Společenská smlouva společnosti Velká pecka“. Ve vztahu k určitým záležitostem svěřeným do působnosti valné hromady společnosti Velká pecka má za určitých okolností každý společník společnosti Velká pecka právo veta. Tato práva jsou blíže popsána v sekci „Popis Skupiny Ručitele – Společenská smlouva společnosti Velká pecka“.

Tato skutečnost může mít v případě výkonu Zástavních práv podstatný nepříznivý vliv na tržní hodnotu Podílů ve vlastnictví Ručitele, k nimž bylo zřízeno Zástavní právo a které nejsou spojeny s přednostním právem na výplatu preferenčního zůstatku, s právem „drag-along“ nebo se zvláštním hlasovacím právem, a rovněž na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Rizika plynoucí ze zajištění Dluhopisů a z institutu Agenta pro zajištění

Zajištění Dluhopisů zástavním právem k podílům ve společnosti s ručením omezeným a k pohledávkám ze smlouvy o účtu, kdy v pozici zástavního věřitele vystupuje výlučně Agent pro zajištění, je způsob zajištění dluhopisů, který je v České republice zákonem výslovně upraven, avšak doposud neexistuje ustálená výkladová a soudní praxe týkající se příslušných ustanovení Zákona o dluhopisech, která tento institut upravují.

Zástavní právo zajišťující Dluhopisy se zřizuje ve prospěch Vlastníků dluhopisů i Agenta pro zajištění. Veškeré Zástavní smlouvy uzavírá pouze Agent pro zajištění, který v Zástavních smlouvách vystupuje v pozici zajištěného věřitele. Na Agenta pro zajištění se hledí, jako by byl věřitelem zajištěných pohledávek. Agent pro zajištění by rovněž měl být oprávněn v rámci případného insolvenčního řízení přihlásit pohledávku v celé výši. V rozsahu, v jakém práva ze Zástavních práv uplatňuje Agent pro zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně.

Jelikož však české soudy nemají zkušenosti s rozhodováním o roli, právech a povinnostech Agenta pro zajištění dle Zákona o dluhopisech a s interpretací některých ustanovení obsažených v Emisních podmínkách, nemůže Emitent zaručit, že jakékoli rozhodnutí soudu nepříznivě neovlivní postavení Vlastníků dluhopisů, kteří nejsou v postavení zajištěného věřitele, Zástavní práva či jejich realizaci, nebo přihlášení celé pohledávky Agentem pro Zajištění a následné uspokojení celé pohledávky z výkonu Zástavních práv tak, jak jsou tyto kroky v tomto Prospektu předvídány. Ačkoliv se tedy Emitent i Ručitel zavázali vyvinout veškeré úsilí, aby zajištění Dluhopisů při využití institutu Agenta pro zajištění bylo platně a účinně zřízeno, nelze vyloučit případné problémy při jeho zápisu, insolvenčním řízení či výkonu Zástavního práva, vzhledem k tomu, že jde o nový, dosud neověřený způsob zajištění dluhopisů, k němuž dosud neexistuje rozhodovací praxe soudů.

Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti a fungování institutu Agenta pro zajištění a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly zřízení a výkon zajištění obdobného typu jako jsou Zástavní práva ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění vymezené v Emisních podmínkách (zejména článek 4 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění)), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost zřizovaných Zástavních práv ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění a nelze tedy vyloučit případné problémy při jejich vzniku, zápisu či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádná prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zástavních práv ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko spojené s Agentem pro zajištění

Stranou veškerých zástavních smluv je výlučně Agent pro zajištění, nikoliv jednotliví Vlastníci dluhopisů. V rozsahu, v jakém práva ze Zástavních práv uplatňuje Agent pro zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně.

Přestože se Agent pro zajištění smluvně zavázal, že bude řádně hájit zájmy Vlastníků dluhopisů, a přestože Agentem pro zajištění je J&T Banka (tj. společnost s bankovní licencí), pokud jde o zajištění pohledávek z Dluhopisů, existuje riziko, že Agent pro zajištění své povinnosti nebude vždy a ve všech ohledech řádně plnit nebo že uvedenou smlouvu ukončí v nevhodný čas nebo aniž by poskytnul Emitentovi součinnost potřebnou pro výměnu Agenta pro zajištění, což může způsobit poškození práv Vlastníků dluhopisů. Nelze vyloučit, že za určitých okolností může být současný Agent pro zajištění vystaven riziku insolvenčního či jiného řízení, které by mohlo mít vliv na plnění jeho povinností jako Agenta pro zajištění.

Emitent nemůže vyloučit, že dojde ke změně Agenta pro zajištění, ať z důvodu, že současný Agent pro zajištění nebude schopen funkci dále vykonávat, či z rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů. Ačkoliv Zákon o dluhopisech stanoví, že změnou v osobě Agenta pro zajištění práva a povinnosti Agenta pro zajištění předcházejí v plném rozsahu na nového Agenta pro zajištění, neexistuje ustálená

výkladová a soudní praxe týkající se trvání zástavního práva i po takovém přechodu ani způsobu dokládání takového přechodu, zejména při zápisu změny v osobě Agenta pro zajištění do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku.

Nelze proto vyloučit, že na osobu, která stávajícího Agenta pro zajištění nahradí, zřízená Zástavní práva nepřejdou, případně se nepodaří zapsat změnu v osobě Agenta pro zajištění do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku a bude nutné Zástavní práva zřídit znovu ve prospěch nového Agenta pro zajištění. Existuje též riziko, že případný nový Agent pro zajištění nebude mít obdobnou zkušenost či reputaci jako stávající Agent pro zajištění a může existovat riziko, že nebude dostatečně schopen efektivně uplatňovat svá práva, zejména vykonávat Zástavní práva, čímž může být ohroženo uspokojení těchto pohledávek jednotlivých Vlastníků dluhopisů. Ačkoliv je stávající Agent pro zajištění povinen poskytnout Emitentovi v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost, nemůže Emitent zaručit, že tato součinnost ze strany Agenta pro zajištění bude poskytnuta.

Nelze vyloučit, že osoba, která stávajícího Agenta pro zajištění nahradí, nebude bankou nebo obchodníkem s cennými papíry. V takovém případě se plnění získané z výkonu Zástavních práv nebude považovat za majetek zákazníka ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a v případě úpadku Agenta pro zajištění proto nebude insolvenční správce povinen takové plnění vydat Vlastníkům dluhopisů a toto se stane součástí majetkové podstaty rozdělované mezi všechny věřitele takového Agenta pro zajištění. V takovém případě nemusí být pohledávky Vlastníků dluhopisů vůči Agentovi pro zajištění uspokojeny v plném rozsahu, případně nemusí být uspokojeny vůbec. Tyto skutečnosti mohou mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko spojené s uvolněním Zástavních práv k Podílům či jejich části

Ručitel má rovněž možnost požádat o uvolnění Zástavních práv k Podílům či jejich částem v případech stanovených v Emisních podmínkách. V důsledku uvolnění klesne absolutní výše Zástavních práv a nelze vyloučit, že po takovém uvolnění Zástavních práv hodnota nadále zastavených Podílů klesne.

Tyto skutečnosti by mohly mít v případě negativního vývoje za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora, a to i vzhledem k tomu, že Dluhopisy v takovém případě nebudou zajištěny Zástavním právem k Podílům, ve vztahu k nimž již bylo dříve uvolněno.

Riziko spojené s odměnou Agenta pro zajištění a dalšími náklady

Dluhopisy jsou zajištěny Zástavními právy ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, jak je uvedeno v článku 4 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) Emisních podmínek. V případě realizace Zástavních práv ve prospěch Agenta pro zajištění, bude výtěžek krácen o odměnu Agenta pro zajištění. Z částky získané z výkonu Zástavních práv budou rovněž uspokojeny některé pohledávky Agenta pro zajištění vyplývající ze smluv uzavřených mezi Emitentem, Ručitelem a Agentem pro zajištění, jejichž splnění je rovněž zajištěno prostřednictvím Zástavních práv. Agent pro zajištění má na základě smlouvy s Agentem pro zajištění nárok na jednorázovou odměnu ve výši 4 % (čtyři procenta) z částky získané z výkonu Zástavních práv. V závislosti na způsobu výkonu Zástavních práv může být nutné či vhodné za tímto účelem angažovat třetí strany, které si mohou za tyto služby účtovat další poplatky, jejichž přesnou výši není možné k Datu prospektu specifikovat, nicméně bude odpovídat běžnému tržnímu standardu. Schůze Vlastníků dluhopisů rovněž může rozhodnout o poskytnutí potřebné záruky či jiné jistoty Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem Zástavních práv, což může dále snižovat výtěžek z výkonu Zástavních práv. Výši dalších zajištěných pohledávek Agenta pro zajištění, které budou uspokojeny z částky získané z výkonu Zástavních práv, nelze předem určit.

Riziko neúčinnosti Zástavních práv

Insolvenční zákon stanoví určité podmínky, za kterých mohou být právní jednání dlužníka neúčinné vůči třetím osobám, zejména vůči věřitelům dlužníka. Neúčinným může být právní jednání, kterým

dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo některé věřitele zvýhodňuje na úkor jiných. Neúčinnými jsou zejména právní jednání bez přiměřeného protiplnění, právní jednání zvýhodňující věřitele nebo právní jednání úmyslně zkracující uspokojení věřitele. Zřízením Zástavních práv Ručitel svým majetkem zajišťuje, že splnění dluhů Emitenta, přičemž Emitent je jím ovládanou osobou, se kterou tvoří Ručitel konsolidační celek. Přestože má Emitent za to, že nejsou v daném případě dány důvody pro neúčinnost Zástavních práv, neboť výtěžek z emise Dluhopisů je určen na poskytnutí financování Ručiteli a Emitent hradí za poskytnutí tohoto financování ze strany Ručitele úplatu. Nelze vyloučit, že v případě insolvenčního řízení ohledně Ručitele může dojít ke zpochybnění účinnosti Zástavních práv. Pokud by insolvenční soud rozhodl, že Zástavní práva naplňují některé z výše zmíněných znaků a jsou neúčinná, dluhy z Dluhopisů by se staly nezajištěnými Zástavními právy.

Podle § 589 a násl. Občanského zákoníku zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Relativní neúčinnost podle Občanského zákoníku zakládá právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným úkonem z majetku dlužníka uniklo, tj. v daném případě plněním na základě Zástavních práv.

Riziko objemu zajištěných dluhů

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že zástavní smlouvy, na jejichž základě byla zřízena Zástavní práva, omezují objem zajištěných dluhů z Dluhopisů na částku 2.331.000.000 Kč (dvě miliardy tři sta třicet jeden milion korun českých). Bude-li hodnota pohledávek Vlastníků dluhopisů přesahovat tuto částku, nebudou v rozsahu, v jakém budou přesahovat objem zajištěných dluhů, zajištěny a budou uspokojovány jako nezajištěné, společně s pohledávkami dalších nezajištěných věřitelů Emitenta. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko týkající se dohody o podřízení pohledávek

Ručitel uzavřel dne 24. února 2016 se společností bizthusiasm B.V., se sídlem Jan Xxx Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, registrovanou v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou pro Amsterdam pod číslem 54077877 (dále jen „Bizthusiasm“), která je ovládána panem Xxxxxxx Xxxxxx, smlouvu o převodu obchodních podílů (dále jen „Smlouva o převodu podílů“), na jejímž základě Ručitel nabyl 125.923 ks podílů ve společnosti Velká pecka. Dodatkem č. 1 k této smlouvě ze dne 27. března 2019 byla splatnost kupní ceny za tyto podíly stanovena na den připadající na 15. výročí podpisu tohoto dodatku, ne však dříve než (i) dojde k úplnému splacení všech dluhů vyplývajících z Dluhopisů a z ručitelského prohlášení vystaveného Ručitelem v souvislosti s Dluhopisy a (ii) uplyne lhůta, ve které Emitent může vydávat Dluhopisy.

Ručitel uzavřel dne 9. září 2016 se společností Bizthusiasm smlouvu o úvěru, na jejímž základě se společnost Bizthusiasm zavázala poskytnout Ručiteli úvěr ve výši 20.000.000 Kč, se splatností nejpozději 15 dnů od doručení písemné výzvy věřitele k vrácení jistiny, nejdříve však 3 roky od poskytnutí příslušné části jistiny, který je úročen úrokovou sazbou ve výši 3 % p.a. (dále jen

„Smlouva o úvěru 1“).

Ručitel uzavřel dne 19. prosince 2017 se společností Bizthusiasm smlouvu o úvěru, na jejímž základě se společnost Bizthusiasm zavázala poskytnout Ručiteli úvěr ve výši 60.646.000 Kč, se splatností na výzvu věřitele, jež může být uskutečněna nejdříve 18. prosince 2027, který je úročen úrokovou sazbou ve výši 2,25 % p.a. (dále jen „Smlouva o úvěru 2“).

Ručitel uzavřel dne 9. listopadu 2018 se společností Bizthusiasm smlouvu o úvěru, na jejímž základě se společnost Bizthusiasm zavázala poskytnout Ručiteli úvěr ve výši 20.000.000 Kč, se splatností nejpozději 15 dnů od doručení písemné výzvy věřitele k vrácení jistiny, nejdříve však 3 roky od poskytnutí příslušné části jistiny, který je úročen úrokovou sazbou ve výši 3 % p.a. (dále jen

„Smlouva o úvěru 3“).

Ručitel uzavřel dne 9. března 2018 se společností Bizthusiasm smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě společnost Bizthusiasm postoupila Ručiteli pohledávku za společností Velká pecka a Ručitel se zavázal zaplatit společnosti Bizthusiasm úplatu za postoupení pohledávky ve výši 12.346.910 Kč (dále jen „Smlouva o postoupení pohledávky“).

Ručitel jakožto dlužník, Bizthusiasm jakožto podřízený věřitel a Agent pro zajištění jakožto agent pro zajištění uzavřeli dne 24. dubna 2019 dohodu o podřízenosti, na jejímž základě byly pohledávky společnosti Bizthusiasm ze Smlouvy o převodu podílů, Smlouvy o úvěru 1, Smlouvy o úvěru 2, Smlouvy o úvěru 3 a Xxxxxxx o postoupení pohledávky smluvně podřízeny úplnému splacení všech tam uvedených seniorních pohledávek, včetně pohledávek na úhradu jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokového výnosu Dluhopisů (dále jen „Dohoda o podřízenosti“).

Insolvenční zákon rozeznává koncept podřízených pohledávek vůči všem třetím stranám. Nestanoví však přesné náležitosti dohody o smluvním podřízení pohledávek sjednané jen mezi vybranými věřiteli ve vztahu k určitým pohledávkám, jako je například Dohoda o podřízenosti. Tento koncept zůstává v českém právním řádu netestovaný, přestože je v praxi využíván, a nelze zcela vyloučit riziko, že by soud mohl v případě sporu rozhodnout o neúčinnosti nebo neplatnosti Dohody o podřízenosti. V takovém případě by pohledávky společnosti Bizthusiasm ze Smlouvy o převodu podílu, Smlouvy o úvěru 1, Smlouvy o úvěru 2, Smlouvy o úvěru 3 a Smlouvy o postoupení pohledávky nebyly uspokojovány jako podřízené. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Informace o Emitentovi	Dokument	Konkrétní strany	Přesná URL adresa
Individuální auditovaná účetní závěrka Emitenta k datu a za období od 19. října 2018 do 31. prosince 2018	Individuální účetní závěrka k 31. prosinci 2018	str. 3-7	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/Auditovana_zprava_RF_201 8-IFRS.pdf
Zpráva auditora k individuální účetní závěrce Emitenta k datu a za období od 19. října 2018 do 31. prosince 2018	Individuální účetní závěrka k 31. prosinci 2018	str. 1-2	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/Auditovana_zprava_RF_201 8-IFRS.pdf

Informace o Ručiteli	Dokument	Konkrétní strany	Přesná URL adresa
Mezitímní konsolidovaná neauditovaná účetní závěrka Ručitele k datu a za období šesti měsíců končící 30. června 2018 (s porovnáním s finančními údaji k datu a za období šesti měsíců končící 30. června 2017)	Mezitímní konsolidovaná účetní závěrka k 30. červnu 2018	str. 1-23	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/RI_30062018-konsolidace- signed.pdf
Roční konsolidovaná auditovaná účetní závěrka Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2017	Konsolidovaná účetní závěrka k 31. prosinci 2017	str. 4-27	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/Xxxxxx.xx_investment_konso lidovana_UZ_2017.pdf
Zpráva auditora k roční konsolidované auditované účetní závěrce Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2017	Konsolidovaná účetní závěrka k 31. prosinci 2017	str. 1-3	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/Xxxxxx.xx_investment_konso lidovana_UZ_2017.pdf
Roční individuální auditovaná účetní závěrka Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2016	Individuální účetní závěrka k 31. prosinci 2016	str. 3-14	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/Xxxxxx.xx_investment_UZ_2 016.pdf

Zpráva auditora k roční individuální auditované účetní závěrce Ručitele k datu a za období končící 31. prosince 2016
Individuální účetní závěrka k 31. prosinci 2016
str. 1-2
xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/Xxxxxx.xx_investment_UZ_2 016.pdf

Informace o společnosti Velká pecka	Dokument	Konkrétní strany	Přesná URL adresa
Individuální auditovaná účetní závěrka společnosti Velká pecka k datu 30. dubna 2018 a za období 1. ledna 2017 až 30. dubna 2018	Výroční zpráva za účetní období 1.1.2017 – 30.4.2018	8-26	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/VELKA_PECKA_vyrocni_z prava_30-4-2018.pdf
Zpráva auditora k individuální auditované účetní závěrce společnosti Velká pecka k datu 30. dubna 2018 a za období 1. ledna 2017 až 30. dubna 2018	Výroční zpráva za účetní období 1.1.2017 – 30.4.2018	5-7	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx d/VELKA_PECKA_vyrocni_z prava_30-4-2018.pdf

50

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE A POVĚŘENÉ OSOBĚ

Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy o obstarání emise dluhopisů datované 18. ledna 2019 ve znění pozdějších dodatků („Příkazní smlouva“), společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřežní 297/14, Praha 8 – Karlín, PSČ: 186 00, IČO: 247 66 259, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16661, jako aranžéra („Aranžér“) přípravou vydání Dluhopisů a dokumentace související s Emisí a přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a společnost J&T BANKA, a.s. se sídlem Pobřežní 297/14, Praha 8 – Karlín, PSČ 186 00, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731, jako manažera („Manažer“) obstaráním Emise, zajištěním přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, jakož i veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů. Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.

Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn za účelem případné veřejné nabídky Dluhopisů a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky pouze v České republice dle ustanovení § 34 odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu po dobu od 29. dubna 2019 do 31. prosince 2019. Nabídka Dluhopisů probíhající před začátkem tohoto období byla uskutečňována na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt, kdy minimální částka, za kterou byl jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, činila 3.000.000 Kč (tři miliony korun českých) a během tohoto období byly umístěny Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 777.000.000 Kč (sedm set sedmdesát sedm milionů korun českých). Na základě tohoto prospektu budou nabízeny Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě až 388.500.000 Kč (tři sta osmdesát osm milionů pět set tisíc korun českých), využije-li Emitent možnosti vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Dluhopisy mohou být vydávány v tranších.

Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů nebo zahájením obchodování Dluhopisů na Regulovaném trhu BCPP, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu po jeho schválení Českou národní bankou.

Emitent prostřednictvím Manažera nabízí Dluhopisy v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, přičemž nabídka Dluhopisů před datem pravomocného schválení a uveřejnění Prospektu probíhala na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt.

V Příkazní smlouvě udělil Emitent Xxxxxxxxxx pověření v souvislosti s Emisí působit v roli manažera a Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na odměnu Manažer a Aranžéra, náklady na právní poradce Manažera, náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, ČNB, BCPP a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu, nepřevýší 4 % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise v případě vydání maximální

celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.

Investoři budou osloveni zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. Manažer je oprávněn objem Dluhopisů uvedený v pokynech investorů za podmínek stanovených v Emisních podmínkách krátit. V případě krácení objemu pokynu vrátí Manažer dotčeným investorům případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi e-mailem bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.

Kupní cena všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činila 100 % (sto procent) jejich jmenovité hodnoty a rovnala se jejich emisnímu kurzu. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy určena Manažerem tak, aby zohledňovala očekávaný poměrný alikvotní výnos za období od Data emise do dne splatnosti emisní ceny a převažující aktuální podmínky na trhu.

Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, nebyla stanovena. Před datem pravomocného schválení Prospektu a jeho uveřejněním činila minimální částka, za kterou byl jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, 3.000.000 Kč (tři miliony korun českých). Maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součin emisního kurzu a počtu upsaných dluhopisů daným upisovatelem. Upisovatelé jsou povinni uhradit tuto částku bezhotovostně na bankovní účet Manažera nejpozději do data provedení pokynu.

Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím CDCP, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. K Datu prospektu k vypořádání dochází zpravidla v den následující po dni zadání příkazu k vypořádání. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.

Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Manažera nebo jeho zástupců. Xxxxxxx, pokud není upisovatel Dluhopisů sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník Centrálního depozitáře, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů.

Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi budou zveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci „Dluhopisy“ a na webových stránkách Manažera, xxx.xxxxxx.xx, v sekci „Emise cenných papírů“, a to bezprostředně po jejím ukončení.

Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, hradí poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle standardního aktuálního sazebníku Manažera k datu obchodu. K datu vyhotovení prospektu Dluhopisů tyto náklady činí 0,15 % z objemu transakce, minimálně 2.000 Kč. Standardní aktuální sazebník Manažera je uveřejněn na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v části „Důležité informace“, pododkaz

„Sazebník poplatků“. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod.

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

Činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh bude pro Emitenta vykonávat J & T BANKA, a.s. (dále jen „Kotační agent“). Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději 30. dubna 2019. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Manažer nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že vlastníci Dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.

OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a tento Prospekt nebyl povolen ani schválen žádným správním či jiným orgánem žádné jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani nabídka Dluhopisů s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.

Emitent a Manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy

související budou zachyceny v tištěné podobě nebo v elektronické či jiné nehmotné podobě. Emitent a Manažer upozorňují, že Emitent neudělil třetím osobám souhlas s distribucí Prospektu.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím Prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to výhradně v České republice a v průběhu období uvedeného níže.

Podmínkou výše uvedeného souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístnění Dluhopisů.

Souhlas s použitím Prospektu byl udělen pro období od 29. dubna 2019 do 31. prosince 2019.

Emitent přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístnění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Prospektu.

Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoliv finančního zprostředkovatele budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zprostředkovatelem.

Všichni finanční zprostředkovatelé používající Prospekt musí na svých internetových stránkách uvést, že Prospekt používají v souladu se souhlasem Emitenta a podmínkami k němu připojenými.

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

81

92

95

96

97

98

99