VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY NCH EUROPE

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY NCH EUROPE

1. DEFINICE POJMŮ

1.1 V těchto Všeobecných podmínkách (dále jen „Podmínky“) mají následující výrazy a slovní spojení níže uvedený význam, pokud z kontextu nevyplývá něco jiného:

„Společnost“ kterýkoli subjekt, který vystaví Prodávajícímu Objednávku na dodání Plnění;

„Smlouva“ Objednávka a její akceptace ze strany Prodávajícího;

„Zboží“ jakékoli zboží, jehož nákup Společností od Prodávajícího je sjednán ve Smlouvě (včetně jakýchkoli jeho částí či součástí);

„Objednávka“ písemný pokyn Společnosti k nákupu Plnění v souladu s těmito Podmínkami;

„Prodávající“ osoba nebo společnost, která přijme Objednávku Společnosti;

„Služby“ jakékoli služby, jejichž nákup Společností od Prodávajícího je sjednán ve Smlouvě (včetně jakýchkoli jejich částí a součástí), včetně veškerých výstupů poskytovaných jako součást poskytování služeb sjednaných ve Smlouvě; a

„Plnění“ znamená Služby a/nebo Zboží.

2. PLATNOST PODMÍNEK

2.1 Tyto Podmínky představují jediné podmínky, za nichž je Společnost připravena jednat s Prodávajícím, a upravují Smlouvu s úplným vyloučením jakýchkoli dalších podmínek či ujednání, s výhradou podmínky obsažené v bodě 2.3 níže.

2.2 Žádné podmínky potvrzené spolu s nabídkou Prodávajícího, jeho potvrzením nebo akceptací objednávky, specifikace nebo jiné obdobné dokumenty, doručené společně s takovými dokumenty nebo v nich obsažené nejsou součástí Smlouvy a Prodávající se vzdává veškerých práv spoléhat na takové podmínky, jež by mu jinak náležela.

2.3 V případě, že se Objednávky Společnosti budou jakkoli lišit od těchto Podmínek, mají Objednávky Společnosti přednost.

2.4 Každá Objednávka Plnění vystavená Společností Prodávajícímu se považuje za nabídku Společnosti k nákupu Plnění od Prodávajícího v souladu s těmito Podmínkami.

2.5 Tyto Podmínky se vztahují na veškeré Objednávky Společnosti vystavené Prodávajícímu, s výhradou podmínky obsažené v bodě 2.1 výše.

3. XXXXXXX A VADY; XXXXXX

3.1 Plnění musí být v nejvyšší dostupné kvalitě, designu, materiálu a zpracování, nesmí obsahovat vady a musí ve všech ohledech odpovídat Objednávce a specifikacím a/nebo vzorům dodaným nebo sděleným Prodávajícímu ze strany Společnosti.

3.2 Práva Společnosti vyplývající z těchto Podmínek existují vedle případných zákonných podmínek, jež lze uplatnit ve prospěch Společnosti.

3.3 Prodávající na žádost Společnosti a na vlastní náklady předloží kopie veškerých analýz kontroly jakosti ve vztahu k jakémukoli Plnění.

3.4 Společnost je kdykoli před uskutečněním dodávky Plnění oprávněna provést kontrolu a testy Plnění. Dle výhradního uvážení Společnosti může být výrobní zařízení Prodávajícího před dodávkou Zboží a/nebo před poskytnutím Služeb na náklady Prodávajícího podrobeno auditu jakosti.

3.5 Pokud na základě výsledku takové kontroly, testu či auditu dospěje Společnost k závěru, že Plnění neodpovídá nebo pravděpodobně neodpovídá Objednávce nebo jakýmkoli specifikacím a/nebo vzorům dodaným nebo sděleným Prodávajícímu Společností, pak bude Společnost informovat o této skutečnosti Prodávajícího a ten bezodkladně učiní takové kroky, jaké jsou nutné k zajištění souladu Plnění s Objednávkou. Společnost bude dále oprávněna požadovat další testování, kontrolu a audit a být jim přítomna.

3.6 Bez ohledu na jakoukoli takovou kontrolu, test nebo audit zůstává Prodávající plně odpovědný za Plnění a žádná kontrola, test nebo audit nijak neomezuje ani jinak neovlivňuje povinnosti a závazky Prodávajícího vyplývající ze Smlouvy.

3.7 Pokud kterékoli Plnění nebude v souladu s ustanoveními bodu 3 těchto Podmínek, bude Společnost oprávněna využít některého z prostředků nápravy dle bodu 12 níže.

3.8 Prodávající tímto poskytuje Společnosti dvouletou záruku na Plnění.

4. NÁHRADA ŠKOD A ODPOVĚDNOST

4.1 Prodávající je povinen odškodnit Společnost v plné výši ve vztahu k veškerým přímým, nepřímým nebo následným závazkům (jež v každém ze tří uvedených případů zahrnují zejména, avšak nikoli pouze, ušlý zisk, ztrátu obchodních příležitostí, poškození dobrého jména a jiné podobné ztráty), ztrátám, škodám, újmám na zdraví, nákladům a výdajům (včetně výdajů na právní zastoupení a dalších poplatků a výdajů na odborné poradce) vzniklým Společnosti, nárokovaným vůči ní nebo uhrazeným ze strany Společnosti v důsledku čehokoli z níže uvedeného nebo v souvislosti s čímkoli z níže uvedeného:

4.1.1 vadné provedení, vadná kvalita nebo vadné materiály;

4.1.2 skutečné nebo údajné porušení jakýchkoli práv duševního vlastnictví způsobené použitím, výrobou nebo dodávkou Plnění; a

4.1.3 jakékoli nároky vznesené vůči Společnosti ve vztahu k jakýmkoli závazkům, ztrátám, škodám, újmám, nákladům a výdajům vzniklým zaměstnancům nebo zástupcům Společnosti nebo jakýmkoli zákazníkům nebo třetím stranám v rozsahu, v jakém jsou takové závazky, ztráty, škody, újmy, náklady nebo výdaje způsobeny Plněním nebo s ním souvisejí nebo vznikly v důsledku přímého či nepřímého porušení povinností nebo nedbalosti při plnění nebo neplnění nebo prodlení s plněním podmínek Smlouvy ze strany Prodávajícího.

5. POSKYTOVÁNÍ PLNĚNÍ

SLUŽBY

5.1 Prodávající je povinen u Služeb sjednaných mezi smluvními stranami dodržovat termíny plnění.

5.2 Prodávající zaručuje, že při poskytování Služeb bude:

5.2.1 poskytovat Služby s nejvyšší možnou péčí a s vynaložením svých nejlepších dovedností a pečlivostí, v souladu s osvědčenými postupy používanými v daném odvětví, profesi a oboru;

5.2.2 využívat personál disponující potřebnými dovednostmi a zkušenostmi pro plnění zadaných úkolů, a to v dostatečném počtu umožňujícím splnění závazků Prodávajícího v souladu s těmito Podmínkami;

5.2.3 zajistit, aby Služby splňovaly veškeré klíčové ukazatele sjednané mezi smluvními stranami ve vztahu k poskytování Služeb;

5.2.4 poskytovat veškeré vybavení, nástroje a vozidla a další předměty potřebné k poskytování Služeb;

5.2.5 obstarávat a neustále udržovat v platnosti veškeré potřebné licence a souhlasy a dodržovat veškeré Právní předpisy;

5.2.6 dodržovat veškeré zásady a předpisy týkající se bezpečnosti a ochrany zdraví a veškeré další požadavky platné na kterémkoli místě, kde mají být poskytovány Služby a/nebo kde mají být uskutečňovány dodávky;

5.2.7 nečinit ani neopominout nic, co by mohlo Společnosti způsobit ztrátu jakékoli licence, oprávnění, souhlasu nebo povolení, jež využívá k provozování své obchodní činnosti, přičemž Prodávající bere na vědomí, že Společnost se může spoléhat na Služby nebo jednat na základě Služeb;

5.2.8 informovat Společnost, jakmile se dozví o jakémkoli skutečném nebo očekávaném porušení kterékoli z výše uvedených povinností; a

5.2.9 spolupracovat se Společností a/nebo se kterýmkoli dodavatelem Společnosti ve všech záležitostech souvisejících se Službami a plnit veškeré pokyny Společnosti a/nebo kteréhokoli z jejích dodavatelů.

5.3 Smluvní strany se nedomnívají, že se nařízení z roku 2006 o převodu podniků (ochraně zaměstnanosti) a/nebo jakákoli další nařízení přijatá za účelem implementace směrnice o

převodech podniků č. 2001/23/ES do anglického práva („Předpisy upravující převody“) vztahují na zahájení Služeb nebo že se budou vztahovat na ukončení nebo uplynutí doby poskytování Služeb.

5.4 Společnost a Prodávající berou na vědomí a potvrzují, že pokud Prodávající z jakéhokoli důvodu přestane poskytovat veškeré Služby nebo jakoukoli jejich část a tyto Služby nebo jejich část bude nadále poskytovat Společnost nebo náhradní dodavatel, může nastat relevantní převod ve smyslu ustanovení Předpisů upravujících převody (dále jen „Relevantní převod“).

5.5 Pokud nastane Relevantní převod a v důsledku něho bude pracovní poměr kteréhokoli ze zaměstnanců Prodávajícího po uplynutí doby trvání nebo po ukončení Smlouvy (dle konkrétní situace) převeden na Společnost a/nebo na náhradního dodavatele, pak platí následující, aniž by tím byla dotčena jakákoli další práva nebo prostředky nápravy, na něž může mít Společnost nárok:

5.5.1 Společnost a/nebo náhradní dodavatel mohou, jakmile se dozvědí o použití Předpisů upravujících převody, rozvázat pracovní poměr kteréhokoli ze zaměstnanců Prodávajícího s okamžitou účinností; a

5.5.2 Prodávající bude povinen Společnost a/nebo jakéhokoli náhradního dodavatele odškodnit a zajistit jejich nepoškození jakýmikoli škodami, ztrátami, závazky (včetně případných výplat odstupného nebo plateb vyplácených v případě výpovědi), nároky, žalobami, náhradami, přiznanými částkami, náklady, výdaji (včetně výdajů na právní zastoupení), řízeními, požadavky, sankcemi či pokutami vzniklými nebo utrpěnými Společností nebo kterýmkoli náhradním dodavatelem v důsledku takového rozvázání pracovního poměru nebo v souvislosti s ním.

ZBOŽÍ

5.6 Prodávající je povinen dodržovat termíny plnění sjednané mezi smluvními stranami pro dodávky Zboží.

5.7 Prodávající ve vztahu k dodávkám Zboží zaručuje, že:

5.7.1 je plně oprávněn uzavřít a plnit Smlouvu, včetně toho, že disponuje potřebnými schopnostmi, zkušenostmi, znalostmi a dovednostmi pro výrobu Zboží;

5.7.2 Zboží bude plně odpovídat příslušným pokynům Společnosti;

5.7.3 Zboží bude v prvotřídní kvalitě a bude prosté jakýchkoli zjevných a/nebo skrytých vad zpracování a/nebo materiálů;

5.7.4 Zboží (a způsob jeho výroby) bude plně v souladu s veškerou platnou legislativou, předpisy a nejvyššími standardy a postupy v daném odvětví;

5.7.5 Zboží bude splňovat veškeré platné požadavky týkající se jakosti a další legislativní požadavky, zejména ve vztahu k ochraně životního prostředí a bezpečnosti;

5.7.6 Prodávající poskytne veškerý personál, vybavení a materiály potřebné k výrobě Zboží a bude dodržovat (a) veškeré bezpečnostní standardy, postupy na pracovišti, kodexy chování a další směrnice Společnosti platné v dané době a (b) veškeré přiměřené pokyny vydané v dané době Společností a zajistí, aby totéž dodržovali i všichni jeho pracovníci; a

5.7.7 dodávky Zboží a poskytování veškerých souvisejících služeb budou v souladu s veškerými klíčovými ukazateli sjednanými mezi smluvními stranami;

5.7.8 Zboží bude vhodně zabaleno tak, aby během přepravy nedošlo k jeho poškození.

5.8 Vedle ustanovení bodu 5.7 výše ohledně nebezpečného zboží Prodávající dále zaručuje, že:

5.8.1 zboží a nebezpečné látky budou zabaleny, označeny a přepravovány v souladu s příslušnými místními a mezinárodními právními předpisy;

5.8.2 zboží bude přepravováno v souladu s veškerými příslušnými směrnicemi Evropského parlamentu. V případě letecké přepravy bude zboží zabaleno a přepravováno v souladu s předpisy letecké přepravy konzistentními s předpisem IATADGR/ISAO-TI. Námořní přeprava se řídí Mezinárodním předpisem o námořní přepravě nebezpečného zboží;

5.8.3 k výrobě Zboží se nepoužívají žádné nerostné suroviny pocházející z nelegálních zdrojů, tj. zlato (Au), tantal (Ta), wolfram (W) a cín (Sn) pocházející z regionů Demokratické republiky Kongo kontrolovaných nevládními vojenskými skupinami nebo nezákonnými vojenskými frakcemi nebo pocházející z jiných regionů zasažených konflikty;

5.8.4 Prodávající poskytne Společnosti veškerou příslušnou halal a košer dokumentaci;

5.8.5 Prodávající bude Společnost písemně informovat o veškerých potenciálních povinnostech získat vývozní povolení pro reexport v souladu s příslušnými národními celními a exportními předpisy a také v souladu s celními a exportními předpisy platnými v zemi původu Zboží a rovněž předloží písemné prohlášení ve vztahu k Nařízení (ES) č. 1907/2006 Evropského parlamentu a Rady z 18. prosince 2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH) pro prodávané látky nebo pro látky tvořící součást prodávaných směsí, a to v souladu s povinností provádět registraci látek u Evropské agentury pro chemické látky (ECHA).

5.9 Plnění nesmí porušovat jakákoli Práva duševního vlastnictví třetích stran.

5.10 Pokud kterékoli Plnění nebude v souladu s výše uvedenými zárukami Prodávajícího, bude Společnost oprávněna využít některého z prostředků nápravy dle bodu 12 níže.

DODÁNÍ

5.11 Nebude-li mezi smluvními stranami písemně sjednáno jinak, bude Plnění dodáno na sjednané místo a veškeré Zboží bude dodáno dle sjednané verze podmínek Incoterms® 2010, pokud je to relevantní.

5.12 V případě dovozu Zboží ze třetích zemí (přičemž třetí země jsou definovány článkem 3.1 Nařízení Rady č. 77/388 EHS) musí přepravní dokumentace obsahovat informaci o tom, zda bylo dodávané Zboží řádně procleno. Pokud tomu tak není, je Prodávající povinen předložit Společnosti bezplatně veškeré potřebné dokumenty k takovému proclení. Prodávající je povinen zajistit, aby veškeré informace potřebné k předložení platného celního prohlášení byly předloženy a aby byly správné a poskytnuté Společnosti v dostatečném předstihu tak, aby příslušné celní prohlášení mohlo být předloženo, jakmile to bude třeba.

5.13 Na žádost Společnosti Prodávající předloží osvědčení o původu Zboží prokazující původ Zboží, v němž bude místo původu Zboží určeno v souladu s příslušnými nepreferenčními pravidly původu EU.

5.14 Společnost je povinna uplatnit osvobození od dovozního cla na jakékoli Zboží nakoupené od Prodávajícího v souladu se Všeobecným systémem preferencí EU na základě toho, že Prodávající vystaví Společnosti ve vztahu k zakoupenému Zboží osvědčení původu.

5.15 Přijetí každé Objednávky Prodávající výslovně potvrdí písemnou formou s potvrzením data dodání, a to do jednoho pracovního dne od obdržení Objednávky. Pokud Prodávající Objednávku Společnosti neakceptuje ani neodmítne, má se po uplynutí dvou pracovních dnů od vystavení Objednávky Společností za to, že Prodávající Objednávku akceptoval. V takovém případě se za termín dodání považuje datum uvedené v Objednávce, s výhradou podmínky 5.16 níže.

5.16 Požadované datum převzetí v provozovně Společnosti bude uvedeno v Objednávce a bude odrážet sjednanou lhůtu pro vyřízení objednávky každého konkrétního produktu, včetně doby přepravy od Prodávajícího do Společnosti; pokud žádné takové datum nebude v Objednávce uvedeno, bude dodávka uskutečněna ve lhůtě 28 dnů od data Objednávky.

5.17 Prodávající vystaví Společnosti fakturu po dodání Plnění.

5.18 Prodávající je povinen zajistit, aby každá dodávka byla opatřena veškerou relevantní dokumentací vyplývající z povahy dodávaného Plnění, jejíž součástí bude zejména (avšak nikoli pouze) dodací list specifikující mimo jiné číslo Objednávky Společnosti, referenční číslo položky Společnosti, datum vystavení Objednávky, počet balení a jejich obsah a v případě částečné dodávky také zbývající množství, jež má být následně dodáno. V případě, že bude taková relevantní dokumentace chybět a Společnost nebude moci Zboží používat obvyklým způsobem, pak se bude mít za to, že se dodávka neuskutečnila a Společnost bude oprávněna využít některého z prostředků nápravy, jak jsou popsány v bodě 12.

5.19 Čas dodání představuje podstatnou podmínku.

5.20 Není-li v Objednávce Společností specifikováno jinak, přebírá Společnost dodávky pouze během obvyklé pracovní doby.

5.21 Pokud nebude Plnění dodáno v řádném termínu, je Společnost oprávněna využít některého z prostředků nápravy, jak jsou popsány v bodě 12.

5.22 Pokud bude Prodávající od Společnosti požadovat vrácení jakýchkoli obalových materiálů, musí se na tom obě smluvní strany shodnout ještě před uskutečněním dodávky Zboží a tato skutečnost musí být jasně uvedena v dodacím listu dodaném Společnosti. Veškeré takto vracené obalové materiály pak budou vraceny výhradně na náklady Prodávajícího.

5.23 Pokud Společnost písemně odsouhlasí převzetí dodávky po částech, bude Smlouva ve vztahu ke každé takové částečné dodávce vykládána jako jediná smlouva. Bez ohledu to však případné nedodání jakékoli jednotlivé dodávky ze strany Prodávajícího opravňuje Společnost dle vlastního uvážení považovat celou Smlouvu za zrušenou.

5.24 Pokud bude dodáno Plnění v objemu převyšujícím objednané množství, nebude Společnost povinna uhradit dodávku nad rámec Objednávky a Prodávající ponese nebezpečí ve vztahu k případnému přebytku a takový přebytek bude moci být na náklady Prodávajícího vrácen zpět.

5.25 Má se za to, že Společnost nepřevzala Plnění, dokud neuplynula 14denní lhůta po dodání, během níž je Společnost oprávněna provést kontrolu dodávky. Společnost má rovněž právo odmítnout Plnění se stejnými důsledky, jako by Plnění nikdy nebylo akceptováno, a to ve lhůtě 14 dnů od zjištění jakékoli skryté vady Plnění.

5.26 Pokud Společnost písemně neodsouhlasí něco jiného, nese riziko ve vztahu k Plnění nadále Prodávající a toto riziko přechází na Společnost v souladu se sjednanými podmínkami Incoterms® 2010 uvedenými v Objednávce. Vlastnické právo k Plnění přechází z Prodávajícího na Společnost okamžikem dodání Plnění.

5.27 Společnost je oprávněna požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 0,5 % z ceny Plnění, které nebylo doručeno včas v souladu se Smlouvou, za každý den prodlení s dodáním a/nebo plněním, přičemž minimální výše pokuty čini 500,- CZK za každý započatý den prodlení a maximální celková výše pokuty činí 10 % celkové ceny veškerého Plnění, jež má být na základě příslušné Smlouvy dodáno. Pokud Společnost využije svých práv dle tohoto bodu 5.27, nadále jí náleží veškerá další práva a prostředky nápravy, jež má Společnost k dispozici na základě Smlouvy nebo z jiného titulu. Pokud Společnost nevykoná svá práva vyplývající z tohoto bodu 5.27, nebude takové rozhodnutí vykládáno jako vzdání se těchto práv.

6. POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI DODAVATELE

6.1 Prodávající je povinen udržovat v platnosti komplexní pojištění odpovědnosti, včetně krytí odpovědnosti za výrobky, profesní odpovědnosti a smluvní odpovědnosti ve vztahu k závazkům Prodávajícího vyplývajícím ze Smlouvy. Prodávající na vyžádání předloží Společnosti osvědčení o pojištění dokládající existenci takového pojistného krytí.

6.2 Podmínky dle tohoto bodu 6 zůstávají v platnosti i po ukončení Smlouvy.

7. CENA

7.1 Cena Plnění bude uvedena v Objednávce, a pokud nebude se Společností písemně sjednáno jinak, nebude zahrnovat daň z přidané hodnoty, avšak bude zahrnovat veškeré další poplatky dle sjednaných podmínek.

7.2 Společnost neakceptuje žádné změny ceny ani žádné dodatečné poplatky.

8. PLATEBNÍ PODMÍNKY

8.1 Jako odměnu za poskytnutí Plnění Prodávajícím uhradí Společnost částky splatné za Plnění, jak jsou specifikovány v Objednávce.

8.2 Společnost uhradí každou fakturu, kterou jí Prodávající předloží, ve lhůtě 60 dnů od data vystavení faktury, popř. v jiné lhůtě písemně sjednané mezi smluvními stranami a uvedené v Objednávce, vyjma případů, kdy dojde k odmítnutí Plnění ze strany Společnosti po provedení jeho kontroly, nebo případů, kdy faktura nebude splňovat ustanovení bodu 8.5 níže.

8.3 Okamžik platby nikdy nepředstavuje podstatnou podmínku Xxxxxxx.

8.4 Prodávající je povinen zajistit, aby jeho faktury obsahovaly mimo jiné číslo Objednávky Společnosti a u faktur na Plnění také referenční číslo příslušné položky Společnosti. Pokud faktura nebude tyto informace obsahovat, riskuje Prodávající zdržení platby nebo odmítnutí faktury a její vrácení Prodávajícímu k opravě.

8.5 Aniž by tím byla dotčena jakákoli další práva nebo prostředky nápravy, vyhrazuje si Společnost právo započíst jakékoli částky dlužné jí kdykoli Prodávajícím proti jakýmkoli částkám splatným Společností Prodávajícímu na základě Smlouvy.

8.6 Pokud nebude jakákoli částka splatná dle Xxxxxxx uhrazena v řádném termínu splatnosti, může být taková částka, aniž by tím byla dotčena další práva náležející smluvním stranám dle Smlouvy, úročena od původního data splatnosti do data skutečné úhrady, a to jak před vydáním jakéhokoli rozhodnutí, tak i po jeho vydání, sazbou 3 procentní body nad repo sazbou Bank of England platnou v den splatnosti. Prodávající není oprávněn pozastavit dodávky Plnění v důsledku neuhrazení jakýchkoli částek.

9. POVINNOST MLČENLIVOSTI

Prodávající je povinen zachovávat přísnou mlčenlivost o veškerém technickém či obchodním know-how, specifikacích, vynálezech, postupech nebo iniciativách důvěrné povahy, jež Společnost nebo její zástupci poskytli Prodávajícímu, jakož i o veškerých dalších důvěrných informacích týkajících se obchodní činnosti nebo výrobků Společnosti, jež může Prodávající získat, a Prodávající je dále povinen omezit poskytování takových důvěrných materiálů pouze těm svým zaměstnancům, zástupcům nebo subdodavatelům, kteří je potřebují znát za účelem plnění povinností Prodávajícího vůči Společnosti, a zajistit, aby tito zaměstnanci, zástupci nebo subdodavatelé byli vázáni stejnou povinností zachovávat mlčenlivost, jaká platí pro Prodávajícího.

10. VLASTNICTVÍ SPOLEČNOSTI

Materiály, vybavení, nástroje, barvy, formy, autorská práva, práva k designům nebo jiné formy práv duševního vlastnictví vztahující se k veškerým výkresům, specifikacím a datům předaným Prodávajícímu Společností nebo nepředanými, avšak využívanými Prodávajícím konkrétně pro dodání nebo výrobu Plnění jsou a neustále zůstávají výlučným majetkem Společnosti, avšak budou v držení Prodávajícího, který na vlastní nebezpečí zajistí jejich bezpečnou úschovu a bude je udržovat v dobrém stavu až do jejich vrácení Společnosti a nebude s nimi nakládat jinak než v souladu s písemnými pokyny Společnosti ani je nebude používat k jakýmkoli účelům, jež Společnost písemně neodsouhlasí.

11. SMLUVNÍ VZTAHY S DODAVATELEM

11.1 Společnost je oprávněna kdykoli a z jakéhokoli důvodu vypovědět Smlouvu jako celek nebo jakoukoli její část písemnou výpovědí předloženou Prodávajícímu, přičemž v takovém případě budou veškeré další práce na Smlouvě přerušeny a Společnost uhradí Prodávajícímu spravedlivou a přiměřenou náhradu za nedokončené práce k okamžiku ukončení Smlouvy s tím, že taková náhrada nebude zahrnovat ušlý předpokládaný zisk ani jiné následné ztráty.

11.2 Společnost je oprávněna kdykoli písemnou výpovědí doručenou Prodávajícímu Smlouvu vypovědět s okamžitou účinností, pokud:

11.2.1 Prodávající podstatným způsobem porušil kteroukoli z podmínek Smlouvy; nebo

11.2.2 došlo ke změně kontroly Prodávajícího; nebo

11.2.3 Prodávající vstoupí do likvidace nebo je ve vztahu k druhé smluvní straně jmenován nucený nebo konkurzní správce nebo správce majetku, případně se majetek druhé smluvní strany stane předmětem dobrovolného vypořádání s věřiteli nebo proběhne obdobný insolvenční proces či řízení umožňující druhé smluvní straně ochranu před věřiteli.

V případě vypovězení Smlouvy dle tohoto bodu 11.2 nevzniká Společnosti vůči

Prodávajícímu naprosto žádná odpovědnost.

11.3 Ukončením Smlouvy z jakéhokoli důvodu nejsou nijak dotčena práva či povinnosti vzniklá Společnosti před ukončením Smlouvy. Podmínky, které výslovně nebo implicitně vstoupí v účinnost po ukončení Smlouvy, zůstávají vymahatelné bez ohledu na její ukončení.

12. PROSTŘEDKY NÁPRAVY

Aniž by tím byla dotčena jakákoli další práva nebo prostředky nápravy, na něž může mít Společnost nárok, pokud nebude jakákoli část Plnění dodána v souladu s podmínkami Smlouvy nebo pokud Prodávající nedodrží jakékoli podmínky Smlouvy, je Společnost oprávněna využít některého nebo některých z následujících prostředků nápravy dle vlastního uvážení, a to bez ohledu na skutečnost, zda ze strany Společnosti došlo k akceptaci jakékoli části Plnění:

12.1 odstoupit od Objednávky;

12.2 odmítnout Plnění (jako celek nebo zčásti) a vrátit je zpět Prodávajícímu na nebezpečí a náklady Prodávajícího s tím, že Prodávající bezodkladně vrátí úhradu za takto vrácené Plnění;

12.3 dle vlastního uvážení Společnosti poskytnout Prodávajícímu možnost na jeho náklady buď vadu Plnění odstranit, nebo poskytnout náhradní Plnění a provést jakékoli další nezbytné práce k zajištění toho, aby byly dodrženy podmínky Smlouvy;

12.4 odmítnout akceptovat další dodávky Plnění, aniž by tím však Společnosti vůči Prodávajícímu vznikla jakákoli odpovědnost;

12.5 provést na náklady Prodávajícího jakékoli práce nezbytné k tomu, aby Plnění splňovalo podmínky Smlouvy;

12.6 požadovat slevu z ceny; a

12.7 požadovat náhradu škody vzniklé v důsledku porušení Smlouvy ze strany Prodávajícího.

13. ZÁKAZ KORUPCE

13.1 Prodávající je povinen:

13.1.1 dodržovat veškeré platné zákony, předpisy, nařízení a kodexy týkající se zákazu korupce a úplatkářství, zejména (britský) protikorupční zákon z roku 2010 (dále jen „Relevantní předpisy“);

13.1.2 nepodílet se na jakékoli činnosti, praktikách či jednání, jež by představovaly přestupek podle ustanovení čl. 1, 2 nebo 6 (britského) protikorupčního zákona z roku 2010, pokud by k takové činnosti, praktikám či jednání došlo na území Spojeného království;

13.1.3 dodržovat takové protikorupční zásady, jaké může Společnost v daném okamžiku vyžadovat;

13.1.4 mít zavedené a po celou dobu trvání Smlouvy udržovat v platnosti vlastní zásady a postupy, zejména včetně adekvátních postupů dle protikorupčního zákona z roku 2010, za účelem zajištění dodržení Relevantních předpisů a ustanovení tohoto bodu 13 a v relevantních případech vymáhat jejich dodržování;

13.1.5 neprodleně informovat Společnost o veškerých obdržených žádostech či výzvách k poskytnutí jakýchkoli neoprávněných finančních nebo jiných výhod jakékoli povahy, jež Prodávající obdržel v souvislosti s touto Smlouvou; a

13.1.6 bezodkladně písemně informovat Společnost, pokud se některá zahraniční úřední osoba stane vedoucím pracovníkem nebo zaměstnancem Prodávajícího nebo získá přímou nebo nepřímou účast ve společnosti Prodávajícího, přičemž Prodávající zaručuje, že jeho přímými ani nepřímými vlastníky, vedoucími pracovníky ani zaměstnanci nejsou k datu uzavření Smlouvy žádné zahraniční úřední osoby.

13.2 Prodávající je povinen zajistit, aby každá osoba propojená s Prodávajícím, která bude dodávat zboží nebo poskytovat služby v souvislosti se Smlouvou, tak činí výhradně na základě písemné smlouvy, která takové osobě ukládá povinnosti a stanoví pro ni podmínky ekvivalentní těm, jež jsou uloženy Prodávajícímu v tomto bodě 13 („Relevantní podmínky“). Prodávající odpovídá za dodržování a plnění Relevantních podmínek takovými osobami a nese přímou odpovědnost vůči Společnosti za jakékoli porušení Relevantních podmínek těmito osobami.

13.3 Porušení tohoto bodu 13 bude považováno za podstatné porušení Smlouvy.

13.4 Prodávající je povinen odškodnit Společnost ve vztahu k jakýmkoli ztrátám, závazkům, škodám, nákladům (zejména, avšak nikoli pouze, výdajům na právní zastoupení) a výdajům vzniklým Společnosti nebo uplatněným vůči ní v důsledku porušení tohoto bodu 13 ze strany Prodávajícího nebo v souvislosti s takovým porušením.

13.5 Pro účely tohoto bodu 13 je význam pojmů „adekvátní postupy“, „zahraniční úřední osoba“ a „propojená“ osoba vykládán v souladu s ustanoveními čl. 7 odst. 2 protikorupčního zákona z roku 2010 (a příslušnými prováděcími předpisy vydanými dle čl. 9 uvedeného zákona), čl. 6 odst. 5 a 6 odst. 6 uvedeného zákona a čl. 8 téhož zákona. Pro účely tohoto bodu 13 se za osobu propojenou s Prodávajícím považuje rovněž (avšak nikoli pouze) kterýkoli subdodavatel Prodávajícího.

14. NOVODOBÉ OTROCTVÍ

14.1 Při plnění svých závazků vyplývajících ze Xxxxxxx je Prodávající povinen:

(a) dodržovat veškeré platné zákony, předpisy, nařízení a kodexy týkající se zákazu novodobého otrokářství a obchodování s lidmi, zejména (britský) zákon o zákazu novodobého otroctví z roku 2015;

(b) mít zavedené a po celou dobu trvání Smlouvy udržovat v platnosti vlastní zásady a postupy za účelem zajištění dodržení ustanovení bodu 14.1(a) výše a dodržení Zásad Společnosti proti otroctví a obchodování s lidmi (k dispozici na vyžádání);

(c) nepodílet se na jakékoli činnosti, praktikách či jednání, jež by představovaly přestupek podle ustanovení čl. 1, 2 nebo 4 (britského) zákona o zákazu novodobého otroctví, pokud by k takové činnosti, praktikám či jednání došlo na území Spojeného království;

(d) zapracovat do svých smluv se svými přímými subdodavateli a dodavateli ustanovení o zákazu novodobého otroctví a obchodování s lidmi, jež budou přinejmenším stejně striktní jako ustanovení obsažená v tomto bodě 14;

(e) vést kompletní sadu záznamů týkajících se dodavatelského řetězce na veškeré dodávky související se Smlouvou a umožnit Společnosti a jejím zástupcům na základě předchozího oznámení doručeného v dostatečném předstihu (nebo bez předchozího oznámení, pokud existuje důvodné podezření, že došlo k porušení tohoto bodu 14) během obvyklé pracovní doby přístup k záznamům Prodávajícího a dalším informacím, pořizování kopií těchto materiálů a setkání s pracovníky Prodávajícího za účelem ověření, zda Prodávající dodržuje své povinnosti vyplývající z tohoto bodu; a

(f) informovat Společnost, jakmile se dozví o jakémkoli skutečném případě otroctví nebo obchodování s lidmi nebo o podezření na takový případ v rámci jakéhokoli dodavatelského řetězce souvisejícího se Smlouvou.

14.2 Prodávající prohlašuje a zaručuje, že:

(a) provozuje svou obchodní činnost způsobem, který je v souladu s tímto bodem 14;

(b) Prodávající ani žádný z jeho vedoucích pracovníků či zaměstnanců ani jiné s ním propojené osoby:

(i) nebyli usvědčeni z jakéhokoli přečinu spojeného s otroctvím nebo obchodováním s

lidmi; a

(ii) dle nejlepšího vědomí Prodávajícího proti nim nebylo ani není vedeno žádné vyšetřování, dotazování ani řízení ze strany jakéhokoli vládního, správního nebo regulačního orgánu či instituce ve vztahu k jakémukoli přečinu nebo údajnému přečinu souvisejícímu s otroctvím nebo obchodováním s lidmi.

(c) jeho odpovědi na veškeré doplňující dotazy Společnosti v rámci auditu due diligence jsou

úplné a přesné.

14.3 Prodávající je povinen provést šetření due diligence ve vztahu ke svým přímým subdodavatelům a dodavatelům, aby zajistil, že v jeho dodavatelském řetězci nedochází k otroctví nebo obchodování s lidmi.

14.4 Prodávající je povinen odškodnit Společnost ve vztahu k jakýmkoli ztrátám, závazkům, škodám, nákladům (zejména, avšak nikoli pouze, výdajům na právní zastoupení) a výdajům vzniklým Společnosti nebo uplatněným vůči ní v důsledku porušení tohoto bodu 14 ze strany Prodávajícího nebo v souvislosti s takovým porušením.

14.5 Porušení tohoto bodu 14 bude považováno za podstatné porušení Smlouvy.

15. OCHRANA ÚDAJŮ

15.1 Výraz „Osobní údaje“ má v tomto bodě 15 význam definovaný v (britském) zákoně o ochraně údajů z roku 1998 v platném znění, případně v jiné legislativě, jež může v dané době zákon o ochraně údajů z roku 1998 nahradit nebo novelizovat, a to zejména (avšak nikoli výlučně) včetně obecného nařízení o ochraně osobních údajů (dále jen „GDPR“) (nařízení (EU) č. 2016/679) a veškerých dalších doplňujících, prováděcích nebo nahrazujících právních předpisů.

15.2 Prodávající zaručuje, že pokud bude zpracovávat jakékoli Osobní údaje jménem Společnosti:

15.2.1 bude postupovat pouze v souladu s písemnými pokyny obdrženými od Společnosti;

15.2.2 zajistí, aby každý jedinec, organizace nebo jiný subjekt zpracovávající údaje jménem Prodávajícího byli zavázáni povinností mlčenlivosti;

15.2.3 přijme vhodná opatření k zajištění bezpečnosti při zpracovávání údajů prováděném Prodávajícím nebo jménem Prodávajícího;

15.2.4 bude spolupracovat se subdodavateli pouze na základě předchozího písemného souhlasu Společnosti a na základě podepsání písemné smlouvy ve znění v zásadě totožném a poskytující v zásadě totožné záruky Společnosti jako ty, kterými se řídí Prodávající;

15.2.5 bude pomáhat Společnosti při poskytování přístupu subjektům údajů a umožňování výkonu práv subjektů údajů podle GDPR;

15.2.6 bude pomáhat Společnosti při plnění povinností vyplývajících z GDPR v souvislosti se zabezpečením zpracovávání údajů, oznamováním narušení bezpečnosti osobních údajů (a má povinnost informovat Společnost do 24 hodin od okamžiku, kdy se Prodávající dozvěděl o incidentu narušení bezpečnosti osobních údajů) a v souvislosti s posouzeními dopadů na ochranu údajů;

15.2.7 na vyžádání Společnosti při ukončení této nebo jakékoliv jiné smlouvy vymaže nebo navrátí veškeré osobní údaje;

15.2.8 učiní vše ostatní, co od něho může Společnost v přiměřeném rozsahu požadovat, aby zajistil dodržení veškerých zákonných či regulačních požadavků ze strany Společnosti;

15.2.9 má zavedena vhodná bezpečnostní opatření technické a organizační povahy zabraňující neoprávněnému nebo nezákonnému zpracování Osobních údajů a náhodné ztrátě či zničení nebo poškození Osobních údajů;

15.2.10 souhlasí s prováděním auditů a inspekcí, poskytne Společnosti veškeré informace nutné k zajištění souladu obou stran s povinnostmi vyplývající z článku 28 GDPR a okamžitě informuje Společnost, pokud je požádán o vykonání úkonu porušujícího zásady GDPR nebo jiného zákona na ochranu údajů v EU nebo jejím členském státě;

15.2.11 v případě, že Společnosti vzniknou jakékoliv náklady, ztráty, sankce nebo jiné pokuty na základě zpracování osobních údajů Prodávajícím, které mu Společnost poskytla, v plném rozsahu Společnost odškodní.

16. ZÁKAZ PADĚLÁNÍ ZBOŽÍ

Společnost si výslovně vyhrazuje právo vypovědět jakoukoli Smlouvu nebo její část, pokud bude zjištěno, že Prodávající vědomě nebo z nedbalosti dodával zboží nebo materiály používané k výrobě padělků a/nebo jiných imitací jakýchkoli značek Společnosti nebo jejích spřízněných společností nebo jakýchkoli jiných obchodních značek nebo ochranných známek či designů, vzorů apod. V takovém případě Společnost vypoví Smlouvu nebo jakoukoli její část s okamžitou účinností na základě obdržených informací a incidentů, jež bude Společnost považovat za důkaz. Veškeré zboží a/nebo materiály označené jakoukoli značkou nebo jiným obchodním názvem či ochrannou známkou nebo designem, vzorem apod., jež vlastní nebo jinak využívá Společnost a/nebo kterákoli z jejích spřízněných společností, veškeré zboží a/nebo materiály navržené podle specifikací Společnosti, jakož i veškerý odpad z takového zboží a/nebo materiálů vzniklý v průběhu výrobního procesu v závodě Prodávajícího, musí být zcela zničeny a v každém případě Prodávajícím rozřezány na nepoužitelné kusy ještě před tím, než budou případně přeprodány nebo jinak předány k recyklaci. Prodávající je povinen vést a uchovávat řádné záznamy a dokumentaci dokládající, že výše uvedené zboží a/nebo materiály byly Prodávajícím zničeny ještě před tím, než byly předány k recyklaci, a to po celou dobu trvání příslušné Smlouvy a následně po dobu jednoho roku po ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu. Společnost je oprávněna provést kontrolu výše uvedené dokumentace a procesu likvidace materiálů na základě předchozího oznámení doručeného prodávajícímu jeden den předem. Pokud bude Prodávající zjevně dodávat, ať už vědomě nebo z nedbalosti, jakékoli zboží a/nebo materiály opatřené značkou Společnosti a/nebo jakékoli materiály opatřené značkou Společnosti a jejích spřízněných společností nebo jinými obchodními názvy či ochrannými známkami, designy či vzory apod. za účelem výroby padělků nebo jiných imitací výrobků jakéhokoli Kupujícího nebo jeho spřízněné společnosti, je Společnost oprávněna požadovat smluvní pokutu ve výši 500 000,- USD za každý takový jednotlivý případ.

17. OCHRANNÉ ZNÁMKY

Během doby trvání jakékoli Smlouvy a po jejím ukončení z jakéhokoli důvodu Prodávající nesmí k jakémukoli účelu používat jakékoli registrované či neregistrované ochranné známky a obchodní názvy, jež Společnost a/nebo kterákoli z jejích spřízněných společností kdykoli vlastní (dále jen „Ochranné známky“) nebo jakékoli jiné názvy podobné Ochranným známkám (včetně jejich použití jako názvu nebo součásti názvu jakéhokoli podniku či společnosti) a je povinen zajistit, aby tak nečinili ani žádné z jeho přidružených nebo propojených společností, vyjma případů, kdy k takovému použití udělí Společnost souhlas v souvislosti s plněním Smlouvy. Prodávající bere na vědomí, že žádnou Xxxxxxxx mu nebudou udělena jakákoli práva, oprávnění či nároky k Ochranným známkám. Prodávající bere na vědomí, že dobrá pověst (goodwill) symbolizovaná Ochrannými známkami je vlastnictvím Společnosti nebo jejích spřízněných společností. Používání Ochranných známek Prodávajícím a jakékoli dobré pověsti (goodwill) souvisejícího s Ochrannými známkami se děje výlučně ve prospěch Společnosti a jejích spřízněných společností.

18. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

18.1 Prodávající není oprávněn postoupit Smlouvu nebo jakoukoli její část jakýmkoli třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

18.2 Společnost může Smlouvu nebo jakoukoli její část postoupit jakékoli osobě, firmě nebo společnosti.

18.3 Společnost si vyhrazuje právo odložit datum dodání nebo platby nebo zrušit Smlouvu či snížit objem objednaného Plnění, pokud jí ve výkonu obchodní činnosti brání nebo jej zdržují okolnosti mimo rozumnou kontrolu Společnosti, mezi něž patří zejména (avšak nikoli výlučně) působení vyšší moci, vládní opatření, války nebo mimořádný stav ve státě, teroristické činy, protesty, povstání, občanské nepokoje, požáry, exploze, povodně, epidemie, výluky, stávky nebo jiné pracovněprávní spory (bez ohledu na to, zda se týkají pracovníků kterékoli ze smluvních stran či nikoli) nebo jiná omezení či zdržení mající dopad na přepravce nebo nemožnost obstarat dodávky odpovídajících nebo vhodných materiálů či zdržení takových dodávek. Žádným právem nebo prostředkem nápravy náležejícím Společnosti na základě Smlouvy nejsou dotčena jakákoli další práva nebo prostředky nápravy, na něž má Společnost nárok, ať už ze Smlouvy nebo z jiného titulu.

18.4 Pokud bude kterékoli ustanovení Smlouvy jakýmkoli soudem, tribunálem nebo správním orgánem příslušné jurisdikce shledáno zcela nebo zčásti nezákonným, neplatným, nicotným, zrušitelným, nevymahatelným nebo nepřiměřeným, bude takové ustanovení v rozsahu své nezákonnosti, neplatnosti, nicotnosti, zrušitelnosti, nevymahatelnosti nebo nepřiměřenosti považováno za oddělitelné od Xxxxxxx s tím, že zbývající ustanovení Smlouvy a popř. zbývající část takového ustanovení zůstávají v plném rozsahu v platnosti a účinnosti.

18.5 Pokud Společnost nebude zcela nebo zčásti vymáhat jakékoli ustanovení Smlouvy nebo pokud jej bude vymáhat se zdržením, nebude to považováno za vzdání se jakýchkoli práv náležejících Společnosti na základě Smlouvy.

18.6 Pokud Společnost promine jakékoli porušení nebo neplnění kteréhokoli ustanovení Smlouvy Prodávajícím, nebude to považováno za prominutí jakéhokoli následného porušení nebo neplnění Smlouvy a nijak tím nebudou dotčena jakákoli další ustanovení a podmínky Smlouvy.

18.7 Smluvní strany Smlouvy nemají v úmyslu dosáhnout toho, aby byla kterákoli z podmínek Xxxxxxx vymahatelná jakoukoli jinou osobou, která není smluvní stranou.

18.8 Uzavření, existence, výklad, plnění, platnost a veškeré další aspekty Smlouvy se řídí právním řádem Anglie a Walesu a smluvní strany se tímto podřizují výhradní jurisdikci soudů Anglie a Walesu.