3M FUND MSI a.s.

3M FUND MSI a.s.

Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1.000.000.000 Kč s možností navýšení až do výše 2.000.000.000 Kč

splatných v roce 2026

Tento dokument představuje prospekt („Prospekt“) dluhopisů vydaných jako zaknihované cenné papíry podle českého práva s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,70 % p. a. o jmenovité hodnotě každého dluhopisu ve výši 10.000 Kč a v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 1.000.000.000 Kč (se souhlasem Manažera s možností navýšení až do výše 2.000.000.000 Kč) se splatností v roce 2026 vydávaných společností 3M FUND MSI a.s., IČO: 107 20 855, se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 26213 (uvedené dluhopisy dále „Dluhopisy“; uvedená osoba vydávající Dluhopisy dále „Emitent“; každá osoba vlastnící Dluhopis dále „Vlastník dluhopisu“). Jmenovitá hodnota a výnos Dluhopisů jsou splatné v českých korunách (Kč). Datum emise je stanoveno na den 21. 7. 2021 („Datum emise“) a emisní kurz k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).

Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu článku 2 písm. d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“) a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu článku 3 odst. 3 Nařízení o prospektu.

Prospekt byl dále vyhotoven v souladu s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o formát obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Prováděcí nařízení 2019/980“), s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatku prospektu, oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301, a v souladu s částí čtvrtou zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Součástí Prospektu je též znění emisních podmínek Dluhopisů („Emisní podmínky“).

Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy ze dne 14. 4. 2021 společnost J&T IB Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, činností spojenou s přípravou a zajištěním vydání Dluhopisů („Aranžér“). Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů budou činěny Emitentem prostřednictvím manažera Emise, společnosti J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 („J&T BANKA“ nebo „Manažer“).

Emitent požádá prostřednictvím společnosti J&T BANKA jako kotačního agenta o přijetí všech Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 („BCPP“ nebo „Regulovaný trh BCPP“).

Prospekt byl na základě žádosti Emitenta učiněné v souladu s čl. 20 Nařízení o prospektu a v souladu s čl. 35 a násl. Prováděcího nařízení 2019/980 schválen rozhodnutím České národní banky („Česká národní banka“) č. j. 2021/061420/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00049/CNB/572 ze dne 18. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 19. 6. 2021. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované

Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. Česká národní banka vykonává dohled nad dodržováním Nařízení o prospektu, avšak neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 („Centrální depozitář“), přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003533069. Název Dluhopisů je 3MFUND MSI 5,70/26.

Prospekt byl vyhotoven ke dni 14. 6. 2021 („Datum prospektu“). Zjistí-li Emitent po datu schválení Prospektu významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny po tomto datu, bude Emitent Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt je platný pouze po dobu dvanácti měsíců od jeho pravomocného schválení Českou národní bankou, tj. do dne 19. 6. 2022. Poté, co Prospekt pozbude platnosti, jej Emitent nebude dále aktualizovat či doplňovat, a to ani v případě, že se objeví významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které jsou Emitentovi k Datu prospektu známé a které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“ Prospektu.

Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po Datu prospektu, jsou zájemcům k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.0xxxxx.xx v sekci Pro investory a dále v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8 v pracovní dny v době od 9.00 do 14.00 hodin a na adrese Určené provozovny určené v souladu s Emisními podmínkami v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin.

Jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na internetové stránky, kromě hypertextových odkazů na informace začleněné formou odkazu, informace na internetových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci.

Aranžér

J&T IB Capital Markets, a.s., a

Emitent

3M FUND MSI a.s.

a

Manažer

J&T BANKA, a.s.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Prospekt je prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení o prospektu schváleným Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky v České republice a přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu v České republice. Prospekt obsahuje znění Emisních podmínek vymezující práva a povinnosti Vlastníků dluhopisů a Emitenta. Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.

Emitent vynaložil veškerou péči, kterou po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v Prospektu obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v Prospektu nebo jeho dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace a prohlášení v Prospektu uvedeny výhradně k datu vyhotovení Prospektu. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že prohlášení a informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.

Prospekt je nutné číst ve spojení s případnými dodatky Prospektu, přičemž v případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy naposledy uveřejněný dokument; tyto skutečnosti však nemění nic na tom, že informace obsažené v Prospektu jsou platné pouze k datu jeho vyhotovení.

Za dluhy z Dluhopisů odpovídá Emitent. Žádná třetí osoba (včetně České republiky, kterékoli její instituce, ministerstva, nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy) odlišná od Emitenta není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění nikterak neručí, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizátor regulovaného trhu nepřebírá žádné dluhy z Dluhopisů, či záruky za ně čili přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP nepřebírá BCPP žádné závazky z Dluhopisů. Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty žádným systémem pojištění vkladů, tedy ani garančním systémem zajišťovaným Garančním systémem finančního trhu.

Šíření Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých státech omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoliv materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitolách

„Zdanění“ a „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.

Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu potencionálních nabyvatelů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících vlastnictví (držbu) Dluhopisů, a rovněž prodej

Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jejich finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib ohledně budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů („CAS“). Některé hodnoty uvedené v Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Pojmy uvozené v Prospektu velkým počátečním písmenem mají význam uvedený v Prospektu. Znění Emisních podmínek v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu obsahuje vlastní definice a zkratky.

Bude-li Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

OBSAH

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 3

OBSAH 5

SHRNUTÍ 6

RIZIKOVÉ FAKTORY 13

ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 24

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 26

ZÁKLADNÍ INFORMACE 27

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 28

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 33

ÚDAJE O EMITENTOVI 72

PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA 75

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 86

ÚDAJE O TRENDECH EMITENTA 87

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU EMITENTA 90

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA 91

AKCIONÁŘI EMITENTA 94

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 95

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 97

VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA 98

DOSTUPNÉ DOKUMENTY 100

INFORMACE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU 101

ZDANĚNÍ 103

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ 108

INTERPRETACE 110

ADRESY 111

SHRNUTÍ

Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí a které ve Shrnutí nejsou definovány, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.

1. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

Upozornění	Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů, a to až do výše Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Xxxxx, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN)	Název Dluhopisů je 3MFUND MSI 5,70/26. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003533069.
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta	Emitentem Dluhopisů je společnost 3M FUND MSI a.s., IČO: 107 20 855, se sídlem Sokolovská 694/100a, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 26213 („Emitent“). Emitent je zapsán do seznamu podle § 596 písm. e) zákona o investičních společnostech a investičních fondech jako osoba podle § 15 odst. 1 tohoto zákona. Emitent ani výkon jeho činnosti nepodléhá dohledu České národní banky. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle 224 941 518 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@0xxxxx.xx.
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu	Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731, LEI: 31570010000000043842 („Manažer“), a to v České republice. Manažera je možné kontaktovat na telefonním čísle x000000000000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx. Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 21. 7. 2021. Kotačním agentem je J&T BANKA („Kotační agent“), která může být kontaktována způsobem uvedeným výše.
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Prospekt	Prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000000000 nebo x000000000 000.

Datum schválení Prospektu Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/061420/CNB/570 ke sp. zn. S- Sp-2021/00049/CNB/572 ze dne 18. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 19. 6. 2021.

2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI

2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?

Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost	Emitent je akciová společnost založená podle právního řádu České republiky. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Identifikační číslo Emitenta: 107 20 855. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (Živnostenský zákon), a zákonem 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (Stavební zákon) a zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (zákon o investičních společnostech a investičních fondech).
Hlavní činnosti Emitenta	Emitent byl založen za účelem investování (ať již přímého nebo prostřednictvím dceřiných společností) do rezidenčních a komerčních nemovitostních projektů (ať již dokončených nemovitostí nebo pozemků ve fázi developmentu). Emitent bude tyto projekty nabývat buď přímo, nebo prostřednictvím svých dceřiných společností, a to formou koupě podílů ve stávajících společnostech nebo koupí nemovitostí (Emitent a jednotlivé dceřiné společnosti dále „Skupina“). Emitent hodlá investovat svůj majetek na základě určené investiční strategie ve prospěch svých akcionářů, přičemž je zapsán do seznamu podle § 596 písm. e) zákona o investičních společnostech a investičních fondech jako osoba podle § 15 odst. 1 tohoto zákona, a případně také v budoucnu získá postavení investičního fondu.
Společníci Emitenta	Emitent má 3 akcionáře, a to Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx (1/3 podíl), Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (1/3 podíl) a Xxx. Xxxxx Xxxxxx (1/3 podíl) („Akcionáři“), kteří společně ovládají Emitenta.
Klíčové řídící osoby Emitenta	Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou členové jeho představenstva, kterými k Datu prospektu jsou Akcionáři. Výkon funkce generálního ředitele vykonává Xxx. Xxxx Xxxxx.
Auditor Emitenta	Auditorem je A-Audit s.r.o., IČO: 255 71 427, se sídlem Hrnčířská 574/8, Ponava, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod spisovou značkou C 34634, číslo osvědčení KAČR č. 326 („Auditor“), přičemž odpovědnou osobou v rámci Auditora za ověření finančních výkazů Emitenta je Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění 1354.

Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v zahajovací rozvaze sestavené k 31. 3. 2021. Auditor ověřil zahajovací rozvahu. Auditor vydal k zahajovací rozvaze výrok „bez výhrad“. Od data zahajovací rozvahy Emitenta nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Emitenta. Od vzniku Emitenta do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné

Klíčové finanční informace o Emitentovi

2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?

Rozvaha (dle CAS)	K 31. 3. 2021 (v CZK)
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)	– 2.050 tis. Kč

změně finanční nebo obchodní situace Emitenta, respektive Skupiny. Pandemie Covid-19 ani opatření související s omezením jejího šíření neměla vliv na finanční výkonnost Emitenta, respektive Skupiny. Nicméně, pokud v důsledku pandemie dojde k hlubší hospodářské krizi, ta může v budoucnu vést k růstu makroekonomické nestability České republiky, což může negativně ovlivnit Skupinu a nepřímo i Emitenta.

2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?

Hlavní rizika specifická pro Emitenta Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: Riziko související se získáním veřejnoprávních povolení pro realizaci projektů: Připravované projekty nemají veškerá veřejnoprávní povolení potřebná pro realizaci výstavby, která má být v rámci těchto projektů realizována. Jedná se např. o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Může se přitom stát, že nedojde k očekávanému vydání územního rozhodnutí nebo stavebního povolení anebo toto bude pozdrženo z důvodů vypořádání námitek a připomínek účastníků správních řízení. Riziko absence historie ekonomických výsledků a závislost Emitenta na příjmech od ostatních Členů skupiny: Emitent plánuje být v pozici holdingové společnosti, která především spravuje svoje majetkové účasti v ostatních Členech skupiny. Emitent nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na ostatních Členech skupiny proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Zahajovací rozvaha Emitenta, která je součástí Prospektu, byla vyhotovena ke dni vzniku Emitenta, tj. neobsahuje prakticky žádná aktiva či dluhy. Emitent sestaví první konsolidovanou účetní závěrkou zobrazující skutečnou finanční situaci a hospodářské výsledky Emitenta, resp. celé Skupiny, až k datu 31. 12. 2021. Údaje obsažené v Prospektu tedy nejsou s ohledem na plánovanou transakci Emitenta vypovídající. Riziko negativního vlivu pandemie nemoci Covid-19: Pandemie a související opatření přijatá k jejímu zmírnění vedla k významnému omezení aktivity v řadě ekonomických sektorů. Lze očekávat, že míra nezaměstnanosti bude v následujících obdobích stoupat. Ta a obavy domácností ze snížení příjmů mohou vést k dalšímu snížení spotřebitelské poptávky a dalšímu útlumu ekonomiky. Takový vývoj by mohl mít dopad na poptávku po projektech Skupiny. Tlumená ekonomická aktivita by mohla mít negativní vliv na schopnost Skupiny prodat či pronajmout nemovitosti. Cenové riziko: Hospodářské výsledky Skupiny jsou zprostředkovaně závislé na výši cenové hladiny stavebních a souvisejících prací, výši cenové hladiny nemovitostí a nájemného. Pokud by byla Skupina nucena hradit vyšší ceny při výstavbě nemovitostí nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nemovitostí a nájmů, mohla by mít tato skutečnost zprostředkovaně negativní vliv na hospodářské výsledky Skupiny, a potažmo i na schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko konkurence: Skupina bude účastníkem hospodářské soutěže na konkurenčním trhu developmentu v nemovitostním sektoru v České republice. Tato konkurence bude spočívat zejména v konkurenci při získávání nových projektů v žádaných lokalitách, při prodeji projektu (včetně prodeje bytových a nebytových jednotek), při získávání stavebních prací, při zajišťování budoucích nájemních smluv, které zajistí plánované příjmy projektů po jejich dokončení, konkurence nabídky nájmu obchodních jednotek i kanceláří v dané lokalitě a v čase dokončení projektů a v okamžiku ukončení doby nájmu existujících nájemců, kdy jsou uzavírány nové nájemní smlouvy nebo prodlužovány ty existující.

3. KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH

3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?

Dluhopisy Dluhopisy vydávané jako zaknihované cenné papíry dle českého Zákona o dluhopisech s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,70 %, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000 Kč (v předpokládaném počtu 100.000 kusů) a se souhlasem Manažera s možností

	navýšení až do výše 2.000.000.000 Kč. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Datum emise Dluhopisů je 21. 7. 2021. Název Dluhopisů zní 3MFUND MSI 5,70/26. ISIN Dluhopisů je CZ0003533069. Dnem konečné splatnosti dluhopisů je 21. 7. 2026.
Měna Dluhopisů	Koruna česká.
Popis práv spojených s Dluhopisy	Práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty a právo na pevný úrokový výnos z Dluhopisů; v případě předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta pak též na mimořádný výnos Dluhopisu. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Emisními podmínkami. Emitent může Dluhopisy předčasně splatit počínaje druhým výročím Data emise (i) zcela (kdykoliv na základě svého uvážení) nebo (ii) částečně (vždy k Datu výplaty; Emitent může určit rozsah částečného předčasného splacení libovolně na základě svého uvážení). Emitent může Dluhopisy odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Pokud Akcionáři přestanou držet alespoň 51 % všech akcií Emitenta, s kterými je obecně spojeno hlasovací právo, může vlastník Dluhopisů požadovat po Emitentovi odkoupení svých Dluhopisů. Emitent je povinen odkoupit Dluhopisy, přičemž v tomto případě mají vlastníci dluhopisů právo na mimořádný výnos Dluhopisu. V případě, že nastane případ porušení podle Emisních podmínek, může kterýkoli vlastník Dluhopisů svolat schůzi vlastníků Dluhopisů, která může v takovém případě přijmout rozhodnutí, že každý vlastník Dluhopisů, který pro takové rozhodnutí hlasoval, může požadovat po Emitentovi odkoupení svých Dluhopisů. Dluhy Emitenta budou v souladu s Emisními podmínkami zajištěny zajištěním zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, a to zástavním právem prvním v pořadí k (i) akciím Emitenta (a to pouze k akciím s hlasovacím právem) a (ii) Vázanému účtu Emitenta u společnosti J&T BANKA určenému pro zasílání prostředků z upsaného objemu s následným uvolněním pro nabytí účasti v Projektových společnostech (to vše za podmínek stanovených Emisními podmínkami) („Zajištění“).
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta	Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Zajištěním, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Převoditelnost Dluhopisů	Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s Emisními podmínkami převody pozastaveny.
Výnos Dluhopisů	Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,70 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé roční výnosové období zpětně, vždy k 21. 7. každého roku. Prvním dnem výplaty úroků je 21. 7. 2022. V případě předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, vzniká vlastníkovi Dluhopisů právo na výplatu mimořádného výnosu Dluhopisů ve výši 0,5 až 2,5 % z předčasně splacené hodnoty každého Dluhopisu, a to v závislosti na době zbývající do Dne konečné splatnosti dluhopisů (v případě předčasného splacení Dluhopisů v období posledních 6 měsíců do Dne končené splatnosti právo na výplatu mimořádného výnosu Dluhopisů nevzniká). Pokud Akcionáři Emitenta přestanou vlastnit alespoň 51 % hlasovacích práv Emitenta, vlastník Dluhopisu je oprávněn požádat o odkup souhrnné jmenovité hodnoty Dluhopisů zvýšené o 1%

mimořádný výnos Dluhopisu a o odpovídající alikvotní úrokový výnos.

3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?

Přijetí	Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na
Dluhopisů na	Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise.
regulovaný či
jiný trh

3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová. Riziko týkající se Zajištění v podobě zástavy akcií Emitenta: Hodnota zajištění (tj. akcií Emitenta) bude závislá na hodnotě celé Skupiny, nikoliv konkrétního majetku Emitenta nebo Člena skupiny. Pokud tedy Emitent nebude schopen plnit své dluhy z důvodu nízké hodnoty svého celkového jmění, nebude Zajištění plnit zajišťovací funkci. Zajištění tedy chrání vlastníky Dluhopisů pouze před situací, kdy Emitent nebude plnit své dluhy z Dluhopisů. V důsledku těchto skutečností nemusí být vlastníci Dluhopisů plně uspokojeni v případě realizace Zajištění. Riziko úrokové sazby: Vlastník Dluhopisu, u něhož je výnos určen pevnou úrokovou sazbou, je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos po dobu existence Dluhopisů fixován, aktuální tržní úroková sazba na finančním trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Riziko předčasného splacení: Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?

Obecné podmínky veřejné nabídky

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu (pokud již nemají otevřený majetkový účet u jiného účastníka Centrálního depozitáře), mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené CDCP nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.

Rozvrh

Dluhopisy budou nabízeny od 22. 6. 2021 do 15. 6. 2022 (včetně). Pokud k Datu emise nedojde k

veřejné nabídky	upsání Dluhopisů v objemu alespoň 350.000.000 Kč, k vydání Dluhopisů nedojde a Manažer bude oprávněn veškeré do té doby uzavřené smlouvy o upsání či koupi Dluhopisů jednostranně zrušit.
Informace o přijetí k obchodování	Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP.
Plán distribuce Dluhopisů	Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. V rámci veřejné nabídky v České republice budou investoři osloveni Manažerem zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Dluhopisů nabízených Manažerem. Jestliže objem Objednávek překročí objem Emise, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena a emailem zaslána v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi bez zbytečného odkladu emailem po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty („Emisní kurz“). K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní.
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou	Emitent očekává, že celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou činit (i) cca 26,4 mil. Kč, což představuje 2,64 % z celkového předpokládaného hrubého výtěžku Emise, (ii) respektive v případě navýšení objemu Emise cca 46,4 mil. Kč, což představuje 2,32 % z celkového maximálního hrubého výtěžku Emise. V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,15 % z objemu obchodu dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera uveřejněného na internetových stránkách Manažera xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v sekci Důležité informace, odkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 1. 12. 2020; Dodatek č. 1 platný od 10. 5. 2021. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod.

4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?

Popis osob nabízejících Dluhopisy

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731, LEI: 31570010000000043842. Manažer je bankou a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména občanským zákoníkem, zákonem o obchodních korporacích, zákonem o bankách a ZPKT.

Popis žadatele o přijetí k obchodování na

Emitent prostřednictvím Kotačního agenta, kterým je J&T BANKA, požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

regulovaném trhu

4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?

Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů	Výtěžek emise Dluhopisů po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí bude použit k financování transakce spočívající v nabytí sedmi nemovitostních projektů. V případném zbývajícím rozsahu, tj. pokud Emitent rozhodne o zvýšení celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů nad 1.000.000.000 Kč, bude výtěžek Emitentem použit na financování dalších případných akvizic rezidenčních nebo komerčních projektů, přičemž tyto akvizice mohou být realizovány jak od Skupiny MSI, tak od třetích osob. Emitent odhaduje, že čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, tedy bez případného navýšení) bude cca 973,6 mil. Kč, resp. cca 1.953,6 mld. Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise.
Způsob umístění Dluhopisů	Dluhopisy budou umístěny Manažerem. Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, vyjma Manažera, na takové emisi či nabídce zájem, který by byl pro emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici administrátora a kotačního agenta a agenta pro zajištění. Manažer zároveň bude držet výtěžek z Dluhopisů na Vázaném účtu do prokázání, že Emitent ovládá veškeré Projektové společnosti a zároveň Dceřiné společnosti nabyly veškeré nabývané nemovitosti.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je spojena s některými riziky, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení Prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení Prospektu nepovažuje za podstatné.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v Prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem.

V rámci každé kategorie Emitent seřadil jednotlivé faktory podle jejich významnosti (a to jak z hlediska možnosti materializace rizika, tak z hlediska očekávaného rozsahu jejich negativních dopadů) v pořadí od nejvýznamnějších po nejméně významné.

Rizikové faktory týkající se Emitenta

Z pohledu Emitenta a jeho plánované hospodářské činnosti (Emitent k Datu prospektu ještě nezahájil svou plánovanou činnost) existují zejména níže uvedené rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na budoucí podnikání Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

Rizikové faktory jsou rozděleny na:

a) rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta;

b) rizikové faktory týkající se finanční pozice Emitenta;

c) rizikové faktory týkající se vnitřních záležitostí Emitenta.

Rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta

Hlavním investičním záměrem Emitenta je výstavba (převážně) rezidenčních a komerčních projektů v České republice, případně nákup již hotových rezidenčních nebo komerčních projektů a následný prodej těchto projektů (v případě rezidenčních nemovitostí především formou prodeje jednotlivých jednotek), eventuálně v případě vybraných projektů jejich následné provozování a pronájem.

Emitent bude realizovat tuto činnost prostřednictvím Dceřiných společností a Budoucích Dceřiných společností.

Emitent hodlá prostřednictvím Dceřiných společností nabýt od Skupiny MSI sedm vybraných stávajících nemovitostních projektů („Nabývané Projekty“), přičemž dva z těchto projektů jsou již dokončené

(„Dokončené Projekty“), jeden je ve fázi výstavby („Výstavbový Projekt“) a zbývající čtyři projekty jsou ještě v rané fázi přípravy („Připravované Projekty“).

Emitentova další činnost bude spočívat v nabývání dalších projektů (v různých fázích rozpracovanosti), a to jak od Skupiny MSI, tak od třetích osob („Budoucí Projekty“).

S touto uvažovanou činností jsou spojeny zejména následující rizikové faktory.

Riziko související se získáním veřejnoprávních povolení pro realizaci projektů (riziko: vysoké)

Připravované Projekty nemají k Datu prospektu veškerá veřejnoprávní povolení potřebná pro realizaci výstavby, která má být v rámci těchto projektů realizována, o jejichž získání bude Skupina usilovat po Datu prospektu. Ve vztahu k Připravovaným Projektům je přitom možné provést zvažovanou výstavbu pouze na základě platných povolení. Je pravděpodobné, že v rámci Budoucích projektů bude Emitent prostřednictvím Budoucích Dceřiných společností nabývat také projekty bez těchto povolení. Jedná se např. o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Může se přitom stát, že nedojde k očekávanému vydání územního rozhodnutí nebo stavebního povolení anebo toto bude pozdrženo z důvodů vypořádání námitek a připomínek účastníků správních řízení. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z projektů. Proces povolení představuje pro Emitenta hlavní rizikový faktor.

Riziko negativního vlivu pandemie nemoci Covid-19 (riziko: střední)

Pandemie nemoci Covid-19 a související opatření přijatá k jejímu zmírnění vedla v řadě ekonomických sektorů k významnému omezení aktivity. Za celý rok 2020 české HDP kleslo meziročně o 5,6 %, což je méně, než ukazovaly krizové scénáře. Ekonomika dokázala ustát loňský rok v rámci silných restrikcí nakonec o trochu lépe. V posledním čtvrtletí 2020 klesl HDP ČR meziročně o 4,7 % a mezičtvrtletně došlo dokonce k mírnému růstu 0,6 %, což dle ČSÚ zachraňovala rostoucí zahraniční poptávka. Potvrzuje se význam fungujícího exportu pro ČR a potřeba neomezovat při restrikcích možnost ekonomických kontaktů se zahraničím.1

Trh se pomalu začíná přizpůsobovat novým podmínkám a dochází k opětovnému růstu zahraniční poptávky. Prognóza Deloitte pro rok 2021 předpokládá růst HDP o 2,8 %.2 O vývoji české ekonomiky rozhodnou především opatření a restrikce vlády ČR při boji s pandemií, vakcinace, zvyšování nezaměstnanosti, vývoj zahraniční poptávky či navazující podpora formou vládních programů.3 Na rok 2021 se očekává tedy zlepšení, avšak s ohledem na množství nejistot ohledně dalšího průběhu pandemie lze jen těžko předvídat.

Zaměstnanost klesla v minulém roce o 1,5 %. Tento výsledek odrážel dopady jarní a podzimní vlny protipandemických opatření, při nichž došlo k uzavření podniků i celých odvětví. Ve 4. čtvrtletí zaměstnanost klesla v porovnání s předchozím čtvrtletím o 0,5 % a oproti jarnímu období byl tento pokles již mírnější (mj. tím, že plynulost výroby ve zpracovatelském průmyslu již nebyla významně narušena).4

Trh práce obecně reaguje na ekonomický vývoj se zpožděním. Lze tedy očekávat, že míra nezaměstnanosti bude v následujících obdobích stoupat. Vyšší míra nezaměstnanosti a obavy domácností ze snížení příjmů mohou vést k dalšímu snížení spotřebitelské poptávky a dalšímu útlumu ekonomiky.

Takový vývoj by mohl mít řadu dopadů na podnikání Emitenta, především na poptávku po rezidenčních i komerčních projektech, což může také ovlivnit peněžní tok Skupiny. Tlumená ekonomická aktivita by xxxxx

1 Český statistický úřad. Vývoj ekonomiky České republiky - 4. čtvrtletí 2020. [online]. xxxx.xx. 2021

xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000

2 Deloitte. Výhledy české ekonomiky pro rok 2021. [online]. xxxxxxxx.xxx. 2020 xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxx-0000.xxxx 3 Ibid.

4 Český statistický úřad. Vývoj ekonomiky České republiky - 4. čtvrtletí 2020. [online]. xxxx.xx. 2021

xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000

mít negativní vliv na schopnost Skupiny prodat či pronajmout nemovitosti za předpokládaných parametrů a tím i na snížení tržní hodnoty nemovitosti, což se může negativně projevit při konverzi developerského úvěru do investičního úvěru v okamžiku dokončení projektu, případně při realizaci prodeje nemovitostí za cenu, která umožní plnění dluhů z Dluhopisů.

Emitent (resp. Skupina MSI) k Datu prospektu nezaznamenal, že by nájemníci v Dokončených Projektech byli nuceni ukončit nájemní smlouvy. Skupina MSI sice obdržela od nájemců žádosti o snížení nájemného, ale s danými nájemci vždy nakonec sjednal, že ke snížení nájemného nedojde, pouze bude ve vztahu k části nájemného odložena splatnost. Ve všech případech k uhrazení nájemného s odloženou splatností došlo.

Pokud jde o provozní omezení, těm je předcházeno částečným zavedením práce na dálku z domu (home office), eliminací osobních schůzek s obchodními partnery (využíván je pak zejména komunikační kanál Teams). Skupina na základě opatření MZČR pravidelně testuje zaměstnance s cílem evidovat všechny osoby, které jsou z epidemiologického hlediska významné a mohou zvyšovat riziko šíření nákazy.

Celkový rozsah, v jakém bude pandemie Covid-19 do budoucna ovlivňovat podnikatelské, provozní a finanční výsledky Skupiny, bude záviset na mnoha faktorech, které Skupina nemusí být schopna přesně předvídat, včetně vládních, podnikatelských, ale i individuálních kroků, které byly a jsou přijímány v reakci na pandemii Covid-19 a které mohou mít negativy vliv na hospodářskou činnost Skupiny.

Cenové riziko (riziko: střední)

Hospodářské výsledky Skupiny jsou zprostředkovaně závislé na výši cenové hladiny stavebních a souvisejících prací, výši cenové hladiny nemovitostí a nájemného. Ačkoliv se počet nových prodaných bytů zvýšil oproti předchozímu roku, dochází k nárůstu cen pozemků, stavebních prací a materiálů. Pokud by byla Skupina nucena hradit vyšší ceny při výstavbě nemovitostí (ve vztahu k Připravovaným Projektům) nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nemovitostí a nájmů, mohla by mít tato skutečnost zprostředkovaně negativní vliv na hospodářské výsledky Skupiny, a potažmo i na schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko konkurence (riziko: střední)

Skupina bude účastníkem hospodářské soutěže na konkurenčním trhu developmentu v nemovitostním sektoru v České republice. Tato konkurence bude spočívat zejména v konkurenci při získávání nových projektů v žádaných lokalitách, při prodeji projektu (včetně prodeje bytových a nebytových jednotek), při získávání stavebních prací, při zajišťování budoucích nájemních smluv, které zajistí plánované příjmy projektů po jejich dokončení, konkurence nabídky nájmu obchodních jednotek i kanceláří v dané lokalitě a v čase dokončení projektů a v okamžiku ukončení doby nájmu existujících nájemců, kdy jsou uzavírány nové nájemní smlouvy nebo prodlužovány ty existující. Pokud nebude Skupina schopna reagovat odpovídajícím způsobem na popsané konkurenční prostředí, mohla by tato neschopnost vést ke zhoršení hospodářské situace Skupiny a Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.

Riziko spojené s vhodností vybrané lokality pro realizaci projektu (riziko: střední)

Hodnota nemovitosti především závisí na zvolené lokalitě. Pokud Skupina neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné danou nemovitost výhodně prodat či pronajmout. Ačkoliv obecně je toto riziko u investování do nemovitostních projektů vysoké, Skupina MSI z důvodu dlouhodobé zkušenosti, vnímá riziko jako střední.

Riziko zhoršení stavu trhu s nájmem a prodejem komerčních nemovitostí (riziko: střední)

Skupina působí především v oblasti developmentu a je vystavena specifickým rizikům realitního trhu, jakými jsou zejména cykličnost, výkyvy v makroekonomickém prostředí, dynamika poptávky po komerčních nemovitostech, pohyby cen nemovitostí a nájemného a aktivita konkurenčních developerů komerčních

nemovitostí. Během období zpomalení ekonomiky nebo recese může dojít ke snížení poptávky v oblasti trhu s komerčními nemovitostmi, zejména k poklesu poptávky po koupi komerčních budov a po pronájmech prostorů v těchto budovách.

V druhém pololetí roku 2020 přibylo na pražském trhu 40.900 m2 kancelářských ploch, což je v porovnání meziročně o 67 % méně. Celková plocha moderních kancelářských prostor v Praze se na konci roku 2020 zvýšila na 3,75 milionu m2.5 Ve druhém pololetí roku 2020 byly v Praze uzavřeny nájemní smlouvy v objemu 184.900 m2, což je o 25 % více než v pololetí prvním. V meziročním srovnání byla však celková nájemní aktivita o 19 % nižší. Nejaktivnější byly firmy z IT sektoru a sektoru profesionálních služeb. Míra neobsazenosti dosáhla na konci roku 7,0 % (pro srovnání na konci roku 2019 5,4 %). To odpovídalo 261.500 m2 neobsazených kancelářských ploch. Úroveň čisté nájemní aktivity dále oslabovala a ve druhé polovině roku 2020 dosáhla 69.900 m2, což představovalo meziroční pokles o 49 %. Roste však trend podnájmů na pražském trhu. Objem kancelářských prostor dostupných v Praze k podnájmu se zvýšil i v posledním čtvrtletí roku a dosáhl objemu 63.400 m2.6

Skupina podniká v oblasti komerčních nemovitostí, kde je účastníkem hospodářské soutěže. Zvýšená konkurenční aktivita může způsobit tlak na zvýšení stavebních nákladů (vyšší poptávka po stavebních kapacitách), snížení cen komerčních nemovitostí a nájemného, a tím i pokles výnosů Členů skupiny. V podmínkách takto silně segmentovaného trhu platí silná konkurence a může se stát, že Členové skupiny nebudou pružně reagovat na měnící se konkurenční prostředí, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Skupiny. Riziko nepříznivého stavu trhu komerčních nemovitostí může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko spojené s výstavbou (riziko: střední)

Výstavba rezidenčních i komerčních nemovitostí je dlouhodobý proces, kdy mezi zahájením přípravy projektu, tj. akvizicí pozemku, získání potřebných povolení, zahájením výstavby, dokončením a prodejem bytu zákazníkovi může uplynout dlouhá doba, kdy může dojít k neočekávaným změnám na trhu. Ačkoliv Skupina v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti pak mohou negativně ovlivnit celkovou úspěšnost Připravovaného projektu.

V případě značného snížení zájmu potenciálních zákazníků může být Skupina nucena ke snížení požadované prodejní ceny nemovitosti. V rámci Připravovaných Projektů je kalkulováno jak s rezervou stavebních nákladů, tak s rezervou na straně výnosů oproti předpokládané tržní hodnotě v době realizace projektu. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti nebo nedosažení plánované prodejní ceny bytů může nicméně dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného Připravovaného Projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko spojené s nízkou likviditou komerčních nemovitostí (riziko: střední)

Na rozdíl od finančních aktiv nebo prodeje/pronájmu rezidenčních nemovitostí je pronájem/prodej komerčních nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do těchto nemovitostí. Primárním cílem Skupiny, byť střednědobým, je dokončit a prodat jednotlivé projekty týkající se komerčních nemovitostí s co největším výnosem. Předpokladem maximalizace výnosu z prodeje projektů je však zajištění stabilizace těchto komerčních nemovitostí. To znamená, že předmětné komerční nemovitosti musí být pronajaty tak, aby z nich byl maximalizován finanční příjem a tím i jejich hodnota. Toto období stabilizace, kdy nájemci čerpají různé finanční incentivy, jež obdrželi v souvislosti s jejich nastěhováním do

5 Savills. Kancelářský trh v Praze – H2. [online]. xxxxxxx.xx 2020. xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-x0-xxxxxx-xxxxxx- market-mim-cze.pdf

6 Ibid.

nemovitostí, a kdy je snaha dosáhnout maximální obsazenosti a optimalizuje se správa komerčních nemovitostí, může v souvislosti s dopady Covid-19 trvat déle než za obvyklých podmínek. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny projektů v důsledku například špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta a Skupiny. To může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko růstu pořizovacích nákladů (riziko: střední)

Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů, jako je například pořizovací cena pozemku, stavby, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. V rámci Připravovaných Projektů a Výstavbového Projektu, případně budoucích nabytých nedokončených projektů, je kalkulováno jak s rezervou stavebních nákladů, tak s rezervou na straně výnosů. Tyto náklady se nicméně mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. Toto navýšení nákladů by mohlo mít negativní dopad na hospodářský výsledek těchto projektů, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko externího financování a financování výstavby (developmentu) (riziko: nízké)

Riziko externího financování znamená, že úspěšnost budoucí činnosti Skupiny bude závislá na zajištění dostatečného financování Připravovaných Projektů a Výstavbového Projektu, případně budoucích nabytých nedokončených projektů, za účelem výstavby a celkové realizace těchto projektů. Zdrojem financování je a do budoucna rovněž bude převážně seniorní bankovní financování, tj. financování od banky vázáné na poměr nákladů (LTC) nebo hodnoty nemovitosti (LTV), zajištěné především zástavním právem k nemovitosti a pravděpodobně též dalším zajištěním (zástavním právem k podílu v daném Členovi skupiny, vázanému účtu, pohledávkám za zhotovitelem ze záruk, pohledávkám Emitenta za Členem skupiny z vnitroskupinových úvěrů, atd.). V takovém případě bude Skupina závislá na získání tohoto financování. Pokud se Skupině toto financování nepodaří zajistit v plánovaném rozsahu a čase, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Skupiny a celkovou výnosnost jejích investic.

K Datu prospektu bylo zajištěno seniorní bankovní financování k Nabývaným Projektům: (i) Palác Trnitá 1 (celkové zadlužení z tohoto financování k 31. 5. 2021 činilo 635.649 tis. Kč), (ii) Výstavba obchodního centra a RD Ivanovice (celkové zadlužení z tohoto financování k 31. 5. 2021 činilo 174.992 tis. Kč), a (iii) Sokolovská Office (celkové zadlužení z tohoto financování k 31. 5. 2021 činilo 39.742 tis. Kč; tento dluh však nebude nabyt Skupinou, neboť v daném případě budou předmětem nabytí pouze příslušné nemovité věci). U ostatních Nabývaných Projektů však popsané riziko existuje.

Vzhledem k častým změnám podmínek bank i ke změně přístupu bank k financování developerských a nemovitostních projektů v období pandemie Covid-19, zde existuje také riziko časového prodlení poskytnutí potřebných finančních prostředků ze strany financujících bank z důvodu dlouhého procesu schvalování, prodlení ve splnění podmínek souvisejících s čerpáním konkrétních úvěrů, či v krajním případě nezískání bankovního financování pro daný Připravovaný Projekt.

Riziko nízké geografické diverzifikace činnosti Skupiny (riziko: nízké)

Skupina se výlučně zabývá investicemi na geograficky i věcně omezeném trhu nemovitostí v České republice, konkrétně výstavbou převážně rezidenčních a komerčních projektů, z čehož plynou pro Skupinu potenciální rizika v souvislosti s nízkou mezinárodní diverzifikací. V rámci České republiky se přitom jedná především o projekty v Praze a Brně (a blízkém okolí). V případě poklesu tohoto trhu nebo jiných nepříznivých vlivů by byla ohrožena návratnost investice Skupiny a v důsledku hospodářského neúspěchu Emitenta i uspokojení práv z Dluhopisů. Zde však Emitent předpokládá dočasnost tohoto rizika.

Riziko zhoršení stavu trhu rezidenčního bydlení (riziko: nízké)

Skupina působí především v oblasti developmentu, a je tedy vystavena specifickým rizikům realitního trhu, jakými jsou zejména cykličnost, výkyvy v makroekonomickém prostředí, dynamika poptávky po bytech a nájmech, výkyvy úrokových sazeb týkající se hypotečních úvěrů, pohyby cen bytů a nájemného a aktivita konkurenčních developerů. Během období zpomalení ekonomiky nebo recese může dojít ke snížení poptávky v oblasti trhu rezidenčního bydlení, zejména k poklesu poptávky po koupi bytů či atelierů a po pronájmech bytů či atelierů.

Kvantifikovat korelaci mezi propadem české ekonomiky a odbytovou cenu bytů je však obtížné a lze se rozumně domnívat, že se korelace či příčinná souvislost mezi těmito finančními veličinami objeví i s časovým odstupem. To lze sledovat například na současném krátkodobém propadu ekonomiky v souvislosti s pandemií COVID-19, kdy ačkoliv za celý rok 2020 české HDP kleslo předběžně o 5,6 %, tak se tato skutečnost na odbytových cenách residenčních bytů či na poptávce po nich dosud neprojevila či pouze zanedbatelně. Tento fakt je přisuzován specifiku potřeby bydlení, která je jednou ze základních lidských potřeb, a proto nedochází k tak prudkému poklesu poptávky po něm. Tato stabilita je dále podpořena i volbou regionů výstavby Skupiny (hlavní město Praha a Brno a jejich blízkého okolí).

Skupina podniká v oblasti rezidenčního bydlení, kde je účastníkem hospodářské soutěže. Zvýšená konkurenční aktivita může způsobit tlak na zvýšení stavebních nákladů (vyšší poptávka po stavebních kapacitách), snížení cen bytů a nájemného, a tím i pokles výnosů Členů skupiny. V podmínkách takto silně segmentovaného trhu platí silná konkurence a může se stát, že Členové skupiny nebudou pružně reagovat na měnící se konkurenční prostředí, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Skupiny. Riziko nepříznivého stavu trhu rezidenčního bydlení může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Rizikové faktory týkající se finanční pozice Emitenta

Riziko absence historie ekonomických výsledků a závislost Emitenta na příjmech od ostatních Členů skupiny (riziko: vysoké)

Emitent plánuje být v pozici holdingové společnosti, která především spravuje svoje majetkové účasti v ostatních Členech skupiny. Emitent nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit získat zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko hospodářské závislosti Emitenta na ostatních Členech skupiny proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Navíc lze předpokládat, že pohledávky Emitenta vůči ostatním Členům skupiny budou podřízené vůči pohledávkám banky poskytující seniorní financování (případně budou také ve prospěch této banky zastavené), tudíž pohledávka Emitenta nebude moci být splacena před splacením tohoto seniorního financování.

Zahajovací rozvaha Emitenta, která je součástí Prospektu, byla vyhotovena ke dni vzniku Emitenta, tj. neobsahuje prakticky žádná aktiva či dluhy. Emitent sestaví první konsolidovanou účetní závěrku zobrazující skutečnou finanční situaci a hospodářské výsledky Emitenta, resp. celé Skupiny, až k datu 31. 12. 2021. Údaje obsažené v Prospektu tedy nejsou s ohledem na plánovanou transakci Emitenta vypovídající.

Kreditní riziko (riziko: střední)

Skupina je vystavena kreditnímu riziku v případě, že dlužníci, především odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Skupině. Kreditní riziko je důsledkem transakcí s protistranami, z kterých vznikají Skupině finanční pohledávky. K řízení kreditního rizika Skupina využívá při pronájmu bytů (či ateliérů) a kancelářských prostor splátky nájmů dopředu a při prodeji bytových jednotek (či ateliérů) splátkových kalendářů, v rámci kterých kupující vždy hradí 100 % kupní ceny před předáním bytu (či ateliéru) a převodem vlastnictví k němu. U dlouhodobých nájmů bytových a nebytových jednotek je od nájemců vybírána jistota.

Riziko likvidity (riziko: nízké)

Skupina je vystavena riziku likvidity, které představuje riziko, že ostatní Členové skupiny, než je Emitent (tj. Dceřiné společnosti, Projektové společnosti a Budoucí dceřiné společnosti) nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných dluhů týkajících se realizace daného projektu, tj. především dluhů vůči generálnímu dodavateli, případně dalším dodavatelům. Toto riziko se přitom týká Výstavbových Projektů a Připravovaných Projektů, neboť do svého dokončení nebudou moci generovat žádný příjem, pokud zároveň již nezískaly seniorní financování, které by zajišťovalo získání dostatku likvidních zdrojů (tj. netýká se Nabývaného Projektů Palác Trnitá 1, který již seniorní financování získal). Nedostatek disponibilních zdrojů do budoucna však může negativně ovlivnit podnikání Skupiny, její ekonomické výsledky, finanční situaci, a v konečném důsledku schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Úvěrové riziko (riziko: nízké)

Částečným zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů a zápůjček od ostatních Členů skupiny. S touto činností Emitenta je spojeno úvěrové riziko, tj. riziko, že ostatní Členové skupiny nebudou jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy o úvěru nebo zápůjčce (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), a tím způsobí Emitentovi finanční ztrátu. V takovém případě by mohlo dojít k výpadku příjmů Emitenta, které Emitent plánuje použít na úhradu svých dluhů z Dluhopisů. Úvěrové riziko, kterému bude Emitent z podstaty své plánované činnosti vystaven, tak může mít negativní vliv na jeho budoucí hospodářské výsledky a na jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů.

Rizikové faktory týkající se vnitřních záležitostí Emitenta

Potenciální střet zájmů mezi Akcionáři Emitenta a Vlastníky dluhopisů (riziko: nízké)

Emitent je 100% ovládaný Akcionáři Emitenta. Dva Akcionáři Emitenta přitom ovládají i Skupinu MSI. V budoucnosti nelze vyloučit změny strategie Skupiny, a že Akcionáři Emitenta budou podnikat kroky, které mohou být vedeny s ohledem na prospěch Skupiny MSI spíše než na prospěch Skupiny, včetně Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.

Rizikové faktory týkající se Dluhopisů

Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

Rizikové faktory týkající se Zajištění

Riziko týkající se Zajištění v podobě zástavy akcií Emitenta (riziko: střední)

Hodnota Zajištění (tj. akcií Emitenta) bude závislá na hodnotě celé Skupiny, nikoliv konkrétního majetku Emitenta nebo Člena skupiny. Pokud tedy Emitent nebude schopen plnit své dluhy z důvodu nízké hodnoty svého celkového jmění, nebude Zajištění plnit zajišťovací funkci. Zajištění tedy chrání Vlastníky dluhopisů pouze před situací, kdy Emitent nebude plnit své dluhy z Dluhopisů. V důsledku těchto skutečností nemusí být Vlastníci dluhopisů plně uspokojeni v případě realizace Zajištění.

Počátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost právních jednání (riziko: nízké)

Poskytnutí Zajištění v souvislosti s Emisí může mít za následek začátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost Zajištění. Tyto lhůty počínají běžet od okamžiku poskytnutí nebo perfekce relevantního Zajištění. Dle Insolvenční zákona může insolvenční správce odporovat právním úkonům dlužníka ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku a tyto právní úkony byly učiněny ve lhůtách od 1 roku do 5 let před zahájením insolvenčního řízení (dle povahy namítaného právního úkonu). Pokud by došlo k vymáhání

Zajištění před koncem běhu příslušné lhůty, mohlo by toto být prohlášeno za neplatné či neúčinné a takové Zajištění by nebylo možné vykonat.

Rizikové faktory týkající se Agenta pro zajištění

Zajištění je poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů, ale jejich práva k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem (riziko: střední)

Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze zajištění. Agent pro zajištění tak je vedle příslušného poskytovatele zajištění jedinou stranou zajišťovací dokumentace, v důsledku čehož pouze Agent pro zajištění může uplatnit a vykonat jakákoliv práva ze zajištění. Žádný Vlastník dluhopisů nebude oprávněn uplatňovat tato práva samostatně. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může Vlastníkům dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by Vlastníci dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Agent pro zajištění použije jakýkoli výtěžek ze zajištění nejdříve na úhradu plateb splatných Agentovi pro zajištění (včetně jeho odměny až do výše 3 % z výtěžku a úhrady poměrné částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění). Výše uvedené může vést k tomu, že Vlastníci dluhopisů mohou z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.

Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou, zákonem č. 307/2018 Sb., která nabyla účinnosti 4. 1. 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění – a z toho vyplývající právní nejistota

– mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení Zákona o dluhopisech by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušném článku či článcích Emisních podmínek.

Rizika spojená s novým Agentem pro zajištění (riziko: nízké)

Emitent nemůže zajistit, že při jmenování Agenta pro zajištění nebo výměně bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění či obdobnou rolí dostatečné zkušenosti, ačkoliv při výběru Agenta pro zajištění bude sám postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben tím, že tento institut je v České republice zakotven výše uvedenou novelou Zákona o dluhopisech účinnou od 4. 1. 2019, kdy ohledně institutu agenta pro zajištění neexistuje soudní přezkum, obecně přijímaný právní výklad ani tržní praxe. To dle zkušeností Emitenta s jednáním s finančními institucemi na finančních trzích může vést k tomu, že instituce, které tuto roli standardně vykonávají na mezinárodním kapitálovém trhu, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. K datu Prospektu je Agentem pro zajištění společnost J&T BANKA, a.s. V případě, že se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.

Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem schůze vlastníků dluhopisů bylo poskytnuto zajištění nebo slíbeno odškodnění (riziko: nízké)

Agent pro zajištění je povinen, s výhradami stanovenými v Emisních podmínkách, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou. Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem schváleným schůzí vlastníků dluhopisů bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Vlastníků Dluhopisů či Emitenta pro případ vzniku jakékoli majetkové či nemajetkové újmy. Pokud bude

Vlastníky dluhopisů Agentovi pro zajištění poskytnuto zajištění nebo slíbeno odškodnění a tato hodnota bude Agentovi následně vyplacena, hrozí, že Vlastníci dluhopisů mohou přijít o část své investice.

Omezení možnosti Agenta pro zajištění rozhodovat o výkonu Zajištění při úpadku Emitenta (riziko: nízké)

V případě, že s Emitentem bude zahájeno insolvenční řízení, v rámci kterého bude prohlášen úpadek Emitenta, bude výkon zajištění podléhat pravidlům a omezením stanoveným v zákoně č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, zejména bude realizace jakéhokoliv zajištění převážně prostřednictvím jmenovaného insolvenčního správce.

Omezená odpovědnost Agenta pro zajištění (riziko: nízké)

Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za (i) neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění, (ii) obsah jakékoliv Zajišťovací smlouvy a jakýchkoliv dalších dokumentů souvisejících se Zajištěním včetně sjednaných způsobů realizace Zajištění, (iii) zvolený způsob realizace Zástavních práv, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze nebo Zástavními smlouvami, (iv) jednání či opomenutí v souvislosti se Zajištěním, pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze, s Emisními podmínkami nebo Zajišťovací dokumentací, ani za (v) jakoukoli újmu způsobenou Emitentovi nebo Vlastníkům dluhopisů při plnění jeho povinností jako Agenta pro zajištění, s výjimkou újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti Agentem pro zajištění. Povinnost Agenta pro zajištění k náhradě škody je však v rozsahu, jaký umožňují právní předpisy, omezena tak, že (i) škoda nebude zahrnovat ušlý zisk a (ii) výše nahrazované škody Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, respektive vedlejšího ujednání k ní.

Rizikové faktory týkající se práv z Dluhopisů

Riziko nesplacení (riziko: vysoké)

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová.

Riziko úrokové sazby (riziko: střední)

Vlastník Dluhopisu, u něhož je výnos určen pevnou úrokovou sazbou, je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos po dobu existence Dluhopisů fixován, aktuální tržní úroková sazba na finančním trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Riziko předčasného splacení (riziko: střední)

Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko inflace (riziko: střední)

Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Podle prognózy České národní banky uveřejněné 4. února 2021 se meziroční celková inflace na horizontu měnové politiky očekává v horizontu 4. čtvrtletí 2021 ve výši 2,2 % s poklesem na 2,1 % v 1. čtvrtletí 2022. Pokud se však tato prognóza nenaplní a výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.7

Riziko poplatků (riziko: nízké)

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna výší poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou. Taková osoba si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod. Emitent doporučuje budoucím investorům, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Účtované poplatky mají negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů (riziko: nízké)

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani Manažer nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním investorem, ať již podle právního řádu jeho založení nebo právního řádu, kde je činný (pokud se liší). Potenciální investor se nemůže spoléhat na Emitenta nebo na Manažera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. V případě, že by potenciální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními vztahujícími se na něj, mohlo by být takové nabytí Dluhopisů v rozporu s právními předpisy a Emitent by byl povinen částku, kterou nabyvatel za Dluhopisy Emitentovi uhradil, vrátit jako bezdůvodné obohacení. Právní předpisy jiných států, vztahující se na potenciální nabyvatele Dluhopisů, mohou s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojovat též další právní důsledky.

Riziko likvidity na Regulovaném trhu BCPP (riziko: nízké)

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Riziko krácení objednávky na upsání Dluhopisů (riziko: nízké)

Manažer bude oprávněn objem Dluhopisů uvedený v objednávkách / pokynech investorů podle svého výhradního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez zbytečného odkladu vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do

7 Česká národní banka. Prognóza ČNB – jaro 2021. [online] xxx.xx. 2021. xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/

Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Údaje od třetích stran

Emitent potvrzuje, že pokud byly v Prospektu využity informace pocházející od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci Prospektu. Jedná se o následující zdroje:

▪ Český statistický úřad. Vývoj ekonomiky České republiky - 4. čtvrtletí 2020. [online]. xxxx.xx. 2021 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000

▪ Deloitte. Výhledy české ekonomiky pro rok 2021. [online]. xxxxxxxx.xxx. 2020 xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxx- 2021.html

▪ Savills. Kancelářský trh v Praze – H2. [online]. xxxxxxx.xx 2020. xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxx- republic/2020-h2-prague-office-market-mim-cze.pdf

▪ Česká národní banka. Prognóza ČNB – jaro 2021. [online] xxx.xx. 2021. xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/

▪ JLL. Prague Residential Market Report H2 2020. Praha, 2020Prague Residential Market_H2_2020

▪ Deloitte. Vývoj na rezidenčním trhu v roce 2020. [online] Xxxxxxxx.xxx. 2020 xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/xxxx- estate/Deloitte_2020_market_report.pdf

▪ Estate. Brno hlásí rekordní počet prodeje bytů i poskytnutých hypoték. [online]. xxxxxx.xx. 2021. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxx-x-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx

▪ Stavební fórum. Praha: kancelářský trh je stabilní. [online] xxxxxxxx-xxxxx.xx. 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-xx-xxxxxxxx-0/

▪ Železný, E. V Brně se staví 45 tisíc m2 kanceláří, v Ostravě připraveno 60 tisíc m2. [online] xxxxxxxx.xx 2021 xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/x-xxxx-xx-xxxxx-00-xxxxx-x0-xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-00-xxxxx- m2/

▪ Golka, P. Jaké trendy lze očekávat na realitním trhu v roce 2021 a jak na nich vydělat? [online] xxxxxxxxxxx.xx. 2021 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxx-x- roce-2021-jak-na-nich-vydelat

Zprávy znalců

Tento Prospekt neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv auditora.

Prohlášení o schválení Prospektu příslušným orgánem

Prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu.

Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu.

Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení jakýchkoli vlastností Emitenta nebo kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Jména a adresy auditorů

Zahajovací rozvaha Emitenta k 31. 3. 2021 byla auditována auditorskou společností A-Audit s.r.o., IČO: 255 71 427, se sídlem Xxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod spisovou značkou C 34634, číslo osvědčení KAČR č. 326 („Auditor“) přičemž odpovědnou osobou v rámci Auditora za ověření finančních výkazů Emitenta je Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění 1354.

Odstoupení, odvolání, opětovné jmenování

Za období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje v tomto Prospektu, Auditoři neodstoupili, nebyli odvoláni a ani nebyli nově jmenováni.

ZÁKLADNÍ INFORMACE

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi a nabídce Dluhopisů

Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce Dluhopisů, kromě Manažera, na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Xxxxx či nabídku podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora, Kotačního agenta a Agenta pro zajištění.

Důvody nabídky a použití výnosů

Důvody emise Dluhopisů

Emitent má zájem v první fázi nabýt vybraných sedm projektů („Nabývané Projekty“). Emitent za tímto účelem založil (případně nabyl jako tzv. ready-made společnosti) sedm Dceřiných společností. Emitent vydává dluhopisy za účelem částečného financování nabytí Nabývaných Projektů a refinancování (i) veškerých dluhů Nabývaných Projektů vůči Skupině MSI (v případě, že předmětem nabytí bude podíl v Projektové společnosti), a případně též (ii) dalšího stávajícího financování Nabývaných Projektů („Transakce“).

Výtěžek z emise Dluhopisů bude použit na částečné financování Transakce, přičemž: (i) celková částka za nabytí Nabývaných Projektů od Skupiny MSI činí sumu v rozmezí 650 až 675 mil. Kč, a (ii) celková částka potřebná k refinancování Nabývaných Projektů v popsaném rozsahu nebude činit vice, než 625 mil. Kč, tj. v součtu celkem maximálně 1.300 mil. Kč. Výtěžek z emise Dluhopisů tak bude poskytnut jednotlivým Projektovým společnostem (prostřednictvím Dceřiných společností) a Dceřiným společnostem formou akcionářské zápůjčky za účelem splacení těchto dluhů.

Z důvodu plnění Poměru dluhů k hodnotě nejvýše v rozsahu 80 %, nemůže být Transakce financována pouze z výtěžku emise Dluhopisů. Ve zbývajícím rozsahu proto bude financována poskytnutím ekvitního financování (které nevstupuje do výpočtu Poměru dluhů k hodnotě na straně Zadluženosti) ze strany Akcionářů Emitenta (tj. buď vklady nebo peněžitými příplatky mimo základní kapitál) nebo podřízeným úvěrem poskytnutým přímo Emitentovi. Pokud tak například výtěžek emise Dluhopisů bude činit 900.000.000 Kč, bude Transakce financována tímto způsobem ve výši v rozmezí 350 až 375 mil. Kč.

Výtěžek emise Dluhopisů bude složen na Vázaný účet Emitenta u společnosti J&T BANKA a bude uvolněn na základě pokynu Emitenta pouze za předpokladu, že bude J&T BANCE prokázáno, že Dceřiné společnosti učinily potřebné kroky k nabytí Nabývaných Projektů.

V případném zbývajícím rozsahu, tj. pokud Emitent rozhodne o zvýšení celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů nad 1.000.000.000 Kč, bude výtěžek Emitentem použit na financování dalších případných akvizic rezidenčních nebo komerčních projektů, přičemž tyto akvizice mohou být realizovány jak od Skupiny MSI, tak od třetích osob. O žádných z těchto akvizic však Emitent k Datu prospektu nerozhodl.

Odhad čisté částky výnosů z emise a nabídky Dluhopisů

Emitent očekává, že celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou činit (i) cca 26,4 mil. Kč, což představuje 2,64 % z celkového předpokládaného hrubého výtěžku Emise, (ii) respektive v případě navýšení objemu Emise cca 46,4 mil. Kč, což představuje 2,32 % z celkového maximálního hrubého výtěžku Emise.

Emitent odhaduje, že čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, tedy bez případného navýšení) bude cca 973,6 mil. Kč, resp. cca 1.953,6 mil. Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise.

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Obecné informace

Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy uzavřené před Datem emise společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16661 („Aranžér“), obstaráním Emise a přípravou dokumentace související s Emisí. Emitent dále uzavře v den Data emise nebo okolo Data emise smlouvu o zajištění umístění, na jejímž základě pověří společnost J&T BANKA, a.s. jako Manažera veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů bez závazku upsat („Smlouva o umístění“). Činnosti kotačního agenta („Kotační agent“) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP bude zajišťovat J&T BANKA na základě smlouvy s administrátorem.

Dluhopisy mohou být nabízeny výhradně prostřednictvím Manažera, jak je popsáno níže.

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000 Kč, kterou lze se souhlasem Manažera navýšit až do výše 2.000.000.000 Kč. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo průběžně. Předmětem veřejné nabídky budou všechny Dluhopisy vydávané v rámci Emise.

Emitent však zamýšlí vydat Dluhopisy pouze za předpokladu, že k Datu emise (včetně) budou upsány Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě alespoň ve výši 350.000.000 Kč. Pokud k Datu emise k upsání v tomto minimálním objemu nedojde, k vydání Dluhopisů nedojde a Manažer bude oprávněn veškeré do té doby uzavřené smlouvy o upsání či koupi Dluhopisů jednostranně zrušit.

Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.

Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn za účelem veřejné nabídky Dluhopisů a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

Umístění a nabídka Dluhopisů

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky v České republice podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům a v zahraničí vybraným kvalifikovaným investorům a případně dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt v souladu s tamními právními předpisy.

Veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat v průběhu emisní lhůty trvající od 22. 6. 2021 do 15. 6. 2022.

V rámci veřejné nabídky budou investoři osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů („Objednávka“), přičemž podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. Investoři mohou být případně Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů.

V rámci veřejné nabídky bude Manažer přijímat Objednávky (pokyny) prostřednictvím svého ústředí v Praze. Manažera, J&T BANKA, je možné kontaktovat na telefonním čísle x000000000000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx.

V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu, mj. za účelem podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů a otevření majetkového účtu v evidenci

investičních nástrojů vedené CDCP nebo u Manažera (pokud takový majetkový účet již nemají otevřený u jiného účastníka Centrálního depozitáře).

Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Dluhopisů nabízených Manažerem. Jestliže objem Objednávek překročí objem Emise, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi.

Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí e-mailem investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,15 % z objemu obchodu dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera uveřejněného na internetových stránkách Manažera xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v sekci Důležité informace, odkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 1. 12. 2020; Dodatek č. 1 platný od 10. 5. 2021. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod.

Podle Smlouvy o umístění budou v příslušný den vypořádání Dluhopisy upsány Manažerem oproti zaplacení emisního kurzu Dluhopisů Emitentovi způsobem stanoveným ve Smlouvě o umístění, nebo budou Dluhopisy upsány přímo investorem oproti zaplacení emisního kurzu Emitentovi. Ve stejný den budou Dluhopisy, které budou upsány Manažerem, s výjimkou těch, které bude nadále držet Xxxxxxx (v souladu s podmínkami stanovenými v ZPKT), prodány od Manažera investorům. Celková částka provize za upsání Dluhopisů bude odpovídat 2,15 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů (předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů), resp. 2,00 % z celkové navýšené upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů (pokud dojde k navýšení celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů).

Manažer uspokojí Objednávky podané koncovými investory a převede Dluhopisy na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů oproti uhrazení kupní ceny za Dluhopisy. Celková částka, kterou je investor povinen uhradit, se stanoví jako součin Emisního kurzu a počtu upsaných Dluhopisů daným investorem. Investoři jsou povinni uhradit tuto částku bezhotovostně na bankovní účet Manažera nebo Emitenta. Obchodování nemůže začít před učiněním oznámení přidělené částky investorům.

Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat metodou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.

Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi budou zveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.0xxxxx.xx v sekci Pro investory, a na internetových stránkách Manažera, tj. na adrese xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů, a to bezprostředně po jejím ukončení.

Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Aktuální výše Emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Manažera

xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů (xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx- povinnost/#emise_cennych_papiru).

Hlavní manažer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.

Emitent má možnost pozastavit nebo ukončit nabídku na základě svého rozhodnutí (v závislosti na své aktuální potřebě financování), přičemž po ukončení nabídky další objednávky nebudou akceptovány a po pozastavení nabídky další objednávky nebudou akceptovány, dokud Emitent nezveřejní informaci o pokračování nabídky. Emitent vždy zveřejní informaci o ukončení nabídky, pozastavení nabídky nebo pokračování v nabídce na svých internetových stránkách xxx.0xxxxx.xx v sekci Pro investory.

MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje

Cílový trh způsobilé protistrany, profesionální klienti a neprofesionální klienti

Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice 2014/65/EU, v platném znění („MiFID II“), a také neprofesionální klienti z řad klientů Manažera a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrané všechny distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.

Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy, která podléhá pravidlům XxXXX XX, je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Manažer a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce, kterou vykonává sám Xxxxxxx.

Přijetí k obchodování

Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 21. 7. 2021. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Po přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP budou Dluhopisy na BCPP obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích evidenci na něj navazující obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly.

Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Manažer nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že vlastníci Dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.

Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat

veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Kromě výše uvedeného Emitent a Manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě, nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S (Regulation S - Rules Governing Offers and Sales Made Outside the United States Without Registration Under the Securities Act of 1933) vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985, v platném znění (The Companies Act 1985). Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2020 (FSMA (EU Exit) 2020), v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (The Financial Promotion Order 2005) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném, nařízením o úředním zařazení cenných papírů (The Official Listing of Securities (EU Exit) Regulations 2019), nařízením o prospektu (The Prospectus (EU Exit) Regulations 2019).

Udělení souhlasu Emitenta s použitím Prospektu

Emitent souhlasí s použitím tohoto Prospektu při následné veřejné nabídce a/nebo konečném umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, kterým byl Emitentem poskytnut souhlas s použitím tohoto Prospektu.

Souhlas Emitenta s následnou veřejnou nabídkou a/nebo konečným umístěním Dluhopisů je časově omezen na období ode dne schválení tohoto Prospektu Českou národní bankou do 19. 6. 2022. Po uvedené období

budou finanční zprostředkovatelé, za podmínek zde uvedených, oprávněni provádět další prodej Dluhopisů v rámci následné veřejné nabídky nebo konečné umístění Dluhopisů.

Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Podmínkou výše uvedeného souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístnění Dluhopisů.

Emitent zveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta: xxx.0xxxxx.xx v sekci Pro investory. Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Prospektu, budou zveřejněny na internetových stránkách Emitenta.

Emitent prohlašuje, že přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístnění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím tohoto Prospektu.

SDĚLENÍ INVESTORŮM:

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem, poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů platné v době jejího předložení.

Finanční zprostředkovatel používající Prospekt musí na svých internetových stránkách uvést, že Prospekt používá v souladu se souhlasem Emitenta.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané společností 3M FUND MSI a.s., IČO: 107 20 855, se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 26213(„Emitent“), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 1.000.000.000 Kč a se souhlasem Manažera s možností navýšení až do výše 2.000.000.000 Kč, nesoucí pevný úrokový výnos určený na základě úrokové míry ve výši 5,70 % p. a., splatné v roce 2026 („Emise“; jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami („Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění („Zákon o dluhopisech“).

Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003533069. Název Emise je 3MFUND MSI 5,70/26.

V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a nařízením Komise (EU) 2019/980 ze dne 14. 3. 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Nařízení o prospektu“), prospekt Dluhopisů („Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2021/061420/CNB/570 ke sp. zn. S- Sp2021/00049/CNB/572 ze dne 18. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 19. 6. 2021, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.0xxxxx.xx („Internetové stránky Emitenta“) v sekci Pro investory a dále také k nahlédnutí v Určené provozovně v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. Česká národní banka vykonává dohled nad dodržováním Nařízení o prospektu, avšak neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Česká národní banka vykonává dohled nad dodržováním Nařízení o prospektu; nevykonává však zvláštní dohled nad Emisí ani Emitentem.

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k datu emise, tj. 21. 7. 2021 („Datum emise“).

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným v Emisních podmínkách, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 21. 7. 2026 („Den konečné splatnosti dluhopisů“).

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J&T BANKA („Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem („Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v Určené provozovně v Pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod (jak jsou tyto pojmy definované v Emisních podmínkách).

Emitent dále uzavře v Datum emise nebo okolo Data emise smlouvu o zajištění umístění dluhopisů, na základě které pověří společnost J&T BANKA, a.s. jako Manažera veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů, bez závazku upsat („Smlouva o umístění“).

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 3.4 (Postavení agenta pro zajištění, změna Agenta pro zajištění), pak bude činnosti agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a článku 3 (Status) vykonávat J&T BANKA („Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven v rámci Xxxxxxx s agentem pro zajištění („Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění je v souladu s § 20 odst. 3 Zákona o dluhopisech k dispozici Vlastníkům dluhopisů na Internetových stránkách Emitenta a bude k nahlédnutí v Určené provozovně v Pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Činnosti kotačního agenta („Kotační agent“) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP bude zajišťovat J&T BANKA.

Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 17 (Definice).

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.000.000.000 Kč s možností navýšení až do výše 2.000.000.000 Kč podmíněnou souhlasem Manažera.

1.2 Oddělení práva na úrokový výnos, předkupní a výměnná práva

Oddělení práva na úrokový výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Vlastníci dluhopisů

Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován, je vlastníkem Dluhopisů („Vlastník dluhopisů“). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejdéle 5 Pracovních dnů před Datem výplaty prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů (v souladu s definicí Oprávněné osoby podle článku 7.4 (Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy)) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.

1.4 Převod Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)

Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009, o ratingových agenturách, v platném znění, ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.

1.6 Usnesení, povolení a schválení

Dluhopisy jsou vydány na základě rozhodnutí představenstva Emitenta ze dne 5. 5. 2021, kterým byly schváleny tyto Emisní podmínky. Emitent prohlašuje, že pro vydání Dluhopisů se nevyžadují žádná další usnesení, povolení nebo schválení.

2. DATUM EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) průběžně kdykoliv po Datu emise. Lhůta pro upisování začíná 22. 6. 2021 a končí 15. 6. 2022 („Emisní lhůta“), respektive uplynutím dodatečné lhůty pro upisování („Dodatečná emisní lhůta“), kterou Emitent může stanovit. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení). Dodatečná emisní lhůta skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení Dluhopisů. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně.

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise.

Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů po jejich vydání bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty, a to způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení).

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz Dluhopisů („Emisní kurz“) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že žádná z osob veřejně nabízejících Dluhopisy ve smyslu čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat. Aktuální výše Emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Manažera xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů.

2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera formou veřejné nabídky ve smyslu článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice. Podrobnější informace o způsobu a místu úpisu Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole Prospektu označené jako „Podmínky veřejné nabídky, přijetí k obchodováni a způsob obchodování“.

Emitent však zamýšlí vydat Dluhopisy pouze za předpokladu, že k Datu emise (včetně) budou upsány Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě alespoň ve výši 350.000.000 Kč. Pokud k Datu emise k upsání v tomto minimálním objemu nedojde, k vydání Dluhopisů nedojde a Manažer bude oprávněn veškeré do té doby uzavřené smlouvy o upsání či koupi Dluhopisů jednostranně zrušit.

3. STATUS

3.1 Pořadí uspokojení

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Zajištěním (jak je definováno a popsáno v článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním)), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

3.2 Agent pro zajištění

Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací (jak jsou tyto pojmy definovány níže v článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním)), vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Zástavce či bezprostředně po zániku veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů, pokud se týká plnění povinností či výkonu práv ze Zajišťovací dokumentace. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Xxxxxxxx s agentem pro zajištění.

Plnění získané ze Zajištění, které Agent pro zajištění obdrží, náleží Vlastníkům dluhopisů (poměrně podle počtu jimi vlastněných Dluhopisů) a Agentovi pro zajištění tak, jak je upraveno v článku 3.8 (Použití výtěžku), přičemž v souladu s ustanovením § 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech a s ohledem na postavení Agenta pro zajištění jako banky se toto plnění považuje za majetek zákazníka podle ZPKT.

Při výkonu práv ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emisních podmínek jakož i dalších práv plynoucích ze Zákona o dluhopisech souvisejících se Zajištěním se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky v souladu s ustanovením § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech.

V rozsahu, v jakém taková práva (včetně práv uvedených v ustanovení § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech) uplatňuje Agent pro zajištění, není žádný Vlastník dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně.

Podstatné dokumenty týkající se Zajištění včetně Zajišťovací dokumentace budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v Určené provozovně v Pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. V souladu s § 20a odst. 3 Zákona o dluhopisech zpřístupní Agent pro zajištění na svých internetových stránkách nebo na Internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení) bez zbytečného odkladu další podstatné informace týkající se Zajištění, zejména informace o případném výkonu Zajištění, jak předpokládá článek 3.7 (Výkon Zajištění a další rozhodnutí).

Úpisem, koupí či jiným nabytím Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění podle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva a povinnosti věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů.

Agent pro zajištění ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění souhlasil se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle Emisních podmínek a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Zajišťovací dokumentace obsahuje bližší úpravu týkající se výkonu Zajištění.

3.3 Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním

Emitent je povinen zajistit, že dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny Zajištěním (jak je definováno níže) zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění na základě příslušných smluv o zřízení zástavního práva nebo o zřízení jiného zajištění uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a příslušným zástavcem nebo poskytovatelem jiného zajištění („Zástavce“):

(a) zástavním právem prvního pořadí k veškerým akciím vydaným Emitentem, se kterými je spojeno hlasovací právo, jak je dále uvedeno v článku 10 (Přeměna Emitenta na investiční fond) („Akcie Emitenta“ uvedené zástavní právo dále „Zástavní právo k Akciím“) na základě zástavní smlouvy uzavřené mezi Akcionáři Emitenta a Agentem pro zajištění;

(b) zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám ze Smlouvy o vázaném účtu (účet vedený na základě Smlouvy o vázaném účtu dále jen „Vázaný účet“; uvedené zástavní právo dále jen „Zástavní právo k Vázanému účtu“) na základě zástavní smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro zajištění; k Vázanému účtu bude dále zřízen zákaz zřízení zástavního práva.

(zástavní smlouvy a smlouvy o zřízení jiného zajištění uvedené výše dále společně jako „Zajišťovací dokumentace“, zástavní práva a jiné zajištění uvedené v tomto článku 3.3 dále též jako „Zajištění“ a majetek, který je definován výše a je předmětem Zajištění, dále též jako „Předmět zajištění“). Emitent zajistí, že budou splněny veškeré požadavky stanovené právními předpisy pro poskytnutí Zajištění.

Zajištění bude účinné i po jakékoliv změně Emisních podmínek a bude zajišťovat dluhy z Dluhopisů podle takto změněných Emisních podmínek. Pokud Zajištění poskytne jiná osoba než Emitent, zavazuje se Emitent zajistit, aby taková osoba souhlasila s příslušnou změnou Emisních podmínek.

Emitent je povinen uzavřít (a zajistí, že každý příslušný Zástavce uzavře) Zajišťovací dokumentaci tak, aby příslušné Zajištění vzniklo ve lhůtách uvedených v článku 4.4 (Povinnost zřídit Zajištění).

Emitent bude (a zajistí, že každý příslušný Zástavce bude) Zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací až do okamžiku úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.

Pokud nedojde ke vzniku Zajištění ve lhůtách uvedených v článku 4.4 (Povinnost zřídit Zajištění) nebo dojde částečně či zcela k zániku jakéhokoli Zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do 5 Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně ve lhůtách uvedených v Zákoně o dluhopisech a těchto Emisních podmínkách svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.1(a) (Působnost a svolání schůze)), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele, nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo k vzniku Zajištění.

V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v 12.4(a), ledaže Schůze zároveň rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění.

3.4 Postavení agenta pro zajištění, změna Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů, a je v souladu s § 20a odst. 1 Zákona o dluhopisech vázán pokyny, které mu udělila Schůze. Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat správnost jakýchkoliv podkladů nebo jakékoliv výpočty provedené Emitentem nebo Administrátorem podle těchto Emisních podmínek.

V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jiné důvody podle § 21 odst.1 písm. (c) Zákona o dluhopisech (tedy požadavku na změny v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise), je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v souladu s článkem 12.1(b) (Působnost a svolání schůze), na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění („Nový agent pro zajištění“). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s článkem 12.1(c) (Působnost a svolání schůze). Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s článkem 12.1(d) (Působnost a svolání schůze).

Práva a povinnosti ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. Podmínky pro změnu a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění je blíže upraven ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění.

Podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění platí, že Agent může smlouvu písemně vypovědět s jednoměsíční výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta začne běžet 1. (první) den měsíce následujícího po měsíci, v němž byla doručena Xxxxxxxxxx. Výpověď však nenabude účinnosti, dokud nebude jmenován Nový agent pro zajištění.

Dále podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění platí, že v případě, že (a) Česká národní banka uvalila na Agenta pro zajištění nucenou správu nebo mu odňala licenci působit jako banka nebo přijala jiné opatření s obdobným účinkem nebo opatření podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo zákona č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů, které může mít vliv na plnění funkcí Agenta pro zajištění a povinností; nebo, (b) Agent pro zajištění rozhodl o svém zrušení nebo tak učinil soud; nebo (c) byl podán nikoliv zjevně bezdůvodný insolvenční návrh na Agenta pro zajištění; (d) Agent pro zajištění je v prodlení s plněním svých podstatných povinností podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění a nezjedná nápravu ani ve lhůtě 30 Pracovních dnů ode dne doručení výzvy Emitenta a Vlastníci dluhopisů mohou v souvislosti s tímto prodlením utrpět škodu; (e) Agent pro zajištění vypoví Smlouvu s Agentem pro zajištění nebo tuto Smlouvu jinak ukončí; (f) Vlastníci dluhopisů držící kumulativně alespoň 5 % nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů požadují výměnu Agenta pro zajištění, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v souladu s článkem 12.1(b) (Působnost a svolání schůze). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že situace popsané v bodech (a) až (e) výše představují důvody pro ukončení výkonu funkce Agenta pro zajištění podle ustanovení § 21 odst. 1 písm. b) Zákona o dluhopisech.

Podle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění jsou Emitent a Agent pro zajištění zavázáni poskytnout Novému agentovi pro zajištění veškeré nezbytné dokumenty a informace a poskytnout mu takovou pomoc a spolupráci, kterou Nový agent pro zajištění důvodně požaduje za účelem dosažení a výkonu svého postavení, včetně součinnosti se všemi změnami ve veřejných seznamech a veřejných rejstřících, které musí být provedeny. Agent pro zajištění je povinen předat Novému agentovi pro zajištění všechny dokumenty a informace, které získal v souvislosti s výkonem své funkce podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění a které jsou nezbytné pro výkon této funkce ve vztahu k výkonu a vymáhání práv a dodržování povinností týkajících se Zajištění na základě Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Xxxxxxx s Agentem pro zajištění, Zákona o dluhopisech a dalších příslušných zákonů do 5 Pracovních dnů po ukončení jeho funkce.

K přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro zajištění udělí souhlas se svým jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění.

Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za (i) neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění, (ii) obsah jakékoliv Zajišťovací smlouvy a jakýchkoliv dalších dokumentů souvisejících se Zajištěním včetně sjednaných způsobů realizace Zajištění, (iii) zvolený způsob realizace Zástavních práv, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze nebo Zástavními smlouvami, (iv) jednání či opomenutí v souvislosti se Zajištěním, pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze, s Emisními podmínkami nebo Zajišťovací dokumentací, ani za (v) jakoukoli újmu způsobenou Emitentovi nebo Vlastníkům dluhopisů při plnění jeho povinností jako Agenta pro zajištění, s výjimkou újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti Agentem pro zajištění. Povinnost Agenta pro zajištění k náhradě škody je však v rozsahu, jaký umožňují právní předpisy, omezena tak, že (i) škoda nebude zahrnovat ušlý zisk a (ii) výše nahrazované škody Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, respektive vedlejšího ujednání k ní.

Nestanoví-li tyto Emisní podmínky výslovně jinak, není Agent pro zajištění povinen zjišťovat či ověřovat, zda nastal jakýkoliv Případ porušení nebo jiné porušení povinností podle těchto Emisních podmínek.

Rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům dluhopisů Emitent způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení).

3.5 Jednání Agenta pro zajištění

(a) Agent pro zajištění:

(i) je povinen, s výhradou odstavců (d) a (e) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů („Pokyn schůze“); a

(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze, s Emisními podmínkami nebo Zajišťovací dokumentací.

(b) Upřesnění pokynu

Agent pro zajištění je oprávněn žádat

(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze, nebo,

(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze,

pokud jde o to, zda a jakým způsobem by měl vykonat jakékoli právo nebo se zdržet výkonu jakéhokoli práva, oprávnění nebo uvážení a Agent pro zajištění se může zdržet jednání, dokud neobdrží takový Pokyn schůze nebo upřesnění.

Tím není dotčeno právo, nikoliv povinnost, Agenta pro zajištění vykonat kterékoliv právo nebo zdržet se výkonu kteréhokoliv práva nebo oprávnění v případě, že by prodlení dle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu.

(c) Závaznost pokynu

Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.

(d) Odstavec (a)(i) se neuplatní v případech podle písm. (a) a (b) článku 3.6 (Akcelerace). Agent je však oprávněn vyžádat si v odůvodněných případech Pokyn schůze i v tomto případě.

(e) Při výkonu jakéhokoli práva Agenta pro zajištění podle Zajišťovací dokumentace nebo jakéhokoli práva s ní souvisejícího, včetně výkonu práv věřitele podle § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech, kdy:

(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva, ačkoliv požádal o svolání Schůze k udělení Pokynu schůze; nebo

(ii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy,

bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů.

(f) Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s Pokynem schůze bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Vlastníků dluhopisů (jež bylo schváleno Schůzí) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy.

3.6 Akcelerace

Dojde-li k Případu porušení (jak je tento pojem definován v článku 9.1 (Případy porušení)) a tento Případ porušení trvá, Agent pro zajištění musí v případech uvedených níže rozhodnout o tom, že všechny nesplatné dluhy z Dluhopisů včetně odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 se stávají splatnými („Akcelerace“):

(a) doručili-li Vlastníci dluhopisů držící souhrnně alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi podle článku 9.1 (Případy porušení) a jejich pohledávky za Emitentem vyplývající z Dluhopisů zůstávají neuhrazeny, nebo

(b) dojde-li k Případu porušení dle písmen (f) nebo (g) článku 9.1 (Případy porušení), nebo

(c) rozhodne-li tak Schůze.

Dojde-li k Akceleraci, stávají se všechny částky splatné Emitentem Vlastníkům dluhopisů splatné (nestaly-li se splatné již dříve) k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po kalendářním měsíci, v jehož průběhu Agent pro zajištění rozhodl o Akceleraci („Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a tuto skutečnost oznámil Emitentovi a Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení). V souladu s článkem 3.7 (Výkon Zajištění a další rozhodnutí) může Schůze současně s rozhodnutím o Akceleraci spojit i Rozhodnutí o výkonu (jak je tento pojem definován v článku 3.7 (Výkon Zajištění a další rozhodnutí)), přičemž v takovém případě rozhodnutí o Akceleraci musí být vždy v rámci jednoho jednání Schůze přijato před Rozhodnutím o výkonu.

3.7 Výkon Zajištění a další rozhodnutí

V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou moci Vlastníci dluhopisů uplatňovat žádná práva ze Zajišťovací dokumentace samostatně, včetně oprávnění udělit jakýkoliv souhlas týkající se Zajištění nebo se vzdát práva k Zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Zajištění.

Dojde-li k Akceleraci nebo bude-li Emitent v prodlení s úhradou jmenovité hodnoty Dluhopisů, Agent pro zajištění zvolí podle vlastního uvážení, jednajíc v dobré víře a s odbornou péčí, vhodný způsob výkonu nebo jiné vhodné jednání podle příslušných předpisů ohledně Zajištění v souladu s podmínkami Zajišťovací dokumentace. Předtím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Zajištění nebo uplatnění jakýchkoliv práv ze Zajišťovací dokumentace za účelem úhrady dluhů Emitenta z Dluhopisů, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1(a) (Působnost a svolání schůze). Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s výkonem Zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Zajištění („Rozhodnutí o výkonu“).

Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy. Rozhodnutí o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů. Schůze může spojit Rozhodnutí

o výkonu s rozhodnutím o Akceleraci.

Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu poté, co Rozhodnutí o výkonu bylo uveřejněno podle článku 12.5 (Zápis z jednání), nebylo-li mu doručeno již dříve. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Zajištění uveřejněním na svých internetových stránkách nebo na Internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení). Dokumenty týkající se výkonu Zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v Pracovní dny od 9.00 do 16.00 hod. v Určené provozovně.

3.8 Použití výtěžku

Agent pro zajištění použije jakýkoli výtěžek ze Zajištění, který obdrží („Výtěžek“), následujícím způsobem:

(a) za prvé, na úhradu všech plateb splatných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem jeho funkce, včetně jakýchkoli nákladů a výdajů výkonu Zajištění, ledaže takové platby byly uhrazeny jinak;

(b) za druhé, na úhradu odměny pro Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění maximálně do výše 3,00 % z Výtěžku;

(c) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;

(d) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jakéhokoli splatného, avšak neuhrazeného, výnosu z Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů;

(e) za páté, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jmenovité hodnoty Dluhopisů, a

(f) za šesté, k vrácení jakéhokoli přebytku příslušnému Zástavci, nestanoví-li Zajišťovací dokumentace jinak.

Úhradu jistiny a úroku z Dluhopisů dle odstavce výše uhradí Agent pro zajištění prostřednictvím Administrátora, je-li osobou odlišnou od Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o obdržení Výtěžku a jeho výši a o rozdělení Výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení). V případě výkonu Zajištění v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení Výtěžku upravena v souladu se zákonnými podmínkami.

Pro účely písm. (c) až (e) se „poměrnou výší“ rozumí částka připadající z Výtěžku na jeden Dluhopis určená jako zbývající část Výtěžku dělená počtem vydaných a nesplacených Dluhopisů. Každému Vlastníkovi dluhopisů tak bude náležet tato částka násobená počtem jimi vlastněných Dluhopisů.

Článek 7 (Platební podmínky) se na výplatu Výtěžku Vlastníkům dluhopisů použije obdobně. Pro tyto účely se Dnem výplaty rozumí 60. den po oznámení obdržení Výtěžku a jeho výši způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení).

4. POVINNOSTI EMITENTA

4.1 Povinnost nezřídit zajištění

Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Emitent ani jiný Člen skupiny nezřídí ani neumožní zřízení žádného zástavního práva, zajišťovacího převodu práva, zadržovacího práva nebo jakéhokoli obdobného zajišťovacího institutu podle jakéhokoliv právního řádu které bude zajišťovat dluh jiné osoby než je Člen skupiny („Další Zajištění“), ledaže nejpozději se zřízením takového Dalšího zajištění zajistí, aby (i) Další zajištění (na majetku existujícímu k Datu emise, s výjimkou Předmětu Zajištění) bylo zajištěno až jako druhé v pořadí za dluhy z Dluhopisů nebo aby (ii) byly dluhy z Dluhopisů rovnocenně zajištěny nebo zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze.

Výše uvedená omezení se netýkají:

(a) Dalšího Zajištění, které vznikne v souvislosti s Dispozicí s majetkem, pokud bude taková Dispozice s majetkem učiněna v souladu s článkem 4.5 (Zákaz dispozic);

(b) Dalšího Zajištění váznoucího nebo vznikajícího na majetku Člena skupiny v souvislosti s povinnostmi Emitenta vzniklými za účelem splacení všech dluhů z Dluhopisů (a to i v případě předčasného splacení v souladu s těmito Emisními podmínkami); nebo

(c) Dalšího Zajištění vznikajícího ze zákona nebo na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, jinak než v důsledku porušení povinností Emitenta nebo třetí osoby, pokud Člen skupiny v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy,

pokud v době zřízení Dalšího zajištění nebo těsně předtím neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení Dalšího zajištění.

Pro vyloučení všech pochybností, za Další Zajištění se nepovažují věcná břemena a obdobná práva třetích osob k majetku Člena skupiny, která neslouží k zajištění dluhů těchto osob.

4.2 Povinnost udržovat Poměr dluhů k hodnotě

Emitent se zavazuje, že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Poměr dluhů k hodnotě nikdy nepřekročí v níže uvedeném období následující hodnoty:

Období	2021	2022	2023	2024	2025
Maximální výše Poměr dluhů k hodnotě	80,0 %	80,0 %	77,5 %	75,0 %	75,0 %

Testování bude probíhat jednou ročně (vždy k 31. 12.), a to na základě aktuálních účetních výkazů a potvrzení o plnění poskytnutých podle článku 4.13(a) (Informační povinnosti) a aktuálních Ocenění Nemovitostí poskytnutých podle článku 4.13(d) (Informační povinnosti). První testování proběhne k 31. 12. 2021.

Emitent je povinen neprodleně poté, co se dozvěděl o překročení ukazatele Poměru dluhů k hodnotě, oznámit tuto skutečnost Administrátorovi, Agentovi pro zajištění a Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 (Oznámení). Do 60 dnů poté, co Emitent tuto skutečnost řádně oznámil podle předchozí věty, může Emitent provést nebo zajistit nápravu Poměru dluhů k hodnotě získáním dodatečného financování, a to (i) navýšením základního kapitálu Emitenta, (ii) poskytnutím příplatku mimo základní kapitál Emitenta, (iii) poskytnutím zápůjčky či úvěru („Náprava“), přičemž v případě bodu (iii) taková osoba zároveň tento dluh podřídí dluhům z Dluhopisů v souladu s článkem 4.10 (Podřízenost), avšak bude povoleno splacení tohoto dluhu ze strany Emitenta za podmínek uvedených v článku 4.9(b) (Omezení výplat (podřízené dluhy)).

Emitent je povinen za účelem potvrzení skutečnosti, že došlo k nápravě neplnění finančních ukazatelů, uveřejnit způsobem podle článku 14 (Oznámení) doklady prokazující napravení neplnění finančních ukazatelů ověřené auditorem. Emitent v potvrzení zohlední Nápravu při výpočtu Poměru dluhů k hodnotě tak, že získané peněžní prostředky přičte k příslušným účetním údajům (tj. budou zahrnuty do výpočtu Tržní hodnoty). Případ porušení nenastane, pokud Emitent provede Nápravu ve lhůtách podle tohoto článku.

4.3 Zadluženost

Emitent se zavazuje, že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů nebude kromě Zadluženosti Emitenta z Dluhopisů existovat žádná Zadluženost Emitenta ani nedojde ke vzniku nebo zvýšení Zadluženosti Emitenta.

Výše uvedená omezení se netýkají případů, kdy Zadluženost:

(a) vznikne nebo se zvýší ze zákona nebo na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, jinak než v důsledku porušení povinností Emitenta nebo třetí osoby, pokud Emitent v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy;

(b) vznikne za účelem splacení všech dluhů z Dluhopisů (a to i v případě předčasného splacení v souladu s těmito Emisními podmínkami);

(c) existuje vůči jinému Členovi skupiny; nebo

(d) bude podřízena dluhům z Dluhopisů v souladu s článkem 4.10 (Podřízenost),

přičemž ve všech případech je dále podmínkou, že v okamžiku vzniku nebo zvýšení Zadluženosti neexistuje žádný Případ porušení a v důsledku takové Zadluženosti nenastane, nebude hrozit ani trvat žádný Případ porušení.

4.4 Povinnost zřídit Zajištění a zajistit zánik stávajícího zajištění

Emitent se zavazuje zřídit a zároveň se zavazuje zajistit, že každý Zástavce odlišný od Emitenta zřídí Zajištění takto:

(a) Zástavní právo k Akciím Emitenta

Nejpozději k Datu emise bude uzavřena smlouva o zřízení Zástavního práva k Akciím Emitenta a vznikne Zástavní právo k Akciím Emitenta jako jediné zástavní právo váznoucí na Akciích Emitenta (tj. veškerým akciím vydaným Emitentem, se kterými je spojeno hlasovací právo, jak je dále uvedeno v článku 10).

(b) Zástavní právo k Vázanému účtu

Nejpozději k Datu emise bude uzavřena smlouva o zřízení Zástavního práva k Vázanému účtu a vznikne Zástavní právo k Vázanému účtu jako jediné zástavní právo váznoucí na Vázaném účtu.

Emitent poskytne Agentovi pro zajištění veškerou dokumentaci prokazující zřízení a existenci Zajištění bez zbytečného prodlení poté, co bude zřízeno (s výjimkou dokumentace, kterou má Agent pro zajištění k dispozici jako strana Zajišťovacích smluv).

Emitent je dále povinen zajistit, že:

(a) Zajištění Creditas zanikne do 15 dnů od Data emise; a

(b) Zajištění ČS zanikne do 30 dnů od Data emise nebo od nabytí Nabývaných nemovitostí Sokolovská Office Skupinou (podle toho, co nastane později).

4.5 Zákaz dispozic

Emitent se zavazuje zajistit, že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů žádný Člen skupiny neprodá, nevloží (jako předmět vkladu nebo nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál) do jiné společnosti, nesvěří do svěřenského fondu, nepřevede, ani jinak nezcizí jakýkoliv svůj majetek ani jakoukoliv jeho část („Dispozice s majetkem“).

Výše uvedená omezení se netýkají případů, kdy taková Dispozice s majetkem bude provedena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek obvyklých v obchodním styku, a zároveň, v případě Dispozice s podstatným majetkem:

(a) v důsledku Dispozice s podstatným majetkem nebude překročen Poměr dluhů k hodnotě; a

(b) neexistuje žádný Případ porušení a v důsledku Dispozice s podstatným majetkem nenastane, nebude hrozit ani trvat žádný Případ porušení.

V případě, že jednotlivý Člen skupiny učiní Dispozici s podstatným majetkem a cena nebo jinak určená hodnota tohoto majetku činí v okamžiku realizace Dispozice s podstatným majetkem a v součtu s hodnotou veškerého majetku, který byl od Data emise předmětem Dispozice s podstatným majetkem tohoto Člena skupiny, alespoň 10 % (včetně) dosud nesplacené jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů k okamžiku realizace Dispozice s podstatným majetkem, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu po této Dispozici s podstatným majetkem informovat Vlastníky dluhopisů a Administrátora v souladu s článkem 14 (Oznámení), spolu s potvrzením vystaveným osobami oprávněnými jednat jménem Emitenta, že (i) v důsledku této Dispozice s podstatným majetkem nebyl překročen Poměr dluhů k hodnotě, a také že, pokud je předmětem Nemovitost, (ii) Poměr dluhů k hodnotě by nebyl překročen ani tehdy, pokud by daný Člen skupiny prodal

veškeré Nemovitosti na základě veškerých uzavřených (budoucích) smluv k okamžiku vystaveného potvrzení. Pro vyloučení všech pochybností, informační povinnost Emitenta podle tohoto článku trvá i po tomto oznámení, a to pokud následně jednotlivý Člen skupiny učiní Dispozici s podstatným majetkem v rozsahu uvedeném v tomto odstavci ve vztahu k Nemovitostem, které nebyly předmětem předchozího oznámení.

4.6 Zákaz poskytování úvěrů a záruk

Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů žádný Člen skupiny nebude věřitelem ve vztahu k jakékoliv Zadluženosti vůči jakékoliv jiné osobě, než je jiný Člen skupiny.

Emitent se zavazuje, že žádný Člen skupiny neposkytne, jakékoliv ručení, finanční záruku, slib odškodnění (indemnity) či jakýkoliv jiný obdobný závazek za dluhy jiné osoby, než je Člen skupiny.

4.7 Transakce s propojenými osobami

Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů:

(a) budou veškeré transakce realizované v rámci Skupiny sjednány pouze za podmínek běžných v obchodním styku; a

(b) žádný jiný Člen skupiny, než je Emitent, neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů ve prospěch jakéhokoliv člena Skupiny MSI, který není součástí Skupiny, ledaže by šlo o platbu Kupní ceny, splacení Zadluženosti MSI nebo pokud taková platba bude provedena na základě transakce realizované v rámci běžného obchodního styku a za podmínek obvyklých v obchodním styku.

Emitent se zavazuje zajistit, že do 31. 12. 2021 zanikne veškerá Zadluženost MSI.

4.8 Omezení výplat (platby akcionářům)

Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Emitent ani žádný jiný Člen skupiny ve prospěch jakékoli osoby odlišné od Emitenta nerozhodne o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakýkoliv podíl na zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích ani jinou podobnou výplatu (např. plnění při snížení základního kapitálu, vrácení příplatku mimo základní kapitál, kupní cenu při nabývání akcií Emitenta) nebo zálohu na takovou výplatu (např. zálohu na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojů) ani nenavrhne přijetí takového usnesení, případně nebude hlasovat proti jeho přijetí, ani nevyplatí úrok z nevyplaceného podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů.

Výše uvedená omezení se netýkají případů, kdy Emitent prokáže Agentovi pro zajištění, že hodnota Poměru dluhů k hodnotě v důsledku této výplaty nepřekročí hodnotu 67,5 %, a to na základě:

(a) posledních dodaných účetních výkazů a potvrzení o plnění poskytnutých podle článku 4.13(a) (Informační povinnosti);

(b) Ocenění Nemovitostí poskytnutých podle článku 4.13(d) (Informační povinnosti) a vyhotovených (aktualizovaných) ke dni, od něhož k datu výplaty neuplynuly více jak 5 měsíců; a

(c) potvrzení o splnění Poměru dluhů k hodnotě vystaveného Emitentem,

přičemž je dále podmínkou, že v okamžiku výplaty neexistuje žádný Případ porušení a v důsledku takové výplaty nenastane, nebude hrozit ani trvat žádný Případ porušení.

4.9 Omezení výplat (podřízené dluhy)

Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Emitent ani žádný jiný Člen skupiny ve prospěch jakékoli osoby odlišné od Emitenta, neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby výnosů, úroků a obdobných plnění).

Výše uvedená omezení se netýkají případů, kdy:

(a) jde o výplatu úroků z dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů a celková částka (bez započítání částky vyplacené podle písmene (b) tohoto článku 4.9) na úhradu těchto úroků nepřesáhne během jednoho kalendářního roku 30.000.000 Kč; nebo

(b) se jedná o výplatu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby výnosů, úroků a obdobných plnění) poskytnutých za účelem Nápravy a Emitent prokáže Agentovi pro zajištění, že hodnota Poměru dluhů k hodnotě v důsledku této výplaty nepřekročí hodnotu vyžadovanou v článku 4.2 (Povinnost udržovat Poměr dluhů k hodnotě), a to na základě:

(i) konsolidované mezitímní či řádné účetní závěrky Emitenta ověřené auditorem sestavené ke dni, od něhož k datu výplaty neuplynulo více jak 5 měsíců,

(ii) Ocenění Nemovitostí vyhotoveného (aktualizovaného) ke dni, od něhož k datu výplaty neuplynulo více jak 5 měsíců; a

(iii) potvrzení o splnění Poměru dluhů k hodnotě vystaveného Emitentem,

(c) Emitent prokáže Agentovi pro zajištění, že hodnota Poměru dluhů k hodnotě v důsledku této výplaty nepřekročí hodnotu 67,5 %, a to na základě:

(i) posledních dodaných účetních výkazů a potvrzení o plnění poskytnutých podle článku 4.13(a) (Informační povinnosti);

(ii) Ocenění Nemovitostí poskytnutých podle článku 4.13(d) (Informační povinnosti) a vyhotovených (aktualizovaných) ke dni, od něhož k datu výplaty neuplynuly více jak 5 měsíců; a

(iii) potvrzení o splnění Poměru dluhů k hodnotě vystaveného Emitentem,

přičemž ve všech případech je dále podmínkou, že v okamžiku výplaty neexistuje žádný Případ porušení a v důsledku takové výplaty nenastane, nebude hrozit ani trvat žádný Případ porušení.

4.10 Podřízenost

Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že až do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů veškeré úvěry a zápůjčky získané Emitentem od Akcionářů Emitenta, MSI nebo osob jím blízkým nebo s nimi propojených, ve všech případech, nejedná-li se o úvěry a zápůjčky mezi Členy skupiny navzájem, budou podřízeny veškerým dluhům z Dluhopisů, a to na základě smlouvy o podřízení uzavřené mezi Agentem pro zajištění, Emitentem a příslušným věřitelem, ve které bude především sjednáno, že tento dluh (ani jeho část či příslušenství) nebude uhrazen ani jinak nezanikne s uspokojením daného věřitele před splacením veškerých dluhů z Dluhopisů, nestanoví-li článek 4.9 (Omezení výplat (podřízené dluhy)) jinak, a pokud se tak stane, vydá příslušný věřitel veškeré obdržené částky Agentovi pro zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů. Emitent může na základě takové smlouvy o podřízení podřídit i úvěry a zápůjčky od jiných osob než Akcionářů Emitenta, MSI nebo osob jím blízkým nebo s nimi propojených.

4.11 Vázaný účet, minimální výše zůstatku na Vázaném účtu

Emitent se zavazuje, že nejpozději 10 pracovních dnů před Datem emise bude mít u Agenta pro zajištění zřízen Vázaný účet. Emitentovo právo nakládat s Vázaným účtem, jakož i peněžními prostředky nacházejícími se na Vázaném účtu, je omezeno v souladu se Smlouvou o vázaném účtu, kterou Emitent uzavře s Agentem pro zajištění; pohledávky z Vázaného účtu budou zastaveny ve prospěch Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění bude oprávněn udělit souhlas s výplatou peněžních prostředků na Vázaném účtu za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami, případně příslušnou Zajišťovací smlouvou.

4.12 Výtěžek z Emise

Výtěžek z Emise bude zasílán přímo na Vázaný účet v souladu s podmínkami Smlouvy o umístění.

Emitent je prostředky na Vázaném účtu získané z výtěžku z Emise oprávněn použít v celém rozsahu (a výtěžek z Emise dále nemusí být zasílán na Vázaný účet) pouze, pokud prokáže Agentovi pro zajištění, že:

(a) v obchodním rejstříku je zapsáno, že Emitent je 100 % společníkem všech Dceřiných společností a jediným společníkem každé z Projektových společností je Dceřiná společnost, a

(b) byly uzavřeny smlouvy, na základě kterých jednotlivé Dceřiné společnosti mají nabýt Nabývané nemovitosti, a že byl podán návrh na vklad vlastnického práva k Nabývaným nemovitostem ve prospěch Dceřiných společností.

Pokud Emitent prokáže Agentovi pro zajištění splnění podmínky podle písm. (a) výše a zároveň splnění podmínky podle písm. (b) výše ve vztahu k Nabývaným nemovitostem Michle, je Emitent oprávněn prostředky na Vázaném účtu získané z výtěžku z Emise použít pouze v rozsahu přesahujícím 120.000.000 Kč. Zbývající prostředky na Vázaném účtu (tj. 120.000.000 Kč) bude oprávněn použít až v okamžiku, kdy Agentovi pro zajištění prokáže splnění podmínky podle písm. (b) výše k Nabývaným nemovitostem Sokolovská Office a Nabývaným nemovitostem Retail Senohraby.

Pokud Emitent prokáže Agentovi pro zajištění splnění podmínky podle písm. (a) výše a zároveň splnění podmínky podle písm. (b) výše ve vztahu k Nabývaným nemovitostem Michle a Nabývaným nemovitostem Sokolovská Office, je Emitent oprávněn prostředky na Vázaném účtu získané z výtěžku z Emise oprávněn použít pouze v rozsahu přesahujícím 45.000.000 Kč. Zbývající prostředky na Vázaném účtu (tj. 45.000.000 Kč) bude oprávněn použít až v okamžiku, kdy Agentovi pro zajištění prokáže splnění podmínky podle písm.

(b) výše k Nabývaným nemovitostem Retail Senohraby.

4.13 Informační povinnosti

Emitent bude písemně informovat Administrátora a Agenta pro zajištění a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 14 (Oznámení) (i) jakýkoliv Případ porušení a (ii) jakoukoliv Změnu ovládání, a to nejpozději do 5 Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.

Emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 14 (Oznámení) následující dokumenty a informace:

(a) (i) výroční zprávy a roční konsolidované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené auditorem k 31. 12. každého roku (včetně stručných informací o aktuálním stavu jednotlivých projektů Skupiny), a (ii) potvrzení o splnění Poměru dluhů k hodnotě podle článku 4.2 (Povinnost udržovat Poměr dluhů k hodnotě) (testováno k 31. 12. příslušného roku) vystavené Emitentem, a to nejpozději do 30. dubna následujícího roku;

(b) pololetní zprávy a pololetní neauditované konsolidované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS k 30. 6. každého roku, a to nejpozději do 30. 9. daného roku;

(c) Oznámení, že nenastal žádný Případ porušení povinnosti po skončení každého účetního období, nejpozději však společně s výkazy dle xxxx (a);

(d) aktuální Ocenění k 31.12. každého roku, a to nejpozději do 30. 4. následujícího roku, přičemž datum vyhotovení Ocenění nesmí být starší než 3 měsíce;

(e) informace a dokumenty vyžadované těmito Emisními podmínkami; a

(f) všechny informace předkládané ČNB a BCPP v souvislosti s Dluhopisy podle příslušných právních předpisů.

Emitent zajistí, že MSI vydá Agentovi pro zajištění písemné potvrzení, že došlo ke splacení Zadluženosti Creditas (a tedy zániku příslušného zajištění) a Zadluženosti ČS (a tedy zániku příslušného zajištění), a to do 15 dnů od tohoto splacení.

4.14 Definice

V tomto článku 4 a tam, kde Emisní podmínky níže definované pojmy používají, mají níže uvedené výrazy následující význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v IFRS):

„Celková upravená zadluženost Skupiny“ znamená součet Zadluženosti všech Členů skupiny vyjma (i) Zadluženosti z jakéhokoliv Podřízeného dluhu vůči Dluhopisům, a (ii) Zadluženosti mezi Členy skupiny, přičemž u každého Člena skupiny se Zadluženost násobí výší podílu Emitenta na daném Členovi skupiny.

„Dispozice s podstatným majetkem“ znamená Dispozici s majetkem, pokud předmětem takové dispozice je jakýkoliv Podíl (nebo jeho část) nebo jakákoliv Nemovitost (včetně bytových a nebytových jednotek).

„IFRS“ znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví v platném znění přijatém Evropskou unií.

„Leasing“ znamená jakoukoliv nájemní či leasingovou smlouvu, pokud dává zákazníkovi právo kontrolovat použití identifikovatelného aktiva v časovém období výměnou za protiplnění a pokud je v souladu s příslušnými účetními standardy považován za finanční leasing (s výjimkou jakéhokoli nájmu či leasingu, který byl v souladu s IFRS platného před 1. 1. 2019 považován za operativní leasing).

„Ocenění“ znamená stanovení Tržní hodnoty provedené Znalcem vždy k 31.12. každého kalendářního roku:

„Peněžní ekvivalenty a krátkodobá finanční aktiva“ znamená:

(a) přímé obligace (nebo certifikáty představující podíl na takových obligacích) vydané nebo bezpodmínečně zaručené vládou členského státu Evropské unie před rozšířením uskutečněným v roce 2004, Spojených států amerických, České republiky, Slovenské republiky nebo Švýcarska (a to vždy včetně každé agentury nebo podřízené vládní organizace), jejichž splacení je podporováno v plné víře a důvěře příslušného státu, a které nejsou předčasně splatitelné nebo odkupitelné podle výběru dané osoby;

(b) bankovní vklady přes noc (overnight), termínované vkladové účty, depozitní certifikáty, bankovní akceptace a vklady na peněžním trhu s dohodnutou splatností (a podobné nástroje) do 12 měsíců ode dne jejich nabytí;

(c) obligace se zpětným odkupem na dobu maximálně 30 dnů pro konkrétní druhy podkladových cenných papírů specifikovaných v písmenech (a) a (b) výše, které byly dohodnuty s jakoukoli finanční institucí při splnění předpokladů stanovených v bodě (b) výše;

(d) komerční cenný papír, jemuž byl udělen jeden ze dvou nejvyšších ratingů agentur Moody’s nebo S&P, se splatností vždy do jednoho roku ode dne jeho nabytí;

(e) fondy peněžního trhu představující alespoň 95 % aktiv zahrnutých do příslušných druhů výše uvedených Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv; a

(f) krátkodobá finanční aktiva v podobě peněžních prostředků uložených na účtech určených k platbě dluhové služby ve prospěch bank, pokud nedošlo k zadání požadavku na inkasování těchto peněžních prostředků oprávněným příjemcem odlišným od Člena skupiny.

„Poměr dluhů k hodnotě“ znamená poměr Celkové upravené zadluženosti Skupiny vůči Tržní hodnotě.

„Podřízený dluh“ znamená dluh, který je podřízený dle § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, nebo dluh, který byl smluvně podřízen nadřízeným dluhům, tedy bylo zejména sjednáno, že tento dluh (ani jeho část či příslušenství) nebude uhrazen ani jinak nezanikne s uspokojením daného věřitele před splacením nadřízených dluhů, a pokud se tak stane, vydá příslušný věřitel veškeré obdržené částky věřiteli z nadřazeného dluhu.

„Tržní hodnota“ znamená součet:

(g) tržní hodnoty Nemovitostí (v rozsahu určeném Emitentem) zjištěnou a stanovenou v souladu s principy a postupy pro oceňování nemovitostí obecně uznávanými na trhu s nemovitostmi v posledním dostupném Ocenění, přičemž

(i) pro ocenění Nemovitostí, na kterých má být realizován developerský projekt, pro který bylo vydáno alespoň územní rozhodnutí ohledně výstavby, bude použita reziduální metoda, a

(ii) pro ocenění dokončených, zkolaudovaných a příjem produkujících Nemovitostí může být použita porovnávací metoda, metoda nákladová nebo výnosová metoda (metoda kapitalizace peněžních toků), a

(iii) pro ostatní Nemovitosti bude použita porovnávací metoda nebo metoda nákladová, a

(h) celkové výše peněz a Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv všech Členů skupiny (s výjimkou peněz v rozsahu hotovosti poskytnuté klienty jako zálohy), přičemž v obou případech u každého Člena skupiny vstupuje do výpočtu daná hodnota násobená výší podílu Emitenta na daném Členovi skupiny.

„Zadluženost“ znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost příslušné osoby, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (f) a (g) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze příslušné osoby (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, a to i u různých osob, bude započítána pouze jednou):

(a) zapůjčené peněžní prostředky (na základě smlouvy o úvěru, o půjčce, úročené zápůjčce nebo obdobné úročené smlouvě);

(b) debetní zůstatky v bankách nebo jiných finančních institucí;

(c) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), směnky nebo jiné dluhové cenné papíry, akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;

(d) faktoring nebo jiné úplatné postoupení pohledávek, u něhož může dojít k zpětnému postoupení pohledávek na postupitele nebo postihu v rozsahu potenciální úplaty nebo peněžité náhrady za zpětné postoupení nebo postih (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu (postihu) při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle IFRS);

(e) Leasing;

(f) pořizovací cenu majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání ve lhůtě delší než 90 dnů, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku, přičemž se nejedná o financování formou leasingu ve smyslu definic IFRS;

(g) jakoukoli derivátovou transakci (měnové a úrokové swapy nebo jiné derivátové obchody) uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny (přičemž pro účely výpočtu výše Zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce);

(h) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby);

(i) jinou transakci, která má obchodní účinek zápůjčky nebo úvěru; nebo

(j) ručení, finanční záruku, slib odškodnění (indemnity) nebo obdobný závazek, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě.

„Znalec“ znamená osobu oprávněnou poskytovat odborné služby v oblasti oceňování nemovitostí, a to z některé z následujících skupin: Xxxxxxx & Wakefield, Xxxxx Lang LaSalle, CBRE, Colliers, EY, KnightFrank, Appraisal Advisory nebo Xxxxx Xxxxxxxx.

5. VÝNOS

5.1 Způsob úročení, výnosové období

Dluhopisy (resp. jejich aktuální jmenovitá hodnota po případném částečném předčasném splacení Dluhopisů) jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,70 % p. a. („Úroková sazba“). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 21. 7. každého kalendářního roku (nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak) („Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7 (Platební podmínky) a Smlouvou s Administrátorem. Prvním Dnem výplaty úroku bude 21. 7. 2022.

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže Emitent přes splnění všech podmínek a náležitostí dlužnou částku nesplatil. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při Úrokové sazbě až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto

oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

V případě prodlení Emitenta se splacením Dluhopisů nebude tedy nabíhat žádný zvláštní úrok z prodlení nad rámec úroku při Úrokové sazbě.

V případě prodlení Emitenta se zaplacením úroku na základě Úrokové sazby nebo jakékoliv jiné platby, než je splacení Dluhopisů, se Emitent zavazuje zaplatit úrok z prodlení stanovenými právními předpisy.

5.3 Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360“ (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).

5.4 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu náležící k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 (Oznámení).

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, tj. ke dni 21. 7. 2026.

6.2 Odkoupení dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3 Vlastní dluhopisy

Vlastní Dluhopisy (tj. odkoupené nebo upsané Emitentem) nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku vlastních Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení, není-li dále v tomto článku stanoveno jinak.

Pro účely ustanovení Emisních podmínek upravujících Schůzi se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží.

Emitent se zavazuje, že nepřevede žádné vlastní Dluhopisy (tj. odkoupené nebo upsané Emitentem), pokud v době takového převodu nebo bezprostředně před takovým převodem existuje Případ porušení nebo by Případ porušení (zejména porušení povinnosti udržovat Poměr dluhů k hodnotě podle článku 4.2) nastal nebo by hrozil v důsledku takového převodu.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Počínaje dnem, ve kterém uplyne 2. výročí Data emise (včetně), má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti (takový den vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, který bude zároveň i Dnem výplaty úroků, přičemž Emitent může určit rozsah částečného předčasného splacení Dluhopisů libovolně na základě svého uvážení; pro vyloučení pochybností, úplné splacení je možné i mimo Den výplaty úroků. Emitent je v Den předčasné splatnosti dluhopisů povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, odpovídající alikvotní úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a mimořádný výnos Dluhopisu.

Oznámením Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů vzniká Vlastníkům dluhopisů v rozsahu jejich splacení též právo na výplatu mimořádného výnosu Dluhopisu. Mimořádný výnos Dluhopisu u každého Dluhopisu odpovídá částce stanovené následovně:

(a) 2,50 % z předčasně splacené jmenovité hodnoty každého Dluhopisu v případě, že Den předčasné splatnosti dluhopisů nastane do 3. výročí Data emise (tento den vyjímaje); nebo

(b) 1,50 % z předčasně splacené jmenovité hodnoty každého Dluhopisu v případě, že Den předčasné splatnosti dluhopisů nastane po 3. výročí Data emise (včetně) avšak před 4. výročím Data emise (tento den vyjímaje); nebo

(c) 0,50 % z předčasně splacené jmenovité hodnoty každého Dluhopisu v případě, že Den předčasné splatnosti dluhopisů nastane po 4. výročí Data emise (včetně) avšak před dnem, který předchází o 6 měsíců Den konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro vyloučení pochybností, v případě, že Den předčasné splatnosti dluhopisů nastane v posledních 6 měsících do Dne konečné splatnosti dluhopisů, nevzniká Vlastníkům dluhopisů žádné právo na mimořádný výnos Dluhopisu.

Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení Dluhopisů, odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu z těchto Dluhopisů a mimořádného výnosu Dluhopisu v souladu s Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí prostřednictvím Administrátora postupem podle článku 7 (Platební podmínky) v Den předčasné splatnosti dluhopisů zcela nebo zčásti všechny vydané a dosud nesplacené Dluhopisy, alikvotní úrokový výnos z těchto Dluhopisů a mimořádný výnos Dluhopisu.

Částečné předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 neomezuje Emitenta provést další předčasné splacení Dluhopisů v souladu s tímto článkem 6.4.

Pro předčasné splacení Dluhopisů, včetně zaplacení mimořádného výnosu Dluhopisu, podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 (Platební podmínky).

6.5 Právo prodeje při Změně ovládání

Pokud nastane Změna ovládání, je jakýkoli Vlastník dluhopisu oprávněn písemným oznámením doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny požádat o odkup všech jím vlastněných Dluhopisů za cenu rovnající se 100 % (sto procentům) z jejich souhrnné jmenovité hodnoty zvýšené o 1 % (jedno procentní) mimořádný výnos Dluhopisu a o odpovídající alikvotní úrokový výnos („Úplata“), a to do 30 dnů od okamžiku, kdy se Vlastník dluhopisu o Změně ovládání dozvěděl. Žádost o odkoupení musí obsahovat počet Dluhopisů, o jejichž odkoupení se žádá a majetkový účet Vlastníka dluhopisu. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Vlastníka dluhopisů, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny; na obsah a formu žádosti se jinak přiměřeně použijí ustanovení o Instrukci (jak je definována níže). Žadatel musí doručit

Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro vypořádání odkupu Dluhopisů a Úplaty a poskytnout další potřebnou součinnost dle pokynů Administrátora.

Emitent je povinen Dluhopisy odkoupit a zaplatit Úplatu, a to do 30 dnů od okamžiku, kdy je mu žádost doručena, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního ustanovení právních předpisů (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení právních předpisů).

Žádost o odkoupení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzata zpět, avšak jen ve vztahu ke všem jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Administrátorovi a doručeno na adresu Určené provozovny nejpozději 5 Pracovních dnů po doručení žádosti o odkoupení daného Vlastníka dluhopisů do Určené provozovny. Zpětvzetí žádosti však nemá vliv na žádosti o odkoupení ostatních Vlastníků dluhopisů.

Pokud ustanovení tohoto článku nestanoví jinak, pro výplatu Úplaty podle tohoto článku se obdobně použijí ustanovení článku 7 (Platební podmínky).

6.6 Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu či mimořádného výnosu (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 12.4(a).

6.7 Součinnost při předčasném splacení

Vlastník dluhopisů je povinen při předčasném splacení poskytnout takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že

(a) Dluhopisy budou po jejich předčasném splacení zrušeny nebo že (b) v případě částečného předčasného splacení bude snížena jejich jmenovitá hodnota.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos, mimořádný výnos Dluhopisu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou eur, bude

(i) denominace Dluhopisů změněna na eur, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v eur, přičemž jako směnný kurz koruny české na eur bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů, mimořádného výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v

Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů „Den výplaty“).

7.3 Konvence pracovního dne

Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejbližším následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové výnosy, mimořádný výnos Dluhopisu nebo jimž splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty úroků prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám („Oprávněné osoby“).

Pro účely určení příjemce úrokového výnosu z Dluhopisů, mimořádného výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.

Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.

Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě úrokového výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.

Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s podpisem ověřeným úředně nebo oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří

Administrátor (pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a potvrzením o daňovém domicilu, popř. ostatními přílohami dále jen „Instrukce“).

Pokud Oprávněná osoba podá Instrukci prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak.

Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným.

Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.

Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.

Jakákoli Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.

Pakliže výše uvedené doklady (zejména doklad o aktuálním daňovém domicilu) nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněná osoba může tyto podklady dokládající nárok na daňové zvýhodnění doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o vrácení srážkové daně.

Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu smluvní pokuty ve výši

30.000 Kč za každou žádost o refundaci a za nedodržení řádné lhůty pro dodání dokladů dokládajících nárok na uplatnění nižší nebo nulové srážkové daně. Tato smluvní pokuta paušálně pokrývá dodatečné náklady, které Emitentovi vzniknou v souvislosti s žádostí o refundaci, dodatečnou administrativu a korespondenci a komunikaci s příslušnými úřady. Emitent v takovém případě vyplatí příslušné Oprávněné osobě částku odpovídající refundované srážkové dani až poté, co: (i) tato Oprávněná osoba uhradila Emitentovi smluvní pokutu dle tohoto odstavce (pokud se její úhrady Emitent v daném případě nevzdal) a zároveň (ii) Emitent již obdržel danou částku od příslušného daňového úřadu. Emitent není nad rámec podání žádosti o refundaci srážkové daně či její části povinen činit v této věci jakékoliv další kroky a podání, účastnit se jakýchkoliv jednání nebo jakýkoliv nárok sám vymáhat či asistovat s jeho vymáháním.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně

a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku

7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrokový výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.

Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 (zejména dokladu o daňovém domicilu) nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení). V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 (Schůze a změny emisních podmínek).

8. ZDANĚNÍ

Není-li v tomto článku 8 výslovně uvedeno jinak, Emitent neodpovídá za jakoukoli daň (včetně jejího odvodu či platby) v souvislosti s Dluhopisy, a to zejména včetně jakékoliv daně související s nabytím, vlastnictvím, převodem nebo výkonem práv z Dluhopisů.

V případě, že v souladu s platnými právními předpisy podléhá příjem z Dluhopisů, vyplácený Emitentem, jakékoli formě daňové srážky (včetně srážky zajištění daně), za jejíž provedení odpovídá Emitent jakožto plátce daně, provede Emitent tuto srážku a související odvod ve stanovené lhůtě a výši. Emitent je obecně povinen takto postupovat zejména v případě příjmu z Dluhopisů ve formě pevného úrokového výnosu, pokud tento příjem vyplácí fyzickým či právnickým osobám, které jsou českými daňovými nerezidenty, anebo fyzickým osobám, které jsou českými daňovými rezidenty.

Bude-li nabytí, vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.

Daňové předpisy České republiky nebo daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

Další informace týkající se zdanění jsou uvedeny níže v kapitole „Zdanění“ Prospektu.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ

9.1 Případy porušení

Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení trvá, dokud není napraven, může kterýkoliv Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením adresovaným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny („Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem, a odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu z těchto Dluhopisů.

„Případ porušení“ znamená každou z následujících situací

(a) Neplacení

Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti, nejde-li o platbu jmenovité hodnoty v Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů, a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů.

(b) Nedodržení finančních ukazatelů

Emitent nesplní Poměr dluhů k hodnotě uvedený v článku 4.2 (Povinnost udržovat Poměr dluhů k hodnotě) a není provedena Náprava v souladu s článkem 4.2 (Povinnost udržovat Poměr dluhů k hodnotě).

(c) Porušení jiných povinností

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v písm. (a) a písm. (b) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se považuje vždy porušení jakékoli povinnosti Emitenta uvedené v článku 4 (Povinnosti Emitenta) (včetně povinnosti zajistit, aby Členové skupiny jednali určitým způsobem nebo se určitého jednání zdrželi) a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno do 30 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

(d) Křížové neplnění

Jakýkoli dluh Člena skupiny, který v souhrnu dosáhne alespoň 50.000.000 Kč nebo ekvivalentu této částky v jakékoli jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti jinak než na základě volby Člena skupiny nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen do 20 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 20 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Člen skupiny jednající přiměřeně po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.

(e) Ztráta oprávnění, ukončení činnosti Člen skupiny:

(i) přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost; nebo

(ii) přestane být oprávněn vykonávat svou hlavní podnikatelskou činnost.

(f) Insolvence

(i) Člen skupiny navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení („Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;

(ii) na majetek Člena skupiny je soudem nebo jiným příslušným orgánem prohlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je:

(A) do 60 dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iii) níže, nebo

(B) český insolvenční soud rozhodl podle § 100a zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění, o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle § 128a odst. 1 tohoto zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost nebo obdobné rozhodnutí bylo přijato v jiné jurisdikci; nebo

(iii) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že majetek Člena skupiny by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením.

(g) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu podle jakéhokoliv právního řádu nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Člena skupiny o zrušení Člena skupiny s likvidací.

(h) Soudní a jiné rozhodnutí

Je vydáno jedno či více pravomocných rozhodnutí či příkazů (včetně pravomocného příkazu vykonávajícího závazné rozhodčí rozhodnutí) k platbě peněžní částky převyšující 50.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v jiné měně (pokud není krytá pojištěním či příslibem odškodnění a pojistitel či poskytovatel příslibu odškodnění neodmítl plnění) proti Členovi skupiny, které nejsou do 30 Pracovních dnů od jejich vydání zrušeny či zaplaceny.

(i) Protiprávnost

Dluhy z Dluhopisů přestanou být zcela nebo zčásti právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli povinnost podle Emisních podmínek Dluhopisů nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do 10 Pracovních dnů (včetně).

(j) Nezřízení či zrušení zajištění

Nedojde ke zřízení Zajištění (jak je definováno v článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním)) ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele za podmínek uvedených v článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním) nebo 4.4 (Povinnost zřídit Zajištění) a toto porušení není napraveno nejpozději 20 Pracovních dnů poté, co k porušení došlo, nebo (po zřízení Zajištění) zástavní práva v rámci Zajištění nebudou zástavními právy v pořadí předpokládaném těmito Emisními podmínkami, Zajištění zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné, nebo Emitent nebo kterýkoliv Zástavce namítne neplatnost či neúčinnost Zajištění, a to vždy pouze pokud nestanoví Emisní podmínky jinak.

(k) Omezení přeměn

Člen skupiny se zúčastní fúze, sloučení, rozdělení, převodu jmění na společníka nebo jiné přeměny, nebo prodá či vloží do základního kapitálu jiné společnosti nebo jakýmkoliv způsobem převede, zastaví nebo dá do pachtu svůj závod nebo pobočku („Přeměna“), ledaže by taková Přeměna:

(i) neměla za následek, že Člen skupiny přestane být součástí Skupiny nebo

(ii) neměla podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.

(l) Jediný společník Projektových společností Nejpozději k 31. 12. 2021:

(i) Dceřiné společnosti nebudou 100% společníky (akcionáři) všech Projektových společností;

(ii) Dceřiné společnosti nebudou vlastníky všech Nabývaných nemovitostí; nebo

(iii) Dceřiné společnosti nesplatí veškeré Kupní ceny.

(m) Kotace Dluhopisů

Z důvodu porušení povinnosti či rozhodnutí Emitenta přestanou být Dluhopisy, které byly na základě žádosti Emitenta přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, nebo na jiném trhu BCPP (nebo jejího nástupce), který Regulovaný trh nahradí, nebo nedojde k přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nejpozději do 31. 8. 2021.

9.2 Oznámení o předčasném splacení

Oznámení o předčasném splacení může být Vlastníkem dluhopisů učiněno nejpozději do 30 dnů ode dne, co Emitent oznámil Případ porušení postupem podle článku 4.13 (Informační povinnosti) nebo co se Vlastník dluhopisu o Případu porušení dozvěděl. Oznámení o předčasném splacení musí obsahovat počet Dluhopisů, o jejichž splacení se žádá a majetkový účet Vlastníka dluhopisu. Oznámení o předčasném splacení musí být písemné, podepsané osobami oprávněnými jednat jménem Vlastníka dluhopisů, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve lhůtě podle předchozí věty též doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 (Platební podmínky).

9.3 Splatnost předčasně splatných dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního ustanovení právních předpisů (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení právních předpisů), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.4 (Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů).

9.4 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k Dluhopisům daného Vlastníka dluhopisů a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 Pracovních dnů po doručení Oznámení o předčasném splacení daného Vlastníka dluhopisů do Určené provozovny. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

9.5 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

Pokud ustanovení článku 9 (Předčasná splatnost v případech porušení) nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 (Předčasná splatnost v případech porušení) se obdobně použijí ustanovení článku 7 (Platební podmínky).

Vlastník dluhopisů, který žádá předčasné splacení, je povinen poskytnout takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou moci být po jejich předčasném splacení zrušeny.

10. PŘEMĚNA EMITENTA NA INVESTIČNÍ FOND

Emitent zvažuje, že před úplným splacením všech dluhů z Dluhopisů získá status investičního fondu a stane se akciovou společností s proměnným základním kapitálem ve smyslu § 154 a násl. ZISIF. Pro vyloučení všech pochybností se však k tomuto jednání jakkoliv nezavazuje.

Pokud se Emitent stane akciovou společností s proměnným základním kapitálem (investičním fondem) ve smyslu § 154 a násl. ZISIF, platí následující:

(a) Zástavní právo k Akciím se bude vztahovat pouze k zakladatelským akciím Emitenta, přičemž pokud to bude nutné, Agent pro zajištění je povinen bez souhlasu Schůze vzdát se zástavního práva k investičním akciím Emitenta;

(b) omezení podle článku 4.8 (Omezení výplat (platby akcionářům)) se uplatní ve stejném rozsahu na jakékoliv plnění ve prospěch vlastníků zakladatelských akcií i investičních akcií (např. na výplatu jakéhokoliv plnění ve prospěch vlastníků investičních akcií, včetně plnění při odkupu investičních akcií), ledaže (i) jde o plnění při výkonu práva, které nelze vyloučit či omezit, nebo (ii) do 5 Pracovních dnů Emitent prodá nabyté investiční akcie nebo jejich část jinému investorovi za alespoň stejnou částku, kterou původnímu vlastníkovi investiční akcie uhradil;

(c) získání tohoto postavení se nepovažuje, pro vyloučení všech pochybností, za Přeměnu podle článku 9.1(k) (Případy porušení) ani se nevyžaduje souhlas Schůze; a

(d) pro účely definice „Změna ovládání“ podle článku 17 (Definice) se „akcií Emitenta, s kterými je obecně spojeno hlasovací právo“ rozumí zakladatelské akcie.

11. ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT

11.1 Administrátor

(a) Určená provozovna

Administrátorova určená provozovna („Určená provozovna“) je na následující adrese: J&T BANKA, a.s.

Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

186 00 Praha 8

(b) Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů.

Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení).

Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty.

Pokud by změna Administrátora nebo Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12 (Schůze).

11.2 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.3 Kotační agent

(a) Další a jiný kotační agent

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.

(b) Vztah kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

12. SCHŮZE

12.1 Působnost a svolání schůze

(a) Právo svolat schůzi

Emitent, Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů („Schůze“) pouze v případech:

(i) stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy (ledaže Emisní podmínky stanoví jinak) a v souladu s nimi,

(ii) kdy je konání Schůze předpokládáno v článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním) nebo 4.1 (Povinnost nezřídit zajištění).

Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze Emitent. Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze v případě, kdy je svolána Schůze, jejíž konání je předpokládáno v článku 4.1 (Povinnost nezřídit zajištění), hradí Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

Svolavatel, pokud jím je Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1(c)(i): (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) pokud o to Administrátor požádá, uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze.

(b) Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:

(i) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle Zákona o dluhopisech vyžaduje („Změna emisních podmínek“);

(ii) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se Xxxxxxxx s agentem pro zajištění („Ukončení

činnosti agenta pro zajištění“);

(iii) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty (společně se Změnou emisních podmínek a Ukončením činnosti agenta pro zajištění „Změna zásadní povahy“);

(iv) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním); a

(v) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 4.1 (Povinnost nezřídit zajištění).

Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než těch stanovených výše. Emitent je kdykoliv oprávněn svolat Schůzi z vlastního podnětu, včetně případů, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoliv Případu porušení.

(c) Schůze svolávaná Agentem pro zajištění

Agent pro zajištění je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z následujících případů:

(i) Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle článku 12.1(b) bodů (ii) až (v), a

(ii) konání Schůze je předpokládáno v článku 3.7 (Výkon Zajištění a další rozhodnutí).

Agent pro zajištění je dále oprávněn svolat Schůzi v případech, kdy je konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách podle článku 3.4 (Postavení agenta pro zajištění, změna Agenta pro zajištění) a 3.5(b)(i) (Jednání Agenta pro zajištění).

V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.

(d) Schůze svolávaná Vlastníkem dluhopisů

Právo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi se v nejvyšším možném rozsahu povoleném právními předpisy vylučuje, tj. Vlastníci dluhopisů mají právo svolat schůzi pouze, pokud tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů nebo tyto Emisní podmínky podle článku 3.4 (Postavení agenta pro zajištění, změna Agenta pro zajištění), tj. pokud Emitentnebo Agent pro zajištění nesvolal schůzi a byl k tomu povinen.

(e) Oznámení o svolání schůze

Je-li svolavatelem Emitent, je povinen uveřejnit oznámení o svolání Schůze způsobem stanoveným v článku 14 (Oznámení), a to nejpozději 15 dnů přede dnem konání Schůze.

Je-li svolavatelem Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen (jsou povinni) nejpozději 30 dnů přede dnem konání Schůze doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určené Emitentovi a doručené Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí

uveřejnění takového oznámení způsobem stanoveným v článku 14 (Oznámení) tak, aby k uveřejnění došlo nejpozději 15 dnů přede dnem konání schůze.

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

(i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,

(ii) označení Dluhopisů obsahujícím alespoň název Dluhopisu, Datem emise a ISIN,

(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod. a ne později než 16:00,

(iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1(b), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění, a

(v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.

Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní

(a) Osoby oprávněné účastnit se schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze

(i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na schůzi“), nebo

(ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy

(„Osoba oprávněná k účasti na schůzi“).

Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy.

Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než 3 měsíce před datem příslušné Schůze. Administrátor může požadovat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.

(b) Hlasovací právo a zastoupení

Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru počtu jimi Vlastněných dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a počtu vydaných a nesplacených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 (Vlastní dluhopisy), není spojeno hlasovací právo.

Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3(c), nemůže tento společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.

Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a podpis musí být úředně ověřen.

Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor bude po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než 3 měsíce před datem příslušné Schůze. Fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. Administrátor může požadovat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

(c) Účast dalších osob na schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně (prostřednictvím členů svého statutárního orgánu), nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3(c) (není-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem a Agent pro zajištění.

V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami (včetně článku 3 (Status), je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.

12.3 Průběh schůze; rozhodování schůze

(a) Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku

6.3 (Vlastní dluhopisy) Emisních podmínek, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.

(b) Předseda schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

(c) Společný zástupce

Emitent neustanovil společného zástupce, který je oprávněn uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy podle ustanovení § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech, a to na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k Datu emise mezi společným zástupcem a Emitentem v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech („Společný zástupce“); tím není dotčeno oprávnění Vlastníků Dluhopisů prostřednictvím Schůze zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za takového Společného zástupce v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech.

Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.

Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti Internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 14 (Oznámení).

(d) Rozhodování schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 4.1 (Povinnost nezřídit zajištění) nebo Změna zásadní povahy, nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví právní předpisy či tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.

(e) Odročení schůze

Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1(b) (Působnost a svolání schůze), usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek podle článku 12.1(b) (Působnost a svolání schůze) je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3(a).

12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů

(a) Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze Pokud Schůze:

(i) souhlasila se Změnou zásadní povahy, nebo

(ii) v rámci svého rozhodování na základě článku 3.3 (Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním) nerozhodla o předčasném splacení Dluhopisů a zároveň nerozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění a Zajištění do dne konání Schůze nevzniklo,

Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila („Žadatel“), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů,

jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede.

Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 (Zápis z jednání) písemnou žádostí („Žádost“) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak toto jeho právo zaniká.

Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů po doručení Žádosti Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v Emisních podmínkách „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pokud Schůze nesouhlasila se Změnou zásadní povahy s výjimkou změny Emisních podmínek ve smyslu § 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech, tj. kdy souhlas Schůze s jejich změnou vyžaduje zákon, může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s rozhodnutím Schůze, může Vlastník dluhopisů požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, přičemž Dluhopisy není oprávněn od tohoto okamžiku převést, jakož i odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu.

Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 (Zápis z jednání), a to Žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká.

Výše uvedené částky jsou splatné v Den předčasné splatnosti dluhopisů, tj. 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi.

(b) Náležitosti žádosti

V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá a majetkový účet. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 (Platební podmínky).

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14 (Oznámení).

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. Pokud se vyhotovuje o rozhodnutí Schůze notářský zápis, jiný zápis o Schůzi se nevyhotovuje.

13. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta. Vlastníci dluhopisů berou na vědomí, že Změna emisních podmínek může zahrnovat též změnu úroku a změnu splatnosti Dluhopisů.

14. OZNÁMENÍ

14.1 Oznámení Vlastníkům dluhopisů Emitentem

Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů Emitentem bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na Internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.

14.2 Oznámení Vlastníkům dluhopisů Agentem pro zajištění

Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů Agentem pro zajištění bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Agenta pro zajištění xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.

14.3 Oznámení Emitentovi

Nestanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky jinak, bude jakékoli oznámení Emitentovi dle těchto Emisních podmínek řádně učiněno, pokud bude doručeno v českém jazyce Emitentovi na adresu Určené provozovny, nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku. Pro účely řádného doručení bude jakékoliv oznámení obsahovat označení Dluhopisů (alespoň název Dluhopisu a ISIN).

15. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující.

Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, popř. dalšími subjekty zúčastněnými na Emisi, v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.

16. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

17. DEFINICE

17.1 Definice

Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:

„Akcionáři Emitenta“ znamená společně (i) Konečného vlastníka LM, (ii) Konečného vlastníka VM, a (iii) Konečného vlastníka PM.

„BCPP“ znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1773.

„Budoucí dceřiná společnost“ znamená jakoukoliv společnost, ve které Emitent, Dceřiná společnost nebo Projektová společnost nabude jakýkoliv podíl (včetně založení takové společnosti uvedenou osobou).

„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4308.

„Creditas“ znamená Banka CREDITAS a.s., IČO: 634 92 555, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spisovou značkou B 10892.

„ČS“ znamená Česká spořitelna, a.s., IČO: 452 44 782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 14000 Praha 4, zaspaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171.

„Česká národní banka“ znamená Českou národní banku ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance.

„Člen skupiny“ znamená Emitenta nebo jinou osobu ze Skupiny.

„Dceřiné společnosti“ znamená (i) MS AKVI I s.r.o., IČO: 095 14 961, (ii) MS AKVI II s.r.o., IČO: 095 14 996, (iii) MS AKVI III s.r.o., IČO: 095 15 046, (iv) MS AKVI IV s.r.o., IČO: 095 36 914, (v) MS Senohrabská

s.r.o., IČO: 108 24 570, (vi) MS Michelská development s.r.o., IČO: 108 24 545 a (vii) MS Sokolovská office

s.r.o., IČO: 108 24 618.

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v článcích 3.6 (Akcelerace), 6.4 (Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta), 9.3 (Splatnost předčasně splatných dluhopisů) a 12.4(a) (Některá další práva vlastníků dluhopisů).

„EUR“, „eur“, „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie.

„J&T BANKA“ znamená společnost J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731.

„Kč“, „česká koruna“, „koruna česká“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.

„Konečný vlastník LM“ znamená Ing. Lubomír Malík, narozený 27. 5. 1954, bytem Strmá 524, Mařatice, 686 05 Uherské Hradiště.

„Konečný vlastník PM“ znamená Ing. Petr Malík, narozený 4. 9. 1980, bytem U Mlýnského kanálu 687/5, Karlín, 186 00 Praha 8.

„Konečný vlastník VM“ znamená Ing. Vladimír Meister, narozený 25. 12. 1961, bytem Suttnerové 815/19, Vokovice, 160 00 Praha 6.

„Kupní cena“ znamená jakoukoliv kupní cenu, kterou je jakákoliv Dceřiná společnost povinna uhradit za nabytí Podílu v Projektové společnosti nebo jakékoliv Nabývané nemovitosti.

„Kvalifikovaná většina“ znamená tří čtvrtinová většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.

„Manažer“ znamená společnost J&T BANKA.

„MSI“ znamená MS-INVEST a.s., IČO 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno.

„Nabývané nemovitosti“ znamená Nabývané nemovitosti Sokolovská Office, Nabývané nemovitosti Retail Senohraby a Nabývané nemovitosti Michle.

„Nabývané nemovitosti Sokolovská Office“ znamená jednotka č. 694/201, jednotka č. 694/213, podíl o velikosti 16/207 na jednotce č. 694/301, všechny vymezené podle občanského zákoníku, umístěné v budově č.p. 694, která je součástí pozemku parc. č. 447/1, katastrální území Karlín, okres Hlavní město Praha, obec Praha.

„Nabývané nemovitosti Retail Senohraby“ znamená pozemek par. č. 139/1, pozemek par. č. 139/9, pozemek par. č. 146, pozemek par. č. 148/1, pozemek par. č. 148/6, pozemek par. č. 541/1, katastrální území Senohraby, okres Praha-východ, obec Senohraby.

„Nabývané nemovitosti Michle“ znamená pozemek par. č. 875/2, pozemek par. č. 875/4, pozemek par. č. 875/5, pozemek par. č. 877, pozemek par. č. 878/1, pozemek par. č. 878/2, pozemek par. č. 879, pozemek par. č. 880, pozemek par. č. 881, pozemek par. č. 885, pozemek par. č. 886, pozemek par. č. 887, katastrální území Michle, okres Hlavní město Praha, obec Praha.

„Nemovitosti“ znamená jakoukoliv hmotnou nemovitou věc ve smyslu Občanského zákoníku, včetně spoluvlastnického podílu k takové hmotné nemovité věci, nebo právo stavby, ve vlastnictví jakéhokoliv Člena skupiny.

„Podíl“ znamená jakýkoliv podíl v Dceřiné společnosti, Projektové společnosti nebo Budoucí dceřiné společnosti, ať již je představován účastnickými cennými papíry (zejména akciemi) či nikoliv.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

„Projektové společnosti“ znamená (i) M.S. Vídeňská, s.r.o., IČO: 277 19 316, (ii) MS Trnitá 1, a.s., IČO: 277 58 583, (iii) MS Hostivická, s.r.o., IČO: 065 33 370, a (iv) M.S. Ivanovická, a.s., IČO 269 78 822.

„Regulovaný trh BCPP“ znamená evropský regulovaný trh provozovaný BCPP v souladu s § 55 a násl. ZPKT.

„Rozhodný den pro výplatu“ je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

„Skupina“ znamená společně Emitenta, všechny Dceřiné společnosti, všechny Projektové společnosti, a všechny Budoucí dceřiné společnosti (od okamžiku, kdy jiný Člen skupiny nabude v této společnosti jakýkoliv podíl).

„Skupina MSI“ znamená Konečného vlastníka LM a Konečného vlastníka VM a veškeré společnosti jimi ovládané (ať již společně, pouze některým z nich nebo společně s další osobou), včetně MSI.

„Smlouva o vázaném účtu“ znamená Smlouvu o vázaném účtu, která bude uzavřena mezi J&T Banka, jako bankou, a Emitentem, jako klientem, na základě kterého J&T BANKA vede pro Emitenta vázaný účet č. 0002038758/5800.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v článku 11.1(a) (Administrátor).

„Výnosové období“ znamená dvanáctiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující dvanáctiměsíční období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne podle článku 7.3 (Konvence pracovního dne).

„Zadluženost Creditas“ znamená celková Zadluženost společnosti MSI vůči Creditas na základě smlouvy o úvěru s Creditas ze dne 11. 3. 2020, která je zajištěna Zajištěním Creditas.

„Zadluženost ČS“ znamená celková Zadluženost společnosti MS Sokolovská, s.r.o., IČO: 042 73 524, vůči

ČS na základě smlouvy o úvěru s ČS ze dne 19. 9. 2019, která je zajištěna Zajištěním ČS.

„Zadluženost MSI“ znamená celková Zadluženost Projektových společností vůči MSI vzniklá přede Dnem emise.

„Zajištění Creditas“ znamená zajištění Zadluženosti Creditas zástavním právem k: (i) Nabývané nemovitosti Retail Senohraby, (ii) Nabývané nemovitosti Michle, (iii) 100% podílu v M.S. Vídeňská, s.r.o., IČO: 277 19 316, a (iv) Nemovitostem ve vlastnictví MS Hostivická, s.r.o., IČO: 065 33 370.

„Zajištění ČS“ znamená zajištění Zadluženosti ČS zástavním právem k Nabývaným nemovitostem Sokolovská Office.

„ZISIF“ znamená zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

„Změna ovládání“ znamená situaci, kdy Akcionáři Emitenta přestanou držet alespoň 51 % všech akcií Emitenta, s kterými je obecně spojeno hlasovací právo.

„ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

17.2 Výkladová pravidla

(a) V Emisních podmínkách, ledaže je zjevný opačný úmysl, odkaz na:

(i) denní čas je odkaz na čas v hlavním městě Praze;

(ii) článek, odstavec, písmeno, bod nebo přílohu je odkazem na článek, odstavec, písmeno, bod nebo přílohu Emisních podmínek;

(iii) příslušný dokument a právní předpis je odkazem na takový dokument či právní předpis ve znění pozdějších dodatků a změn;

(iv) povolení nebo souhlas zahrnuje povolení, souhlas, schválení, licenci, koncesi, autorizaci, obstarání výjimky, souhlasné vyjádření, úřední ověření, registraci či jiné oprávnění, ať již soukromoprávní (včetně korporačních) či veřejnoprávní;

(v) právní předpis zahrnuje jakýkoli český právní předpis a přímo aplikovatelný právní předpis Evropské unie a jakýkoliv další obecně závazný předpis (zejména vyhlášku či nařízení);

(vi) osobu zahrnuje fyzickou osobu, obchodní společnost, další typy právnických osob, sdružení či instituci bez právní osobnosti, rozpočtovou a příspěvkovou organizaci a jakoukoli jinou entitu bez ohledu na to, zda má svéprávnost či právní osobnost;

(vii) osobu zahrnuje jejího právního nástupce (a to i ve vztahu k jednotlivé věci);

(viii) ustanovení právního předpisu je odkazem na toto ustanovení, jak je aplikováno v účinném znění a případně na ustanovení, které je nahradilo, a zahrnuje rovněž prováděcí předpisy;

(ix) jmenovitou hodnotu Dluhopisu znamená odkaz na aktuální jmenovitou hodnotu Dluhopisu upravenou (sníženou) v souladu s těmito Emisními podmínkami.

(b) Není-li zjevný opačný úmysl:

(i) spojky „nebo“ a „či“ jsou v Emisních podmínkách použity ve významu slučovacím;

(ii) pokud je takto definovaný pojem vymezen výčtem, pak definovaný pojem v závislosti na kontextu, ve kterém je použitý, znamená kteroukoli vyjmenovanou položku zvlášť nebo všechny či některé z nich společně; a

(iii) pojmy definované v Emisních podmínkách v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle, a naopak.

(c) Nadpisy v Emisních podmínkách slouží jen ke snadnější orientaci a nemají vliv na jejich výklad.

(d) Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.

ÚDAJE O EMITENTOVI

Historie a vývoj emitenta

Emitent byl založen dne 23. 3. 2021 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 31. 3. 2021.

Emitent je založen pro účely investic do rezidenčních a komerčních nemovitostních projektů v České republice (ať již dokončených nemovitostí nebo pozemků ve fázi developmentu). Tyto investice bude realizovat prostřednictvím svých Dceřiných společností (ve vztahu k Nabývaným Projektům) nebo Budoucích Dceřiných společností (ve vztahu k případným budoucím projektům). Emitent plánuje zůstat v pozici holdingové společnosti, která především spravuje svoje majetkové účasti v ostatních Členech skupiny.

Investičním záměrem Skupiny je především nabývat na vhodných lokalitách pozemky, na nichž bude realizovat výstavbu rezidenčních či komerčních nemovitostních projektů s cílem především tyto projekty po jejich dokončení prodat (v případě rezidenčních nemovitostí především formou prodeje jednotlivých jednotek), eventuálně v případě vybraných komerčních projektů jejich následné provozování a pronájem.

Emitent dále zvažuje, že bude shromažďovat peněžní prostředky od investorů (tj. akcionářů Emitenta) za účelem jeho společného investování na základě určené strategie ve prospěch těchto investorů, přičemž za tímto účelem je zapsán do seznamu podle § 596 písm. e) ZISIF jako osoba podle § 15 odst. 1 ZISIF. Emitent ani výkon jeho činnosti nepodléhá dohledu České národní banky. Emitent má vůči České národní bance pravidelnou informační povinnost podle § 462, § 463 odst. 2 písm. a) body 2 a 3 a § 475 ZISIF.

Emitent zvažuje (aniž by se k tomuto kroku jakkoliv zavazoval), že se v budoucnu stane investičním fondem, a to fondem kvalifikovaných investorů ve formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem (investičním fondem) ve smyslu § 154 a násl. ZISIF, jehož obhospodařovatelem by byla investiční společnost jako jediný člen statutárního orgánu Emitenta. Pokud se tak stane, Emitent bude moci vydávat zakladatelské akcie a investiční akcie.

Zakladatelské akcie jsou akcie bez jmenovité hodnoty, se kterými je spojeno hlasovací právo (s každou zakladatelskou akcií je spojen 1 hlas) a se kterými zásadně není spojeno právo na podíl na zisku Emitenta ani na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta (s výjimkou práva na vrácení vkladu po zaplacení veškerých částek na investiční akcie).

Investiční akcie jsou akcie bez jmenovité hodnoty, které mohou být vydávány Emitentem. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo. S investičními akciemi je spojeno právo na jejich odkup Emitentem a právo na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta. S investičními akciemi je spojeno právo na výplatu podílu na zisku.

K Datu prospektu Ing. Lubomír Malík a Ing. Vladimír Meister (jakožto dva ze tří Akcionářů Emitenta) ovládají Skupinu MSI, která je tvořena několika projektovými společnostmi a MSI, které vlastní nemovitostní projekty v Praze a Brně, a to buď přímo jako společníci nebo prostřednictvím MSI. Emitent se v Emisních podmínkách zavazuje v první fázi nabýt Nabývané Projekty. Emitent za tímto účelem založil (případně nabyl jako tzv. ready-made společnosti) sedm Dceřiných společností.

Emitent v další fázi bude zvažovat další akvizice rezidenčních nebo komerčních projektů, přičemž tyto akvizice mohou být realizovány jak od Skupiny MSI, tak od třetích osob. O žádných z těchto akvizic však Emitent k Datu prospektu nerozhodl.

Popis Skupiny MSI

Emitent je součástí Skupiny MSI a zavázal se od ní nabýt Nabývané Projekty. Skupina MSI představuje moderní a rozvíjející se developerské seskupení působící na českém trhu již od roku 1998. Působí v Praze i

Brně (a nejbližším okolí) na poli středně velkých projektů. Skupina MSI (se orientuje na lokality s výbornou dostupností a dopravním spojením do centra města, na klidné oblasti v blízkosti přírody i typicky městské bydlení a též na komerční plochy a kanceláře. Skupina MSI také zajišťuje veškerá potřebná povolení a přípravu infrastruktury, získává a sceluje pozemky, realizuje výstavbu.

Skupina MSI se v poslední době soustřeďuje na budování rezidenčních a víceúčelových projektů – rezidenčních a komerčních nemovitostí, které se propojují v jeden perfektně fungující a živý celek. Každý nový projekt skýtá jedinečné vlastnosti a odkazy, které by se měly do projektu promítnout. Zamýšlí se nad celou koncepcí, dbá na detaily v interiérech i v okolí, a vytváří živé lokality pro plnohodnotné bydlení i práci.

Skupina bude nadále fungovat v rámci Skupiny MSI, nicméně bude tvořit samostatný konsolidovaný celek finančně oddělený od ostatních členů Skupiny MSI a bude propojený pouze prostřednictvím Akcionářů Emitenta a případně dluhového financování od MSI podřízené dluhům z Dluhopisů.

Emitent bude v tomto vývoji pokračovat za účelem úspěšné realizace Nabývaných Projektů, případně projektů dalších nabytých v budoucnosti.

Právní a obchodní název Emitenta

Emitentem Dluhopisů je společnost 3M FUND MSI a.s.

Místo registrace a identifikační číslo osoby

Emitent je registrován v České republice, zapsaný pod identifikačním číslem 107 20 855 v obchodním rejstříku.

Datum založení a doba trvání Emitenta

Emitent vznikl dnem zápisu do českého obchodního rejstříku obchodních společnost dne 31. 3. 2021. Emitent byl založen na dobu neurčitou.

Sídlo, právní forma, právní předpisy, země sídla, adresa a t.č., webové stránky

Emitent má sídlo na adrese Sokolovská 694/100a, Karlín, 186 00 Praha 8. Emitent má právní formu akciové společnosti.

Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, a zákonem 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu.

Tel. 224 941 518, e-mail: info@3mfund.cz, webové stránky: www.3mfund.cz

Upozornění: Jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, kromě hypertextových odkazů na informace začleněné formou odkazu, informace na webových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.

Události s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent je nově založenou společností, která se během své existence nikdy neocitla v platební neschopnosti, nevyvíjela žádnou činnost a nepřevzala žádné dluhy. Emitent si proto není vědom žádných událostí s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Emitenta.

Úvěrová hodnocení

Emitent si není vědom existence jakýchkoli úvěrových hodnocení, které by mu byly přidělené v procesu hodnocení buď na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním.

Významné změny struktury financování Emitenta od posledního finančního roku

Od vzniku Emitenta v roce 2021 do dne sestavení Prospektu nedošlo k žádným významným změnám ve struktuře přijímaní úvěrů a financování Emitenta.

Popis očekávaného financování činností Emitenta

Emitent nevykazuje žádnou ekonomickou činnost kromě plánovaného držení podílů v Dceřiných společnostech a financování Dceřiných společností za účelem realizace Transakce.

V plánovaném cash flow Skupiny se předpokládá další financování pouze:

- prostřednictvím prostředků získaných emisí Dluhopisů,

- prostřednictvím seniorního bankovního financování na úrovni ostatních Členů skupiny,

- prostřednictvím vkladů a příplatků mimo základní kapitál od Akcionářů Emitenta,

- prostřednictvím financování Emitenta formou úvěru podřízeného dluhům z Dluhopisů,

- v rámci Skupiny (tj. mezi Členy skupiny) financování ve formě úvěrů, půjček nebo jinou obdobnou formou financování, a

- pokud se Emitent stane v budoucnu investičním fondem, prostřednictvím vydání investičních akcií k Emitentovi jako investičnímu fondu, kterou bude financována další akviziční činnost Emitenta.

PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA

Hlavní činnosti a kategorie výrobků a služeb

Emitent

Emitent je účelově založená společnost dne 23. 3. 2021, která doposud nevykonávala žádnou významnou

činnost.

Hlavní činností Emitenta bude držení a správa majetkové účasti v ostatních Členech skupiny.

Podle zápisu v obchodním rejstříku a stanov Emitenta tvoří předmět jeho činnosti: správa vlastního majetku. Níže Emitent uvádí obecný popis Nabývaných Projektů.

Dceřiné společnosti

K datu sestavení Prospektu jsou Členy skupiny pouze Dceřiné společnosti, tj. (i) MS AKVI I s.r.o., IČO: 095 14 961, (ii) MS AKVI II s.r.o., IČO: 095 14 996, (iii) MS AKVI III s.r.o., IČO: 095 15 046, (iv) MS AKVI IV

s.r.o., IČO: 095 36 914, (v) MS Senohrabská s.r.o., IČO: 108 24 570, (vi) MS Michelská development s.r.o.,

IČO: 108 24 545 a (vii) MS Sokolovská office s.r.o., IČO: 108 24 618.

Dceřiné společnosti přitom buď založil nebo nabyl jako tzv. ready-made společnosti. Tedy nevyvíjely od svého vzniku žádnou činnost. Z tohoto důvodu je Emitent blíže nepopisuje.

Účelem Dceřiných společností bude nabýt Nabývané Projekty, a to buď na základě smlouvy o koupi nemovitých věcí, kdy Dceřiná společnosti přímo nabude Nabývané Nemovitosti, nebo na základě smlouvy o koupi 100% majetkové účasti (tj. 100% podílu nebo 100 % akcií) v Projektových společnostech. Emitent poskytne za tímto účelem každé Dceřiné společnosti vnitroskupinové financování. Podle Emisních podmínek má Emitent povinnost zajistit, že Skupina nabude Nabývané Projekty nejpozději do 31. 12. 2021.

Nabývané Projekty

Veškeré Nabývané Projekty se týkají popsané obchodní činnosti Skupiny MSI, tj. realizace rezidenčních a komerčních nemovitostních projektů spočívající zejména v akvizici pozemků na vhodných lokalitách a zajištění výstavby, včetně získání příslušných povolení a zabezpečení technického řešení projektu (např. sjednání příslušných služebností, napojení na energetické sítě, atd.), a to prostřednictvím MSI jako generálního dodavatele, a financování takové výstavby.

Projekt:	Sokolovská Office
Stávající vlastník	MS Sokolovská, s.r.o., se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno, identifikační číslo: 04273524.
Stav	Dokončený Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě nemovitých věcí tvořících Nabývaný Projekt

Popis projektu:	Kancelářské prostory byly zkolaudovány v prosinci 2018. Jedná se o prostory o výměře cca 660 m² v 1. a 2. Nadzemní podlaží („NP“) s 16 garážovými stáními („GS“) v 1. až 3. podzemním podlaží („PP“). Projekt jako celek byl realizován Skupinou MSI.
Popis lokality:	Projekt se nachází na ulici Sokolovská v centru Karlína.
Současný stav:	Aktuálně prostory včetně GS jsou v nájmu Skupiny MSI.
Náhled:

Projekt:	Vídeňská Office
Projektová společnost	M.S. Vídeňská, s.r.o., se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, identifikační číslo: 27719316 („Projektová společnost“).
Stav	Dokončený Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě 100% podílu v Projektové společnosti
Popis projektu:	Budova byla zkolaudována v roce 2009. Budova má jedno podzemní a šest nadzemních podlaží, na střeše je umístěna technická nadstavba. Parkování je zajištěné částečně v podzemní garáži a částečně na oploceném parkovišti ve dvoře za budovou. Každé nadzemní podlaží je rozděleno na 2 nebytové jednotky (celkem 12 nebytových jednotek). Jednotky umístěné na prvním nadzemním podlaží představují obchodní plochy, ostatní jednotky představují kancelářské plochy. Ke každé nebytové jednotce patří 2 parkovacích stání ve dvoře a 2 až 6 garáží v podzemním podlaží. Budova je ve vlastnictví Projektové společnosti pouze z části, neboť vlastní 9 nebytových jednotek o celkové pronajímatelné ploše zhruba 2.390 m², které jsou umístěny na 1.NP-4.NP a na polovině 5.NP. K jednotkám ve vlastnictví Projektové společnosti patří 18 parkovacích stání ve dvoře, 33 garáží a 32 m² skladů v podzemním podlaží. Zbývající 3 nebytové jednotky na 5. a 6. NP včetně příslušných garáží a GS patří jiným vlastníkům (nikoliv ze Skupiny MSI).
Popis lokality:	Administrativní budova je umístěna v jižní části Brna na ulici Vídeňská.
Současný stav:	Stav k 9. 6. 2021: Celkový počet nájemců: 10 (98 % pronajímatelné plochy)

	Největší nájemce: Orego trade s.r.o., MS-INVEST a.s., Accace Outsourcing s.r.o. Podíl největších nájemců na celkové pronajímatelné ploše je 69 %. Budova je ve velmi dobrém stavu, je průběžně udržována a nejsou potřeba další investice.
Finanční ukazatele:	Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v účetních závěrkách dle CAS. Od data poslední účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Projektové společnosti.
Náhled:

Výkaz zisku a ztrát (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Tržby	11 505	13 515
Provozní zisk/ztráta (EBIT)	3 875	4 241

Rozvaha (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Celková aktiva	77 086	83 235
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)	54 732	57 471

Výkaz cash-flow (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	- 5 198	4 963
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	0	1
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	0	0

Projekt:	Palác Trnitá 1
Projektová společnost	MS Trnitá 1, a.s., IČO 277 58 583, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno.
Stav	Výstavbový Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě 100 % akcií v Projektové společnosti
Popis projektu:	Projekt se skládá z rezidenční části, kterou tvoří 190 bytových jednotek a ateliérů s dispozicemi 1+kk až 4+kk a dvou administrativních budov, jejichž celková podlahová plocha činí cca 15.000 m². V parteru jsou dále umístěny retailové plochy. Parkování je zajištěno ve 2 podzemních podlažích a 1 nadzemním podlaží, kde se nachází celkem 453 GS.
Aktuální stav	Stav k 9. 6. 2021: Realizuje se monolit na administrativní budově na úrovni 11-12.NP, na bytových domech na úrovni 6.-8.NP. Provádí se vyzdívky příček. Provádí se rozvody všech profesí na všech objektech. Bylo zahájeno osazování výplní otvorů (oken) na administrativní budově, na bytových domech pokračuje osazování oken. Provádí se omítky na bytových domech. Ze sítí se provádí vodovod a byla zahájena přeložka vysokého napětí a telekomunikačních kabelů. Bylo vydáno stavební povolení na dostavbu administrativní budovy A1. Dokončení stavby se očekává v rozmezí Q4 2022 až Q2 2023. Očekávaná celková výše nákladů na dokončení projektu činí cca 830 mil. Kč..
Popis lokality:	Projekt se nachází na ulici Trnitá v Brně – Trnitá. Tato takzvaná Jižní čtvrť představuje jedno z nejdůležitějších rozvojových území v Brně a postupně zde vzniká nové administrativní centrum Brna. Benefity jsou docházková vzdálenost do centra a pěší blízkost autobusového nádraží a obchodního centra Vaňkovka. Napojení na dálnice D1 a D2 nezabere více než 10 minut.
Finanční ukazatele:
		Rozvaha (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
		Celková aktiva	1 187 637	763 079

Výkaz zisku a ztrát (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Tržby	0	8
Provozní zisk/ztráta (EBIT)	-20 683	-20 826

Výkaz cash-flow (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	-96 449	-28 947
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	374 557	150 431
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	- 256 451	-86 098

Projekt:	Rezidenční výstavba v Michli
Stávající vlastník	MS Michelská, s.r.o., IČO: 276 69 335
Stav	Připravovaný Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě nemovitých věcí tvořících Nabývaný Projekt
Popis projektu:	Výstavba bytového domu a rodinných domů. Očekávané zahájení a dokončení výstavby: Q2/Q3 2022 - Q1/Q2 2024 Očekávaná celková výše nákladů projektu je v rozmezí 350 až 400 mil. Kč.
Popis lokality:	Projekt se nachází v Praze 4 – Michle.

Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v účetních závěrkách dle CAS. Od data poslední účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Projektové společnosti.

Náhled:

521 135

940 893

Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)

Projekt:	Rezidenční a komerční výstavba v centru obce Hostivice
Projektová společnost	MS Hostivická, s.r.o., IČO 065 33 370, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno.
Stav	Připravovaný Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě 100% podílu v Projektové společnosti
Popis projektu:	Výstavba souboru multifunkčních (rezidenčních i komerčních) objektů. Projekt se plánuje realizovat ve dvou etapách. Očekávané zahájení a dokončení výstavby: Q1/Q2 2022 - Q1/Q2 2024 (1.etapa) Očekávané dokončení výstavby: Q2/Q3 2025 (2.etapa) Očekávaná celková výše nákladů projektu je v rozmezí 750 až 820 mil. Kč
Popis lokality:	Projekt se nachází v centru obce Hostivice (Praha – západ).
Finanční ukazatele:

Výkaz zisku a ztrát (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Tržby	428	165 071
Provozní zisk/ztráta (EBIT)	-8 766	4 344

Rozvaha (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Celková aktiva	142 129	18 707
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)	73 791	12 238

Výkaz cash-flow (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	1 080	-62 259
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	0	-160 000
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	-1 858	118 025

Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v účetních závěrkách dle CAS. Od data poslední účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Projektové společnosti.

Projekt:	Retail Senohraby
Stávající vlastník	MS – INVEST a.s., IČO: 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno
Stav	Připravovaný Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě nemovitých věcí tvořících Nabývaný Projekt
Popis projektu:	Příprava a částečná realizace středně velkého retail parku. Očekávané zahájení a dokončení výstavby: Q3/Q4 2022 - Q1/Q2 2023 Očekávaná celková výše nákladů projektu je v rozmezí 100 až 130 mil. Kč
Popis lokality:	Projekt se nachází podél dálnice E55 směrem na Benešov v katastrálním území obce Senohraby (Praha-východ).

Projekt:	Výstavba obchodního centra a RD Ivanovice
Projektová společnost	M.S. Ivanovická, a.s., IČO: 269 78 822, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno.
Stav	Připravovaný Projekt
Způsob nabytí Dceřinou společností	koupě 100 % akcií Projektové společnosti
Popis projektu:	Výstavba obchodního centra a rezidenčních objektů a příprava stavebních pozemků. Očekávané zahájení a dokončení výstavby: Q4 2021/Q1 2022 - Q1/Q2 2023 Očekávaná celková výše nákladů projektu je v rozmezí 680 až 740 mil. Kč
Popis lokality:	Ivanovice se nachází v okresu Brno město. Přímo v Ivanovicích se nachází základní občanská vybavenost: nově zrekonstruovaná mateřská škola, supermarket, několik restaurací nebo squashová hala. Svitavský přivaděč zajišťuje velmi dobré dopravní spojení s centrem města, stejně jako s nájezdem na dálnici D1.

Výkaz zisku a ztrát (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Tržby	2 372	2 274
Provozní zisk/ztráta (EBIT)	- 141	- 322

Rozvaha (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Celková aktiva	196 074	192 913
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)	181 609	180 378

Výkaz cash-flow (dle CAS)	k 31.12.2020 (v tis. CZK)	k 31.12.2019 (v tis. CZK)
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	12	-10
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	1	0
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	-19	-20

Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v účetních závěrkách dle CAS. Od data poslední účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Projektové společnosti.

Finanční ukazatele:

Významné nové produkty nebo služby

Emitent neuvedl na trh žádné významné produkty nebo služby.

Hlavní trhy a postavení

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží přímo na žádném trhu a nemá žádné přímé relevantní tržní podíly a postavení.

Skupina bude působit v následujících segmentech realitního trhu:

Rezidenční trh

Synonymem roku 2020 je dozajista pandemie koronaviru Covid-19, která ovlivnila téměř všechny segmenty ekonomiky a realitní trh nebyl výjimkou. Po úvodním šoku a nejistotě spojené s první vlnou pandemie během jara se až na výjimky většina dílčích trhů stabilizovala a vrátila se ke svým dlouhodobým trendům. To se ovšem netýká nájemního trhu v Praze, kde docházelo během jara a podzimu k poklesům výše nájemného (v

Praze klesla průměrná výše nájmů bytů o 10,1 % na 287 Kč/m2)8, zejména kvůli nárůstu nabídky volných bytů k pronájmu. Nicméně rezidenční trh zůstává i nadále stabilně rostoucí v rámci Prahy a České republiky, kdy nadále hlavním parametrem zůstává nedostatečná nabídka, která dlouhodobě drží saturaci trhu nenaplněnou. Zájemce lákalo zrušení daně z nabytí nemovitosti a nizké úroky hypoték.

Ve druhé polovině roku 2020 byla v Praze zahájena výstavba celkem 2.390 bytů ve 25 projektech, což oproti prvnímu pololetí 2020 znamenal 15 % pokles nově zahájených bytů. Meziročně však tento počet nově zahájených bytů vzrostl o 21 %. Nárůst cen bytů výrazně zpomalil. Meziročně nové byty zdražily „pouze“ o 4,4 %. Inzerované prodejní ceny bytů podle stažených nabídek v Praze přesáhly hranici 100.000 Kč za metr čtvereční díky nárůstu o více než 10 % ve srovnání s posledním kvartálem roku 2019. Z pohledu městských obvodů se nad tuto hodnotu dostala již jejich polovina. Nejvyšších cen dosahují byty v obvodech Praha 1 a Praha 2 s cenami 153.000 Kč a 129.000 Kč.

Nabídka v září a říjnu roku 2020 byla nebývale nízká a dosáhla jen necelých 63 % dlouhodobé nabídky v této podzimní prodejní sezóně. Za období od ledna do srpna 2020 přišlo na trh druhé největší množství bytů od roku 2014, pořád nelze mluvit o dostatečném naplnění pražského rezidenčního trhu a korekce ceny nenastává. Celkově bylo za celý rok 2020 k dispozici v Praze 5.180 nových bytů, což je o 3 % více oproti roku 2019. Poptávka v roce 2020 po bytech oproti předcházejícímu roku vzrostla o 14 % (celkem bylo prodáno 6.070 bytů), a to včetně navrácených bytů do prodeje. Nejvíce těchto prodaných bytů se nachází na Praze 5 (26 % z celkového objemu) a na Praze 4 (16 %). Nejvíce poptávané byty jsou o dispozici 2+kk. Objem volných jednotek v bytových projektech na konci druhého pololetí roku 2020 činil 4.050 jednotek, což představovalo 26 % nárůst oproti prvnímu pololetí roku 2020. Největší nabídka těchto volných bytů byla ve Vysočanech (Praha 9) a v Modřanech (Praha 4). Rezidenční trh celkově nebyl postižen krizí spojenou s pandemií Covid-

19. Dochází naopak k růstům prodejů a očekává se dosažení stejných objemů hypotečních úvěrů.9 Vzhledem k počtu projektů v pokročilé fázi přípravy se očekává, že počet zahájení stavby nových bytů v roce 2021 dosáhne přibližně 5.600 bytů.

Pražský nájemní trh zaznamenal během roku 2020 pokles výše nájmů o více než 10 %, kde průměrná výše nájmů činila 287 Kč/m2. Městský obvod Praha 1 zaznamenal pokles průměrné výše nájmu v Q4 2020 o více než 20 % ve srovnání se stejným obdobím předchozího roku, což bylo způsobeno zejména značným nárůstem množství inzerovaných bytů. Tato korekce byla způsobená výrazným nárůstem nabídky bytů k dlouhodobému pronájmu. Na rozdíl od Prahy, nájemní trhy v krajských městech a regionech zůstaly navzdory mírným výkyvům stabilní a rok 2020 uzavřely na hodnotách srovnatelných s těmi z jeho začátku. Brno zaznamenalo lehký nárůst cen nájmů zhruba o 2,2 % a průměrná výše nájmu u zde činila 258 Kč/m2.10

V roce 2020 se v jihomoravské metropoli prodalo celkem 951 nových bytů v hodnotě 4,4 miliardy korun, což je o třetinu více než v roce 2019. Počet prodaných bytů se zvýšil ve srovnání s předešlým rokem o 16 %.11 Průměrná cena metru čtverečního všech prodaných bytů se loni meziročně zvýšila o 18 % na 75.200 Kč/m2.12 Tento trend navazuje na růst cen na brněnském rezidenčním trhu v posledních letech. Poptávka v Brně po bydlení neustále rostla, zatímco poměrně nabídka bytů klesá, což způsobuje právě rostoucí trend v cenách starších i nových bytů. Bytová výstavba se v Brně propadla v první polovině roku 2020 téměř o jednu třetinu.

Vývoj rezidenčního trhu v České republice v roce 2021 bude nadále spojený s vlivem pandemie na fungování společnosti a s ní souvisejícími vládními opatřeními k omezení šíření onemocnění a ekonomickou situací.

8 Deloitte. Vývoj na rezidenčním trhu v roce 2020. [online] Deloitte.com. 2020 https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cz/Documents/real-estate/Deloitte_2020_market_report.pdf 9 JLL. Prague Residential Market Report H2 2020. Praha, 2020

10 Deloitte. Vývoj na rezidenčním trhu v roce 2020. [online] Deloitte.com. 2020 https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cz/Documents/real-estate/Deloitte_2020_market_report.pdf 11 Estate. Brno hlásí rekordní počet prodeje bytů i poskytnutých hypoték. [online]. estate.cz. 2021. https://www.estate.cz/lifestyle/brno-hlasi-rekordni-pocet-prodeje-bytu-i-poskytnutych-hypotek

12 Deloitte. Vývoj na rezidenčním trhu v roce 2020. [online] Deloitte.com. 2020

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cz/Documents/real-estate/Deloitte_2020_market_report.pdf

Trh komerčních nemovitostí (kancelářské prostory)

Po restriktivních opatření spojených s pandemií COVID-19 dochází k dokončování stávajících probíhajících transakcí pronájmů. Na straně nájemců pak dochází k tendenci opatrněji zvažovat pronájmy nových prostor a soustředit se na renegociace.

Celkový objem moderních kancelářských prostor v Praze představoval v roce 2020 3,75 mil. m2. Podíl kancelářských prostor třídy A činí 72 % a projekty nejvyšší kvality (budovy třídy AAA) představují 16 % z celkového objemu. Ve 4. čtvrtletí 2020 byla v Praze dokončena jedna kancelářská budova o celkové ploše 19.700 m2. Tou byl nově zrekonstruovaný objekt Bubenská 1 v Praze 7 od CPI Group. Celkově v roce 2020 nová nabídka dosáhla 150.600 m2. Ve 4. čtvrtletí roku 2020 nebyla zahájena výstavba žádného nového projektu. Kancelářská plocha v projektech v aktivní fázi výstavby čítá 199 700 m2, z toho přibližně 65 800 m2 by mělo být na trh dodáno v průběhu roku 2021 a zbývajících 133 900 m2 pak v letech 2022-2023. Během prvního čtvrtletí 2021 byla zahájena výstavba tří nových projektů a dvou rekonstrukcí (projekt Port 7 na Praze 7, projekt renovace Paláce Dunaj na Praze 1, první fáze projektu Masaryčka na Praze 1, Koříše Office Park na Praze 5 a domu Karlovo náměstí 7 na Praze 2).13 Volné kanceláře představovali zhruba 7 % celkového objemu trhu s moderními kancelářemi, což představuje 1,5 % nárůst oproti roku 2019. Příčinou byl relativně velký objem nově dodané pronajímatelné plochy a nižší poptávka. V reakci na pandemii koronaviru se dále rozrůstá trh s podnájmem prostor, a to o 61.900 m2, což představuje meziročně nárůst o 25 %. Velkou roli na kancelářském trhu bude mít i omezení potřeby využívání kanceláří. Díky opatřením v době pandemie řada společností zjistila, že je možné pracovat z domova trvale, což může způsobit tlak na flexibilní nájemné. Na trhu bylo registrováno přibližně 71.700 m2 volných prostor k okamžitému nastěhování, jež nebylo využito (tzv.

„šedá“ míra neobsazenosti“).

Hrubý nový pronájem činil v Praze ve 4. čtvrtletí roku 2020 přes 98 tisíc m2, kde renegociace tvořily 51 %. Za celý rok 2020 činil hrubý nový pronájem celkem 332.800 m2. Hlavními nájemci jsou společnosti z odvětví IT, profesionálních služeb, finanční služby vč. bankovnictví a mediální a reklamní služby. Hlavním určujícím faktorem úrovně výše nájmu je lokalita. V současné době je ve výstavbě 136.400 m2 (o 50 % méně oproti pětiletému průměru) s očekávaným dokončením mezi roky 2021 a 2022. Mezi nejvýznamnější kancelářské projekty ve výstavbě patří Harfa Business Centre B na Praze 9 (30.700 m2), Bořislavka na Praze 6 (25.600 m2), Dock In Five na Praze 8 (21.500 m2) a Mississippi House taktéž na Praze 8 (13.300 m2). V prvním čtvrtletí roku 2021 byla zahájena výstavba dvou projektů (Praha 1 a Praha 7) o celkové pronajímatelné kancelářské ploše 39.400 m2.

Aktuální ekonomické dopady pandemie se projevily také na trhu kancelářských nemovitostí, a to primárně u poptávky. Za celý rok 2020 dosáhla hrubá realizovaná poptávka 332.800 m2, což představuje 24 % pokles oproti minulému roku. Nejžádanější jsou stále kanceláře k pronájmu v centru Prahy a jeho širším okolí. Nejvyšší úroveň aktivity na trhu byla zaznamenána na Praze 8 (22 % z celkové poptávky). Nejvyšší počet kanceláří zůstává na Praze 4 (26 % z celkového objemu), Praha 5 (17 %) a Praha 8 (15 %) a také nejvíce pronajatých prostor bylo zaznamenáno na Pankráci, v Holešovicích a Karlíně. Lokalita a moderní budovy stále patří mezi největší kritéria nájemců. Průměrné nájemné za kancelářské prostory v Praze se pohybuje mezi 13,50 až 22 EUR / měsíc / m2 (podle lokality).

V Brně se staví 7 kancelářských projektů s celkovou plochou 45.600 čtverečních metrů, z tohoto by 55 % mělo být dokončeno v roce 2021. Na konci loňského roku bylo volných 78.600 m2, neobsazenost se tak oproti pololetí zvýšila o 240 bazických bodů na 11,9 %. Celková výměra moderních kancelářských ploch činila loni celkem 658.200 m2. Budovy třídy A představovaly 85 % celkové plochy, zbylých 15 % tvořily kanceláře třídy

B. V roce 2020 byly dokončeny novostavby Grey Building v Areálu Slatina (13.900 m2) a budova E v office

13 Stavební fórum. Praha: kancelářský trh je stabilní. [online] stavebni-forum.cz. 2021. https://www.stavebni- forum.cz/cs/newsroom/praha-kancelarsky-trh-je-stabilni-2/

parku Vlněna (5.500 m2) a rekonstrukcí prošly Spielberk Office Centre Villa G (4.000 m2), budova B v Šumavská Towers (10.600 m2) a Budova C8 v office parku Ponávka (900 m2).14

Hrubá realizovaná poptávka včetně renegociací v 2. pololetí 2020 dosáhla 19.800 m2, což představuje pokles o 5 % v porovnání s předchozím pololetím a o 62 % při meziročním srovnání. Největší podíl 31 % měly pro Brno tradiční IT firmy. Největší transakcí byl nový nájem v Grey Building v Areálu Slatina (4100 m2), následovaný předpronájmem v Šumavská Tower A (4000 m2). Nejvyšší dosažitelné nájemné v Brně se drželo v rozmezí 15,00 - 16,00 eur za m2 na měsíc.15

Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Realitní trh je vysoce konkurenční prostředí a Emitent v něm nemá dominantní nebo významné postavení.

14 JLL. Prague Residential Market Report H2 2020. Praha, 2020

15 Železný, E. V Brně se staví 45 tisíc m2 kanceláří, v Ostravě připraveno 60 tisíc m2. [online] skypaper.cz 2021 https://skypaper.cz/novinky/v-brne-se-stavi-45-tisic-m2-kancelari-v-ostrave-pripraveno-60-tisic-m2/

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA

Pozice Emitenta ve Skupině

Ke Dni prospektu se Skupina skládá ze 7 společností a Emitenta. Níže uvedené grafické schéma zobrazuje společnosti tvořící Skupinu včetně osob, které ovládají Emitenta ke Dni prospektu.

Akcionáři Emitenta

Emitent

MS AKVI I s.r.o.

MS AKVI II s.r.o.

MS AKVI III s.r.o.

MS AKVI IV s.r.o.

MS Senohrabská s.r.o.

MS Michelská development s.r.o.

MS Sokolovská office s.r.o.

Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny

Emitent bude plně závislý na jednotlivých Dceřiných společnostech, jakým způsobem se podaří realizovat Nabývané Projekty, tj. dokončit výstavbu (ve vztahu k Připravovaným Projektům a Výstavbovému Projektu) a úspěšně dané Nabývané Projekty po jejich dokončení prodat a/nebo dlouhodobě pronajmout. Stejně tak bude případně závislý na Budoucích Dceřiných společnostech ve vztahu k jimi nabývaným projektům.

Schopnost Emitenta splnit závazky bude tedy významně ovlivněna úspěšností jednotlivých Nabývaných Projektů a budoucích projektů, které případně Budoucí dceřiné společnosti nabudou, což vytváří závislost zdrojů příjmů Emitenta na ostatních Členech skupiny a jejich hospodářských výsledcích.

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent neposkytl žádné zápůjčky ani nevydal žádné investiční nástroje, které by zakládaly úvěrovou angažovanost Emitenta vůči třetí osobě.

ÚDAJE O TRENDECH EMITENTA

Změny vyhlídek

Emitent prohlašuje, že od data vyhotovení zahajovací rozvahy nedošlo k žádné podstatné negativní změně jeho vyhlídek.

Změny finanční výkonnosti

Od vzniku Emitenta do Data prospektu, nedošlo k žádné negativní změně finanční výkonnosti.

S ohledem na podnikatelskou činnost Emitenta, Emitent nepředpokládá, že by pandemie Covid-19 ani opatření související s omezením jejího šíření pandemie měla významný vliv na finanční výkonnost Emitenta, s výjimkou omezení volného pohybu osob, které mohou negativně dopadnout na plnění pracovněprávních povinností zaměstnanců Skupiny či jejich dodavatelů, což Skupině může znemožnit úplný výkon jejich podnikatelské činnosti a změnu předpokládané finanční výkonnosti Skupiny (tedy i Emitenta).

Informace o známých trendech

Obecně

Emitentovi k Datu prospektu nejsou známy trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, které by s reálnou pravděpodobností měly mít podstatný vliv na vyhlídky Emitenta pro účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2021, s výjimkou níže uvedených:

Makroekonomické vlivy

Růst české ekonomiky se ve 4. čtvrtletí 2020 zpomalil. Hrubý domácí produkt meziročně klesl v roce 2020 o 5,6 %. Pokles byl ovlivněn především spotřebou domácností, investičními výdaji, ale i propadem zahraniční poptávky v první polovině roku. Růst zaznamenaly výdaje vládních institucí. Pokles hrubé přidané hodnoty nejvýrazněji ovlivnil vývoj v skupině odvětví obchodu, dopravy, ubytování a pohostinství, jež zaznamenali hluboký propad o 11,8 %. Nedařilo se také průmyslu, stavebnictví a většině odvětví služeb.

Ve 4. čtvrtletí HDP meziročně klesl o 4,7 % a mezičtvrtletně rostl o 0,6 %. Meziroční pokles byl způsoben převážně prohlubujícím se propadem spotřebních výdajů domácností. Domácí spotřeba i investice ve 4. čtvrtletí výrazně klesaly a nová vlna nákazy přinutila k opatřením i zbytek EU, kde HDP klesl meziročně o 4,8

%. Oproti tomu významně rostla zahraniční poptávka.

Zaměstnanost klesla v roce 2020 o 1,5 %. Výrazně k tomu přispěl zpracovatelský průmysl (v roce 2020 ubylo v tomto odvětví 3,3 % zaměstnaných), kde se situace zlepšovala ve 4. čtvrtletí a pokles se dál neprohluboval. Naproti tomu v segmentu obchodu, dopravy, ubytování a pohostinství se propad zaměstnanosti ve 4. čtvrtletí prohloubil na 5 %. Ve 4. čtvrtletí se zaměstnanost snížila v porovnání s předchozím čtvrtletím o 0,5 % a oproti jarnímu období byl tento pokles již mírnější (mj. tím, že plynulost výroby ve zpracovatelském průmyslu již nebyla významně narušena).

Hospodaření státního rozpočtu loni skončilo schodkem ve výši 367,4 mld. korun. Meziročně se deficit prohloubil o téměř 340 mld. korun, za což mohla především protivládní nařízení spojená s pandemií. 16

Trendy na trhu rezidenčních nemovitostí

16 Český statistický úřad. Vývoj ekonomiky České republiky - 4. čtvrtletí 2020. [online]. czso.cz. 2021

https://www.czso.cz/csu/czso/vyvoj-ekonomiky-ceske-republiky-4-ctvrtleti-2020

Rezidenční trh zůstává i nadále stabilně rostoucí v rámci České republiky, kdy nadále hlavním parametrem zůstává nedostatečná nabídka, která dlouhodobě drží saturaci trhu nenaplněnou.

Poptávka po nových bytech v České republice ve třetím čtvrtletí dále vzrostla a zvýšila se i jejich cena. Jako by žádná pandemie ani nebyla, krize na trhu s novými byty rozhodně není. Ve čtvrtém čtvrtletí roku 2020 se v porovnání s předchozím kvartálem prodalo více bytů a byly opět dražší (v Praze průměrná cena prodeje bytů vzrostla o 10,4 % na 101 100 Kč/m2)17. To lze vysvětlit nejen atraktivními hypotečními sazbami, ale také pohlížením na reality jako na bezpečnou investici.

Nabídka nově dokončených bytů (celkem 5.280 bytů) v roce 2020 meziročně mírně klesla o 5 % a stále nelze mluvit o dostatečném naplnění pražského rezidenčního trhu a korekce ceny nenastává. Průměrná cena za metr čtvereční nově dodaných bytů na trh dosáhla v Praze 101.000 Kč a v Brně 75.200 Kč za rok 2020.18

Rezidenční trh celkově nebyl postižen krizí spojenou s pandemií Covid-19. Dochází naopak k růstům prodejů a v roce 2020 došlo k rekordnímu objemu hypotečních úvěrů. Na nájemním trhu v Praze lze na počátku roku pozorovat pokračující trend přísunu bytů na dlouhodobý pronájem a zároveň souvislé klesání cen nájmů ve více městských obvodech. Rezidenční trh však i tak zůstává i nadále stabilně rostoucí v rámci Prahy a České republiky, kdy nadále hlavním parametrem zůstává nedostatečná nabídka, která dlouhodobě drží saturaci trhu nenaplněnou.

Trendy na trhu komerčních nemovitostí (segment offices)

Po restriktivních opatření spojených s pandemií COVID-19 dochází k dokončování stávajících probíhajících transakcí pronájmů. Na straně nájemců pak dochází k tendenci opatrněji zvažovat pronájmy nových prostor a soustředit se na renegociace.

V druhém pololetí roku 2020 přibylo na pražském trhu 40.900 m2 kancelářských ploch, v porovnání meziročně o 67 % méně. Celková plocha moderních kancelářských prostor v Praze se na konci roku 2020 zvýšila na 3,75 milionu m2.19

Ve druhém pololetí roku 2020 byly v Praze uzavřeny nájemní smlouvy v objemu 184.900 m2, o 25 % více než v pololetí prvním. V meziročním srovnání byla však celková nájemní aktivita o 19 % nižší. Nejaktivnější byly firmy z IT sektoru a sektoru profesionálních služeb.20

Míra neobsazenosti dosáhla na konci roku 7,0 % (pro srovnání na konci roku 2019 5,4 %). To odpovídalo

261.500 m2 neobsazených kancelářských ploch. Úroveň čisté nájemní aktivity dále oslabovala a ve druhé polovině roku 2020 dosáhla 69.900 m2, což představovalo meziroční pokles o 49 %. Roste však trend podnájmů na pražském trhu. Objem kancelářských prostor dostupných v Praze k podnájmu se zvýšil i v posledním čtvrtletí roku a dosáhl objemu 63.400 m2.

Pandemie ani obecné zpomalení trhu zatím neovlivnilo výši základního nájemného. Základní nájemné za prostory prémiové kvality, které se často nachází v nejvyšších poschodích, se pohybovalo na úrovni 25,00

€/m2/měsíc a výše. K dispozici jsou ale i moderní kanceláře za nájemné kolem 16,00 – 20,00 €/m2/měsíc. Základní nájemné za kanceláře mimo centrum se nadále nejčastěji pohybovala kolem 13,00 – 16,50

€/m2/měsíc.21

17 Deloitte. Vývoj na rezidenčním trhu v roce 2020. [online] Deloitte.com. 2020 https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cz/Documents/real-estate/Deloitte_2020_market_report.pdf 18 Ibid.

19 Savills. Kancelářský trh v Praze – H2. [online]. savills.cz 2020. https://pdf.euro.savills.co.uk/czech-republic/2020-h2-prague- office-market-mim-cze.pdf

20 Ibid.

21 Ibid.

Čistá absorpce v roce 2020 dosáhla 75.200 m2, což představuje 58 % pokles oproti roku předcházejícímu (v roce 2019 byla na úrovni 178.150 m2).22

Trendy na trhu developmentu

Vzhledem k poklesu dostupnosti vlastního bydlení, je pravděpodobným trendem dalšího vývoje rezidenčního bydlení rozvoj trhu s nájemním bydlením. Již teď někteří developeři zaměřují svou pozornost na nájemní bydlení a část nově postavených bytů si chtějí vyčlenit právě na tyto účely. Pražský nájemní trh zaznamenal během roku 2020 pokles výše nájmů o více než 10 % a průměrná výše nájmů činila 287 Kč/m2. Tento rozdíl byl dán především dostatkem bytů o větší výměře v centru Prahy, které byly využívány dříve ke krátkodobým pronájmům. Pro většinu krajských měst však platí trend rostoucího nájemného. Brno zaznamenalo lehký nárůst cen nájmů zhruba o 2,2 % a průměrná výše nájmu zde činila 258 Kč/m2.

Díky pandemickým opatřením, který s sebou přinesla významné omezení možností cestování a také ubytování, lze očekávat, že se zvýší zájem o rodinné domy (v nejranější fázi výstavby), chaty, chalupy a horské apartmány. Dlouhodobě rostoucí ceny bytů a pozemků ve větších městech také vedou k alternativnímu bydlení v mobilních domech, kde poptávka již převyšuje nabídku a tzv. mobilheimů je k okamžitému odběru na trhu nedostatek.23

Skupina MSI eviduje zvýšený zájem o rodinné domy i přes to, že byty jsou obecně likvidnější. Projekty rodinných domů je v současné době snazší prodat již v rané fázi projektu (tj. hned po vydání stavebního povolení a zahájení prodeje) na rozdíl od minulých let, kdy zájemci o koupi upřednostňovali spíše projekt po dokončení hrubé stavby). Tento trend může být dán tím, že v současné době tráví stále více lidí díky protipandemickým opatřením mnohem více času doma, a volí spíše bydlení v rodinných domech, které nabízí více prostoru (jak vnitřního, tak venkovního) než v bytech v centru měst. V oblasti nájemního bydlení Skupina MSI také zaznamenává změny oproti minulým rokům, kdy bylo nájemní bydlení zejména doménou jednotlivců, kteří pořizovali od jedné po několik jednotek bytů za účelem pronájmu. Nyní se nájemní bydlení dostává do zájmu sofistikovaných a institucionálních investorů, kteří kupují celé bloky či objekty.

V kancelářském sektoru je stále poptávka po kvalitních kancelářských prostorách, certifikovaných z hlediska plnění požadavků zelených budov a postavených ve výhodné lokalitě.

22 JLL. Prague Residential Market Report H2 2020. Praha, 2020

23 Golka, P. Jaké trendy lze očekávat na realitním trhu v roce 2021 a jak na nich vydělat? [online] rondainvest.cz. 2021

https://www.rondainvest.cz/media/jake-trendy-lze-ocekavat-na-realitnim-trhu-v-roce-2021-jak-na-nich-vydelat

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU EMITENTA

Emitent neuveřejnil žádnou prognózu nebo odhad zisku.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA

Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta. Představenstvu přísluší obchodní vedení Emitenta a rozhodování o všech záležitostech, které nejsou právními předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti jiných orgánů.

Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, a to zpravidla každý rok. Představenstvo volí a odvolává předsedu představenstva. Pracovní adresa členů představenstva je sídlo Emitenta.

Za Emitenta jednají společně vždy ve všech záležitostech alespoň dva členové představenstva.

Členy představenstva Emitenta k datu tohoto Prospektu jsou:

Jméno a příjmení:	Ing. Lubomír Malík
Narozen:	27. května 1954
Funkce:	člen představenstva
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:	Ing. Lubomír Malík je v příbuzenském vztahu k Ing. Petru Malíkovi. Ing. Lubomír Malík působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností: M.S. Vinořská, s.r.o. (IČO: 277 18 875), M.S. Vídeňská, s.r.o. (IČO: 277 19 316), U akademie, s.r.o. (IČO: 276 68 720), MS Michelská, s.r.o. (IČO: 276 69 335), M Dělnická, s.r.o. (IČO: 248 54 841), M. S. Karlínská, s.r.o. (IČO: 242 75 999), Společenství pro dům Vídeňská 63, Brno, (IČO: 292 45 362), MAMEST, s.r.o. (IČO: 262 80 825), T.I.C.UH, a.s. (IČO: 634 77 394), MS-INVEST a.s. (IČO: 255 44 756), MS Zet4, s.r.o. (IČO: 253 15 510), Moravská stavební – REAL, a.s. (IČO: 268 89 064), M.S. Ivanovická, a.s. (IČO: 269 78 822), MS Trnitá 1, a.s. (IČO: 277 58 583), KEMPZ House s.r.o. (IČO: 242 66 710), MS Košířská, s.r.o. (IČO: 489 08 975), MS Trnitá 2, s.r.o. (IČO: 076 69 305), MS Ctiradova, s.r.o. (IČO: 040 00 633), MS Sokolovská, s.r.o. (IČO: 042 73 524), MS Ruzyňská, s.r.o. (IČO: 078 74 146), MS Ďáblická, s.r.o. (IČO: 081 90 097), VIDA green s.r.o. (IČO: 054 02 506), MS Řeporyjská, s.r.o. (IČO: 017 55 366), MS Trnitá 4, a.s. (IČO: 057 83 216), MS Hostivická, s.r.o. (IČO: 065 33 370), MS Trnitá 3, s.r.o. (IČO: 087 16 609), MSI Capital s.r.o. (IČO: 089 32 760), MSI Partners s.r.o. (IČO: 088 86 202), MS Byty Kobylisy s.r.o. (IČO: 092 79 784), MS AKVI I s.r.o. (IČO: 095 14 961), MS AKVI II s.r.o. (IČO: 095 14 996), MS AKVI III s.r.o. (IČO: 095 15 046), MS AKVI IV s.r.o. (IČO: 095 36 914), MS Senohrabská s.r.o. (IČO: 108 24 570), MS Michelská development s.r.o. (IČO: 108 24 545), MS Sokolovská office s.r.o. (IČO: 108 24 618) a MS Laudova s.r.o. (IČO: 060 97 308). Ing. Lubomír Malík vlastní podíly v následujících obchodních společnostech, které jsou významné pro Emitenta: MS-INVEST a.s. (IČO: 255 44 756), M.S. Ivanovická, a.s. (IČO: 269 78 822), M.S. Vídeňská, s.r.o. (IČO: 277 19 316), MS Sokolovská, s.r.o. (IČO: 042 73 524), a MSI Partners s.r.o. (IČO: 088 86 202).

Jméno a příjmení:	Ing. Vladimír Meister
Narozen:	25. prosince 1961
Funkce:	člen představenstva
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:	Ing. Vladimír Meister dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností: M.S. Vinořská, s.r.o. (IČO: 277 18 875), M.S. Vídeňská, s.r.o. (IČO: 277 19 316), U akademie, s.r.o. (IČO: 276 68 720), MS Michelská, s.r.o. (IČO: 276 69 335), M. S. Karlínská, s.r.o. (IČO: 242 75 999), Společenství pro dům Vídeňská 63, Brno, (IČO: 292 45 362), MAMEST, s.r.o. (IČO: 262 80 825), Housing Řepy s.r.o. (IČO: 241 90 349), MS-INVEST a.s. (IČO: 255 44 756), MS Zet4, s.r.o. (IČO: 253 15 510), Moravská stavební – REAL, a.s. (IČO: 268 89 064), M.S. Ivanovická, a.s. (IČO: 269 78 822), MS Trnitá 1, a.s. (IČO: 277 58 583), MS Košířská, s.r.o. (IČO: 489 08 975), MS Trnitá 2, s.r.o. (IČO: 076 69 305), MS Letňanská, s.r.o. (IČO: 077 17 733), MS Ctiradova, s.r.o. (IČO: 040 00 633), MS Sokolovská, s.r.o. (IČO: 042 73 524), MS Ruzyňská, s.r.o. (IČO: 078 74 146), MS Ďáblická, s.r.o. (IČO: 081 90 097), VIDA green s.r.o. (IČO: 054 02 506), MS Řeporyjská, s.r.o. (IČO: 017 55 366), Pure way s.r.o. (IČO: 058 85 396), MS Hostivická, s.r.o. (IČO: 065 33 370), MS Trnitá 3, s.r.o. (IČO: 087 16 609), MSI Capital s.r.o. (IČO: 089 32 760), MSI Partners s.r.o. (IČO: 088 86 202), MS Byty Kobylisy s.r.o. (IČO: 092 79 784), MS Satalická, s.r.o. (IČO: 094 08 550), MS AKVI I s.r.o. (IČO: 095 14 961), MS AKVI II s.r.o. (IČO: 095 14 996), MS AKVI III s.r.o. (IČO: 095 15 046), MS AKVI IV s.r.o. (IČO: 095 36 914), MS Senohrabská s.r.o. (IČO: 108 24 570), MS Michelská development s.r.o. (IČO: 108 24 545), MS Sokolovská office s.r.o. (IČO: 108 24 618) a MS Laudova s.r.o. (IČO: 060 97 308). Ing. Vladimír Meister vlastní podíly v následujících obchodních společnostech, které jsou významné pro Emitenta: MS-INVEST a.s. (IČO: 255 44 756), M.S. Ivanovická, a.s. (IČO: 269 78 822), M.S. Vídeňská, s.r.o. (IČO: 277 19 316), MS Sokolovská, s.r.o. (IČO: 042 73 524), a MSI Partners s.r.o. (IČO: 088 86 202).

Jméno a příjmení:	Ing. Petr Malík
Narozen:	4. září 1980
Funkce:	předseda představenstva (vykonává funkci generálního ředitele)
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:	Ing. Petr Malík je v příbuzenském vztahu k Ing. Lubomírovi Malíkovi. Ing. Petr Malík dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností: PMA Properties s.r.o. (IČO: 072 19 831), MS Ruzyňská, s.r.o. (IČO: 078 74 146), MS Ďáblická, s.r.o. (IČO: 081 90 097), Limetree Capital s.r.o. (IČO: 081 05 952), upvest s.r.o. (IČO: 058 35 526), Lafluence Platform s.r.o. (IČO: 059 76 511), Společenství vlastníků pro dům Rezidence Trinity (IČO: 059 15 821), MSI Capital s.r.o. (IČO: 089 32 760), MSI Partners s.r.o. (IČO: 088 86 202), MS AKVI I s.r.o. (IČO: 095 14 961), MS AKVI II s.r.o. (IČO: 095 14 996), MS AKVI III s.r.o. (IČO: 095 15 046), MS AKVI IV s.r.o. (IČO: 095 36 914), MSI Finance I s.r.o. (IČO: 095 43

449), MS Senohrabská s.r.o. (IČO: 108 24 570), MS Michelská development s.r.o.

(IČO: 108 24 545), MS Sokolovská office s.r.o. (IČO: 108 24 618) a MS Laudova s.r.o.

(IČO: 060 97 308), MS SPACE I s.r.o. (IČO: 109 20 501), MS SPACE II s.r.o. (IČO:

109 20 609), MS SPACE III s.r.o. (IČO: 109 20 706).

Ing. Petr Malík vlastní podíly v následujících obchodních společnostech, které jsou významné pro Emitenta: MSI Partners s.r.o. (IČO: 088 86 202).

Dozorčí rada

Dozorčí rada dohlíží na výkon představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Dozorčí rada zabezpečuje a plní úkoly, které stanovuje zákon a které stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady.

Dozorčí rada je jednočlenná.

Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada Emitenta.

Jméno a příjmení:	Ing. Michal Kocourek
Narozen:	29. srpna 1968
Funkce:	člen dozorčí rady
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné:	Ing. Michal Kocourek dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností: MS-INVEST a.s. (IČO: 255 44 756), M.S. Ivanovická, a.s. (IČO: 269 78 822) a MS Trnitá 1, a.s. (IČO: 277 58 583). Ing. Michal Kocourek nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta.

Střet zájmů na úrovni správních, řídicích a dozorčích orgánů

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi uvedených členů volených orgánů Emitenta ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

AKCIONÁŘI EMITENTA

Akcionáři

Emitenta přímo ovládají a kontrolují společně 3 akcionáři, a to (i) Ing. Lubomír Malík, narozený 27. 5. 1954, bytem Strmá 524, Mařatice, 686 05 Uherské Hradiště (1/3), (ii) Ing. Vladimír Meister, narozený 25. 12. 1961,

bytem Suttnerové 815/19, Vokovice, 160 00 Praha 6 (1/3) a (iii) Ing. Petr Malík, narozený 4. 9. 1980, bytem U Mlýnského kanálu 687/5, Karlín, 186 00 Praha 8 (1/3) („Akcionáři Emitenta“), a to na základě̌ vlastnictví́ 100% podílu na základním kapitálu a 100 % hlasovacích práv. Akcionáři Emitenta jsou též koneční vlastníci

Emitenta.

Mechanismy přijaté k zamezení zneužití

Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.

Ujednání, která mohou vést ke Změně kontroly nad Emitentem

Emitent si není vědom existence žádných mechanismů nebo ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

Historické finanční údaje

Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů ze zahajovací rozvahy Emitenta. Zahajovací rozvaha byla sestavena podle CAS a uveřejněna na internetových stránkách Emitenta (viz kapitola

„Informace zahrnuté formou odkazu“ tohoto Prospektu).

Některé údaje obsažené v tomto Prospektu byly zaokrouhleny, a tedy údaje uvedené v jednotlivých tabulkách se mohou mírně lišit. Součtové údaje v jednotlivých tabulkách se nemusí rovnat aritmetickému součtu čísel, který danému součtu předchází.

Výkaz o finanční situaci Emitenta (dle CAS)	Ke dni 31. 3. 2021 (v tis. Kč)
Aktiva
Peněžní prostředky	2.100
Časové rozlišení aktiv	50
Aktiva celkem	2.150
Pasiva
Základní kapitál	2.100
Nerozdělený zisk	0
Vlastní kapitál celkem	2.100
Ostatní závazky	50
Krátkodobé závazky	50
Dlouhodobé závazky	0
Závazky celkem	50
Vlastní kapitál a závazky celkem	2.150
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky)	– 2.050

Změna rozhodného účetního dne

Emitent k Datu prospektu nezměnil rozhodný účetní den během období, za které v Prospektu uvádí historické finanční údaje.

Ověření historických ročních finančních údajů

Nezávislé ověření

Zahajovací rozvaha byla ověřena Auditorem. Auditor neučinil v jejich souvislosti žádné výhrady, úpravy výroku či odmítnutí výroku, a ani žádné skutečnosti nezdůraznil.

Další údaje ověřované auditory

Emitent si k Datu prospektu není vědom jiných informací zařazených do Prospektu, které by byly ověřeny auditory.

Soudní a rozhodčí řízení

Emitent si k Datu prospektu není vědom žádných státních, soudních nebo rozhodčích řízení (včetně veškerých Emitentovi známých řízení, která probíhají nebo hrozí), kterých by byl účastníkem od svého vzniku, a která by mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta.

Významná změna finanční pozice

Od vzniku Emitenta do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta, respektive Skupiny.

Pandemie Covid-19 ani opatření související s omezením jejího šíření neměla vliv na finanční výkonnost Emitenta, respektive Skupiny.

Nicméně, pokud v důsledku pandemie dojde k hlubší hospodářské krizi, ta může v budoucnu vést k růstu makroekonomické nestability České republiky, což může negativně ovlivnit Skupinu a nepřímo i Emitenta.

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta činí 2.100.000 Kč a je rozvržen na 2.100.000 ks kmenových listinných akcií ve formě na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 Kč. Základní kapitál je zcela splacen.

Stanovy

Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 26213. Předmětem činnosti Emitenta je dle čl. 2 stanov správa vlastního majetku.

Emitent byl založen za účelem investování do rezidenčních a komerčních nemovitostních projektů. Emitent hodlá investovat svůj majetek na základě určené investiční strategie ve prospěch svých akcionářů, přičemž je zapsán do seznamu podle § 596 písm. e) zákona o investičních společnostech a investičních fondech jako osoba podle § 15 odst. 1 tohoto zákona.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA

Mimo rámec běžného podnikání nebyly uzavřeny žádné další významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku dluhu nebo nároku Emitenta a Dceřiných společností, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům Dluhopisů.

Mimo rámec běžného podnikání nebyly uzavřeny žádné další významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku dluhu nebo nároku Projektových společností, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům Dluhopisů, a to s výjimkou následujících smluv:

(a) Projektová společnost MS Hostivická s.r.o. uzavřela následující významné smlouvy:

(i) příkazní smlouva (jako příkazce) s MSI (jako příkazníkem) týkající se zajištění projektu, marketingu a inženýrské činnosti ze dne 7. 1. 2020; celková odměna je sjednána částečně paušálně ve výši 2.000.000 Kč (akviziční činnost) a částečně procentuálně (18 % stavebních nákladů; 6 % výnosů);

(ii) smlouva o úvěru ve výši 300.000.000 Kč v pozici spoludlužníka mezi MSI a Creditas ze dne

11. 3. 2020, úvěr je zajištěn především zástavním právem k: (i) Nabývané nemovitosti Retail Senohraby, (ii) Nabývané nemovitosti Michle, (iii) 100% podílu v M.S. Vídeňská, s.r.o., IČO: 277 19 316, a (iv) Nemovitostem ve vlastnictví MS Hostivická, s.r.o., IČO: 065 33 370, v celkové hodnotě přibližně 355 mil. Kč;

(iii) smlouva o úvěru (jako dlužník), ve znění pozdějších dodatků, ve výši 50.000.000 Kč s MSI (jako věřitelem) ze dne 17. 2. 2020; datum splatnosti 31. 12. 2025; úvěr je nezajištěn.

(b) Projektová společnost M.S. Ivanovická a.s. uzavřela následující významné smlouvy:

(i) smlouva o úvěru (jako věřitel) ve výši 60.000.000 Kč s Projektovou společností M.S. Vídeňská, s.r.o. (jako dlužníkem) ze dne 18. 12. 2018; datum splatnosti úvěru je 31. 12. 2025; úvěr je nezajištěn;

(ii) smlouva o úvěru (jako dlužník) ve výši 175.000.000 Kč s Fio banka, a.s., IČO: 618 58 374 (jako věřitelem) ze dne 18. 12. 2018; datum splatnosti 24. 10. 2023; úvěr je zajištěn především zástavním právem k: (i) Nemovitostem ve vlastnictví M.S. Vídeňská, s.r.o., IČO 27 71 9316,

(ii) Nemovitostem ve vlastnictví M.S. Ivanovická, a.s., IČO 269 78 822, (iii) 100 % akcií v M.S. Ivanovická, a.s., IČO 269 78 822, a (iv) pozemky ve vlastnictví MSI, v Ivanovicích (konkrétně pozemky p.č.225/1, p.č.965/163, p.č.965/165, p.č.965/166, p.č.965/167, p.č.965/168, vše v k.ú. Ivanovice, obec Brno) v celkové hodnotě zhruba 352 mil. Kč;

(iii) smlouva o úvěru (jako dlužník), ve znění pozdějších dodatků, ve výši 20.000.000 Kč s MSI (jako věřitelem) ze dne 7. 10. 2008; datum splatnosti 31. 12. 2022; úvěr je nezajištěn;

(c) Projektová společnost MS Trnitá 1, a.s. uzavřela následující významné smlouvy:

(i) příkazní smlouva (jako příkazce) s MSI (jako příkazníkem) týkající se zajištění projektu, marketingu a inženýrské činnosti ze dne 30. 1. 2018; celková odměna 171.219.000 Kč;

(ii) smlouva o dílo (jako objednatel), ve znění pozdějších dodatků, s MSI (jako zhotovitelem), týkající se výstavby Palác Trnitá 1, ze dne 18. 3. 2019; celková cena díla 1.034.251.346 Kč;

(iii) smlouva o úvěru (jako dlužník), ve znění pozdějších dodatků, ve výši 140.000.000 Kč s MSI (jako věřitelem) ze dne 7. 6. 2018; datum splatnosti 31. 12. 2025; úvěr je nezajištěn;

(iv) smlouva o úvěru (jako dlužník) ve výši 1.118.400.000 Kč s ČS, IČO: 618 58 374 (jako věřitelem) ze dne 19. 9. 2019; datum splatnosti: (i) tranše A ve výši 868.400.000 Kč dne 31.

3. 2025, (ii) tranše B ve výši 250.000.000 Kč dne 30. 6. 2028; úvěr je zajištěn především zástavním právem k: (i) Nemovitostem ve vlastnictví MS Trnitá 1, a.s. IČO: 277 58 583, a (ii) 100 % akcií MS Trnitá 1, a.s. IČO: 277 58 583, v celkové hodnotě zhruba 1.154 mil. Kč;

(v) smlouva o úvěru (jako dlužník), ve znění pozdějších dodatků, ve výši 35.000.000 Kč s MSI (jako věřitelem) ze dne 29. 12. 2017; datum splatnosti 31. 12. 2022; úvěr je nezajištěn; a

(vi) smlouvy o úvěru (jako dlužník), ve znění pozdějších dodatků, v celkové výši 99.328.405 Kč s MSI (jako věřitelem, které nabyla na základě postoupení pohledávek od původních věřitelů); datum splatnosti: 31. 12. 2022; úvěr je nezajištěn.

(d) Projektová společnost M.S. Vídeňská, s.r.o. uzavřela následující významné smlouvy:

(i) smlouva o úvěru (jako dlužník) ve výši 60.000.000 Kč s Projektovou společností M.S. Ivanovická a.s. (jako věřitelem) ze dne 18. 12. 2018; datum splatnosti úvěru je 31. 12. 2025; úvěr je nezajištěn;

(ii) nájemní smlouva (jako pronajímatel) s Accace Outsourding s.r.o. (jako nájemcem) ze dne

1. 1. 2015 s dobou trvání nájmu do 1. 7. 2022; pronajímaná plocha 520 m2; parkovací stání 2;

(iii) nájemní smlouva (jako pronajímatel) s Orego trade s.r.o. (jako nájemcem) ze dne 19. 12. 2016 s dobou trvání nájmu do 31. 12. 2021; pronajímaná plocha 628 m2; parkovací stání 11;

(iv) nájemní smlouva (jako pronajímatel) s MSI (jako nájemcem) ze dne 1. 8. 2011 s dobou trvání nájmu na dobu neurčitou (s 6měsíční výpovědní dobou); pronajímaná plocha 509 m2; parkovací stání 15;

(v) nájemní smlouva (jako pronajímatel) s ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s. (jako nájemcem) ze dne 1. 10. 2012 s dobou trvání nájmu do 30. 9. 2022; pronajímaná plocha 157 m2; parkovací stání 1; a

(vi) nájemní smlouva (jako pronajímatel) s Property Experts s.r.o. (jako nájemcem) ze dne

1. 3. 2019 s dobou trvání nájmu do 28. 2. 2024; pronajímaná plocha 176 m2; parkovací stání 3.