PŘÍLOHA Č. 1
DEFINICE
PŘÍLOHA Č. 1
OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI DELOITTE AUDIT S.R.O. PRO POSKYTOVÁNÍ AUDITNÍCH A JINÝCH OVĚŘOVACÍCH SLUŽEB
„Auditor“ nebo „Deloitte“ | Společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxx 0000/00, XXX 000 00, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 49620592, DIČ: CZ49620592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24349. |
„auditor mateřské společnosti“ | Auditor/auditoři mateřské společnosti a/nebo jiných přidružených společností Klienta. |
„Klient“ | Subjekt uvedený jako „Klient“ ve Smlouvě případně adresát Smlouvy. Je-li ve Xxxxxxx uvedena jakákoliv jiná strana, ve vztahu ke které mají být Služby poskytnuty na základě instrukcí a/nebo souhlasu Klienta, tato jiná strana bude mít stejná práva a povinnosti jako Klient podle Xxxxxxx. |
„Obchodní podmínky“ | Tyto Obchodní podmínky společnosti Deloitte Audit s.r.o. pro poskytování auditních a jiných ověřovacích služeb |
„občanský zákoník“ | Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. |
„Osobní údaje“ | Jakékoliv osobní údaje, jak jsou definovány Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů, které jsou zpracovávány v rámci poskytování Služeb nebo v souvislosti s poskytováním Služeb. |
„Povinný audit“ | Ověření účetní závěrky, zda podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví v souladu s právními předpisy a příslušným rámcem účetního výkaznictví, na jehož základě je účetní závěrka sestavena, pokud je takové ověření vyžadováno českými právními předpisy nebo přímo použitelnými předpisy Evropské unie. |
„Pracovní dokumentace“ | Veškeré informace, které se týkají Klienta a auditu, včetně pracovní dokumentace Auditora a/nebo veškeré informace týkající se jiných služeb poskytovaných podle Xxxxxxx. |
„Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů“ | Následující právní předpisy v rozsahu, v jakém se v příslušném okamžiku aplikují: (a) vnitrostátní právní předpisy implementující Směrnici 2002/58/ES o soukromí a elektronických komunikacích; (b) Obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) a (c) jakékoliv další vnitrostátní právní předpisy týkající se ochrany osobních údajů. |
„přidružené společnosti Klienta“ | Jakákoli společnost, osobní obchodní společnost nebo jiná právnická osoba (ne však fyzická osoba), která přímo nebo nepřímo ovládá Klienta, je jím ovládána nebo je s Klientem pod společnou kontrolou. |
„Příjemce Osobních údajů“ | Fyzická nebo právnická osoba, orgán veřejné moci, agentura nebo jiný subjekt, jemuž jsou osobní údaje poskytnuty, jak je dále definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů. |
„Smlouva“ | Smlouva o poskytování auditních a jiných ověřovacích služeb a/nebo jakýkoliv Smluvní dopis a/nebo Dohoda, které obsahují tyto Obchodní podmínky nebo k nimž jsou tyto Obchodní podmínky připojeny. Obchodní podmínky tvoří nedílnou součást Smlouvy. |
„smluvní strany“ | Auditor a Klient. |
„Společnosti skupiny Deloitte“ | Jedna či více společností globální sítě členských společností Deloitte Touche Tohmatsu Limited („DTTL“) a jejich dceřiné a přidružené subjekty (souhrnně jen „organizace Deloitte“), jejich právní předchůdce, nástupce, postupníky, včetně jejich partnerů, představitelů, členů statutárního orgánu, majitelů, ředitelů, zaměstnanců, subdodavatelů a zástupců. DTTL (také označována jako „Deloitte |
Global“) a každá z jejích členských společností a jejich přidružených subjektů je samostatným a nezávislým právním subjektem, který není oprávněn zavazovat jinou z těchto členských společností a jejich přidružených subjektů ve vztahu k třetím stranám. DTTL a každá z jejích členských společností a přidružených subjektů nese odpovědnost pouze za své vlastní jednání a opomenutí, nikoli za jednání či opomenutí jiných členských společností či přidružených subjektů. „Deloitte ve střední Evropě“, „Deloitte CE“ označuje jeden nebo více subjektů sdružených pod záštitou společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, která je členskou společností Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve střední Evropě. Odborné služby poskytují dceřiné a přidružené subjekty společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, (spřízněné společnosti), které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty. Společnost Deloitte Audit s.r.o. je dceřinou společností Deloitte Central Europe Holdings Limited. | |
„Správce Osobních údajů“ | Správce nebo správce údajů, jak je definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů. |
„zákon o auditorech“ | Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů. |
„Zpracovatel Osobních údajů“ | Zpracovatel nebo zpracovatel údajů, jak je definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů. |
Článek 1 Odměna a podmínky úhrady
1.1 Veškeré platby požadované Auditorem na základě Smlouvy musí být provedeny na bankovní účet Auditora uvedený na faktuře. Výše odměny nebo její odhad byly stanoveny za předpokladu, že Auditor bude mít v odpovídající době plný a okamžitý přístup k prostorám Klienta, jeho ředitelům, zaměstnancům a poradcům, kteří jsou pro poskytování Služeb relevantní. Auditor rovněž předpokládá, že Klient jeho zaměstnancům zdarma poskytne odpovídající pracovní prostor, jakož i vhodné kancelářské prostory a zařízení, včetně občasných podpůrných kancelářských služeb, kopírovacích a počítačových zařízení a přístupu ke komunikaci prostřednictvím telefonu, faxu a modemu.
1.2 Auditor je oprávněn přerušit poskytování Služeb v jakémkoliv období, kdy je faktura neuhrazena a je po splatnosti. Poté, co Auditor obdrží od Klienta platbu za neuhrazené faktury, informuje Auditor Klienta o upraveném časovém harmonogramu poskytování Služeb, na základě kterého Auditor obnoví poskytování Služeb. Auditor a Klient se zavazují, že budou hledat vzájemně přijatelné řešení v případě dlužných částek předtím, než dojde k přerušení Služeb.
1.3 Pokud je Klient v prodlení s úhradou splatné faktury, Auditor je oprávněn požadovat úrok z prodlení ve výši 0,05 % z neuhrazené částky za každý započatý den prodlení. Pokud Auditorovi vzniknou jakékoliv náklady v souvislosti s vymáháním neuhrazených plateb či souvisejícími právními službami, Klient je povinen tyto náklady uhradit na základě faktury za dodatečné služby, kterou Auditor vystaví.
1.4 Vznikne-li spor ohledně výše fakturované částky, je Klient povinen uhradit částku, která je nerozporovaná.
Článek 2 Povinnosti Auditora
2.1 Auditor se zavazuje vykonat Služby v souladu se zákonem o auditorech, Mezinárodními auditorskými standardy upravenými právními předpisy Evropské unie, a/nebo standardy Mezinárodní federace účetních („International Federation of Accountants, IFAC“), které se vztahují na ověřovací služby, a auditorskými standardy a předpisy vydanými Komorou auditorů České republiky, a pokud je Klient subjektem veřejného zájmu ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pak rovněž podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na Povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES.
2.2 Odpovědností Auditora je postupovat v souladu s etickými požadavky vztahujícími se na audit účetní závěrky v České republice a provést audit s cílem získat přiměřenou míru jistoty, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti, a to ať již v důsledku podvodu nebo chyby, a vydat zprávu Auditora obsahující výrok Auditora. Přiměřená míra jistoty je obecné ujištění, nikoliv však záruka, že
audit vykonaný v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy (ISA) vždy odhalí významné nesprávnosti, pokud existují. Nesprávnosti mohou vzniknout z důvodu podvodu nebo chyby a považují se za významné, pokud může být rozumně očekáváno, že by mohly, jednotlivě či v souboru, ovlivnit ekonomická rozhodnutí uživatelů učiněná na základě této účetní závěrky.
2.3 V rámci auditu podle ISA Auditor uplatňuje odborný úsudek a v průběhu auditu si udržuje profesní skepticismus. Auditor rovněž:
• identifikuje a posuzuje rizika významné nesprávnosti účetní závěrky, ať už z důvodu podvodu nebo chyby, navrhuje a vykonává auditní postupy v návaznosti na tato rizika a získává dostatek vhodných auditních důkazních informací pro vydání výroku Auditora. Riziko neodhalení významné nesprávnosti v důsledku podvodu je vyšší než v důsledku chyby, a to vzhledem k tomu, že podvod může zahrnovat protizákonnou dohodu, padělání, úmyslné opomenutí, zkreslení či neprovedení vnitřní kontroly;
• získá nezbytnou znalost o systémech vnitřních kontrol, které jsou relevantní pro audit, aby navrhnul auditní postupy vhodné za dané situace, avšak nikoliv pro účely vyjádření stanoviska k efektivitě vnitřních kontrol Klienta. Auditor však Klienta písemně informuje o veškerých významných nedostatcích ve vnitřních kontrolách relevantních pro audit účetní závěrky, které zjistil během auditu;
• posuzuje vhodnost uplatněných účetních pravidel a přiměřenost účetních odhadů a souvisejících zveřejnění učiněných vedením;
• učiní závěr, zda vedení Klienta vhodně využívá účetní předpoklady týkající se schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách jako fungující podnik („going concern“) a zda, na základě získaných auditních důkazů, existuje významná nejistota ohledně událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Klienta pokračovat ve svých aktivitách jako fungující podnik. Pokud Auditor dojde k závěru, že tato významná nejistota existuje, Auditor je povinen ve své zprávě Auditora poukázat na příslušná zjištění týkající se účetní závěrky nebo, je-li poukázání na tato zjištění nedostatečné, upravit svůj výrok. Závěry Auditora vycházejí z důkazních informací získaných do data vydání zprávy Auditora. Budoucí události nebo podmínky však mohou ukončit schopnost Klienta pokračovat ve svých aktivitách jako fungující podnik;
• posoudí celkové sestavení, strukturu a obsah účetní závěrky včetně zveřejněných údajů a to, zda účetní závěrka věrně zachycuje veškeré transakce a události; a
• pokud rozsah služeb zahrnuje audit konsolidované účetní závěrky, získá dostatečně vhodné auditní důkazy ohledně finančních údajů o účetních jednotkách nebo obchodních činnostech v rámci skupiny Klienta (tj. všechny účetní jednotky, jejichž finanční údaje jsou součástí konsolidované účetní závěrky) k vyjádření výroku ke konsolidované účetní závěrce. Auditor odpovídá za řízení, dohled a vykonávání skupinového auditu. Auditor je výhradně odpovědný za svůj výrok Auditora.
2.4 Vzhledem k přirozeným omezením auditu a přirozeným omezením systémů vnitřní kontroly existuje neodstranitelné riziko, že některé významné nesprávnosti mohou zůstat neodhaleny i navzdory tomu, že audit byl řádně naplánován a proveden v souladu s ISA.
2.5 Cílem auditu účetní závěrky je vyjádření výroku Auditora, zda účetní závěrka jako celek zobrazuje věrně a poctivě ve všech významných ohledech aktiva, závazky, vlastní kapitál, výsledek hospodaření a finanční situaci Klienta v souladu s příslušnými účetními principy. Pokud podle výroku Auditora existuje významné omezení rozsahu jeho prací nebo pokud účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti, Auditor vydá odmítnutí výroku nebo vydá výrok s výhradou či záporný výrok. Schopnost Auditora vydat výrok a formulovat jeho znění závisí na skutečnostech a okolnostech existujících k datu vydání zprávy Auditora. Pokud Auditor není z jakéhokoliv důvodu schopen dokončit audit nebo formulovat výrok, nebo pokud výrok neformuloval, Auditor může odmítnout vydat výrok či vydat zprávu jako výstup dané zakázky. V takovém případě Auditor vydá zprávu, ve které podrobně uvede důvody pro odmítnutí.
2.6 Ve smyslu podmínek Smlouvy Auditor vydá zprávu Auditora o účetní závěrce Klienta jako celku, nikoliv o jednotlivých složkách účetní závěrky Klienta. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že odpovědnost Auditora je v souvislosti s výpočtem daňové povinnosti Klienta v případě daně z příjmu omezena na zjištění chyb a nesrovnalostí v kontextu auditu účetní závěrky Klienta jako celku. Auditor neplánuje ani nevykonává auditní činnosti ve vztahu k či za účelem konkrétní transakce. Proto otázky, které by mohly být předmětem zájmu subjektu, který bude činit příslušné rozhodnutí, nebudou v rámci auditních postupů řešeny. V důsledku toho by uživatelé zprávy Auditora a účetní závěrky neměli výlučně
spoléhat na zprávu Auditora a účetní závěrku a před přijetím rozhodnutí by měli získat i další vhodné informace.
2.7 Žádná ústní sdělení nebo předběžné verze zpráv, které Auditor případně předloží Klientovi, nepředstavují jeho konečné výroky či závěry. Konečné výroky nebo závěry budou uvedeny výlučně v konečné písemné zprávě Auditora.
2.8 Auditor nemá povinnost aktualizovat zprávy Auditora nebo jiné výstupy v souvislosti s následnými událostmi, transakcemi nebo změnami v souvisejících okolnostech nebo tržních podmínkách, které mohou nastat po vydání konečné zprávy Auditora nebo jiného výstupu jeho práce. Veškeré Služby poskytované Auditorem dle Xxxxxxx budou vycházet z příslušných zákonů, právních předpisů, případů, rozhodnutí a dalších pověření platných k datu poskytování Služeb Auditorem, přičemž Auditor není povinen Klienta informovat o následných změnách výše uvedeného.
2.9 Za jistých okolností (např. pokud Auditor zjistí v souvislosti s Klientem skutečnosti, které nasvědčují tomu, že byl spáchán trestný čin nebo došlo k porušení regulačních pravidel, nebo které mohou mít negativní dopad na hospodaření Klienta), je Auditor povinen oznámit tyto informace příslušným státním orgánům, statutárním a dohledovým orgánům Klienta a jiným osobám, jak vyžaduje zákon o auditorech nebo jiná příslušná legislativa.
2.10 Pokud je Klient sledovanou organizací (jak je definována níže), bude Auditor informovat příslušný orgán státního dozoru nebo Českou národní banku, pokud vykonává nad Klientem dohled, o skutečnostech, které:
• Naznačují tomu, že došlo k porušení zvláštních právních předpisů upravujících podmínky činnosti Klienta,
• Mají zásadní negativní vliv na hospodaření Klienta,
• Mohou ohrozit jeho nepřetržité trvání, nebo
• Mohou vést k vydání výroku s výhradou či záporného výroku nebo k odmítnutí výroku.
2.11 Společnost Deloitte je oprávněna použít pro plnění předmětu Smlouvy zaměstnance, poradce nebo konzultanty jiných Společností skupiny Deloitte nebo jakoukoliv jinou třetí stranu. Tím není dotčena odpovědnost společnosti Deloitte za plnění předmětu Smlouvy. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností tito zaměstnanci, poradci nebo konzultanti jiných Společností skupiny Deloitte a/nebo tyto Společnosti skupiny Deloitte nemají žádnou pravomoc konat za či jménem Auditora a vždy konají pod dohledem a podle pokynů Auditora jakožto smluvní strany Smlouvy.
2.12 Pokud rozsah Služeb zahrnuje audit konsolidované účetní závěrky Klienta, Auditor může vyžadovat spolupráci subjektů patřících do skupiny Klienta (tj. veškeré subjekty, jejichž finanční údaje jsou zahrnuty do konsolidované účetní závěrky) a jejich auditorů. Auditor dále může vyžadovat, aby subjekty ve skupině Klienta požádaly své auditory o vykonání dodatečných prací a postupů pro účely auditu konsolidované účetní závěrky, kterou provede Auditor podle Xxxxxxx. Odpovědnost za Povinný audit účetních závěrek subjektů patřících do skupiny Klienta nesou auditoři těchto subjektů. Klient bere na vědomí, že je Auditor povinen zajistit poskytnutí dokumentace o vykonaném auditu konsolidované účetní závěrky včetně dokumentace zahraničních auditorů, kteří vykonali auditní postupy pro účely auditu konsolidované účetní závěrky provedeného Auditorem, a předložit tuto auditní dokumentaci příslušným dohledovým orgánům na jejich žádost. Klient se zavazuje, že zabezpečí potřebnou spolupráci subjektů patřících do skupiny Klienta včetně jejich souhlasu s přístupem Auditora k této auditní dokumentaci v souladu s požadavky právních předpisů, pokud neexistují závazné právní nebo regulační překážky k poskytnutí této auditní dokumentace pro výše uvedené účely.
Článek 3 Práva a povinnosti Klienta
3.1 Klient a jeho statutární orgán odpovídají za:
a) vymezení činností Klienta a zajištění dodržování příslušných právních předpisů České republiky, které se vztahují na jeho činnost,
b) vedení úplného, průkazného a správného účetnictví a za sestavení a věrné zobrazení účetní závěrky v souladu s platnou legislativou České republiky,
c) zavedení a zachování takových vnitřních kontrol, které budou určeny jako nezbytné s cílem umožnit sestavení účetní závěrky bez významných nesprávností, ať již z důvodu podvodu nebo chyby,
d) řádné zaznamenání transakcí v účetní evidenci pro účely vypracování přiměřených účetních odhadů, ochrany majetku a zabezpečení celkové věrnosti účetní závěrky a jejího souladu s platným rámcem vykazování,
e) přípravu, sestavení a věrný obraz účetní závěrky a výroční zprávy a
f) vypracování podkladů, které jsou předmětem auditních postupů provedených v souladu s podmínkami Smlouvy pro účely začlenění účetní závěrky Klienta do konsolidované účetní závěrky jeho mateřské společnosti.
3.2 Klient je povinen Auditorovi poskytnout originální vyhotovení účetní závěrky včetně přílohy podepsané statutárním orgánem Klienta, a to před datem vydání zprávy Auditora k této účetní závěrce. Klient je rovněž povinen poskytnout Auditorovi další finanční výkazy, výroční zprávu nebo dokumentaci pro účely začlenění účetní závěrky Klienta do konsolidované účetní závěrky jeho mateřské společnosti, a to před datem vydání zprávy Auditora k těmto dokumentům, pokud je to nezbytné pro plnění Smlouvy s ohledem na dohodnutý rozsah Služeb.
3.3 Klient je povinen Auditorovi poskytnout:
i. přístup k veškerým informacím, o kterých Klient ví, že jsou relevantní pro přípravu účetní závěrky, jako např. účetní evidence, dokumentace a jiné záležitosti včetně zápisu z jednání valné hromady, statutárních a dohledových orgánů či vedení Klienta,
ii. dodatečné informace, které může Auditor vyžadovat pro účely auditu. Klient souhlasí s tím, že Auditor je oprávněn požádat banky nebo pobočky zahraničních bank o přístup k informacím o Klientovi, na něž se může vztahovat bankovní tajemství a
iii. Neomezený přístup k osobám v rámci Klienta, od nichž je dle Auditora nezbytné získat důkazní informace.
3.4 Klient se zavazuje zajistit, že výbor pro audit (pokud existuje) nebo orgán, který plní jeho funkci, pozve Auditora na své zasedání, aby měl Auditor možnost výboru oznámit významné skutečnosti zjištěné během auditu.
3.5 Klient bude Auditora předem informovat o všech valných hromadách, které se budou konat. Na žádost Auditora Klient bezodkladně zajistí setkání Auditora se statutárními orgány Klienta (tj. dle okolností s představenstvem nebo jednateli), dozorčí radou a výborem pro audit, pokud jsou zřízeny, nebo jakoukoliv jinou formu komunikace se statutárními a dozorčími orgány, pokud o to Auditor požádá. Tato komunikace bude zajištěna tak, aby nebyl narušen harmonogram provedení auditu uvedený ve Smlouvě.
3.6 Klient je povinen poskytnout Auditorovi pravdivé, správné a úplné informace potřebné pro provedení Služeb. To zahrnuje souhlas Klienta, že bude informovat Auditora o skutečnostech, které mohou ovlivnit účetní závěrku a které Klient zjistí během období od data zprávy Auditora do data vydání účetní závěrky.
3.7 Klient je povinen zajistit, že informace a vysvětlení od odpovědných pracovníků Klienta budou na žádost Auditora poskytnuty rovněž v písemné podobě a budou podepsány odpovědným pracovníkem Klienta. Klient bude Auditora informovat o případných výsledcích svého posouzení týkajícího se rizika potenciálních významných nesprávností v účetní závěrce z důvodu podvodu a o jakýchkoliv významných neodhalených podvodech či o podezřeních na podvod týkajících se Klienta, které mohou mít dopad na účetní závěrku.
3.8 Klient zajistí, aby veškeré informace a údaje požadované pro splnění předmětu Smlouvy podle článku 3 byly zpřístupněny Auditorovi v čase stanoveném v harmonogramu pro poskytování Služeb. Klient zajistí, aby Auditorovi nebyly zamlčeny žádné informace, které Auditor potřebuje pro účely plnění předmětu Smlouvy, uvedené v článku 3, bez ohledu na to, zda si Auditor tyto informace výslovně vyžádal.
3.9 Klient Xxxxxxxxxx na jeho žádost poskytne „Prohlášení vedení společnosti“ podepsané statutárním orgánem Klienta, a pokud to bude relevantní, pak i osobami pověřenými záležitostmi týkajícími se
správy a řízení Klienta; v tomto prohlášení budou potvrzena významná ústní vysvětlení a prohlášení poskytnutá Auditorovi pracovníky Klienta v souvislosti s auditem.
3.10 Klient je povinen Auditora písemně informovat nejpozději 14 dní od uzavření Smlouvy nebo od data, kdy tato situace vznikne, o tom, že:
a) Klient je organizací, jejíž činnost podléhá podle zvláštních právních předpisů státnímu dozoru nebo dohledu České národní banky (tzv. „regulovaná organizace“),
b) Je ve vztahu k regulované organizaci v úzkém propojení ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 38 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012.
V každé z těchto výše uvedených situací se Klient považuje za sledovanou organizaci.
3.11 Klient nesmí zveřejnit informace, které nebyly ověřeny Auditorem, takovým způsobem, na základě kterého by se jejich příjemce mohl domnívat, že Auditorem ověřeny byly. Klient dále nesmí používat jméno Auditora, jeho zprávy či jejich části, Výstupy Služeb poskytnutých Auditorem pro žádný jiný účel nebo jiným způsobem, než je stanoveno ve Smlouvě, nebo jež vyplývají ze závazných ustanovení příslušných právních předpisů České republiky. Pokud Klient nedodrží nebo poruší dohodnuté podmínky používání zpráv Auditora, jejich částí nebo jakýchkoliv Výstupů Služeb, je Klient povinen nahradit Auditorovi škodu tím způsobenou.
3.12 Klient může připravit další dokumenty, které hodlá zveřejnit, zpřístupnit nebo jinak poskytnout třetím osobám. Pro účely tohoto odstavce se dalšími dokumenty rozumí jakékoliv dokumenty obsahující zprávu Auditora nebo jejich část, odkaz na zprávu Auditora nebo na jméno Auditora, přičemž obsahují jiné, dodatečné nebo neúplné informace než auditovaná účetní závěrka, s níž je Auditor spojen (jako např. prospekt emitenta cenných papírů, veřejně publikované informace atd.). Klient je povinen Auditora v dostatečném předstihu informovat o vypracování jakéhokoliv takového dokumentu a poskytnout Auditorovi návrh takového dalšího dokumentu k posouzení, umožnit Auditorovi provést postupy včetně přezkumu následných událostí, jenž jsou vyžadovány na základě profesních standardů, a po uspokojivém ukončení těchto postupů získat od Auditora souhlas se zahrnutím zprávy Auditora či začleněním odkazu na zprávu Auditora nebo na Auditora, a to před zveřejněním tohoto dokumentu, jeho zpřístupněním nebo distribucí třetím stranám.
3.13 Xxxxxx dále souhlasí s tím, že před umístěním zprávy Auditora a účetní závěrky, s níž je Auditor spojen, na webové stránky Klienta, o tom Auditora uvědomí a získá jeho souhlas s takovýmto umístěním. Klient a Auditor se taktéž dohodli, že v případě jakékoliv elektronické distribuce, např. na webových stránkách Klienta, je vedení Klienta výhradně odpovědné za to, že jakákoliv reprodukce zprávy Auditora bude provedena v souladu se Smlouvou, jakož i za zajištění toho, aby skutečnosti, o nichž Xxxxxxx vydal zprávu, byly správné a úplné.
3.14 Před poskytnutím Služeb podle Xxxxxxx se Klient zavazuje, že Xxxxxxxxxx poskytne informace vyžadované podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon proti legalizaci výnosů z trestné činnosti“), a bezodkladně oznámí Auditorovi veškeré změny v informacích poskytnutých podle tohoto odstavce, které nastanou během doby trvání Smlouvy.
3.15 Klient souhlasí, že Xxxxxxxxxx poskytne informaci a bude průběžně informovat Auditora o aktualizaci ohledně (1) podnikové struktury, která identifikuje právní názvy přidružených společností Klienta spolu s vlastnickými vztahy mezi těmito subjekty; (2) právních názvů všech fyzických a/nebo právnických osob, které jsou (i) skutečnými majiteli Klienta nebo přidružených společností Klienta, kteří mají podstatný vliv na Klienta, (ii) vedoucími a řídícími pracovníky Klienta nebo přidružených společností Klienta, kteří u Klienta plní rozhodovací funkci, a (iii) vykonávají dohled nad účetním výkaznictvím Klienta a jeho významných konsolidovaných dceřiných společností; a (3) veškerých majetkových nebo dluhových cenných papírech Klienta a přidružených společností Klienta (mimo jiné včetně daňově zvýhodněných dluhopisů těchto subjektů, které jsou vydávány prostřednictvím státních orgánů), které jsou k dispozici jednotlivým investorům (ať už prostřednictvím trhů s akciemi, dluhopisy, komoditami, futures nebo podobných trhů, nebo nabídek akcií, dluhopisů nebo jiných cenných papírů), spolu se souvisejícími identifikačními údaji o cenných papírech (např. ticker symboly nebo čísla CUSIP®, ISIN® nebo Sedol®). Klient bere na vědomí a souhlasí s tím, že Xxxxxxx může s těmito informacemi nakládat jako s veřejně přístupnými.
3.16 Klient je povinen spolupracovat s Auditorem tak, aby byla zajištěna nezávislost Auditora tím, že na konkrétní pozice nebude najat bývalý nebo současný zaměstnanec či jiný člen personálu Auditora (včetně partnerů, manažerů nebo členů týmu zakázky). Klient zajistí, že on sám i jeho dceřiné společnosti a další subjekty, které Klienta zahrnují pro účely konsolidované účetní závěrky, budou mít rovněž zavedeny zásady a postupy, aby nezávislost Auditora nebyla narušena přijetím bývalého nebo současného zaměstnance či jiného člena personálu Auditora na pozici v oblasti účetnictví nebo dohledu nad účetním výkaznictvím, což by způsobilo porušení platných zákonů a předpisů. Jakékoli možnosti zaměstnání bývalého nebo současného zaměstnance či jiného člena personálu Auditora u Klienta by měly být projednány s panem Xxxxxxx Xxxxxxx před zahájením konkrétních pracovních pohovorů s bývalým nebo současným zaměstnancem či jiným členem personálu Auditora, pokud se taková příležitost týká výkonu (1) funkce výkonného ředitele, kontrolora, finančního ředitele, hlavního účetního nebo jakékoli jiné obdobné funkce u Klienta nebo srovnatelné funkce ve významné dceřiné společnosti Klienta; (2) funkce člena představenstva Klienta; (3) funkce člena výboru pro audit; nebo
(4) funkce v oblasti účetnictví nebo jakékoli jiné funkce, která by způsobila porušení jakýchkoli platných zákonů a předpisů.
3.17 Klient se zavazuje, že odškodní Auditora v případě jakýchkoliv žalob, soudních řízení, škod, nároků třetích stran, závazků, nákladů a výdajů (včetně např. veškerých nákladů a výdajů na právní zastoupení a čas zaměstnanců Auditora strávený v souvislosti s danou záležitostí), které jsou spojené s poskytováním Služeb Auditora podle Smlouvy v důsledku (i) jakéhokoliv porušení povinností Klienta uvedených ve Smlouvě či v její souvislosti, (ii) jakéhokoliv zkreslení informací ze strany vedení Klienta v souvislosti s realizací Smlouvy nebo (iii) jakéhokoliv zkreslení zprávy Auditora nebo jejího obsahu ze strany Klienta.
Článek 4 Omezení odpovědnosti
4.1 Výše náhrady škody (odpovědnost) Auditora za jakékoliv škody způsobené porušením povinností Auditora dle Smlouvy v souvislosti se Službami poskytovanými podle Smlouvy, bez ohledu na povahu takového nároku, se omezuje částkou padesát tisíc eur nebo, je-li vyšší, pak výší odměny za ty Služby poskytnuté Auditorem podle Smlouvy, v souvislosti se kterými došlo ke vzniku škody, a Auditor tak nebude povinen nahradit jakoukoliv škodu Klienta nebo člena skupiny Klienta v rozsahu, který převyšuje shora uvedené limity, vyjma případů kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí taková škoda původně vyplynula z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti Auditora.
4.2 Auditor nebude odpovědný za ušlý zisk ani za nároky třetích stran vůči Klientovi nebo jeho přidruženým osobám, vedoucím pracovníkům, ředitelům, zaměstnancům, zmocněncům nebo zástupcům, i kdyby byly rozumně předvídatelné nebo i kdyby byl Auditor informován, že Klient může tuto škodu vyplývající z nároku třetích stran utrpět.
4.3 Auditor za žádných okolností nebude odpovědný za škodu způsobenou Klientem nebo jeho spřízněnou osobou nebo za škodu, která jakýmkoli způsobem vyplývá z nedbalosti, podvodu nebo opomenutí, zkreslení informací nebo neplnění povinností na straně Klienta nebo jakékoli osoby spřízněné s Klientem nebo na straně jakékoli třetí osoby. Jakákoli právnická nebo fyzická osoba, která má přímou nebo nepřímou účast na řízení, kontrole a/nebo majetku Klienta, a stejně tak jakýkoli subjekt, sdružení, nadace nebo jiná organizace, v níž má Klient přímou nebo nepřímou účast na řízení, kontrole
a/nebo majetku, jakož i zaměstnanci a zástupci Klienta jsou pro tento účel považováni za spřízněné osoby.
4.4 Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, Auditor neponese odpovědnost za jakoukoli škodu způsobenou výkladem právních předpisů nebo účetních pravidel Auditorem, vyjma případů, kdy takový výklad vycházel z odborných znalostí, které byly k dispozici a byly obecně přijímány v době, kdy byl takový výklad učiněn nebo použit.
4.5 Smluvní strany prohlašují a shodně souhlasí, že v době podpisu Smlouvy a vzniku vztahu založeného Smlouvou, Auditor nepředpokládal nebo nemohl předpokládat, s ohledem na veškeré skutečnosti, jichž si Auditor byl nebo měl být vědom při uplatnění přiměřené péče, že v důsledku porušení jakékoli nebo všech svých povinností vyplývajících ze vztahu založeného Smlouvou a/nebo v souvislosti s tímto porušením může Klientovi způsobit škodu (nebo Klient může utrpět škodu) ve výši přesahující celkovou částku uvedenou v tomto článku 4.
4.6 Klient souhlasí, že jeho smluvní vztah je výhradně s Auditorem, tj. subjektem, který s ním uzavřel tuto Smlouvu. Ačkoli Služby podle Smlouvy budou poskytovány jednotlivými partnery a zaměstnanci Auditora (a v určitých případech prostřednictvím dalších Společností skupiny Deloitte), žádný z těchto partnerů nebo zaměstnanců ani žádná další Společnost skupiny Deloitte nebude odpovědná za Služby podle Xxxxxxx. Klient souhlasí, že žádná Společnost skupiny Deloitte (jiná než Xxxxxxx, který uzavřel tuto Smlouvu) nebude odpovědná za Služby podle Xxxxxxx. Klient dále souhlasí, že nevznese žádné nároky (ať jde o nároky vyplývající ze smluv, občanskoprávních deliktů, porušení zákonné povinnosti nebo vzniklé jakkoliv jinak, včetně mimo jiné nároků plynoucích z nedbalosti) proti žádné Společnosti skupiny Deloitte (kromě Auditora, který uzavřel tuto Smlouvu), jelikož odpovědnost vůči Klientovi za jakákoli jednání nebo opomenutí Společností skupiny Deloitte, pokud jde o Služby poskytnuté podle Xxxxxxx, nese výhradně Auditor. Klient rovněž zajistí, že žádný z členů skupiny Klienta, který není stranou Xxxxxxx, nevznese jakýkoliv nárok či nezahájí řízení jakékoliv povahy (ať jde o nároky vyplývající ze smluv, občanskoprávních deliktů, porušení zákonné povinnosti nebo vzniklé jakkoliv jinak, včetně mimo jiné nároků plynoucích z nedbalosti) vůči jakékoliv Společnosti skupiny Deloitte v souvislosti s poskytovanými Službami či v souvislosti se Smlouvou.
4.7 Během plnění Služeb podle Smlouvy Auditor může komunikovat s Klientem elektronicky. Klient si je vědom, že nelze zaručit bezpečnost ani bezchybnost takové komunikace a že takové informace mohou být zadrženy, poškozeny, ztraceny, zničeny, mohou přijít pozdě či neúplné nebo mohou být jinak negativně ovlivněny. Klient bere na vědomí, že Xxxxxxx neponese odpovědnost za žádné ztráty ani škody vzniklé v souvislosti s takovou elektronickou komunikací a tím, že se Klient na takovou komunikaci spoléhal.
Článek 5 Důvěrnost informací
5.1 Pokud v souvislosti se Smlouvou Auditor získá informace vztahující se ke Klientovi nebo skupině Klienta, které jsou buď zpřístupňující stranou označeny jako důvěrné nebo jsou jasně důvěrné svou povahou (dále jen “Důvěrné informace”), zavazuje se Auditor zachovávat mlčenlivost ohledně Důvěrných informací a nezpřístupnit Důvěrné informace třetím stranám bez souhlasu Klienta, pokud tato Smlouva nebo příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Klient tímto souhlasí s tím, že je Auditor oprávněn poskytnout Důvěrné informace a) dodavatelům poskytujícím služby v oblasti administrativy, infrastruktury a další podpůrné služby Auditorovi a jakékoli Společnosti skupiny Deloitte a jejich zaměstnancům ať v rámci EU, či mimo ni, pokud jsou tito dodavatelé a Společnosti skupiny Deloitte vázáni obdobnou povinností zachování mlčenlivosti; b) subdodavatelům, kteří poskytují služby v souvislosti s touto Smlouvou a kteří souhlasili, že budou vázáni obdobnými povinnostmi zachování mlčenlivosti, jako jsou ve Smlouvě, a c) právním poradcům Auditora, pojišťovnám nebo jiným osobám pokud je to vyžadováno právními předpisy, v rámci soudních nebo správních řízení, v souladu s platnými profesními standardy nebo v souvislosti se soudními spory (pokud a do té míry v jaké je to umožněno obecně závaznými právními předpisy a profesními standardy) či za účelem ochrany oprávněných zájmů Auditora.
5.2 Pokud obecně závazné právní předpisy či profesní standardy nestanoví jinak, nevztahuje se povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku na informace, které:
• jsou nebo se jinak stanou veřejně dostupnými (včetně např. informací poskytnutým státním orgánům a dostupným veřejnosti) jinak než v důsledku porušení povinnosti mlčenlivosti ze strany Auditora nebo
• budou Auditorovi poskytnuty třetí stranou bez omezení obdobných těm zde stanoveným;
• budou Auditorovi poskytnuty bez povinnosti zachovávat mlčenlivost z jiného zdroje, než je Klient, o němž je Auditor rozumně přesvědčen, že není vázán ze strany Klienta zákazem zpřístupnit takové informace Auditorovi, nebo
• jsou Auditorovi známy před jejich získáním od Klienta bez povinnosti zachovat o těchto informacích mlčenlivost, nebo
• jsou Auditorem vytvořeny nezávisle na zpřístupnění takovýchto informací Auditorovi ze strany Klienta.
5.3 V souvislosti se Službami, které Auditor poskytuje, mohou auditoři mateřské společnosti požádat Auditora, aby vykonal dodatečné postupy, vypracoval dodatečné zprávy, poskytl informace nebo umožnil přístup ke své Pracovní dokumentaci nebo aby poskytl jinou součinnost. Klient zmocňuje Auditora, aby na takové požadavky reagoval tak, jak uzná na základě vlastního uvážení za vhodné. Odměnu za práci a náklady, které Auditorovi vzniknou v souvislosti s reagováním na takové požadavky, uhradí Klient na základě faktur vystavených Auditorem. Auditor Xxxxxxxxx co nejdříve předloží odhad odměny a nákladů, které v této souvislosti vzniknou. Klient dovoluje jakoukoli komunikaci a spolupráci mezi Auditorem a mateřskou společností Klienta a auditory mateřské společnosti Klienta, a nepovažuje takovou komunikaci a spolupráci za porušení závazku mlčenlivosti podle Smlouvy nebo zákona o auditorech.
5.4 Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že kterákoli ze smluvních stran je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace v případě, že je to vyžadováno právními předpisy nebo v souladu s právními předpisy ze strany soudu nebo státního, regulačního nebo jiného příslušného orgánu. Takové zpřístupnění nebude považováno za porušení závazku mlčenlivosti ze strany zpřístupňující smluvní strany. Pokud to příslušné právní předpisy nezakazují, zpřístupňující smluvní strana vynaloží přiměřené úsilí, aby druhé smluvní straně takovéto zpřístupnění předem oznámila, a poskytne druhé straně takovou součinnost, kterou lze rozumně vyžadovat, aby tato druhá strana mohla zasáhnout a zabránit zpřístupnění, pokud to bude vhodné. V případě, že zpřístupnění nebude oznámeno předem, zavazuje se zpřístupňující smluvní strana informovat druhou smluvní stranu o takovém zpřístupnění alespoň bezodkladně po takovémto zpřístupnění, pokud to příslušné právní předpisy nezakazují. Odměna Auditora za práci bude vypočtena na základě času stráveného příslušnými zaměstnanci Deloitte a jejich standardních hodinových sazeb, které jsou uvedeny ve Smlouvě.
5.5 Veškeré zprávy nebo jiné materiály vypracované Auditorem pro Klienta jsou považovány za důvěrné, slouží pouze pro interní potřeby Klienta a k účelům uvedeným ve Smlouvě s výjimkou případů, kdy je jejich zveřejnění vyžadováno obecně závaznými právními předpisy nebo nařízeními. Klient není oprávněn použít zprávy ani jiné materiály vypracované Auditorem pro žádný jiný účel ani poskytnout nebo zpřístupnit zprávy nebo jiné materiály třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Auditora a na základě podmínek dohodnutých s Auditorem. Veškeré informace týkající se Klienta a auditu a/nebo jiných Služeb poskytnutých podle Xxxxxxx, shromážděné Auditorem a představující Pracovní dokumentaci, jsou majetkem Auditora.
5.6 Klient souhlasí s tím, že Auditor je v budoucnu oprávněn používat jméno Klienta, jeho logo a všeobecný popis poskytnutých služeb v jakýchkoli odborných, marketingových nebo propagačních materiálech Auditora pro účely doložení jeho zkušeností a pro jeho vnitřní potřeby.
5.7 Klient je povinen zachovávat mlčenlivost o metodologiích a technologiích použitých Auditorem při poskytování Služeb.
5.8 V případě ukončení Smlouvy Klient souhlasí s jakoukoli komunikací a spoluprací mezi Auditorem a novým auditorem Klienta (o kterém bude Klient Auditora informovat) v potřebném rozsahu podle platných právních předpisů a auditorských standardů. Tato komunikace nebude považována za porušení závazku mlčenlivosti podle Smlouvy nebo zákona.
Článek 6 Práva duševního vlastnictví
6.1 Auditor je nositelem veškerých autorských práv a jiných práv duševního vlastnictví ke všemu, co vytvořil před nebo během poskytování Služeb, včetně mj. k celé auditní dokumentaci (s výjimkou
individuální účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky, výroční zprávy a/nebo konsolidované výroční zprávy Klienta nebo jiných dokumentů poskytnutých Klientem), včetně zpráv, písemných stanovisek, dopisů, doporučení nebo jiných výstupů Služeb poskytovaných Klientovi (ve Smlouvě a Obchodních podmínkách také jako „Výstupy Služeb“). Výstupy Služeb zůstávají ve vlastnictví Auditora. Na základě úhrady celé odměny za poskytování Služeb poskytuje Auditor Klientovi plně splacenou a nevýhradní licenci na používání Výstupů Služeb pro účely uvedené ve Smlouvě nebo specifikované ve Výstupech Služeb v souladu s ostatními ustanoveními Smlouvy. Licence je poskytnuta na dobu trvání majetkových práv k Výstupům Služeb. Způsoby používání Výstupů Služeb jakož i věcný a územní rozsah licence jsou omezeny účelem, pro který byly Výstupy Služeb vytvořeny.
6.2 Auditor je nositelem veškerých práv k Výstupům Služeb (včetně např. autorských práv a ostatních práv duševního vlastnictví) a veškerých práv užívat a zpřístupňovat své myšlenky, koncepty, know-how, metodologie, technologie, procesy, pracovní postupy, znalosti, včetně jejich úprav, v rámci své podnikatelské činnosti, přičemž Klient neuplatní ani nezpůsobí, aby bylo uplatněno, jakékoli omezení nebo zamezení výkonu takových práv vůči jakékoli Společnosti skupiny Deloitte nebo jejímu personálu. Jakákoli práva duševního vlastnictví a majetková práva k materiálům, které byly poskytnuty Klientem v souvislosti s plněním Smlouvy, pokud se nestaly součástí Pracovní dokumentace, patří Klientovi. Klient bere na vědomí a souhlasí s tím, že při poskytování Služeb podle Xxxxxxx může Auditor vytvořit či získat znalosti, zkušenosti, dovednosti nebo myšlenky obecné povahy a že Auditor může tyto znalosti, zkušenosti, dovednosti nebo myšlenky dále použít a zveřejňovat při své činnosti, za předpokladu zachování mlčenlivosti v souladu s ustanoveními Smlouvy nebo zákona.
6.3 Klient zároveň získá přístup k Technologiím Deloitte dodaným společně se Službami nebo s Výstupy Služeb a bude mít právo je používat, a to výhradně za účelem přijetí Služeb nebo Výstupů Služeb a v souladu s jakýmikoli licencemi, které se k příslušným Technologiím Deloitte vztahují, které jsou ze strany Auditora Klientovi oznámeny a se kterými Klient vyjádřil souhlas prostřednictvím svého podpisu.
6.4 „Technologie Deloitte“ znamenají veškeré know-how a software, systémová rozhraní, vzory, metodologie, myšlenky, koncepty, technologie, nástroje, procesy a postupy, včetně webových technologií a algoritmů, vlastněný, licencovaných či vyvinutých jakoukoli Společností skupiny Deloitte a použitých Auditorem při poskytování Služeb nebo plnění jiných závazků.
Článek 7 Ochrana Osobních údajů
7.1 Informace o zpracování Osobních údajů:
Smluvní strany berou na vědomí, že Osobní údaje poskytnuté Klientem, jeho personálem či zástupci budou zpracovány Deloitte jakožto Správcem Osobních údajů pro následující účely, resp. v souvislosti s následujícím:
(i) poskytnutí Služeb;
(ii) zajištění souladu s příslušnými právními, regulatorními nebo profesními požadavky;
(iii) řešení požadavků nebo komunikací od příslušných orgánů;
(iv) administrace smluv, finanční účetnictví, xxxxxx s interními předpisy, analýza rizik a vztahy s klienty;
(v) využití systémů a aplikací (hostovaných nebo interních) pro služby informačních technologií a informačních systémů (dále jen „Účely“).
Osobní údaje mohou zahrnovat údaje týkající se zástupců Klienta, jeho personálu, členů projektového týmu, dodavatelů a subdodavatelů, jakož i Osobní údaje obsažené v informacích získaných Auditorem v souvislosti s touto Smlouvou.
Pro výše uvedené Účely mohou být Osobní údaje zpřístupněny/předány Příjemcům Osobních údajů (včetně Správců Osobních údajů a Zpracovatelů Osobních údajů), a mohou být těmito Příjemci Osobních údajů zpracovány, jak je uvedeno v Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů. Přenosy Osobních údajů zahrnují přenosy mimo Evropský hospodářský prostor (EHP) avšak pouze pod podmínkou, že jsou splněny zákonné povinnosti stanovené Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.
7.2 Odstavec 7.1 je shrnutím platného Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů („Prohlášení o ochraně osobních údajů“) a není úplným zněním verze Prohlášení o ochraně osobních údajů, jež je k dispozici zde: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxx-
statement-for-clients.html. Jestliže to nevyžaduje nepřiměřené úsilí, Klient zajistí, aby byly subjekty údajů (jeho příslušní zaměstnanci, zástupci, dodavatelé a klienti) informovány o Prohlášení o ochraně osobních údajů.
7.3 Uchovávání údajů:
Výstupy Služeb a Pracovní dokumentace, včetně Osobních údajů a Důvěrných informací, budou uchovávány po dobu 10 let následujících po skončení tohoto smluvního vztahu nebo po dobu, která je v souladu s požadavky právních předpisů proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, nebo jiných příslušných právních předpisů.
7.4 Každá smluvní strana bude při zpracování Osobních údajů dodržovat Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů. Klient potvrzuje, že veškeré Osobní údaje poskytnuté Auditorovi byly shromážděny zákonným způsobem, poctivě a transparentně.
Článek 8 Nástroje pro extrakci dat
8.1 V souvislosti s poskytováním Služeb podle Smlouvy může Auditor používat technologii datové analýzy, která bude vyžadovat instalaci a použití jednoho nebo více nástrojů pro extrakci dat ("Extraktory") na výpočetních systémech Klienta. Za podmínek stanovených níže (a) Klient tímto souhlasí s instalací a používáním těchto Extraktorů v jeho systémech a (b) Auditor tímto uděluje Klientovi omezené, odvolatelné, nevýhradní, nepřevoditelné právo instalovat a používat tyto Extraktory výhradně v souvislosti s poskytováním Služeb ze strany Auditora, a to bez možnosti udělení podlicence (dále jen
„Licence“). Licence může být ze strany Auditora kdykoliv vypovězena s okamžitou účinností.
8.2 Klient souhlasí s tím, že instalace Extraktorů na jeho výpočetních systémech jím bude řádně schválena a bude odpovídat všem jeho vnitřním zásadám, postupům a procesům souvisejícím s instalací a používáním softwaru třetí strany. Auditor doporučuje, aby Klient před provedením instalace provedl odpovídající bezpečnostní a další vhodné testy Extraktorů.
8.3 Extraktory jsou chráněny autorským právem a právními předpisy různých zemí a Auditor a jeho poskytovatelé licencí si vyhrazují veškerá práva, která nejsou výslovně uvedena ve Smlouvě. Klient není oprávněn provádět reverzní inženýrství, rozebírat, dekompilovat nebo jinak se pokoušet odvodit zdrojový kód Extraktorů, přímo nebo nepřímo napomáhat při takovém úsilí a přizpůsobovat, upravovat nebo vytvářet z Extraktorů odvozená díla.
8.4 Výše uvedená Licence skončí k datu, kdy Auditor přestane poskytovat Služby podle Xxxxxxx, pokud ji Auditor neukončí dříve zasláním písemné výpovědi Klientovi. Po ukončení Licence musí Klient přestat používat Extraktory a vymazat veškeré Extraktory ze svých výpočetních systémů, pokud Auditor a Klient neuzavřou následnou smlouvu, která Klientovi umožní další užívání Extraktorů.
8.5 Přestože Auditor činí obchodně přiměřené kroky k tomu, aby byly Extraktory užitečné a bezpečné, nemá Auditor žádnou povinnost udržovat, aktualizovat, upgradovat nebo jinak upravovat nebo podporovat Extraktory. V rozsahu dovoleném právními předpisy jsou Extraktory poskytovány "tak, jak jsou" a "tak, jak jsou k dispozici", bez jakékoliv záruky a Auditor výslovně odmítá veškeré implicitní záruky včetně jakýchkoli implicitních záruk obchodovatelnosti, titulu, vhodnosti pro určitý účel, nezasahování do práv, kompatibility nebo že Extraktory budou bezpečné, bezchybné, bez virů nebo škodlivého kódu nebo že budou splňovat jakákoli další kritéria výkonu nebo kvality.
8.6 Kromě toho Auditor může používat Společnosti skupiny Deloitte, včetně těch, které působí mimo Českou republiku, ke správě a podpoře určitých technologií používaných Auditorem při poskytování Služeb. Smlouva je však uzavřena pouze mezi Klientem a Auditorem a Klient souhlasí, že jeho vztah je výlučně s Auditorem. V souladu s tím, v rozsahu dovoleném právními předpisy: (1) žádná ze Společností skupiny Deloitte (s výjimkou Auditora) nebude mít vůči Klientovi jakoukoli odpovědnost v souvislosti s Extraktory; a (2) Klient nevznese žádný nárok ani nezahájí žádné řízení jakékoliv povahy (ať jde o nároky ze smlouvy, občanskoprávních deliktů, porušení zákonné povinnosti nebo vzniklé jakkoliv jinak, a to včetně mimo jiné nároků plynoucích z nedbalosti) týkající se Smlouvy nebo v souvislosti s ní, Extraktory nebo Službami, proti jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (s výjimkou Auditora v rozsahu, v němž takový nárok nebo takové řízení existuje).
Článek 9 Postoupení
9.1 Žádná ze smluvních stran nesmí postoupit ani jinak převést tuto Smlouvu ani práva a povinnosti z ní vyplývající bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany vyjma toho, že Deloitte může postoupit jakékoli ze svých práv nebo závazků, které se týkají poskytování Služeb podle Xxxxxxx, jakékoli Společnosti skupiny Deloitte a jakémukoli svému právnímu nástupci.
9.2 Na základě Xxxxxxx se žádná ze smluvních stran nestává zástupcem, distributorem, zaměstnavatelem, partnerem, zmocněncem, spoluvlastníkem nebo právním zástupcem druhé smluvní strany ani nevzniká partnerství či společný podnik.
Článek 10 Rozhodné právo a řešení sporů
10.1 Tato Smlouva, včetně příloh a veškerých záležitostí, které s ní souvisejí, se bude řídit a vykládat v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem o auditorech a občanským zákoníkem. Jakákoli žaloba vyplývající ze Smlouvy nebo Služeb nebo v souvislosti s nimi bude podána a jakékoliv řízení bude vedeno před příslušnými soudy České republiky.
10.2 Smluvní strany souhlasí, že se vynasnaží vyřešit jakýkoli spor nebo nárok vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní vzájemným jednáním v dobré víře a bez zbytečného odkladu. Pokud se spor nebo nárok nevyřeší do 30 dní od předložení sporu/nároků druhé smluvní straně k projednání, je kterákoli smluvní strana oprávněna předložit takový spor k rozhodnutí příslušnému soudu České republiky. Žádná skutečnost uvedená v tomto odstavci nebude bránit žádné ze smluvních stran kdykoli před nebo po iniciaci smírného řešení sporu zahájit soudní řízení na ochranu jakýchkoli práv duševního vlastnictví, obchodního tajemství nebo důvěrných informací nebo na zachování jakéhokoli zákonného práva nebo dostupných prostředků obrany.
Článek 11 Úplná dohoda a změny Smlouvy
11.1 Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o jejím předmětu a nahrazuje veškeré předcházející dohody, závazky, prohlášení nebo komunikaci smluvních stran, ústní nebo písemnou, která se týká předmětu Smlouvy, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak. Pokud Auditor na žádost Klienta zahájil práce (např. shromažďování informací, plánování projektu nebo přípravu Výstupů Služeb či poskytnutí počátečních doporučení), smluvní strany souhlasí, že Smlouva je účinná k datu zahájení takových prací, a to buď na základě retrospektivního účinku pokud je příslušnými zákony povolen, nebo v důsledku vzájemného uznání smluvních stran, že tato celá Smlouva představuje písemné potvrzení ústní dohody uzavřené mezi smluvními stranami při zahájení těchto prací.
11.2 Smlouva a všechny její přílohy uvedené ve Smlouvě včetně těchto Obchodních podmínek představují úplnou dohodu Klienta a Auditora ve vztahu ke Službám a Výstupům Služeb, které jsou uvedeny ve Smlouvě a které má Auditor poskytnout, a odpovědnostem Auditora za ně. Uplatnění těchto Obchodních podmínek může být vyloučeno nebo omezeno pouze na základě zákona, nařízení nebo výslovné vzájemné písemné dohody mezi Auditorem a Klientem. Pojmy, které nejsou definovány v Obchodních podmínkách, mají význam, který je jim přiřazen ve Smlouvě. V případě rozporu mezi ujednáními Smlouvy a ujednáními těchto Obchodních podmínek, má přednost znění Smlouvy.
11.3 Pokud jakýkoli příslušný orgán určí, že některé ustanovení těchto Obchodních podmínek nebo Smlouvy je nicotné, neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné, bude se takové ustanovení považovat za vyloučené z těchto Obchodních podmínek nebo Smlouvy. Zbývající ustanovení zůstávají v plné platnosti a účinnosti pokud z povahy daného ustanovení nebo jeho obsahu, resp. okolností, za kterých
se toto ustanovení sjednáno, nevyplývá, že předmětné ustanovení nelze oddělit od zbývajících ustanovení těchto Obchodních podmínek nebo Smlouvy. V takovém případě smluvní strany uzavřou dodatek ke Smlouvě, aby bylo dosaženo stejného, není-li to možné, pak nejbližšího možného účinku v porovnání s účinkem předmětného nicotného, neplatného, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení.
11.4 Není-li ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak, žádný dodatek ke Smlouvě nebude platný bez schválení oběma smluvními stranami v písemné formě a podpisu oprávněných zástupců obou smluvních stran. Jakékoli změny návrhu Xxxxxxx nebo návrhu dodatku ke Smlouvě budou považovány za nový návrh Smlouvy nebo nový návrh dodatku ke Smlouvě. Použití § 1740 odst. 3 občanského zákoníku se vylučuje.
Článek 12 Ukončení platnosti smlouvy
12.1 Platnost Smlouvy skončí v následujících případech, podle toho, který okamžik nastane dříve:
a) předmět Smlouvy byl řádně splněn nebo
b) smluvní strany uzavřou písemnou dohodu o ukončení Smlouvy nebo
c) pokud to není zakázáno lokálními obecně závaznými právními předpisy, pak písemnou výpovědí kterékoliv ze smluvních stran s uvedením nebo bez uvedení důvodu pro ukončení Xxxxxxx s patnáctidenní (15denní) výpovědní lhůtou, která začne běžet dnem následující po dni doručení výpovědi druhé smluvní straně, nebo
d) odstoupením od Xxxxxxx z důvodů stanovených v odstavci 12.2 nebo právními předpisy s okamžitým účinkem ke dni kdy jedna smluvní strana obdrží od druhé smluvní strany písemné oznámení o odstoupení od Xxxxxxx.
12.2 Pokud to není zakázáno lokálními obecně závaznými právními předpisy, může kterákoli smluvní strana od Smlouvy odstoupit, pokud:
a) druhá smluvní strana porušila závazky vyplývající ze Smlouvy (dále jen „Porušující strana“), pokud již bylo porušení závazků písemně oznámeno Porušující straně a Porušující strana nezjednala nápravu v přiměřené době (která nesmí být kratší než 15 dní) od doručení písemného oznámení, nebo
b) bylo vydáno rozhodnutí o úpadku druhé smluvní strany v rámci insolvenčního řízení vůči majetku této smluvní strany, nebo
c) návrh na zahájení insolvenčního řízení, jehož předmětem je úpadek druhé smluvní strany nebo hrozící úpadek, byl zamítnut pro nedostatek majetku této smluvní strany, nebo
d) konkurs na majetek druhé smluvní strany byl zrušen proto, že majetek této smluvní strany byl zcela nepostačující pro uspokojení věřitelů, nebo
e) na druhou smluvní stranu byla uvalena nucená správa na základě zvláštních právních předpisů nebo
f) příslušný orgán druhé smluvní strany rozhodl o jejím zrušení s likvidací.
12.3 Auditor je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit s okamžitým účinkem na základě písemného oznámení doručeného Klientovi, pokud Auditor zjistí, že se změnily okolnosti (včetně mimo jiné změn příslušných právních předpisů nebo v důsledku rozhodnutí státního orgánu nebo jiné příslušné profesní organizace nebo změn ve vlastnické struktuře Klienta nebo jeho přidružených osob nebo Auditor po uzavření Smlouvy zjistí, že některé informace důležité pro poskytování Služeb nebyly Auditorovi známy nebo mu nebyly zpřístupněny a/nebo poskytnuty v okamžiku uzavření Smlouvy), na základě kterých by plnění jakékoli části Smlouvy ze strany Auditora bylo protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo pravidly profesní etiky.
12.4 Bez ohledu na výše uvedené, je-li předmětem Služeb provedení Povinného auditu, Klient může jednostranně ukončit Smlouvu pouze z důvodů uvedených v zákoně o auditorech.
12.5 V souladu s § 2004 odst. 3 občanského zákoníku se smluvní strany dohodly, že Smlouva může být ukončena pouze s účinky do budoucna.
12.6 Ukončení Smlouvy nemá vliv na povinnost Klienta uhradit Auditorovi odměnu za Služby poskytnuté podle Smlouvy do data účinnosti ukončení Smlouvy. Konkrétně v případě ukončení Smlouvy před
dokončením Služeb Klient uhradí Auditorovi čas odpracovaný do data ukončení Smlouvy na základě standardních hodinových sazeb uvedených ve Smlouvě, a vzniklé náklady.
12.7 Pod podmínkou splnění všech závazků k úhradě podle Xxxxxxx, ukončením Smlouvy zanikají veškerá práva a povinnosti smluvních stran z ní vyplývající, s výjimkou ustanovení o odpovědnosti za škodu, zachování důvěrnosti, rozhodném právu a řešení sporů nebo jiných ustanovení, z jejichž podstaty vyplývá, že zůstanou v platnosti nebo budou platné po ukončení Smlouvy.
Článek 13 Vyšší moc
13.1 Nebude se mít za to, že jakékoliv ze smluvních stran tuto Smlouvu porušila v důsledku jakýchkoliv prodlení či neplnění vyplývajících z okolností nebo příčin mimo její rozumnou kontrolu, včetně, nikoliv však výlučně, jednání či opomenutí nebo neposkytnutí součinnosti druhou smluvní stranou (včetně, nikoliv však výlučně, právnických nebo fyzických osob pod její kontrolou či jakýchkoliv jejich zástupců, ředitelů, zaměstnanců, jiného personálu či zmocněnců), dále v důsledku požáru nebo jiné havárie, epidemie (včetně šíření nemoci Covid-19), stávky nebo pracovního sporu, války nebo jiného násilného činu či jakéhokoliv zákona, nařízení nebo požadavku jakéhokoliv orgánu státní správy. Pokud jakákoliv ze smluvních stran nemůže plnit své povinnosti z důvodu vyšší moci, uvědomí o tom druhou smluvní stranu a tato druhá smluvní strana, pokud to bude možné, přiměřeně prodlouží dobu plnění této Smlouvy. Pokud události vyšší moci trvají déle než 3 měsíce, je kterákoliv smluvní strana oprávněna tuto Smlouvu ukončit v souladu s článkem 12 výše.
Článek 14 Závěrečná ustanovení
14.1 Tyto Obchodní podmínky nabývají platnosti a účinnosti 15. prosince 2022. Deloitte si vyhrazuje právo aktualizovat Obchodní podmínky podle potřeby nebo je doplnit o další smluvní podmínky nebo podmínky specifické pro příslušné odborné služby. Jakákoli objednávka, kterou Klient doručí Deloitte po včasném předložení aktualizovaných Obchodních podmínek, se považuje za potvrzení a odsouhlasení změn Obchodních podmínek ze strany Klienta.
14.2 Pokud není ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vyhotovují se veškerá oznámení předkládaná kteroukoli smluvní stranou druhé smluvní straně písemně v češtině nebo angličtině. Oznámení se doručují osobně nebo zasílají doporučenou poštou nebo emailem na adresu nebo emailovou adresu druhé smluvní strany uvedenou ve Smlouvě a považují se za doručená:
a) při osobním doručení v okamžiku předání,
b) v případě doporučené zásilky pátý (5.) den po datu odeslání,
c) v případě emailu na základě potvrzení o přijetí příjemcem.