DLUHOPISOVÝ PROGRAM
DOMOPLAN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.
DLUHOPISOVÝ PROGRAM
KONEČNÉ PODMÍNKY
Dluhopisy DOMOPLAN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.
Dluhopisy DOMOPLAN 5,60/2025
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 100.000.000 Kč
splatné v roce 2025 ISIN CZ0003528341
Manažer a Administrátor
CYRRUS, a.s.
Datum těchto konečných podmínek je 29.10.2020
KONEČNÉ PODMÍNKY – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami obsahujícími konečné podmínky a základním prospektem společnosti DOMOPLAN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 056 70 047, LEI: 31570054DB1X9D3X8617, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24494 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2020/116701/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2020/00060/CNB/572 ze dne 18.9.2020, které nabylo právní moci dne 22.9.2020 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky (konečné podmínky Emise) byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jakýmkoliv jeho dodatkem, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny, resp. sděleny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami (Konečnými podmínkami Emise).
Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako 1. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých) nebo jeho ekvivalentu v měně EUR a dobou trvání programu 10 (deset) let, který byl zřízen v roce 2020 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky„ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu
„Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 29.10.2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v nich uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, správné a v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Praze dne 29.10.2020
DOMOPLAN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.
zastupující při výkonu funkce společnost AVANT investiční společnost, a.s.,
se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, člena představenstva
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené údaje představují shrnutí Základního prospektu, které zohledňuje požadavky Nařízení 2017/1129. Shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Konečnými podmínkami pro Emisi. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí Základního prospektu ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisů a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je „DOMOPLAN 5,60/2025“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003528341. |
Identifikační údaje (totožnost) a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je obchodní společnost DOMOPLAN investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO 056 70 047, LEI: 31570054DB1X9D3X8617, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24494. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou Emitentem nabízeny prostřednictvím Manažera, kterým je obchodní společnost CYRRUS, a.s., IČO 639 07 020, LEI: 31570010000000043551, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 3800 (dále jen „CYRRUS“). Emitent nepožádal a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, ať už v České republice tak v zahraničí. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení 2017/1129. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/116701/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2020/00060/CNB/572 ze dne 18.9.2020, které nabylo právní moci dne 22.9.2020. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma | Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Emitent je akciovou společností ve smyslu § 243 a násl. ZOK, registrovanou |
Emitenta, země | v České republice, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném |
registrace a právní | Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24494. Emitent je investičním fondem kvalifikovaných investorů dle § 95 odst. 1 písm. a) XXXXX a |
předpisy, podle nichž | alternativním investičním fondem ve smyslu AIFMD. Emitent má přiděleno LEI: 31570054DB1X9D3X8617. Emitent provozuje svou činnost |
Emitent provozuje | podle právních předpisů České republiky a předpisů Evropské Unie, zejména pak podle XXXXX, nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování |
činnost | investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů, ZOK, ZPKT, OZ, Zákona o dluhopisech, zákona č. |
563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. | |
235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění |
pozdějších předpisů, zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, ve znění pozdějších předpisů, a AIFMD. | |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je obchodní společností s předmětem podnikání v podobě činnosti fondu kvalifikovaných investorů podle § 95 odst. 1 písm. a) ZISIF a alternativním investičním fondem ve smyslu AIFMD. Emitent je v souladu se svým předmětem podnikání na základě povolení uděleného ČNB investičním fondem kvalifikovaných investorů dle § 95 odst. 1 písm. a) ZISIF, jehož hlavní činností je v souladu s investičním cílem jeho založení setrvalé zhodnocování prostředků vložených akcionáři Emitenta, na základě investic Emitenta do aktiv s předpokládaným nadstandardním výnosem a rizikem v rámci Evropské unie, jmenovitě pak zejména přímých či nepřímých investic Emitenta (i) do nemovitostí, včetně výstavby nových nemovitostí, (ii) v podobě Účastí v Nemovitostních společnostech, jakož i jiných společnostech, a (iii) do cenných papírů, pohledávek a jiných doplňkových aktiv, s tím, že Emitent své investice koncentruje do investic v oblasti nemovitostního trhu a pouze doplňkově bez koncentrace na určité hospodářské odvětví, a z hlediska zeměpisné oblasti jsou investice směřovány do prostoru Evropské unie, a převážná část zisků plynoucích z portfolia Emitenta je v souladu s investiční strategií dále reinvestována. Investiční strategie Emitenta tak spočívá především v pořizování nemovitostí a jiných aktiv za účelem jejich zhodnocení, dalšího prodeje, případně pronájmu. |
Akcionáři Emitenta | Jediným akcionářem Emitenta je ke dni vyhotovení těchto Konečných podmínek xxx Xxxxx Xxxxxx, a to v rozsahu účasti dle Podílu Xxxxxx Xxxxxxx. Xxx Xxxxx Xxxxxx je současně vlastníkem VIA a PIA Jediného akcionáře. Podílu Xxxxxx Xxxxxxx odpovídá jeho podíl na hlasovacích právech v Emitentovi, s výjimkou případů, kdy Investiční akcie v souladu se ZISIF a Stanovami Emitenta případně nabývají hlasovacích práv. |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovou řídící osobou Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx a vzhledem ke skutečnosti, že Emitent (i) není investičním fondem s oprávněním se sám obhospodařovat, popřípadě provádět svou administraci, ve smyslu § 8 odst. 1 ZISIF, a (ii) je investičním fondem v režimu § 9 odst. 1 ZISIF, kdy společnost AVANT jako statutární orgán nemůže být přímo vázána pokyny akcionářů ve vztahu k jednotlivým obchodním transakcím, ale primárně má povinnost odborné péče ve smyslu ustanovení ZISIF, je klíčovou řídící osobou také jediný člen představenstva Emitenta, tedy společnost AVANT. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je Auditor, tj. společnost APOGEO Audit, s.r.o., se sídlem a obchodní adresou Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, číslo oprávnění 451, přičemž auditorem odpovědným za provedení auditu byl v případě obou Účetních závěrek Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, bydlištěm Travná 1292, 198 00 Praha - Kyje a obchodní adresou Rohanské xxxxxxx 000/00, 00000 Xxxxx 0 - Xxxxxx, číslo osvědčení auditora: 2239. |
Položka | Od 1.1.2018 do 31.12.2018 | Od 1.1.2019 do 31.12.2019 |
Provozní zisk / ztráta | -1.461 | - 3.183 |
Položka | K 31.12.2018 | K 31.12.2019 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 24.874 | 162.967 |
2.2 Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta. Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v Účetních závěrkách a Přehledech peněžních toků sestavených za Období sestavení ÚZ. Auditor ověřil tyto Účetní závěrky a Přehledy peněžních toků. Auditor vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. Výkaz zisku a ztrát – vybrané údaje v tis. Kč Rozvaha – vybrané údaje v tis. Kč (vyjma poměrových ukazatelů) Peněžní toky – vybrané údaje v tis. Kč | ||||
Položka | Od 1.1.2018 do 31.12.2018 | Od 1.1.2019 do 31.12.2019 | |||
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 16.174 | 19.056 | |||
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 50.900 | 345.998 | |||
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | - 52.856 | - 333.204 | |||
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině Jelikož Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k realizaci Investiční činnosti Emitenta a refinancování stávajících závazků Emitenta a společností ze Skupiny, což zahrnuje i poskytování úvěrů a zápůjček společnosti DOMOPLAN a dalším společnostem ve Skupině, je nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny. Konkrétní společnost ze Skupiny, která od Emitenta takové financování obdrží, totiž poté prostředky může použít pro financování svých provozních a investičních výdajů. Splácení dluhů z poskytnutých zápůjček a úvěrů vůči Emitentovi je přitom poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny, kdy tudíž Emitent bude podstupovat kreditní riziko společností ve Skupině. Vzhledem k tomu, že společnosti ve Skupině působí na realitním trhu, působí na ně také všechna rizika vztahující se k investicím do nemovitostí. Následkem výše uvedeného může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Riziko vývoje ceny nemovitostí Jedná se o tržní riziko vyplývající z vlivu změn vývoje nemovitostního trhu na ceny a hodnoty projektů v Majetku Emitenta. Emitenta nejvíce ovlivňuje vývoj ceny rezidenčních novostaveb v České republice, kde Emitent působí. Zvláště pak se jedná o (i) rezidenční novostavby ve městě Brně, ve kterém realizuje Emitent největší množství i finanční objem svých developerských projektů, a (ii) horské apartmány, zejména pak ty v turistické oblasti Ramzová a Filipovice v pohoří Jeseníky. Jakkoliv v současné době vzhledem k velmi nízkému objemu výstavby v posledních 5 letech neexistuje přehnaně vysoké riziko prudkého poklesu cen rezidenčních nemovitostí v České republice, protože cena každého aktiva je dána střetem nabídky a poptávky, přesto by se snížení jejich ceny v důsledku změn v nabídce a poptávce negativně projevilo v poklesu tržní hodnoty aktiv Emitenta a zvýšení jeho zadlužení vůči hodnotě jeho aktiv. Zároveň by to vedlo k poklesu prodejní ceny, kterou by Xxxxxxx obdržel za prodej takového majetku. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce či kupce pro nemovitost Riziko nedostatečné likvidity aktiv spočívá v tom, že není zaručeno včasné a přiměřené zpeněžení dostatečného množství aktiv určených k prodeji (např. bytových jednotek v residenčních projektech), nebo včasné a přiměřené obsazení aktiv určených k pronájmu (např. nebytových prostor u neresidenčních projektů) dostatečným množstvím nájemců. Riziko tak spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného kupujícího nemovitostí, které Emitent prostřednictvím Dceřiných společností staví. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků Dceřiných společností a v konečném důsledku na jejich schopnosti splácet závazky z úvěrů nebo zápůjček Emitenta. Tyto skutečnosti tak mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta i Dceřiných společností, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent se snaží toto riziko minimalizovat tím, že nemovitosti, které staví, koncovým zákazníkům nabízí již v době zahájení stavby. Tedy řádově 1 rok až 2 roky před kolaudací nemovitosti a řádově 2 až 3 roky před splatností finančních závazků projektového financování developerského projektu. Úvěrové riziko a riziko úrokové sazby Úvěrové riziko je riziko spojené s případným nedodržením závazků protistrany Emitenta, kdy emitent investičního nástroje v Majetku Emitenta či protistrana smluvního vztahu (při realizaci konkrétní investice) nedodrží svůj závazek, případně dlužník pohledávky tuto pohledávku včas a v plné výši nesplatí. Riziko úrokové sazby se vztahuje k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Mohlo by se jednat například o bankovní úvěry, emitované dluhopisy nebo dluhy z leasingů. Jakkoliv ke dni vyhotovení Základního prospektu jsou veškeré úvěry poskytnuté Emitentovi, jakož i veškeré jím vydané dluhopisy, úročeny výlučně pevnou úrokovou sazbou, do budoucna Emitent přijetí dlouhodobého dluhového financování s variabilní úrokovou sazbou či vydání dluhopisů s variabilní úrokovou sazbou nevylučuje. Financování bankovními úvěry může v případě růstu úrokových sazeb způsobit Emitentovi zvýšené potíže se splácením finančních závazků. Růst úrokových sazeb se může do podnikání Emitenta projevit negativně tím, že dojde ke zdražení nákladů na cizí zdroje Emitenta, a to díky tomu, že bude nucen platit vyšší úrokové náklady bankovním institucím nebo že bude nucen vydávat dluhopisy s vyšší úrokovou sazbou. Růst úrokových sazeb rovněž potenciálně snižuje poptávku po novém bydlení ze stran koncových zákazníků rezidenčních developerských projektů. To přímo dopadá na činnost Emitenta, protože většina jeho zákazníků využívá hypoteční financování k nákupu jím prostřednictvím Dceřiných společností stavěných nemovitostí. To je způsobeno zejména tím, že dojde ze zdražení hypotečních úvěrů a v důsledku toho i zvýšení celkové hypoteční splátky. Díky tomu dosáhnou hypoteční dlužníci na menší hypoteční úvěry a dojde k celkovému snížení hodnoty poptávky po nemovitostech. To se může odrazit kromě poklesu hodnoty rovněž ve změně chování osob poptávajících bydlení tím, že se změní jejich preference ohledně nemovitostí. Tímto jevem může být negativně zasažen Emitent, protože nemovitosti v portfoliu Dceřiných společností se v důsledku tohoto jevu mohou stát méně poptávané. Všechny tyto skutečnosti tak mohou negativně ovlivnit podnikání Emitenta i Dceřiných společností, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité |
hodnoty Dluhopisů. Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů Emitent s ohledem na svou hlavní činnost a svou povahu nebude vykonávat žádnou vlastní činnost a vždy bude závislý především na splácení zápůjček či úvěrů úvěrovanými Dceřinými společnostmi, přičemž kromě toho může Emitent získávat prostředky prostřednictvím snižování vlastního kapitálu Dceřiných společností, jako je snížení hodnoty kapitálových fondů nebo výplata dividendy, resp. podílu na zisku, pokud to nebude v rozporu s omezujícími závazky, které přijal Emitent v rámci Základního prospektu. Emitent k 31.7.2020 disponoval vlastním kapitálem v celkové výši 415.261.536 Kč, který limituje schopnost Emitenta krýt tyto závazky. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci Dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Dceřiných společností, je možné, že Dceřiné společnosti nebudou schopné splácet závazky ze zápůjček a úvěrů, což bude mít za následek, že Emitent nemusí být schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Dluhopisy jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 (deset) let. Datum emise Dluhopisů: 11.11.2020 Předpokládaná celková 100.000.000 Kč hodnota emise Dluhopisů: Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány: 10.000 ks ISIN Dluhopisů: CZ0003528341 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 10.000 Kč Druh a třída cenných papírů: Běžný dluhopis, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva, ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech, vydávaný obchodní korporací. Podoba Dluhopisů: zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář Forma Dluhopisů: na doručitele Status Dluhopisů: nepodřízené Doba splatnosti Dluhopisů: 5 let Den konečné splatnosti Dluhopisů: 11.11.2025 Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů: Úrokový výnos Dluhopisů: pevný, ve výši 5,60 % p.a. Dluhopisy vydány podle: právních předpisů České republiky, konkrétně Zákona o dluhopisech |
Měna Dluhopisů | Dluhopisy jsou denominovány v Kč. |
Popis práv spojených s Dluhopisy | S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na Schůzích v případech, kdy je taková Schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí, a to k datu nebo datům předčasného splacení Dluhopisů uvedeným v Doplňku dluhopisového programu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v rámci kapitálové struktury Emitenta v případě platební neschopnosti | Nepodřízené Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z takových Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Emitenta | |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Politika týkající se dividend nebo vyplácení | Emitent ani jím vlastněné, spoluvlastněné či ovládané společnosti ze Skupiny nevyplácejí podíly na zisku a kumulují výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitálu individuálních společností ze Skupiny. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Pevná úroková sazba Dluhopisů: 5,60 % p.a. Výplata výnosů: pololetně zpětně Den výplaty výnosů: 11.5.2021; 11.11.2021; 11.5.2022; 11.11.2022; 11.5.2023; 11.11.2023; 11.5.2024; 11.11.2024; 11.5.2025; 11.11.2025 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 11.11.2025 |
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy tak nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Emitent, vzhledem k charakteru své podnikatelské činnosti, hodlá využívat pro své podnikání cizí zdroje. Primárně hodlá v rámci svých Dceřiných společností využívat bankovní úvěry. Rovněž využívá dluhopisové financování a zápůjčky či úvěry od pana Xxxxxx Xxxxxxx, vlastníků VIA či PIA a zápůjčky či úvěry od jiných finančních institucí nežli jsou banky, jako jsou investiční fondy. Vzhledem k tomu, že Emitent je tak oprávněn v budoucnosti přijmout další dluhové financování, existuje riziko, že přijme-li Emitent další dluhové financování, budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další dluhové financování nepřijal. Přijetí dalšího dluhového financování může negativně ovlivnit schopnost Emitenta řádně plnit své závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů a bankovním věřitelům. Následkem toho může dojít k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. V Emisních podmínkách se však Emitent zavázal, že do doby, než Emitent uhradí závazky plynoucí z Dluhopisového programu, minimální podíl vlastního kapitálu Emitenta vycházející z účetní závěrky Emitenta vůči odhadní tržní hodnotě nemovitostí, které přímo či nepřímo skrze Dceřiné společnosti v dané době vlastní, neklesne pod 20 %, zároveň v poměru k bilanční sumě Emitenta bude tvořit vlastní kapitál vycházející z účetní závěrky Emitenta minimálně 10 % a v případě, že předmětné nemovitosti prodá, tak hodnota vlastního kapitálu vůči bilanční sumě vycházející z účetní závěrky Emitenta neklesne pod 20 %, přičemž vlastní kapitál pro tento účel je vypočten jako součet aktuální hodnoty Fondového kapitálu PIA a VIA Emitenta. Riziko likvidity Nelze vyloučit riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Riziko nesplacení Dluhopisů Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro Vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. V souvislosti s šířením viru SARS-CoV-2, který by způsobil dlouhodobý či trvalý závažný pokles ekonomiky na úrovni zhroucení trhů v oblasti nemovitostí a realit, nelze zcela vyloučit riziko úpadku Skupiny, což by nepochybně mělo za následek splacení výnosů nebo jistiny Dluhopisů pouze v omezené výši. v případě úpadku Skupiny Emitenta lze očekávat alespoň částečné uspokojení pohledávek vlastníků Dluhopisů. Riziko jen limitovaných omezení pro dluhové financování Emitenta Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem s výjimkou závazku Emitenta, že do doby, než Emitent uhradí své závazky plynoucí z Dluhopisového programu, minimální podíl vlastního kapitálu Emitenta vycházející z účetní závěrky Emitenta vůči odhadní tržní hodnotě nemovitostí, které přímo či nepřímo skrze Dceřiné společnosti v dané době vlastní, neklesne pod 20 %, zároveň v poměru k bilanční sumě Emitenta bude tvořit vlastní kapitál vycházející z účetní závěrky Emitenta minimálně 10 % a v případě, že předmětné nemovitosti prodá, tak hodnota vlastního kapitálu vůči bilanční sumě vycházející z účetní závěrky Emitenta neklesne pod 20 %, přičemž vlastní kapitál pro tento účel je vypočten jako součet aktuální hodnoty Fondového kapitálu PIA a VIA Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího |
dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů. Riziko předčasného splacení Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s Emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů. |
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO O JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Obecné podmínky veřejné nabídky Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS, v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice, a to v období od 11.11.2020 do 22.9.2021. Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise. Celková částka nabídky: 100.000.000 Kč. Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: od 11.11.2020 do 22.9.2021. |
Očekávaný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 11.11.2020 do 22.9.2021. |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
Částka a procentní podíl okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky | Nepoužije se. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS, bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 100.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou moci Dluhopisy upsat / koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem nebo Administrátorem a příslušnými investory v sídle Emitenta nebo Administrátora nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo Administrátora nebo v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. Investoři budou oslovováni Emitentem nebo Administrátorem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, příp. vyzváni ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Emitent očekává celkové náklady související s veřejnou nabídkou nabízených Dluhopisů (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) ve výši cca 9 % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů, tedy ve výši cca 9.000.000 Kč (bez případné DPH). Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude dle odhadu Emitenta odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o 9 %, tedy o cca 9.000.000 Kč (bez případné DPH). Náklady, které Emitent nebo Manažer, kterým je společnost CYRRUS, jako osoba nabízející Dluhopisy naúčtují investorovi, jsou následující. V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím společnosti CYRRUS může být každému investorovi účtován dle pokynu k úpisu cenných papírů poplatek ve výši nepřesahující 3 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu, nebo mohou být investorovi účtovány poplatky za vedení investičního účtu dle aktuálního ceníku na stránkách xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxx– sekce A, část strategie BOND. Tyto náklady k datu vyhotovení tohoto shrnutí nepřesahují 1,2 % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém investičním účtu (včetně DPH). |
Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. S výjimkou výše uvedeného Emitent sám nebude investorům účtovat žádné náklady. Každý investor bude hradit daně spojené s nabytím Dluhopisů dle účinných rozhodných právních předpisů k datu obchodu. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS. Společnost CYRRUS je licencovaným obchodníkem s cennými papíry a jednou z největších makléřských společností v České republice. Společnost CYRRUS vznikla dne 4.9.2002 přeměnou z obchodní společnosti CYRRUS, s.r.o. Předmětem podnikání společnosti CYRRUS je poskytování investičních služeb ve smyslu ZPKT, a to v rozsahu povolení ČNB ze dne 31.10.2006. Společnost CYRRUS je členem Burzy cenných papírů Praha, a.s., členem Burzy cenných papírů Frankfurt, členem Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. a členem RM- SYSTÉM, české burzy cenných papírů, a.s. Společnost CYRRUS jako obchodník s cennými papíry poskytuje všechny druhy investičních služeb, zejména obchodování s cennými papíry, investiční poradenství a upisování a umisťování investičních nástrojů. Společnost CYRRUS poskytuje investiční služby pouze na území České republiky. Společnost CYRRUS obchoduje s investičními nástroji v tuzemsku a na zahraničních trzích, zejména v Německu a USA. Společnost CYRRUS je akciovou společností ve smyslu § 243 a násl. ZOK, založenou podle práva České republiky a registrovanou v České republice, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika. Společnost CYRRUS provozuje svou činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména pak na základě ZOK, ZPKT, OZ, Zákona o dluhopisech, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů. |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
4.3 Proč je tento prospekt sestavován?
Popis důvodů nabídky, resp. využití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem realizace Investiční činnosti Emitenta. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude dle odhadu Emitenta odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o cca 9 %, tedy o 9.000.000 Kč (bez případné DPH). Čistý výtěžek bude použit pro účely uvedené výše. |
Způsob umístění Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny (umístěny) Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS, v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice, a to v období od 11.11.2020 do 22.9.2021. Společnost CYRRUS jako Manažer se zavázala vynaložit veškeré úsilí, které po ní lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí Dluhopisů nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Uvedení, zda je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí | Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma Manažera, kterým je společnost CYRRUS, a kterážto společnost rovněž vystupuje v pozici Administrátora a Agenta pro výpočty. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím
„nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách či jinde v Základním prospektu. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003528341
2. Podoba Dluhopisů: zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář
3. Forma Dluhopisů: na doručitele
4. Měna Dluhopisů: Kč
5. Status Dluhopisů: nepodřízené
6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:
7. Celková předpokládaná hodnota Emise Dluhopisů:
8. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
10.000 Kč 100.000.000 Kč
ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek s tím, že objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů
9. Počet Dluhopisů: 10.000 ks
10. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné dluhopisy):
nepoužije se
11. Způsob vydání Dluhopisů Dluhopisy budou vydány jednorázově k
Datu emise.
12. Název Dluhopisů DOMOPLAN 5,60/2025
13. Datum emise: 11.11.2020
14. Celkový objem emise: 100.000.000 Kč
15. Lhůta pro upisování: od 11 11.2020 do 22.9.2021
16. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:
17. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:
100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů
100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
18. Výnos: pevný
19. Pevná úroková sazba Dluhopisů: 5,60 % p.a.
20. Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:
nepoužije se
21. Výplata Dluhopisů: pololetně zpětně
22. Den výplaty výnosů: 11.5.2021; 11.11.2021; 11.5.2022;
11.11.2022; 11.5.2023; 11.11.2023;
11.5.2024; 11.11.2024; 11.5.2025;
11.11.2025
23. Den konečné splatnosti Dluhopisů: 11.11.2025
24. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 4.5.5 Emisních podmínek):
25. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 4.6.7 Emisních podmínek):
26. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:
27. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních podmínek):
nepoužije se
nepoužije se
ano
Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy ke kterémukoliv z následujících dat: 11.5.2021; 11.11.2021; 11.5.2022;
11.11.2022; 11.5.2023; 11.11.2023;
11.5.2024; 11.11.2024; 11.5.2025. Emitent
své rozhodnutí Dluhopisy předčasně splatit oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před příslušným datem předčasného splacení Dluhopisů.
28. Administrátor: CYRRUS, a.s., IČO 639 07 020, LEI: 31570010000000043551, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 3800
29. Určená provozovna: dle čl. 4.11.1.2 Emisních podmínek
30. Agent pro výpočty: CYRRUS, a.s., IČO 639 07 020, LEI: 31570010000000043551, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 3800
31. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):
32. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:
nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)
není ustanoven
33. Interní schválení emise Dluhopisů: Vydání emise Dluhopisů schválil statutární
orgán Emitenta dne 27.10.2020.
34. Způsob a místo úpisu, předání a úhrady Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky:
Investoři budou moci Dluhopisy upsat / koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem nebo Administrátorem a příslušnými investory v sídle Emitenta nebo Administrátora nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo Administrátora nebo v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem.
Emitent prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS, bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 100.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu.
Investoři budou oslovováni Emitentem nebo Administrátorem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, příp. vyzváni ke koupi Dluhopisů.
Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.
Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet
Emitenta a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx.
Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů.
Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS.
35. Manažer: CYRRUS, a.s., IČO 639 07 020, LEI: 31570010000000043551, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 3800
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást Prospektu vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách či jinde v Základním prospektu.
36. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: od 11.11.2020 do 22.9.2021
37. Cena v rámci veřejné nabídky: Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty
kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
38. Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:
39. Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:
40. Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání:
Emitent prostřednictvím Manažera, kterým je společnost CYRRUS, bude Dluhopisy až do jmenovité hodnoty 100.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu.
Investoři budou oslovováni Emitentem nebo Administrátorem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, příp. vyzváni ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.
Emitent bude od investorů v rámci objednávky Dluhopisů požadovat předložení průkazu totožnosti a odevzdání písemné objednávky dluhopisů.
Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 10.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
Emitent nebo Administrátor je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent nebo Administrátor případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem).
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent nebo Administrátor zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).
Obchodování s Dluhopisy před oznámením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi není umožněno.
CYRRUS, a.s., IČO 639 07 020, LEI: 31570010000000043551, se sídlem Veveří 3163/111,
Xxxxxxxxxx, 616 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 3800
nepoužije se
41. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:
nepoužije se
42. Uveřejnění výsledků nabídky: Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne
15.10.2021, na webové stránce xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”
43. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů:
44. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabíd ce:
45. Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:
46. Náklady a daně účtované investorovi:
47. Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna
48. Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění:
49. Seznam a identifikace (totožnost
– název a adresa, LEI) finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či
Kupní cena Dluhopisů bude splacena způsobem a ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora způsobem a ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, včetně střetu zájmů, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma Manažera, kterým je společnost CYRRUS, a kterážto společnost rovněž vystupuje v pozici Administrátora, Manažera a Agenta pro výpočty.
Společnost CYRRUS působí též v pozici Administrátora, Manažera a Agenta pro výpočty.
Důvodem nabídky Dluhopisů je realizace Investiční činnosti Emitenta. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 9.000.000 Kč.
Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca 91.000.000 Kč.
Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u společnosti CYRRUS bude společnosti CYRRUS hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku společnosti CYRRUS k datu obchodu dostupného na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxx. Investorům může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry. Tyto poplatky však nepřekročí 1,2 % p.a. z investorem kupovaného objemu Dluhopisů (včetně DPH). S výjimkou výše uvedeného Emitent sám nebude investorům účtovat žádné náklady.
Každý investor bude hradit daně spojené s nabytím Dluhopisů dle účinných rozhodných právních předpisů k datu obchodu.
nepoužije se, nabídku řídí Xxxxxxx
nepoužije se
nepoužije se, nabídku řídí Xxxxxxx
V případě, kdy Emitent udělí po dni vyhotovení těchto Konečných podmínek souhlas s použitím Základního prospektu při následné nabídce, resp. konečném umístění Dluhopisů finančnímu zprostředkovateli či finančním zprostředkovatelům, Emitent zveřejní seznam a identifikaci všech finančních zprostředkovatelů, kterému či kterým udělil souhlas s použitím Základního prospektu
konečném umístění Dluhopisů: pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.
50. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:
od 11.11.2020 do 22.9.2021
51. Další podmínky souhlasu: nepoužije se
52. Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém, na trh třetí země, na trh pro růst malých a středních podniků:
53. Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků.
Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).
54. Poradci: Právní poradce Emitenta: x.xxx advokátní kancelář s.r.o., IČO 051 92 307, se sídlem Obrovského 2407, 140 00 Praha 4 - Chodov.
55. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací
56. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:
Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit.
Zdrojem informací o společnosti CYRRUS obsažených v bodě 4.2 shrnutí, sekci označené jako
„Popis osob nabízejících Dluhopisy“, je výroční zpráva společnosti CYRRUS za rok 2019, která je dostupná na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/00xx00xx-xx0x-0x00-0000- ad4b874d2a06/Cenik_01072019.pdf.aspx.
Sazebník společnosti CYRRUS dostupný na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxx. nepoužije se