Contract

Příloha č. 2 ZD – Závazný vzor smlouvy

Kupní smlouva – Dodávky kardioverterů-defibrilátorů včetně příslušenství

KUPNÍ SMLOUVA

I nstitut klinické a experimentální medicíny,

příspěvková organizace Ministerstva zdravotnictví ČR

se sídlem: Vídeňská 1958/9, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 000 23 001

DIČ: CZ 00023001

zastoupená MUDr. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.X., ředitelem

dále jen „Kupující“ na straně jedné

Boston Scientific Česká republika s.r.o.

se sídlem: Xxxxx Xxxxxxx 3219/4, 150 00 Praha 5 - Smíchov

IČO: 25635972
DIČ: CZ25635972

bankovní spojení:

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56799

zastoupená Ing. Michaelou Škoda Luftovou, prokuristkou

dále jen „Prodávající“ na straně druhé

vzhledem k tomu, že

Kupující vyhlásil otevřené řízení podle ustanovení § 27 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů, týkající se nadlimitní veřejné zakázky na dodávky s názvem „IKEM – Dodávky kardioverterů-defibrilátorů včetně příslušenství, evidovaného v IKEM pod č. 2016/16.
na základě výsledků tohoto zadávacího řízení Kupující rozhodl o přidělení této nadlimitní veřejné zakázky, resp. její části č. 3 s názvem ICD přístroje třídy D - s dlouhou garantovanou životností baterie a možností monitorace spánkové apnoe Prodávajícímu,
Prodávající je obchodní společností podnikající v činnostech, jež jsou předmětem plnění dle této Smlouvy,

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tuto

kupní smlouvu

na dodávky SZM pro pracoviště arytmologie

(dále jen „Smlouva”)

Výkladová ustanovení

Při výkladu obsahu této Smlouvy budou níže uvedené pojmy vykládány takto:

Číselník VZP – číselník VZP pro úhradu speciálního zdravotnického materialu – Úhradový katalog VZP – ZP.
Konsignační sklad – sklad vybraných Zdravotnických prostředků, který Prodávající zřídí a bude provozovat v sídle Kupujícího v souladu s čl. 5. této Smlouvy, resp. na základě Smlouvy o KS. Konsignační sklad zajišťuje okamžitou použitelnost Zdravotnických prostředků dle aktuálně vzniklých potřeb Kupujícího, resp. konkrétního pacienta.
Nabídka – nabídka Prodávajícího podaná v otevřeném řízení na plnění veřejné zakázky s názvem „IKEM – dodávky kardioverterů-defibrilátorů včetně příslušenství, ev. č. VZ 632808, resp. její části č. 3 s názvem ICD přístroje třídy D - s dlouhou garantovanou životností baterie a možností monitorace spánkové apnoe.
Občanský zákoník – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
Portfolio sortimentu – podrobné portfolio sortimentu dodávaných Zdravotnických prostředků, obsahující podrobné cenové a evidenční údaje o každém z dodávaných Zdravotnických prostředků, zpracované na základě Ceníku Zdravotnických prostředků, který Prodávající předložil v Nabídce. Portfolio sortimentu tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy, a to v tištěné i v elektronické podobě (ve formátu xls, csv). Smluvní strany sjednávají, že v případě rozdílů mezi tištěnou a elektronickou podobou Portfolia sortimentu má přednost jeho listinné znění. Po provedení aktualizace Portfolia sortimentu postupem uvedeným v čl. 8. této Smlouvy bude vždy provedena výměna Přílohy č. 1 této Smlouvy tak, aby jejím obsahem bylo vždy aktuálně platné znění Portfolia sortimentu.
Smlouva o KS – Smlouva o zřízení a vedení konsignačního skladu, která bude samostatně uzavřena mezi Prodávajícím a Kupujícím v souladu s čl. 5. této Smlouvy a jejíž vzor tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy.
Veřejná zakázka – nadlimitní veřejná zakázka na dodávky s názvem „IKEM – dodávky kardioverterů-defibrilátorů včetně příslušenství“, ev. č. VZ 632808.
Zákon o DPH – zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
Zákon o VZ – zákon č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů.
Zákon o zdravotnických prostředcích – zákon č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích a o změně zákona č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, v platném znění.
Zdravotnické prostředky nebo též Zdravotnický materiál – zdravotnické prostředky ve smyslu ustanovení § 2 Zákona o zdravotnických prostředcích, kterými se pro účely této Smlouvy rozumí Zdravotnický materiál obsažený v Portfoliu sortimentu, potřebný k léčbě pacientů na pracovišti arytmologie , a to konkrétně ICD s dlouhou garantovanou životností a možností monitorace spánkové apnoe. Podrobná technická specifikace jednotlivých Zdravotnických prostředků dodávaných Prodávajícím Kupujícímu na základě této Smlouvy je obsažena v dokumentu s názvem „Charakteristika nabízených Zdravotnických prostředků“, který Prodávající předložil ve své Nabídce a který tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy.

Úvodní ustanovení

Kupující má zájem na tom, aby mu Prodávající po dobu trvání této Smlouvy dodával Zdravotnické prostředky, a to v rozsahu a za podmínek sjednaných touto Smlouvou.
Účelem této Smlouvy je sjednání podmínek koupě Zdravotnických prostředků Kupujícím od Prodávajícího, tj. obchodních, platebních a dalších podmínek, za kterých bude Kupující objednávat Zdravotnické prostředky u Prodávajícího a Prodávající bude dodávat objednané Zdravotnické prostředky Kupujícímu.
Prodávající bere na vědomí, že se na základě této Smlouvy nestává výhradním dodavatelem Zdravotnických prostředků pro Kupujícího.

Základní ustanovení

Prodávající se touto Smlouvou zavazuje, že bude průběžně po celou dobu trvání Smlouvy dodávat Kupujícímu v jím zvoleném místě dodání v souladu s ustanoveními této Smlouvy Zdravotnické prostředky a umožňovat Kupujícímu nabýt vlastnické právo k těmto Zdravotnickým prostředkům, a to v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě a jejích přílohách.
Kupující se touto Smlouvou zavazuje, že bude od Prodávajícího přebírat řádně a včas dodané Zdravotnické prostředky a platit za ně Prodávajícímu kupní cenu, a to v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě a jejích přílohách.

Základní podmínky dodávek Zdravotnických prostředků

Předmětem objednávek, resp. dodávek dle této Smlouvy mohou být výhradně Zdravotnické prostředky obsažené v Portfoliu sortimentu.
Zdravotnické prostředky budou Prodávajícím Kupujícímu dodávány prostřednictvím Konsignačního skladu na základě Smlouvy o KS uzavřené v souladu s čl. 5. této Smlouvy.
Prodávající uzavřením této Smlouvy deklaruje připravenost začít s dodávkami Zdravotnických prostředků Kupujícímu v souladu s dodacími podmínkami sjednanými v této Smlouvě bezodkladně po uzavření této Smlouvy.
Smluvní strany sjednávají, že s ohledem na specifický charakter předmětu plnění této Smlouvy, resp. podmínky a způsob jeho využití, bude Kupující odebírat od Prodávajícího Zdravotnické prostředky dle této Smlouvy vždy s ohledem na své aktuální potřeby, resp. potřeby pacientů
Prodávající bude povinen dodávat Kupujícímu Zdravotnické prostředky vždy spolu s veškerou předepsanou dokumentací, s výjimkou dokladů o shodě dle odst. 12.1. této Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že Zdravotnické prostředky jsou předány tehdy, pokud jsou řádně předány veškeré doklady s nimi související.
Součástí dodávky Zdravotnických prostředků dle této Smlouvy je dodání informačního materiálu pro pacienty v českém jazyce, a to v rozsahu odpovídajícím množství dodaných Zdravotnických prostředků. Při prvním naskladnění Konsignačního skladu zřízeného dle čl. 5. této Smlouvy, resp. s spolu s první dodávkou Zdravotnických prostředků realizovanou na základě Objednávky dle čl. 6. této Smlouvy budou Prodávajícím Kupujícímu dodány informační materiály vždy minimálně v rozsahu ¼ předpokládaného množství příslušného Zdravotnického prostředku dodávaného na základě této Smlouvy (viz Portfolio sortimentu). Zbývající část informačních materiálů bude Prodávajícím dodána průběžně po dobu trvání této Smlouvy, a to vždy nejpozději do 5 dnů od obdržení písemného požadavku Kupujícího.

Dodací podmínky pro realizaci dodávek prostřednictvím Konsignačního skladu

Zdravotnické prostředky dle této Smlouvy budou dodávány prostřednictvím Konsignančního skladu, a to v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě a ve Smlouvě o KS.
Místem plnění/dodání zboží je Konsignační sklad, který bude Prodávajícím zřízen a provozován v sídle Kupujícího, tj. v areálu Institutu klinické a experimentální medicíny na adrese Xxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, a to konkrétně na pracovišti arytmologie KJAA IKEM.
Prodávající se zavazuje uzavřít s Kupujícím Smlouvu o KS v souladu se vzorem, který tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy, a to nejpozději do 14 dnů po uzavření této Smlouvy. Smlouvou o KS budou sjednány podrobné podmínky pro dodávky Zdravotnických prostředků tímto způsobem, a to včetně podmínek převodu vlastnického práva k dodávaným Zdravotnickým prostředkům na Kupujícího.
Obsah Konsignačního skladu, tj. výčet Zdravotnických prostředků, které budou Prodávajícím Kupujícímu dodávány prostřednictvím Konsignačního skladu, jakož i jejich množství, které musí být v Konsignačním skladu neustále dostupné, jsou specifikovány v seznamu tvořícím Přílohu č. 1 Smlouvy o KS.
Prodávající bere na vědomí, že Kupující bude kdykoliv za trvání Smlouvy o KS oprávněn jednostranným písemným prohlášením změnit požadavek na obsah Konsignačního skladu.
Každá dodávka Zdravotnických prostředků bude vybavena dodacím listem. Dodací listy budou Kupujícímu předávány v elektronické verzi. Elektronická verze dodacího listu musí mít strukturu uvedenou v dokumentu „Rozhraní dodacího listu Komunikační formát PDK 8“, který tvoří Přílohu č. 4 této Smlouvy. Elektronické dodací listy budou zasílány ve formátu vhodném pro SW Kupujícího (Komunikační formát PDK 8) na e-mail: Prodávající je povinen provést přípravy a zahájit zasílání elektronických dodacích listů ve formátu Komunikační formát PDK 8 nejpozději do 2 měsíců od uzavření této Smlouvy.

Další dodací podmínky

Kupující bude od Prodávajícího přijímat pouze takové Zdravotnické prostředky, které jsou uvedeny/registrovány v Číselníku VZP a mají přidělený platný kód zdravotní pojišťovny (kód ZP) pro vykázání těchto Zdravotnických prostředků plátcům zdravotní péče. Garance platnosti tohoto kódu ZP pro všechny dodávané Zdravotnické prostředky je nezbytná po celou dobu trvání této Smlouvy. Kupující nebude od Prodávajícího odebírat Zdravotnické prostředky, které nebudou mít platný kód ZP.
Prodávající se zavazuje zajistit, že na vnějším obalu každého jednotlivého balení dodávaného Zdravotnického prostředku, i na baleních přepravních, bude vždy uveden standardizovaný identifikační čárový kód EAN, snímatelný běžnou čtečkou čárových kódů, jednoznačně identifikující dodávaný Zdravotnický prostředek. Prodávající může zajistit jiné označení na vnějším obalu (například pomocí QR kódu) pouze po předchozí dohodě s Kupujícím. Zdravotnické prostředky musí být současně označeny šarží na vnějším i vnitřním obalu. U Zdravotnických prostředků s dobou použitelnosti zde musí být uvedena též doba použitelnosti. Prodávající bere na vědomí, že Kupující je oprávněn odmítnout převzetí balení Zdravotnického prostředku, které nebude označeno způsobem dle tohoto ustanovení Smlouvy.
Prodávající se zavazuje dodávat Kupujícímu výhradně takové Zdravotnické prostředky:
1. jejichž minimální doba použitelnosti ode dne dodání činí minimálně 1 rok;
2. které nemají závady v jakosti;
3. které byly dodány v originálním neporušeném obalu;
4. jejichž distribuce nebyla zakázána Státním ústavem pro kontrolu léčiv.

Prodávající bere na vědomí, že Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zdravotnických prostředků, které nebudou splňovat shora uvedené požadavky Kupujícího.

Kupující je dále oprávněn odmítnout převzetí Zdravotnických prostředků v následujících případech:
1. Pokud Prodávající nepředá Kupujícímu v místě plnění k podpisu dodací list (je-li pro příslušný způsob dodání vyžadován).
2. Pokud dodací list nebo jeho přílohy (jsou-li pro příslušný způsob dodání vyžadovány) neobsahují údaj o množství dodaných Zdravotnických prostředků, a/nebo údaj o jednotkové ceně dodávaných Zdravotnických prostředků.
3. Množství Zdravotnických prostředků nebo přepravních obalů uvedené v dodacím listu nebo jeho přílohách (jsou-li pro příslušný způsob dodání vyžadovány) neodpovídá skutečnosti.
Prodávající se zavazuje, že na dodacím listu, který bude předán spolu s dodávkou, bude uvedená specifikace dodaného materiálu, katalogové (referenční) číslo, číslo šarže, exspirace, příslušný kód VZP a číslo objednávky, na jejímž základě byla dílčí dodávka realizována.
Prodávající je povinen realizovat dodávky do konsignačního do 2 pracovních dnů na základě výdejek.
Kupující vystaví výdejky označené pořadovým číslem vždy do druhého dne po použití Zdravotnického prostředku a zašle je Prodávajícímu. Prodávající na základě každé výdejky vystaví fakturu na materiál vydaný z konsignačního skladu a zašle nejpozději do posledního dne v daném měsíci do Ústavní lékárny.
Kupující se s ohledem na expirační dobu materiálu zavazuje nahlásit Prodávajícímu nespotřebovaný materiál s expirační dobou kratší než 6 měsíců. Prodávající v takovém případě materiál vymění za nový s odpovídající expirační dobou.
Smluvní strany výslovně sjednávají, že nebezpečí škody na dodaných Zdravotnických prostředcích, jež jsou specifikovány touto Smlouvou a jejími přílohami, přechází z Prodávajícího na Kupujícího jejich výdejem z Konsignačního skladu v souladu se Smlouvou o KS (ustanovení § 2121 odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužije).
Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu bezplatně do užívání 6 ks programerů pro internaci a programaci nabízených typů Zdravotnických prostředků - ICD přístrojů. Tyto programery budou Kupujícímu předány nejpozději s první dodávkou Zdravotnických prostředků realizovanou dle této Smlouvy, přičemž mu budou ponechány na dobu životnosti všech ICD přístrojů dodaných na základě této Smlouvy, resp. do doby ukončení užívání posledního ze Zdravotnických prostředků (přístrojů ICD) dodaných Prodávajícím Kupujícímu na základě této Smlouvy.
Prodávající se zavazuje zajistit pro Kupujícího bezplatnou a nepřetržitou možnost přímé telefonické konzultace klinického nebo technického problému souvisejícího s dodaným Zdravotnickým prostředkem s odborně způsobilým technikem-konzultantem, a to na tel. č. č. Tato linka bude též sloužit k přijímání požadavků na přímou technickou podporu ve smyslu odst. 6.12. této Smlouvy.
Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu technickou podporu při práci s dodanými Zdravotnickými prostředky, resp. při jejich implantaci pacientům. Prodávající se zavazuje zajistit pro Kupujícího na základě jeho předchozí žádosti přítomnost školeného technika-konzultanta při implantaci dodaného Zdravotnického prostředku.
Prodávající Kupujícímu garantuje, že doba nástupu technického a klinického konzultanta k implantaci nebo k řešení technického či klinického problému, počítaná od přijetí požadavku lékaře na telefonní lince dle odst. 6.11. této Smlouvy, bude činit maximálně 30 minut.
Prodávající bere na vědomí, že technickou podporu při implantaci dodávaných Zdravotnických prostředků pacientům a při následných kontrolách mohou provádět pouze osoby, které disponují dokladem o proškolení výrobcem k práci s dodávanými Zdravotnickými prostředky, resp. k výkonu shora uvedených činností. Pracovník určený Prodávajícím k plnění těchto povinností dle Xxxxxxx bude povinen prokázat se Kupujícímu shora uvedeným dokladem, a to při svém prvním nasazení k plnění shora uvedených povinností (to neplatí pro osoby uvedené v Nabídce Prodávajícího, za které již byl požadovaný doklad v Nabídce předložen). Pracovníkovi Prodávajícího, který se neprokáže shora uvedeným dokladem o odborné kvalifikaci, nebude umožněn přístup na příslušné pracoviště Kupujícího, přičemž celá situace bude vyhodnocena jako nedodržení garantované doby nástupu technického a klinického konzultanta ve smyslu odst. 6.13. této Smlouvy.
Prodávající se zavazuje zajistit bezplatnou možnost kontroly implantovaného Zdravotnického prostředku (přístroje) v případě hospitalizace pacienta v jiné nemocnici v České republice, vznikne-li potřeba tento úkon provést např. v souvislosti s plánovaným či urgentním chirurgickým výkonem. Dále je Prodávající povinen zajistit možnost kontroly základních funkčních parametrů a výpisu z paměti implantátu, je-li nemocný hospitalizován v nemocnici mimo IKEM. Prodávající se též zavazuje zajistit případné vyzvednutí pacientské jednotky pro domácí monitorování od pozůstalých v případě úmrtí pacienta, či interogaci přístroje po úmrtí pacienta, bude-li z jakýchkoli (např. soudních) důvodů vyžadována.
Prodávající je povinen poskytnout veškerou nezbytnou součinnost v souvislosti s přístupem k datům ze systému vzdálené monitorace Prodávajícího (zařízení, která sbírají a uchovávají data ze zařízení Prodávajícího, která jsou předmětem této Smlouvy. Poskytnutím této součinnosti se rozumí technická a finanční podpora při napojení na rozhraní Kupujícího, poskytnutí dokumentace k tomuto rozhraní, zpřístupnění tohoto rozhraní. Tuto součinnost je povinen poskytnout Kupujícímu nebo Kupujícím pověřené osobě. (Toto ustanovení platí pouze pro části č. 1 a č. 2 Xxxxxxx xxxxxxx.)
Smluvní strany sjednávají, že úplata za poskytnutí plnění dle odst. 6.10. až 6.16. tohoto článku Smlouvy je zahrnuta v ceně dodávaných Zdravotnických prostředků.

Kupní cena

Kupující bude Prodávajícímu hradit kupní cenu pouze za skutečně odebrané Zdravotnické prostředky, a to dle jednotkových cen Zdravotnických prostředků uvedených v Portfoliu sortimentu, resp. jeho aktuálně platném znění.
Prodávající a Kupující sjednávají, že jednotkové ceny Zdravotnických prostředků uvedené v Portfoliu sortimentu mají charakter ceny finální, tj. zahrnují veškeré náklady spojené s dodávkou Zdravotnických prostředků Kupujícímu.
K jednotkovým cenám uvedeným v Portfoliu sortimentu bude vždy připočtena DPH stanovená v souladu s aktuálně platnými právními předpisy. DPH se pro účely této Smlouvy rozumí peněžní částka, jejíž výše odpovídá výši daně z přidané hodnoty vypočtené dle Zákona o DPH.
Cenu Zdravotnických prostředků je možno překročit v případě, že dojde ke změně daňových právních předpisů, které budou mít prokazatelný vliv na její výši, a to zejména v případě zvýšení sazby DPH. V případě, že dojde ke snížení sazby DPH, bude cena příslušným způsobem snížena.

Pravidla pro úpravu kupní ceny Zdravotnických prostředků v důsledku změny úhrad hrazených zdravotními pojišťovnami

Kupující bude Prodávajícímu po dobu trvání Smlouvy hradit kupní cenu za dodávku Zdravotnických prostředků vždy nejvýše ve výši maximální úhrady stanovené pro jednotlivé Zdravotnické prostředky aktuálně platným a účinným Číselníkem VZP.
Jednotkové ceny Zdravotnických prostředků vyčíslené v Portfoliu sortimentu tak budou po dobu trvání Smlouvy upravovány v návaznosti na změny maximální úhrady hrazené zdravotními pojišťovnami dle Číselníku VZP, a to v souladu s níže uvedenými pravidly:
1. Dojde-li v průběhu plnění Smlouvy ke změně Číselníku VZP, která bude znamenat snížení maximálních úhrad hrazených zdravotními pojišťovnami za některý či některé z dodávaných Zdravotnických prostředků pod jednotkovou cenu vyčíslenou v aktuálně platném Portfoliu sortimentu v Kč včetně DPH, bude provedena aktualizace Portfolia sortimentu, a to tak, že cena hrazená Kupujícím za příslušný Zdravotnický prostředek bude snížena na úroveň maximální úhrady stanovené v Číselníku VZP.
2. Dojde-li v průběhu plnění Smlouvy ke změně Číselníku VZP, která bude znamenat zvýšení maximálních úhrad hrazených zdravotními pojišťovnami za některý či některé z dodávaných Zdravotnických prostředků oproti jednotkové ceně vyčíslené v aktuálně platném Portfoliu sortimentu v Kč včetně DPH, bude provedena aktualizace Portfolia sortimentu, a to tak, že cena hrazená Kupujícím za příslušný Zdravotnický prostředek bude navýšena na úroveň maximální úhrady stanovené v Číselníku VZP, avšak maximálně do výše původní jednotkové ceny (vyčíslené v Kč včetně DPH) stanovené Prodávajícím za příslušný Zdravotnický prostředek v jeho Nabídce.
Nastane-li některá ze skutečností rozhodných pro úpravu kupní ceny Zdravotnických prostředků, specifikovaných shora v odst. 8.2. této Smlouvy, provede Kupující aktualizaci Portfolia sortimentu, tj. provede úpravy jednotkových cen Zdravotnických prostředků dotčených změnou Číselníku VZP a návrh upraveného Portfolia sortimentu zašle k akceptaci/podpisu Prodávajícímu, a to nejpozději do 5. pracovního dne ode dne, kdy vstoupí v platnost nové znění Číselníku VZP. Prodávající se zavazuje akceptovat/podepsat upravené Portfolio sortimentu a vrátit jej zpět Kupujícímu v požadovaném počtu vyhotovení, nejpozději do 5 dnů od doručení návrhu upraveného Portfolia sortimentu. Prodávající je oprávněn odmítnout akceptaci/podpis upraveného Portfolia sortimentu pouze tehdy, pokud aktualizace Portfolia sortimentu nebude odpovídat pravidlům sjednaným v tomto článku Smlouvy.
Aktualizované znění Portfolia sortimentu nabývá platnosti vždy dnem následujícím po podpisu oběma smluvními stranami. K tomuto dni bude provedena výměna Přílohy č. 1 této Smlouvy. V záhlaví Portfolia sortimentu bude vždy uveden údaj o počátku platnosti příslušné verze Portfolia sortimentu.

Platební podmínky

Smluvní strany sjednávají níže uvedené fakturační a platební podmínky. Další fakturační/platební podmínky jsou sjednány též ve Smlouvě o KS uzavřené smluvními stranami v souladu s čl. 5. této Smlouvy.
Kupující nebude poskytovat zálohy.
Platby se budou uskutečňovat bezhotovostním převodem na účet Prodávajícího na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím. Přílohou faktury bude dodací list podepsaný oprávněným pracovníkem Kupujícího, resp. jiný doklad osvědčující dodání Zdravotnického prostředku Kupujícímu.
Faktury Prodávajícího musí formou a obsahem odpovídat zákonu č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a Zákonu o DPH a musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu dle ustanovení § 29 Zákona o DPH.
Splatnost faktury se sjednává v délce 60 kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení řádně vystavené faktury Kupujícímu.
V případě, že faktura Prodávajícího nebude mít náležitosti a přílohy sjednané touto Smlouvou, je Kupující oprávněn fakturu zaslat ve lhůtě splatnosti zpět Prodávajícímu s uvedením důvodu jejího vrácení a lhůta splatnosti se tím přerušuje. Lhůta splatnosti faktury počíná běžet znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury Kupujícímu.
Kupující provede kontrolu, zda Prodávající je či není evidován jako nespolehlivý plátce DPH ve smyslu ustanovení § 106a Zákona o DPH, a že číslo bankovního účtu Prodávajícího uvedené na daňovém dokladu je jako povinně registrovaný údaj zveřejněno správcem daně podle ustanovení § 96 Zákona o DPH. V případě, že ke dni uskutečnění zdanitelného plnění bude v příslušném systému správce daně Prodávající uveden jako nespolehlivý plátce, nebo číslo jeho bankovního účtu nebude zveřejněno dle předchozí věty, je Kupující oprávněn provést úhradu daňového dokladu do výše kupní ceny bez DPH. Částka rovnající se DPH bude v takovém případě Kupujícím přímo poukázána na účet správce daně podle ustanovení § 109a Zákona o DPH.
Prodávající se zavazuje, že na daňovém dokladu uvede označení peněžního ústavu a číslo bankovního účtu, který je zveřejněn správcem daně a ve prospěch kterého má být provedena platba. Pokud tak neučiní nebo pokud při provádění úhrady již uvedený účet nebude uveden v registru zveřejňovaném správcem daně, strpí Prodávající, bez uplatnění jakýchkoliv finančních sankcí, odvedení daně Kupujícím a úhradu závazku jen ve výši kupní ceny bez DPH, případně je povinen nahradit Kupujícímu škodu, která by mu z tohoto důvodu, nebo z důvodu úhrady na nezveřejněný účet vznikla.
V případě prodlení Kupujícího s úhradou faktury má Prodávající právo na úrok z prodlení z dlužné částky v zákonné výši.
Postoupení peněžitých pohledávek Prodávajícího za Kupujícím vzniklých v souvislosti s touto Smlouvou třetí osobě je nepřípustné bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
Každá faktura bude označena „identifikátorem veřejné zakázky“, který je uveden v zápatí této smlouvy.

Úprava autorských práv

Prodávající pro případ, že bude v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy Prodávajícím Kupujícímu předána jakákoliv dokumentace či software, které budou mít charakter autorského díla (dále jen „autorské dílo“) ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), prohlašuje a garantuje, že bude jediným nositelem autorských práv k takovémuto předávanému autorskému dílu, že bude oprávněn s tímto autorským dílem disponovat v rozsahu sjednaném v této Xxxxxxx, a že toto autorské dílo bude nedotčeno právy jiných osob. Prodávající se dále pro případ, že bude předáváno autorské dílo vytvořené třetí osobou, zavazuje, že zajistí souhlas autora k poskytnutí práva Kupujícímu k užívání autorského díla v rozsahu uvedeném v této Smlouvě (a to zejména formou licence či sublicence dle ustanovení § 2358 a násl. Občanského zákoníku).
Prodávající na základě této Smlouvy poskytuje Kupujícímu právo užívat jakékoliv autorské dílo předané na základě této Smlouvy bez časového a místního omezení, a to k účelům obvyklým s ohledem na charakter předaného autorského díla.
Práva k užívání autorského díla specifikovaná shora v odst. 10.2. této Smlouvy jsou Prodávajícím Kupujícímu poskytována jako práva nevýhradní ve smyslu ustanovení § 2361 Občanského zákoníku.
Kupující je oprávněn práva na užití autorského díla specifikovaná v odst. 10.2. této Smlouvy postoupit zcela nebo z části na třetí osoby.
Smluvní strany sjednávají, že úplata za poskytnutí autorských práv dle tohoto článku je zahrnuta v ceně dodávaných Zdravotnických prostředků.

Pojištění

Prodávající se zavazuje po dobu trvání této Smlouvy udržovat pojištění své odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě, a to tak, aby limit pojistného plnění ve smyslu ustanovení § 2865 Občanského zákoníku činil minimálně 10 mil. Kč.
Toto pojištění Prodávajícího musí rovněž zahrnovat pojištění všech jeho subdodavatelů, případně je Prodávající povinen zajistit, aby obdobné pojištění v přiměřeném rozsahu sjednali i všichni jeho subdodavatelé, kteří se pro něj budou na poskytování plnění dle této Smlouvy.
Prodávající je povinen předložit kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy na předchozí žádost Kupujícího uzavřenou pojistnou smlouvu, pojistku nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele (insurance broker), prokazující existenci pojištění v rozsahu požadovaném v tomto článku Smlouvy.

Další práva a povinnosti smluvních stran

Prodávající se zavazuje, že po celou dobu trvání Xxxxxxx bude disponovat doklady o shodě dodávaných Zdravotnických prostředků s příslušnými předpisy v rozsahu požadovaném Kupujícím v zadávacích podmínkách Veřejné zakázky (tj. prohlášením o shodě vydaným výrobcem nebo zplnomocněným zástupcem a dále doklady o proškolení k nákupu, skladování a prodeji Zdravotnických prostředků třídy IIb a III v souladu se Zákonem o zdravotnických prostředcích, jsou-li tyto doklady s ohledem na předmět této Smlouvy relevantní). Prodávající bude povinen předložit Kupujícímu kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy na základě předchozí žádosti k nahlédnutí doklady dle tohoto ustanovení Smlouvy.
Prodávající je povinen plnit veškeré své povinnosti vyplývající ze Xxxxxxx s odbornou péčí, v souladu s obecně závaznými právními předpisy, Xxxxxxxx a jejími přílohami a pokyny Kupujícího.
Kupující se zavazuje poskytnout Prodávajícímu součinnost potřebnou k řádnému plnění povinností Prodávajícího ze Smlouvy.
Prodávající odpovídá za veškerou škodu vzniklou Kupujícímu nebo třetím osobám v souvislosti s plněním, nedodržením nebo porušením jakékoliv povinnosti Prodávajícího vyplývající ze Smlouvy.
Prodávající je povinen neprodleně oznámit Kupujícímu jakoukoliv skutečnost, která by mohla mít, byť i jen částečně, vliv na schopnost Prodávajícího plnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy. Takovým oznámením však Prodávající není zbaven povinnosti nadále plnit své závazky vyplývající ze Smlouvy řádně a včas.
Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozví v souvislosti s plněním této Smlouvy, ledaže by šlo o skutečnosti nepochybně obecně známé. Tato povinnost mlčenlivosti se shodně vztahuje i na všechny zaměstnance či subdodavatele Prodávajícího, příp. další osoby jakkoliv spolupracující s Prodávajícím.
Smluvní strany sjednávají, že jakékoliv případné vedlejší ujednání při této (kupní) Smlouvě může být sjednáno výhradně v písemné formě. Pokud nebude písemná forma dodržena, není smluvní strana, které by z takového ujednání vznikla povinnost, povinna takovou povinnost splnit.
Prodávající podpisem této Smlouvy přebírá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 Občanského zákoníku. Tím nejsou dotčena výslovná ujednání smluvních stran o podmínkách úpravy kupní ceny v průběhu trvání Smlouvy, obsažená v odst. 7.4. a v čl. 8 této Smlouvy.

Odpovědnost za vady, záruka za jakost

Práva a povinnosti z vadného plnění (tj. z vad dodaných Zdravotnických prostředků) se řídí ustanovením § 2099 a násl. Občanského zákoníku. Práva Kupujícího z vadného plnění se řídí ustanovením § 2106 a násl. Občanského zákoníku.
Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za jakost dodaných Zdravotnických prostředků ve smyslu § 2113 Občanského zákoníku v délce 10ti let (8+2) na ICD VR, 8mi let (6+2) na ICD DR a 6ti let (4+2) na CRT-D. Práva Kupujícího z poskytnuté záruky za jakost se řídí ustanovením § 2113 a násl. Občanského zákoníku.
Kupující je povinen vady Zdravotnických prostředků oznámit (reklamovat) Prodávajícímu písemně. Písemná forma oznámení vad je zachována i v případě, kdy je toto oznámení učiněno faxem či prostřednictvím elektronické pošty (e-mailem). Oznámení musí obsahovat stručný popis toho, v čem je vada Zdravotnického prostředku spatřována. Současně s oznámením vady dodaného Zdravotnického prostředku sdělí Kupující Prodávajícímu jaké právo (způsob vyřízení reklamace) si zvolil.
Prodávající je povinen vyřídit reklamaci bez zbytečného odkladu po jejím uplatnění, nejpozději do 14 dnů od oznámení vad plnění a uplatnění práva Kupujícího, pokud se smluvní strany v konkrétním případě písemně nedohodnou jinak.
Na základě oznámení vad plnění je Prodávající povinen vydat Kupujícímu potvrzení o tom, kdy byly vady Prodávajícímu oznámeny, v čem Kupující vady spatřuje a jaký způsob vyřízení reklamace Kupující požaduje. Po vyřízení reklamace je Prodávající povinen vydat Kupujícímu potvrzení o datu a způsobu vyřízení reklamace.
V případě oprávněné reklamace je Prodávající povinen nahradit Kupujícímu veškeré náklady, které Kupující účelně vynaložil v souvislosti s uplatněním práva z vad plnění. Náhradu těchto nákladů poskytne Prodávající na základě písemné výzvy Kupujícího doručené Prodávajícímu. Náhrada nákladů je splatná do 21 dnů ode dne doručení výzvy podle předchozí věty.

Smluvní pokuty

Pokud Prodávající neuzavře s Kupujícím Smlouvu o KS v soualdu s odst. 5.3. této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč, a to za každý započatý den prodlení.
Pokud se Prodávající dostane do prodlení s dodávkou Zdravotnického prostředku, tj. Zdravotnický prostředek nebude dostupný v Konsignančním skladu v souladu s uzavřenou Smlouvou o KS, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z jednotkové kupní ceny Zdravotnického prostředku (bez DPH), kterého se toto prodlení týká, a to za každý započatý den prodlení.
V případě, že Prodávající odmítne provést (resp. neprovede) akceptaci/podpis Portfolia sortimentu upraveného v souladu s čl. 8 této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč, a to za každý případ.
V případě, že se Prodávající dostane do prodlení s vyřízením reklamace dle čl. 13. této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z jednotkové kupní ceny Zdravotnického prostředku (bez DPH), kterého se toto prodlení týká, a to za každý započatý den prodlení.
Pokud se Prodávající dostane do prodlení s předložením informačních materiálů pro pacienty ve smyslu odst. 4.6. této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč, a to za každý započatý den prodlení
Pokud Prodávající na žádost Kupujícího nepředloží doklady o pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě ve smyslu čl. 11. této Smlouvy, nebo doklady o shodě ve smyslu odst. 12.1. této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč, a to za každý započatý den prodlení.V případě, že
Prodávající nedodrží garantovanou dobu nástupu technického a klinického konzultanta ve smyslu odst. 6.13. této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč, a to za každý případ.
V případě, že Prodávající poruší jakoukoliv jinou povinnost stanovenou Smlouvou a nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě poskytnuté Kupujícím, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení povinnosti, kromě povinnosti Prodávajícího uvedené v odst. 5.6. této Smlouvy provést přípravy a zahájit zasílání elektronických dodacích listů v Komunikačním formátu PDK 8 nejpozději do 2 měsíců od uzavření této Smlouvy.
Pro jeden případ porušení povinností stanovených Smlouvou nelze kumulativně uplatnit více smluvních pokut. Kupující je oprávněn požadovat smluvní pokutu, která je stanovena za každý den prodlení, jen za dobu ode dne porušení příslušné povinnosti do dne, kdy došlo k jejímu splnění, nejpozději však do dne, kdy dojde k ukončení Smlouvy.
Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost Prodávajícího splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou, a Prodávající tak bude i nadále povinen ke splnění takovéto povinnosti.
Smluvní strany shodně prohlašují, že s ohledem na charakter povinností, jejichž splnění je zajištěno smluvními pokutami, jakož i s ohledem na charakter plnění zajišťovaného Prodávajícím dle Smlouvy, považují smluvní pokuty uvedené v tomto článku Smlouvy za přiměřené.
Vznikem povinnosti hradit smluvní pokutu ani jejím faktickým zaplacením není dotčeno ani nijak omezeno právo Kupujícího na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti, jejíž splnění je zajištěno smluvní pokutou, v plném rozsahu. Ustanovení § 2050 Občanského zákoníku se nepoužije.
Vznikem povinnosti hradit smluvní pokutu ani jejím faktickým zaplacením nezaniká právo Kupujícího odstoupit od Smlouvy. Odstoupením od Xxxxxxx nezaniká nárok Kupujícího na smluvní pokutu, k jejímuž zaplacení Prodávajícímu již vznikla povinnost.
Smluvní pokuta je splatná do 21 dnů od doručení písemné výzvy k jejímu zaplacení Prodávajícímu. Kupující je oprávněn svou pohledávku, splatnou i nesplatnou, za Prodávajícím z titulu povinnosti Prodávajícího zaplatit smluvní pokutu započíst oproti pohledávce, splatné i nesplatné, Prodávajícího za Kupujícím z titulu povinnosti Kupujícího zaplatit Kupní cenu.
Prodávající není povinen platit smluvní pokutu v případě, že porušení jeho povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku.

Trvání Smlouvy

Tato Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího uzavření. Dnem uzavření této Smlouvy je den označený datem u podpisů smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, je dnem uzavření Smlouvy den z označených dnů nejpozdější.
Tato Smlouva se uzavírá na dobu 36 měsíců od podpisu smlouvy v celkovém maximálním finančním objemu 82 500 000,- Kč bez DPH, (dle zadávací dokumentace) pro část č. 3 s názvem ICD přístroje třídy D – (s dlouhou garantovanou životností baterie a možností monitorace spánkové apnoe).
Zánikem účinnosti Smlouvy či předčasným ukončením Smlouvy nejsou dotčeny závazky smluvních stran vzniklé ze Smlouvy za trvání Smlouvy, ani odpovědnost Prodávajícího za vady plnění či odpovědnost Prodávajícího za škodu vzniklou porušením Smlouvy.

Pověřená osoba pracoviště kupujícího, jíž je vedoucí oddělení centrálního nákupu, oznámí písemně prodávajícímu ukončení smluvního vztahu, a to v okamžiku vyčerpání finanční částky.

Tato Smlouva může být zrušena dohodou smluvních stran v písemné formě, přičemž účinky zrušení Smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni uzavření takovéto dohody.
Kupující i Prodávající jsou oprávněni tuto Smlouvu písemně vypovědět bez udání důvodu. Výpovědní doba činí pro Kupujícího dva měsíce a pro Prodávajícího čtyři měsíce, přičemž počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.
Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna od Smlouvy odstoupit v případech a za podmínek stanovených v ustanovení § 2001 a násl. Občanského zákoníku.
Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit zejména v případě podstatného porušení smluvní nebo zákonné povinnosti Prodávajícím ve smyslu ustanovení § 2002 odst. 1 Občanského zákoníku. Kupující je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit zejména v případě, že:
Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující bude opakovaně (nejméně třikrát za sebou) v prodlení s úhradou svých peněžitých závazků vyplývajících z této Smlouvy po dobu delší než 90 dnů.
Každé odstoupení od této Smlouvy musí mít písemnou formu, přičemž písemný projev vůle odstoupit od Smlouvy musí být druhé smluvní straně řádně doručen. Účinky každého odstoupení od této Smlouvy nastávají okamžikem doručení písemného projevu vůle odstoupit od Smlouvy druhé smluvní straně. Odstoupení od této Smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením této Smlouvy ani nároku na zaplacení smluvních pokut či úroku z prodlení.
Smluvní strany sjednávají, že v případě předčasného zániku Smlouvy nejsou smluvní strany povinny si vracet plnění, které si již na základě Smlouvy řádně poskytly.

Závěrečná ustanovení

Právní vztahy vzniklé na základě této Smlouvy se řídí právními předpisy České republiky, především ustanoveními Občanského zákoníku. Smluvní strany výslovně vylučují použití § 1726, § 1728, § 1729 a § 1751 Občanského zákoníku. Ve vztazích mezi stranami vyplývajících z této Smlouvy nemá obchodní zvyklost přednost před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.
Všechny spory, které vzniknou z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, a které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány obecnými soudy v souladu s ustanoveními zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů.
Smluvní strany prohlašují, že informace uvedené v této Smlouvě považují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku, avšak s výjimkou těch informací, které je Kupující povinen poskytovat podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a/nebo povinen použít podle Zákona o VZ.
Prodávající souhlasí s uveřejněním Smlouvy na profilu (zadavatele) Kupujícího ve smyslu ustanovení § 147a odst. 1 a odst. 2 Zákona o VZ, jakož i s uveřejněním výše skutečně uhrazené ceny za plnění této Smlouvy ve smyslu ustanovení § 147a odst. 3 Zákona o VZ. Prodávající se zavazuje předložit, resp. předkládat Kupujícímu seznam/y subdodavatelů podle ustanovení § 147a odst. 4 a 5 Zákona o VZ tak, aby Kupující mohl řádně plnit své zákonné povinnosti podle ustanovení § 147a odst. 6 Zákona o VZ.
Není-li v této Smlouvě a jejích přílohách pro konkrétní písemnost sjednáno něco jiného, pak platí, že právní účinky doručení jakékoli písemnosti doručované v souvislosti s touto Smlouvou či na jejím základě nastávají pouze tehdy, je-li tato písemnost odesílatelem či odesílatelem pověřeným provozovatelem poštovních služeb osobně předána jejímu adresátovi nebo je-li tato písemnost doručena jejímu adresátovi formou doporučeného psaní odeslaného prostřednictvím držitele poštovní licence nebo zvláštní poštovní licence ve smyslu zákona č. 29/2000 Sb., o poštovních službách, ve znění pozdějších předpisů. Při doručování prostřednictvím osobního předání nastávají účinky doručení okamžikem písemného potvrzení adresáta o přijetí doručované písemnosti. Při doručování prostřednictvím doporučeného psaní nastávají účinky doručení okamžikem přijetí doručované písemnosti adresátem od poštovního doručovatele dle platných poštovních podmínek uveřejněných na základě zákona č. 29/2000 Sb., o poštovních službách, ve znění pozdějších předpisů. Doporučené psaní adresované smluvní straně této Smlouvy je třeba adresovat vždy na adresu smluvní strany uvedenou v této Smlouvě. Tato doručovací adresa smluvní strany může být změněna pouze písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně. Pro doručování jiných poštovních zásilek než písemností platí toto ustanovení této Smlouvy obdobně.
Tato Smlouva může být měněna pouze dohodou smluvních stran v písemné formě, přičemž změna této Smlouvy bude účinná k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik stanoven, pak změna této Smlouvy bude účinná ke dni uzavření takovéto dohody. Prodávající bere na vědomí, že změny této Smlouvy lze sjednat pouze za podmínek stanovených právními předpisy upravujícími zadávání veřejných zakázek.
Tato Smlouva je vyhotovena ve 2 stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží 1 vyhotovení.

Nedílnou součást této Smlouvy tvoří:

Příloha č. 1 – Portfolio sortimentu.

Příloha č. 2 – Smlouva o zřízení a vedení konsignačního skladu (vzor).

Příloha č. 3 – Charakteristika nabízených Zdravotnických prostředků (z Nabídky Prodávajícího).

Příloha č. 4 – Rozhraní dodacího listu Komunikační formát PDK 8.

Každá ze smluvních stran prohlašuje, že tuto Xxxxxxx uzavírá svobodně a vážně, že považuje obsah této Smlouvy za určitý a srozumitelný a že jsou jí známy všechny skutečnosti, jež jsou pro uzavření této Smlouvy rozhodující.

V Praze dne 25.8.2016	V Praze dne 27.7.2016
___________________________________	___________________________________
Institut klinické a experimentální medicíny XXXx. Xxxx Xxxxxx, Ph.D. ředitel	Boston Scientific Česká republika s.r.o. Ing. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx prokuristka

G:\Contracts\Customers\IKEM\2016\P\CRM\IKEM_P_2016_118

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata