Všeobecné obchodní podmínky dodávek Zboží pro společnost Model Obaly a. s., verze 1/2019

Všeobecné obchodní podmínky dodávek Zboží pro společnost Model Obaly a. s., verze 1/2019

1. Preambule

Tyto Všeobecné obchodní podmínky dodávek Zboží pro společnost Model Obaly a.s. (dále jen „VOP“) jsou ve smyslu § 1751 OZ nedílnou součástí kupních smluv uzavíraných mezi společností Model Obaly a.s., se sídlem Těšínská 2675/102, Předměstí, 746 01 Opava, IČ: 451 92 944, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložce 456 (dále jen „Kupující“) a prodávajícími a upravují konkrétní podmínky pro nákup zboží (dále jen „Zboží“). Podstatnými náležitostmi kupních smluv jsou zejména specifikace Zboží a jeho množství, kupní cena Zboží a termín dodání Zboží.

2. Uzavírání kupní smlouvy

2.1. Kupní smlouva mezi Kupujícím a prodávajícím je uzavírána vždy na základě písemné objednávky Kupujícího doručené prodávajícímu e – mailem, prostřednictvím pošty nebo osobně. Kupní smlouva je uzavřena doručením písemně potvrzené objednávky prodávajícím Kupujícímu (dále jen „Potvrzení objednávky“), a to stejnou formou, jakou byla objednávka doručena Kupujícím prodávajícímu. Kupní smlouva je uzavřena jen tehdy, pokud je objednávka prodávajícím potvrzena v celém rozsahu, tedy bez jakýchkoliv dodatků, výhrad, omezení nebo jiných změn oproti znění, v němž byla doručena Kupujícím prodávajícímu.

2.2. Do okamžiku doručení Potvrzení objednávky je Kupující oprávněn svou objednávku odvolat, změnit či upravit, a to písemnou formou (včetně e – mailu – viz. odst. 2.3. VOP).

2.3. Pro účely těchto VOP se má za to, právní jednání učiněné e – mailem, jde – li o objednávku, potvrzení objednávky doručené prodávajícímu e – mailem a/nebo odvolání, změnu či úpravu objednávky, se považuje za právní jednání písemné.

2.4. Potvrzení objednávky, které obsahuje jakékoliv dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, se nepovažuje za potvrzení objednávky, ale vždy je novým návrhem prodávajícího na uzavření kupní smlouvy (dále jen „Protinávrh“). Kupní smlouva je pak na základě Protinávrhu uzavřena jen v případě, že jej Kupující prodávajícímu písemně potvrdí.

2.5. Potvrzení objednávky nebo její odmítnutí je prodávající povinen doručit Kupujícímu nejpozději do 2 (slovy: dvou) pracovních dnů ode dne doručení objednávky. Informace o tom, zda prodávající objednávku Kupujícího potvrzuje nebo odmítá je pro proces výroby Kupujícího velmi významná. Dostane – li se prodávající do prodlení s doručením Potvrzení objednávky nebo odmítnutí objednávky Kupujícímu, je povinen

zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý den tohoto prodlení, čímž není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody.

2.6. Doručí – li prodávající Kupujícímu Potvrzení objednávky po uplynutí lhůty uvedené v odst. 2.5. těchto VOP, je kupní smlouva uzavřena jen v případě, že Kupující toto Potvrzení objednávky písemně odsouhlasí, a to alespoň ve formě e – mailu.

2.7. Po uzavření kupní smlouvy je Kupující oprávněn požadovat změnu druhu či množství objednaného Zboží a/nebo termínu dodání Zboží jen v případě, že je to z jeho provozních důvodů nezbytné.

2.8. Uzavřená kupní smlouva je jediným a úplným dokumentem mezi Kupujícím a prodávajícím v téže věci. Veškerá předchozí ujednání Kupujícího a prodávajícího v téže věci, ať byla písemná či ústní, se uzavřením kupní smlouvy v plném rozsahu nahrazují ujednáními kupní smlouvy.

3. Kupní cena, způsob její úhrady

3.1. Kupující je povinen zaplatit prodávajícímu kupní cenu Zboží sjednanou v kupní smlouvě (dále jen „Kupní cena“). Kupní cena vždy zahrnuje veškeré náklady spojené se Zbožím a jeho dodávkou, včetně balení Zboží, nákladů na přepravu, jeho pojištění, nákladů spojených s obstaráním dokladů ke Zboží, etiketování, cla, daně, skladné, apod. Právo a zároveň povinnost fakturovat Kupní cenu Zboží vzniká prodávajícímu dnem řádného dodání Zboží.

3.2. Pro odstranění pochybností stanoví VOP, že Kupní cena se sjednává v dodací paritě DAP dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

3.3. Sjednání Kupní ceny v kupní smlouvě, zpravidla u opakovaných dodávek Zboží, může mít rovněž formu oboustranně dohodnutého ceníku. V takovém případě musí kupní smlouva obsahovat jako přílohovou součást oboustranně podepsaný ceník prodávajícího nebo výslovnou odvolávku na přesně určený a bez pochybností zjistitelný či ověřitelný ceník prodávajícího, který bude nedílnou součástí Kupní smlouvy (dále jen „Ceník“) a uvedení procentuální výše slevy z Ceníku, kterou prodávající Kupujícímu poskytuje. Změny Ceníku jsou možné pouze na základě písemné dohody stran, nestanoví – li tyto VOP jinak.

3.4. Úhradu kupní ceny provede Kupující bezhotovostním převodem na účet prodávajícího, a to na základě oprávněné fakturace prodávajícího. Fakturu s náležitostmi daňového a účetního dokladu je prodávající povinen doručit Kupujícímu nejpozději do 2 (slovy: dvou) dnů ode dne dodání Zboží, a to ve formátu PDF jako přílohu e – mailové zprávy zasílané na adresu Kupujícího xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx s tím, že obě strany souhlasí výslovně se vzájemným vystavováním daňových dokladů v elektronické podobě, ve formátu PDF.

3.5. Kromě obecných náležitostí daňové a účetního dokladu musí mít vždy faktura tyto náležitosti:

3.5.1. číslo a datum objednávky;

3.5.2. označení a specifikaci Zboží;

3.5.3. jednotkovou kupní cenu Zboží;

3.5.4. množství fakturovaného Zboží;

3.5.5. výše slevy nebo skonta, na nějž má kupující nárok

3.5.6. celkovou Kupní cenu Zboží;

K faktuře musí být vždy doložen doklad prokazující řádné dodání Zboží potvrzený osobou pověřenou k tomu účelu Kupujícím, má – li jej prodávající k dispozici, jinak ověří splnění podmínek pro fakturaci (především řádné a včasné dodání Zboží) na základě listinných podkladů Kupující. Pokud nebudou doklady Kupujícího a/nebo k faktuře doložené doklady prodávajícího dostatečné pro zjištění oprávněnosti fakturace, vyzve Kupující prodávajícího o doložení řádnosti a včasnosti dodávky Zboží, přičemž do doby doložení těchto skutečností doba splatnosti neběží.

Ke každé kupní smlouvě je prodávající povinen vystavit souladně s těmito VOP samostatnou fakturu.

3.6. Splatnost faktur je 60 (slovy: šedesát) dnů ode dne doručení faktury Kupujícímu. V případě, že Kupující prodávajícímu vrátí doručenou fakturu proto, že nebyla vystavena souladně s VOP nebo obecně závaznými právními předpisy, považuje se za řádné doručení faktury Kupujícímu až okamžik doručení faktury, která je bez vad a od tohoto doručení počíná běžet splatnost faktury. Faktura je uhrazena dnem odepsání příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího ve prospěch bankovního účtu prodávajícího.

3.7. V případě vadné dodávky Zboží se doba splatnosti o dobu od uplatnění reklamace do

řádného vyřízení reklamace prodlužuje.

3.8. Vrácení faktury ze strany Kupujícího přichází v úvahu tehdy, když tato nemá náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy nebo těmito VOP, obsahuje údaje rozporné s ujednáními Kupní smlouvy, resp. případně uzavřené rámcové kupní smlouvy, neobsahuje přílohy vyžadované VOP nebo obsahuje údaje neodpovídající skutečnosti (např. nepravdivé údaje o dodání Zboží, množství Zboží, apod.).

3.9. Pokud Kupující uhradí fakturu prodávajícímu nejpozději do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne jejího řádného doručení, má právo na skonto ve výši 3 (slovy: tři) % z celkové hodnoty faktury. Výši skonta je oprávněn vyčíslit Kupující podle data úhrady faktury ve vztahu k jejímu doručení Kupujícímu a vzniklo – li mu vůči prodávajícímu právo na skonto, pak uhradí na fakturu částku již sníženou o hodnotu tohoto skonta.

3.10. Dostane – li se Kupující do prodlení s placením Kupní ceny Zboží, je povinen uhradit prodávajícímu za dobu prodlení zákonný úrok z prodlení v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

3.11. Prodávající je oprávněn postoupit pohledávky za Kupujícím vyplývající z Kupní smlouvy, resp. VOP nebo případně uzavřené rámcové kupní smlouvy třetí osobě, nebo takové pohledávky zastavit třetí osobě, pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího. Strany výslovně sjednávají, že takový souhlas Kupujícího nemůže být učiněn e – mailovou zprávou.

3.12. Kupující je oprávněn jednostranně započíst vůči pohledávkám prodávajícího z Kupní smlouvy, resp. VOP nebo případně uzavřené rámcové kupní smlouvy nebo v souvislosti s nimi, jakékoliv pohledávky za prodávajícím, ať už své původní nebo nabyté postoupením od třetí osoby, uznané či nejisté nebo neurčité, splatné i nesplatné, promlčené i nepromlčené.

3.13. Prodávající je oprávněn započíst své pohledávky vůči Kupujícímu z Kupní smlouvy, resp. VOP nebo případně uzavřené rámcové kupní smlouvy nebo v souvislosti s nimi jen na základě písemné dohody s Kupujícím, není však oprávněn provést jednostranné započtení.

4. Dodání zboží, balení Zboží

4.1. Prodávající je povinen dodat Zboží řádně a včas ve lhůtě sjednané stranami v Kupní smlouvě.

4.2. Veškeré dodací podmínky se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek (INCOTERMS 2010) vydanými Mezinárodní obchodní komorou v Paříži. Dodací doložkou se pro Kupní smlouvu rozumí dodací doložka DAP rampa příslušný výrobní závod kupujícího dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami dohodnuto jinak.

4.3. O připravenosti dodávky ke splnění je prodávající povinen informovat Kupujícího nejpozději 2 (dva) pracovní dny předem, a to alespoň e-mailovou zprávou.

4.4. Prodávající je povinen ke každé dodávce přiložit dodací list, který obsahuje vždy alespoň úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo kupní smlouvy, datum předání Zboží dopravci, název, typové označení, interní označení Kupujícího a množství jednotlivých položek Zboží, druh a počet obalů, způsob přepravy, registrační značku vozidla, potvrzení dopravce o provedení kvantitativní kontroly při převzetí Zboží k přepravě a číslo rampy určené v příslušném závodě Kupujícího k vykládce Zboží.

4.5. Prodávající je povinen zajistit, aby dopravce při přebírání Zboží k přepravě provedl kvantitativní kontrolu zboží a její provedení potvrdil v dodacím listu.

4.6. Vykládka zboží u Kupujícího v jednotlivých závodech Kupujícího je sjednána v pracovních dnech od 6:00 do 13:00 hod, není – li sjednáno jinak.

4.7. Zboží bude dodáváno na paletě umožňující manipulaci vysokozdvižnými vozíky, pokud nebude dohodnuto jinak.

4.8. Paleta musí odpovídat charakteru Zboží, jakož i požadavkům na jeho bezpečnou přepravu a musí být kompatibilní se skladovým hospodářstvím konkrétního závodu Kupujícího. V pochybnostech je prodávající povinen si od Kupujícího vyžádat odsouhlasení kompatibility palet, na nichž bude Zboží dodáváno s jeho skladovým hospodářstvím v příslušném závodě Kupujícího.

4.9. Zboží musí být baleno a přepravováno tak, aby nedošlo k jeho poškození mechanickými, povětrnostními ani jinými vlivy.

4.10. Prodávající si je vědom naprosto zásadního významu řádných a včasných dodávek Zboží Kupujícímu, a to zejména z hlediska dalších dodávek finálních výrobků

Kupujícího jeho odběratelům. Dostane – li se prodávající do prodlení s řádným dodáním Zboží je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5% z ceny Zboží, s jehož dodáním je prodávající v prodlení, za každý den prodlení, nejméně však 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý den prodlení, čímž není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody. Dále má v tomto případě Kupující právo odstoupit od kterékoliv z kupních smluv, jenž má s prodávajícím uzavřeny, jakož i od rámcové kupní smlouvy, je – li uzavřena.

4.11. Balené Zboží musí být označováno podle dohody prodávajícího s Kupujícím, minimálně pak vždy uvedením těchto údajů k jim dodávaném Zboží:

4.11.1. označení prodávajícího;

4.11.2. číslo skladové položky Kupujícího;

4.11.3. množství Zboží v daném obalu;

4.11.4. číslo či jiné označení Kupní smlouvy;

Značení na balení musí být provedeno tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení či zničení během přepravy ani skladování.

4.12. Prodávající je povinen zajistit na své náklady a nebezpečí odvoz vratných obalů (např. palet, apod.) ze sjednaného místa dodání Zboží, a to na písemnou výzvu Kupujícího. Tento odvoz vratných obalů je Prodávající povinen realizovat v termínu požadovaném Kupujícím, není – li Kupujícím požadován konkrétní termín, pak vždy nejpozději s další dodávkou Zboží do sjednaného místa dodání. V případě, že se dostane Prodávající do prodlení s odvozem vratných obalů, pak je povinen uhradit Kupujícímu skladné za dobu od prvního dne tohoto prodlení do dne jejich odvozu ve výši 10,- Kč (slovy: deset korun českých) za každý m2 plochy zabrané skladovanými obaly, dále smluvní pokutu ve výši 100,- Kč (slovy: jedno sto korun českých) za každý den prodlení s odvozem jednoho kusu obalu. Po dobu prodlení s odvozem vratných obalů nese nebezpečí škody na nich Prodávající a Kupující nemá žádnou povinnost o tyto pečovat. Pokud prodlení s odvozem vratných obalů přesáhne dobu 3 měsíců, pak je Kupující oprávněn naložit s nimi, jak uzná za vhodné, např. tyto na náklady Prodávajícího doručit do sídla Prodávajícího, tyto prodat a uhradit z jejich výtěžku veškeré pohledávky, jež mu vůči Prodávajícímu podle tohoto ustanovení vzniknou nebo na náklady Prodávajícího provést jejich likvidaci.

5. Xxxxxx Xxxxx, záruka

5.1. Prodávající je povinen vyrábět Zboží nebo zajistit jeho výrobu tak, aby jeho jakost a vlastnosti plně odpovídaly příslušné technické dokumentaci, platným technickým podmínkám, státním normám, právním předpisům, normám jakosti a požadavkům Kupní smlouvy. Prodávající se seznámil s konkrétním způsobem dalšího použití Zboží u Kupujícího a je si plně vědom toho, že Zboží musí mít vlastnosti vhodné pro tento způsob použití. Bude – li mít prodávající jakoukoliv pochybnost o způsobu dalšího použití Zboží u Kupujícího, je povinen Kupujícího na toto písemně upozornit a vyžádat si stanovisko Kupujícího.

5.2. Každé jednotlivé Zboží musí být označeno

5.2.1. značkou, ochrannou známkou nebo logem výrobce;

5.2.2. identifikačním číslem Zboží (výrobku Kupujícího),

5.2.3. výrobním kódem obsahujícím datum výroby, má – li to relevanci pro samotné Zboží (např. z hlediska garantovaných vlastností Zboží)

dalším označením, pokud tak vyplývá z obecně závazných právních předpisů, homologačních předpisů, schválené technické dokumentace nebo Kupní smlouvy.

Způsob označení, jeho provedení a umístění, pokud tak nevyplývá ze schválené technické dokumentace, strany sjednají.

5.3. Prodávající odpovídá za to, že zavedený systém kontrol a zkoušek u prodávajícího garantuje to, aby Zboží mohlo být Kupujícím použito k další výrobě bez následných kontrol Kupujícího.

5.4. Ke každé dodávce je prodávající povinen dodat se Zbožím „osvědčení o jakosti Zboží", kterým potvrzuje, že Zboží odpovídá schválené technické dokumentaci a bylo prodávajícím uvolněno k dodání. Bez osvědčení o jakosti Zboží je Kupující oprávněn odmítnout převzetí Zboží není – li dohodnuto jinak. Osvědčení jakosti Zboží může být součástí dodacího listu.

5.5. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění, splňuje požadavky příslušných technických předpisů platných v České republice a že prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

5.6. Prodávající je povinen předat Kupujícímu na vyžádání ke Zboží kopie příslušných „ES prohlášení o shodě" nebo „Prohlášení o shodě", není – li dohodnuto jinak.

5.7. Kupující je oprávněn provádět dle vlastního uvážení zkoušky a kontroly Zboží k ověření dodržení sjednané jakosti, vlastností a parametrů Zboží.

5.8. Kupující je oprávněn u Prodávajícího případně jeho subdodavatelů podílejících se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží formou auditu ověřit, zda opatření k zajištění jakosti odpovídají potřebám Kupujícího, přičemž audit může být proveden v rozsahu celého systému, výrobního procesu nebo výrobku. Prodávající je povinen Kupujícímu provedení tohoto auditu umožnit.

5.9. Pokud dojde při provedení auditu dle čl. 5. odst. 5.8. VOP ke zjištění neshod, je prodávající povinen v dohodě s Kupujícím sestavit a realizovat plán nápravných opatření k jejich odstranění. Subdodavatelé prodávajícího podílející se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží podléhají v oblasti managementu systému jakosti stejným pravidlům, jako prodávající, což je prodávající povinen zajistit.

5.10. Zjistí – li Kupující na dodaném Zboží jakékoliv vady, zašle o tom písemné oznámení prodávajícímu, a to zpravidla e – mailovou zprávou (dále jen „Reklamace“). Reklamace musí obsahovat alespoň popis, čím se vada projevuje, ve které dodávce zboží byla zjištěna a způsob požadovaného odstranění vady nebo jiného sjednání nápravy. Prodávající je povinen doručení Reklamace stejnou formou Kupujícímu potvrdit bez zbytečného odkladu po jejím doručení.

5.11. Prodávající je povinen na své náklady nejpozději do 48 (slovy: čtyřiceti osmi) hodin od doručení Reklamace tuto posoudit a dát Kupujícímu své první písemné stanovisko k Reklamaci, které musí obsahovat veškeré náležitosti „3D reportu“ Kupujícího. Do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne doručení Reklamace je pak prodávající povinen doručit Kupujícímu hodnotící stanovisko k Reklamaci, které musí obsahovat veškeré náležitosti

„8D reportu“ Kupujícího.

5.12. Volba nároků z odpovědnosti za vady a volba způsobu, jakým mají být vady odstraněny, náleží výhradně Kupujícímu a prodávající je povinen stanovisko Kupujícího respektovat. Až do doby definitivního odstranění vad je Kupující oprávněn volbu nároků z odpovědnosti za vady a volbu způsobu, kterým mají být vady odstraněny, měnit, a to písemným oznámením doručeným prodávajícímu, a to alespoň e mailovou zprávou. Za administraci každé oprávněné reklamace se prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu jednorázový poplatek 1.000,- Kč.

5.13. Prodávající garantuje kupujícímu, že bude řádně a včas plnit všechny své povinnosti vyplývající z odpovědnosti za vady Zboží. Jestliže se prodávající dostane do prodlení s plněním jakékoliv jeho povinnosti vyplývající z odpovědnosti za vady Zboží, nebo povinnosti s odpovědností za vady Zboží související, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % ceny vadného Zboží (minimálně však 1.000,- Kč) za každý den prodlení se splněním povinnosti vyplývající z odpovědnosti za vady u každé položky Zboží. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody ani jakákoliv jiná smluvní či zákonná povinnost prodávajícího související s odpovědností za vady.

5.14. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku na Zboží. Záruční doba činí 24 (slovy: dvacet

čtyři) měsíců a počíná běžet prvním dnem následujícím po převzetí Zboží Kupujícím.

5.15. Typová vada. V případě, že je prodávajícím dodáváno Zboží druhově shodné nebo více druhů Zboží opakovaně, a nejméně u 5 % Zboží (minimálně však u dvou kusů Zboží nebo dvou měrných jednotek Zboží – např. litrů, kilogramů, apod.) z počtu celkově dodaného Zboží určitého druhu v jednotlivé dodávce nebo ve všech dodávkách uskutečněných za 12 měsíců předcházejících měsíci, v němž byla vada zjištěna, je takováto vada vadou typovou a veškeré dosud dodané Zboží stejného druhu je považováno za vadné. Práva z odpovědnosti za typovou vadu je Kupující oprávněn uplatit u prodávajícího do konce záruční doby nebo nejpozději do 3 (slovy: tří) let od jejího ukončení. Neurčí – li Kupující jinak, je v případě uplatnění typové vady prodávající povinen do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne zjištění jejího výskytu vyřešit reklamaci dodáním náhradní dodávky Zboží na místo veškerého Zboží dle kupní smlouvy nebo kupních smluv, které je dle tohoto ustanovení považováno za vadné. Nesplní – li prodávající řádně a včas své závazky vůči Kupujícímu vyplývající z tohoto ustanovení, je Kupující oprávněn odstoupit od kterékoliv z uzavřených kupních smluv a/nebo od rámcové kupní smlouvy, je – li uzavřena.

5.16. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku na Zboží. Záruční doba činí 24 (slovy: dvacet

čtyři) měsíců a počíná běžet prvním dnem následujícím po převzetí Zboží Kupujícím.

6. Průmyslová práva

6.1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, ani jako celek, ani jeho jednotlivé součástí a díly neporušují průmyslová ani jiná obdobná práva třetích osob.

6.2. Kupní smlouvou není poskytována Kupujícím žádná licence k využití, ani se žádným způsobem nepřevádí žádné právo k vynálezům, patentům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, ochranným známkám, firmě, know-how, copyright, ani jiným formám průmyslového či duševního vlastnictví.

6.3. V případě, že Zboží je vyráběno podle technické dokumentace Kupujícího, kterou Kupující Prodávajícímu za tímto účelem poskytl, nebo mu jinak umožnil se s ní

seznámit, není Prodávající oprávněn podle této technické dokumentace vyrábět a dodávat Zboží žádné třetí osobě.

6.4. Prodávající není oprávněn žádné technické řešení, které je obsaženo v technické dokumentaci Kupujícího, jak je uvedena v předchozím odstavci přihlásit nebo umožnit jeho přihlášení k průmyslově či autorskoprávní ochraně třetí osobou.

6.5. Prodávající je povinen písemně informovat o vyžití všech vlastních patentů, užitných a průmyslových vzorů na Zboží, jakož i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů. Ani vlastní ani licenční průmyslová práva na Zboží nesmějí vyloučit nebo omezit vývoz finálních výrobků Kupujícího.

6.6. Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí ani žádné další výrobní prostředky, nástroje, přípravky a zařízení, které Kupující poskytl Prodávajícímu za účelem výroby Zboží, nebo které platil, nesmí Prodávající použít pro výrobu za účelem dodávek třetím osobám.

7. Důsledky insolvenčního řízení a ručení za DPH

7.1. Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu písemně oznámit, dostane – li se do byť dočasně do platební neschopnosti, i kdyby taková platební neschopnost nenaplňovala parametry úpadku či hrozícího úpadku ve smyslu insolvenčního zákona, a to za situace, kdy by taková platební neschopnost mohla mít vliv na řádné a včasné plnění Prodávajícího vůči Kupujícímu.

7.2. V případě, že bude s Prodávajícím zahájeno insolvenční řízení, je Kupující oprávněn odstoupit od této kupní smlouvy, jakož i od kterékoliv Kupní smlouvy, a to i za situace, kdy již z takové Kupní smlouvy již bylo částečně plněno.

7.3. V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění prodávající identifikován jako nespolehlivý plátce DPH podle ustanovení § 106a a násl. zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „Zákon o DPH“), a Kupujícímu nebude minimálně 10 (slovy: deset) pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti faktury předložen prodávajícím doklad o řádném zaplacení DPH z poskytnutého fakturovaného plnění, má Kupující právo uhradit prodávajícímu za dodané Zboží pouze kupní cenu ve výši ceny bez DPH. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit Kupujícímu jako záruka pro případ ručení Kupujícího za nezaplacenou DPH prodávajícím z poskytnutého fakturovaného plnění. Kupující je oprávněn takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého fakturovaného plnění, bude-li v rámci ručení povinen tuto úhradu za prodávajícího provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH prodávajícímu do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů po předložení dokladu o řádném zaplacení daně z poskytnutého fakturovaného plnění prodávajícím. Prodávající se dále zavazuje nejpozději do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od zveřejnění informovat Kupujícího o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu Zákona o DPH a pokud tuto povinnost prodávající poruší, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

8. Náhrada škody, pojištění

8.1. Prodávající v plné výši odpovídá za škodu a jakoukoliv újmu, která vznikne Kupujícímu na základě porušení povinnosti Prodávajícího podle této smlouvy a Kupních smluv a/nebo na základě povinností stanovených zákonem, jinými obecně závaznými předpisy jakož i na základě porušení technických norem a jiných obdobných předpisů vztahujících se ke Zboží nebo k uskutečnění dodávky Zboží.

8.2. Prodávající nese vůči Kupujícímu plnou odpovědnost za Zboží, termíny plnění, jeho cenu, bezvadnost plnění, veškeré jakostní ukazatele a soulad vlastností Zboží se způsobem jeho dalšího použití Kupujícím. Prodávající musí Kupujícímu oznámit neprodleně každý problém, který by mohl ohrozit průběžné plnění dodávek Zboží nebo přerušit dodávky Zboží. V opačném případě tak odpovídá za škodu, která v důsledku toho Kupujícímu vznikne.

8.3. Prodávající prohlašuje, že odškodní Kupujícího v jakémkoliv případě, kdy na základě dodávky Zboží Kupujícímu nebo v souvislosti s ní, uplatní jakákoliv osoba včetně orgánů státní správy a samosprávy, vůči Kupujícímu jakoukoliv náhradu škody či újmy, týkající se nebo související s dodávkou Zboží.

8.4. Prodávající předá Kupujícím nejpozději do 10 (slovy: deseti) kalendářních dnů ode dne akceptace těchto VOP, podpisu RKS nebo první Kupní smlouvy ověřenou kopii pojistné smlouvy a/nebo certifikát (potvrzení) pojišťovny (originál nebo ověřenou kopii), potvrzující, že Prodávající má sjednáno pojištění odpovědnosti za škody způsobené dodáním a použitím Zboží nebo v souvislosti s tím, přičemž výše pojistného plnění bude sjednána na částku, která bude odpovídat případně Kupujícímu hrozícím škodám v příčinné souvislosti s pozdními či vadnými dodávkami Zboží. V případě pochybností je prodávající povinen písemně požádat Kupujícího o sdělení požadované výše pojistného plnění dle charakteru dodávaného Zboží a tuto dodržet. Prodávající se dále zavazuje, že toto pojištění nezruší ani nezmění k horšímu po celou dobu platnosti závazků vyplývajících z plnění Prodávajícího dle RKS a jednotlivých Kupních smluv.

8.5. Kupující je oprávněn odstoupit od RKS a kterékoliv z Kupních smluv v případě, že Prodávající nepředá Kupujícímu doklad o pojištění dle odst. 8.4. tohoto článku VOP.

9. Xxxxx, rozhodování sporů

9.1. Veškeré právní vztahy mezi stranami vzniklé v souvislosti a na základě uzavřených Kupních smluv, rámcových kupních smluv a těchto VOP se řídí právem České republiky.

9.2. Veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených kupních smluv a těchto VOP vzniknou, budou řešeny především vzájemným jednáním stran. Nebude-li konkrétní spor takto urovnán do 30 (slovy: třiceti) dnů poté, kdy k jeho vzniku došlo, rozhodne spor na návrh kterékoli ze stran věcně a místně příslušný obecný soud Kupujícího.

10. Závěrečná ustanovení

10.1. Promlčecí doba. Veškeré pohledávky Prodávajícího za Kupujícím se promlčují v promlčecí době v délce 1 (slovy: jednoho) roku. Pohledávky Kupujícího vůči Prodávajícímu z titulu náhrady škody nebo jiné újmy se promlčují v promlčecí době 10 (slovy: deseti) let.

10.2. Obchodní tajemství. Prodávající není oprávněn sdělit, zveřejnit či zpřístupnit třetí straně jakékoliv informace, které při plnění této smlouvy, resp. dílčích kupních smluv, nebo v jakékoliv souvislosti s tím, získal od Kupujícího nebo se je jinak dozvěděl, jestliže tyto představují nebo by mohly představovat součást obchodního tajemství Kupujícího. Za důvěrně informace podle tohoto ustanovení jsou vždy považovány informace o konkurenčně významných a určitelných skutečnostech, které jsou ocenitelné a v obchodních kruzích běžně nedostupné a jakkoliv souvisejí s provozem závodů Kupujícího nebo jakkoliv souvisejí s jeho podnikatelskou činností (dále jen „Důvěrné informace“). Prodávající je povinen zachovávat o důvěrných informacích důsledně mlčenlivost, nijak je bez souhlasu Kupujícího nevyužívat a v žádném případě je nezneužívat. Pokud je nutné sdělit, předat či zpřístupnit jakékoliv Důvěrné informace třetím osobám, zejména pak subdodavatelům Prodávajícího podílejícím se na dodávkách, respektive výrobě dodávaného Zboží, pak je povinen omezit rozsah takových Důvěrných informací na nezbytné minimum a současně přijmout náležitá opatření na přenos povinnosti mlčenlivosti na tyto třetí osoby s tím, že musí být schopen toto zabezpečení přenosu ochrany Důvěrných informací na třetí osobu Kupujícímu kdykoliv prokázat. Prodávající je povinen dodržovat přiměřená avšak dostatečná bezpečností opatření zajišťující ochranu Důvěrných informací Kupujícího, a to především před jejich ztrátou, odcizením, zničením, neoprávněným přístupem k nim, záměrným, náhodným či jiným poškozením nebo jiným neoprávněným využíváním nebo zpracováváním. Povinnost Prodávajícího zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a zajišťovat jejich ochranu trvá po dobu účinnosti této smlouvy a/nebo poslední uzavřené kupní smlouvy, a dále po dobu 5 (slovy: pěti) let od data skončení účinnosti poslední z nich.

V případě porušení povinnosti vyplývající z tohoto článku VOP je Prodávající povinen

uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti, čímž není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody.

10.3. Salvátorská klauzule. Případná neúčinnost nebo neplatnost jakéhokoliv článku, odstavce, pododstavce, věty či ustanovení VOP nemá vliv na účinnost nebo platnost ostatních jejich ustanovení. V případě, že se jakýkoli článek, odstavec, pododstavec, věta či ustanovení VOP stane nebo bude neúčinným či neplatným z jakéhokoli důvodu, smluvní strany se zavazují po vzájemném jednání dohodnout právně přijatelný způsob, jímž zajistí realizaci obchodních záměrů sjednaných v takovémto neúčinném či neplatném ustanovení.

10.4. Obsah práv a povinností, výklad praxe. Obsah práv a povinností smluvních stran z těchto VOP se vykládá v prvé řadě vždy podle jazykového vyjádření jednotlivých jejich ujednání. K úmyslu jednajícího lze přihlédnout, jen není-li v rozporu s jazykovým vyjádřením. Teprve v případě nejasností ohledně významu jazykového vyjádření jednotlivých ujednání se použijí ostatní zákonná pravidla pro určení obsahu práv a

povinností prodávajícího a Kupujícího. K tomu, co předcházelo nebo následovalo po uzavření RKS nebo jednotlivých Kupních smluv, se v takovém případě přihlíží, jen není-li to v rozporu s obsahem anebo smyslem a účelem těchto VOP. V tomto smyslu strany vylučují, že by mezi sebou měly při dodávkách Zboží jakoukoliv zavedenou praxi.

10.5. Od RKS a/nebo jednotlivých Kupních smluv mají právo strany odstoupit z důvodů sjednaných výslovně v jednotlivých Kupních smlouvách, v RKS a v těchto VOP a/nebo z důvodů uvedených v zákoně.

Obchodní firma/jméno o příjmení:    Sídlo:  

IČ/DIČ/dat.nar./r.č.:  

Zápis v OR/ŽR:   Zastoupená/funkce/plná moc (doložit)    

V            dne