kterou podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:
Licenční smlouva
kterou podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:
Smluvní strany:
Vysoké učení technické v Brně
Sídlem: Antonínská 548/1, 601 90 Brno
IČ: 00216305
DIČ: CZ00216305
Veřejná vysoká škola zřízená zákonem
Zastupuje: prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektor
na straně jedné a dále též pouze jako „poskytovatel“ či „poskytovatel licence“
a
STACHEMA CZ s.r.o.
Sídlem: Hasičská 1, 280 02 Kolín - Zibohlavy
IČO: 46353747
DIČ: CZ46353747
Zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl: C, vložka č. 12680
Zastupuje: Xxxxx Xxxxx, jednatel
na straně druhé a dále též pouze jako „nabyvatel“ či „nabyvatel licence“
Preambule
Vzhledem k tomu, že poskytovatel licence v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořil duševní vlastnictví, které chce nabídnout k využití v praxi, a vzhledem k tomu, že nabyvatel licence má vážný zájem a všechny předpoklady k úspěšnému uvedení výrobků obsahujících toto duševní vlastnictví na trh, berou na sebe smluvní strany níže uvedená práva a povinnosti za účelem komercializace Vynálezu.
Vynález je výsledekem projektu TAČR č.TA03030851 s názvem „Sanace tunelů - technologie, materiály a metodické postupy“, řešený v období 2013 – 2016. Poskytovatel licence prohlašuje, že je jediným vlastníkem Vynálezu a že má plné právo s Vynálezem nakládat a uzavřít tuto licenční smlouvu.
Článek 1
Vymezení některých pojmů
Strany se dohodly, že pojmy použité v této smlouvě (včetně její Preambule) mají pro účely této smlouvy význam definovaný v tomto článku, pokud z kontextu nevyplývá význam jiný. Toto je zdůrazněno velkým počátečním písmenem.
Vynálezem je pro účely této smlouvy míněno duševní vlastnictví (zejména vynálezy a jiná technická řešení, design, know-how, zapsaná a nezapsaná označení a autorská práva včetně práv k počítačovým programům a práv k databázi) vztahující se nebo obsažené v řešení s názvem „Sanační směs pro spárování kamenného zdiva tunelových obezdívek“, zejména popsané v části „Patentové nároky“ v tomto ochranném dokumentu:
-
Patent udělený Úřadem průmyslového vlastnictví ČR
Č. patentu: 306156
Datum podání přihlášky: 28. 8. 2015
Název: Spárovací hmota
Výrobek je jakýkoliv výrobek obsahující nebo získaný z nebo přímo či nepřímo odvozený od nebo využívající Vynález patřící nabyvateli.
Pokud se v této smlouvě hovoří o odstavcích nebo článcích, rozumí se jimi odstavce nebo články této smlouvy, pokud není výslovně uvedeno jinak.
Článek 2
Udělení licence a její rozsah
Poskytovatel licence touto smlouvou uděluje nabyvateli právo užívat Vynález v dále uvedeném rozsahu a za dále stanovených podmínek. Pro technické informace neobsažené v zapsaných nebo udělených ochranných dokumentech je považována tato licence za licenci na know-how.
Licence se uděluje za účelem komerčního využití, tedy vývoje, výroby, distribuce a prodeje Výrobků.
Licence se uděluje pro území České republiky.
Licence je poskytnuta jako nevýhradní. Poskytovatel licence je na uvedeném území oprávněn užívat Vynález pro vlastní potřebu, při spolupráci s třetími osobami a zároveň má právo poskytnout licenci k využití Vynálezu třetím osobám.
Nabyvatel není oprávněn převést svoje práva z této smlouvy nebo udělovat podlicence třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele.
Článek 3
Technická pomoc
Poskytovatel poskytne nabyvateli všechny informace o Vynálezu, které má k dispozici a které jsou nezbytné k užívání Vynálezu (související know-how).
V případě potřeby poskytne na vyžádání poskytovatel licence pracovníkům nabyvatele technickou pomoc s užíváním Vynálezu. Způsob a termín poskytnutí technické pomoci dohodnou strany s přihlédnutím k vzájemným časovým a provozním možnostem. Rozsah technické pomoci činí nejvýše celkem 5 hodin.
Technická pomoc v rozsahu podle předchozího odstavce je zahrnuta v odměně za licenci. Pokud je nabyvatelem vyžadována technická pomoc ve větším rozsahu, jsou její poskytnutí a odměna za ni závislé na dohodě smluvních stran. Bližší podmínky stanoví strany zvláštní smlouvou.
Článek 4
Péče řádného hospodáře
Nabyvatel se zavazuje postupovat při využívání této licence s takovým úsilím, jaké lze po něm rozumně požadovat, aby bylo dosaženo plného komerčního potenciálu Vynálezu.
Nabyvatel licence se při jejím využívání zavazuje postupovat s odbornou péčí, zejména, ale nejenom, že bude dodržovat všechna závazná pravidla a opatří si veškerá nezbytná povolení, pokud je jich třeba k využití Vynálezu, a že bude vyrábět Výrobky alespoň v běžné kvalitě obvyklé v daném oboru, aby neutrpělo dobré jméno poskytovatele licence.
Článek 5
Licenční odměna
Odměna za poskytnutí licence podle této smlouvy byla sjednána dohodou smluvních stran takto:
Fixní odměna za poskytnutí licence je stanovena na 10.000,- Kč (slovy desettisíc korun českých), splatná do 30 dní od uzavření této smlouvy na základě daňového dokladu vystaveného poskytovatelem licence. Datum uznatelného zdanitelného plnění je den podpisu smlouvy.
Licenční poplatky v podobě procentuálního podílu z prodejní ceny každého kusu prodaného Výrobku bez DPH, který činí 5 %.
Nabyvatel se zavazuje vyúčtovat licenční poplatky dvakrát za rok, zúčtovací období jsou leden – září a říjen – prosinec kalendářního roku, a doručit poskytovateli písemné vyúčtování, které bude obsahovat následující údaje k danému zúčtovacímu období:
- počet Výrobků prodaných nabyvatelem během zúčtovacího období,
- výše celkových příjmů nabyvatele z prodeje Výrobků,
- výpočet běžných licenčních poplatků za dané období,
- celková výše dlužné licenční odměny za zúčtovací období.
V případě, že v příslušném období nebude realizován žádný prodej Výrobku, podá o tom nabyvatel písemné oznámení ve stejné lhůtě. Vyúčtování zašle nabyvatel emailem na adresu xxxx@xx.xxxxx.xx.
Na základě podaného vyúčtování vystaví poskytovatel licence nabyvateli fakturu na dlužnou licenční odměnu. Datum uznatelného zdanitelného plnění je konec zúčtovacího období.
Článek 6
Právo kontroly
Nabyvatel licence se zavazuje vést pravdivé a úplné účetní záznamy ve struktuře a podrobnostech umožňujících kontrolu správnosti vyúčtování licenční odměny.
Poskytovatel je oprávněn kdykoli provést kontrolu plnění této smlouvy ze strany nabyvatele (zejména kontrolu příslušné dokumentace ke zjištění úplnosti a správnosti vyúčtování licenční odměny). V případě, že osoba pověřená nebo zmocněná poskytovatelem licence k provedení kontroly dle předchozí věty nebude vázána povinností mlčenlivosti v souvislosti se svým povoláním či výkonem své funkce, zavazuje se poskytovatel licence takovou osobu před zahájením výkonu kontroly zavázat k mlčenlivosti. Kontrolu může poskytovatel provést v běžné pracovní / provozní době nabyvatele i bez předchozího oznámení.
Náklady kontroly nese poskytovatel. Pokud se však na základě provedené kontroly ukáže, že výše skutečně dlužné licenční odměny je o více než 5 % vyšší než výše vyúčtované licenční odměny, je poskytovatel licence oprávněn vystavit nabyvateli fakturu na všechny náklady rozumně vynaložené v souvislosti s provedením této kontroly.
Pokud kontrola podle tohoto článku zjistí, že dlužná licenční odměna je vyšší než výše vyúčtované licenční odměny, je nabyvatel povinen rozdíl doplatit.
Článek 7
Povinnost mlčenlivosti
Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany získané v souvislosti s touto smlouvou, nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používá k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem.
Za důvěrné informace se považují zejména know-how vztahující se k Vynálezu a jeho Zlepšení, jakékoliv informace druhou smluvní stranou označené jako „důvěrné“ a dále všechny skutečnosti, o kterých může smluvní strana s vynaložením běžného úsudku důvodně předpokládat, že jejich vyzrazení třetí osobě by mohlo druhé smluvní straně, popřípadě třetí osobě s touto stranou jednající ve shodě, nebo jejich zaměstnancům, přivodit újmu.
Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci,
kterou měla smluvní strana k dispozici před jejím zpřístupněním druhou smluvní stranou,
která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,
kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,
kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,
kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně.
Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a tři roky poté.
Článek 8
Záruky a odpovědnost za škodu
Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k Vynálezu a že má právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním Vynálezu nabyvateli. Poskytovatel dále prohlašuje, že mu nejsou známa žádná práva třetích osob k Vynálezu, která by měla za následek ztížení nebo nemožnost uplatnění práv z této smlouvy, a že v tomto směru vyvinul řádnou odbornou péči, s výjimkou prohledávání jakýchkoli veřejných rejstříků.
Nabyvatel licence prohlašuje, že je mu známa podstata Vynálezu a obsah a rozsah ochranných dokumentů průmyslového vlastnictví a v tomto stavu je příjímá. Poskytovatel licence nezaručuje, že Vynález bude mít jakoukoli konkrétní vlastnost nebo parametr a že bude použitelný pro jakýkoli konkrétní účel, zejména neručí za vhodnost Vynálezu k implementaci ve výrobě nabyvatele a za prodejnost Výrobků. Poskytovatel licence dále neručí za patentovatelnost Vynálezu a/nebo šíři licencovaných práv duševního vlastnictví. Poskytovatel neodpovídá za škodu způsobenou Výrobky.
Poskytovatel odpovídá nabyvateli licence za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti. Poskytovatel nehradí ušlý zisk nabyvatele.
Článek 9
Udržování a vymáhání průmyslových práv
Poskytovatel licence není po dobu trvání licence podle této smlouvy povinen udržovat v platnosti udělený patent (po dobu, kterou dovolují platné předpisy), je však povinen s dostatečným předstihem před vypršením doby ochrany uvědomit nabyvatele licence a dát mu možnost uhradit náklady spojené s prodloužením platnosti patentu.
Poskytovatel se zavazuje poskytnout nabyvateli součinnost v případě žádosti o zápis této licence do rejstříku vedeného u Úřadu průmyslového vlastnictví. Náklady nese v plné výši nabyvatel.
V případě, že se kterákoli smluvní strana dozví o skutečném nebo možném porušování práv k Vynálezu ze strany třetích osob, nebo o skutečných nebo možných nárocích třetích osob k Vynálezu, zavazuje se tato smluvní strana o této skutečnosti vyrozumět druhou stranu bez zbytečného odkladu.
Poskytovatel licence není povinen bránit porušování práv k patentu ze strany třetích osob nebo návrhům na zrušení/neplatnost/přepis patentu. Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle předchozího odstavce nepodnikne poskytovatel licence potřebné kroky, nabyvatel licence má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit práva k patentu, včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení, a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané.
Článek 10
Platební podmínky
Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou druhé smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku.
Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez jakékoli daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit.
Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou česká koruna (Kč).
Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě faktury (daňového dokladu) vystavené oprávněnou smluvní stranou.
Minimální doba splatnosti faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 5 dnů ode dne jejich doručení povinné smluvní straně.
Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené zákonem nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode dne doručení opravené faktury povinné straně.
Článek 11
Sankce
Pokud se smluvní strana dostane do prodlení s úhradou jakékoli části peněžité částky dle této smlouvy, zavazuje se zaplatit druhé straně smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.
Pokud se nabyvatel ocitne v prodlení s podáním vyúčtování licenční odměny a nedodá je poskytovateli ve lhůtě 5 dnů po upozornění na prodlení, je povinen zaplatit poskytovateli smluvní pokutu 500 Kč za každý den prodlení až do splnění povinnosti.
Pokud se ukáže, že vyúčtování dle odstavce 5.2. neobsahuje úplné nebo pravdivé informace nutné k vypočtení licenční odměny, nabyvatel je povinen poskytovateli uhradit smluvní pokutu v jednorázové výši 5.000 Kč.
Závazek smluvní strany splnit povinnost, jejíž plnění je zajištěno smluvní pokutou, trvá i po zaplacení této smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty se nabyvatel nezbavuje povinnosti nahradit poskytovateli vzniklou újmu.
Článek 12
Trvání smlouvy
Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti zápisem do registru smluv.
Tato smlouva se uzavírá na dobu platnosti patentu.
Xxxxxxxxx ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět bez udání důvodu. Výpovědní doba činí půl roku a začíná běžet prvním dnem kalendářního pololetí následujícího po pololetí, ve kterém byla druhé smluvní straně doručena písemná výpověď.
V případě, že nabyvatel zpochybní platnost patentu nebo bude podporovat třetí osoby v popírání platnosti tohoto patentu, je poskytovatel licence oprávněn tuto smlouvu vypovědět s výpovědní lhůtou 14 dnů, která začíná běžet dnem doručení nabyvateli licence.
Oprávněná smluvní strana může od smlouvy jednostranně odstoupit při podstatném porušení smlouvy druhou stranou.
Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení této smlouvy ze strany nabyvatele licence považují:
prodlení s podáním vyúčtování licenční odměny po dobu delší než 60 dnů,
opakované podání nepravdivého nebo neúplného vyúčtování licenční odměny
prodlení se zaplacením licenční odměny nebo její části po dobu delší než 30 dnů,
Oprávněná smluvní strana může od smlouvy odstoupit také v případě, že druhá smluvní strana poruší tuto smlouvu nepodstaným způsobem a toto porušení neodstraní (pokud je takové odstranění možné) ani ve lhůtě 60 dní poté, co na takové porušení byla oprávněnou smluvní stranou upozorněna.
Odstoupení podle této smlouvy musí být učiněno písemně.
Po ukončení této smlouvy jinak než uplynutím doby je nabyvatel povinen ukončit používání Vynálezu. Bez ohledu na předchozí větu však nabyvatel může po dobu 6 měsíců po ukončení této smlouvy odstoupením pokračovat v distribuci a /nebo prodeji Výrobků, které měl v okamžiku ukončení smlouvy na skladě (on sám nebo nabyvatelé podlicence). Z těchto Výrobků je povinen zaplatit poskytovateli licenční odměnu, jako by byla smlouva stále v platnosti.
Článek 13
Obecná ujednání
K převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je třeba souhlasu druhé smluvní strany.
Nevynutitelnost a/nebo neplatnost a/nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost a/nebo platnost a/nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti a/nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti a/nebo účinnosti a/nebo vynutitelnosti pozbyla.
Smluvní strany se dohodly, že neuplatnění a/nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění a /nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu.
Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv zajistí poskytovatel licence.
Tuto smlouvu je možno měnit a vztah z ní vzniklý skončit pouze právním jednáním v písemné formě na listině s vlastnoručními podpisy smluvních stran nebo osob oprávněných za ně jednat; jiná forma je vyloučena, není-li v této smlouvě ujednáno jinak. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.
Smluvní strany tímto prohlašují, že se s obsahem této smlouvy řádně seznámily, že tato smlouva je projevem jejich vážné, svobodné a určité vůle prosté omylu a po vzájemném jednání a není uzavřena za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své níže uvedené podpisy jejich oprávnění zástupci.
V Brně dne
Za poskytovatele:
____________________________________ prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx. rektor Vysoké učení technické v Brně |
V Kolíně dne
Za nabyvatele:
_____________________________________ Xxxxx Xxxxx jednatel STACHEMA CZ s.r.o.
|
Stránka 8 z 8