SMLOUVA O ÚVĚRU

č. 0506/11/03292/ŽSSK/ŠV/ŠT

UZAVŘENÁ MEZI

Železničná spoločnosť Slovensko, a.s.

Rožňavská 1

832 72 Bratislava Slovenská republika

Identifikační číslo společnosti: 35 914 939

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sa, vložka č. 3497/B

zastoupená Mgr. Xxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a

Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedou představenstva (dále jen Dlužník)

Československá obchodní banka, a. s.

Radlická 333/150 150 57 Praha 5 Česká republika

Identifikační číslo společnosti: 00001350

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B XXXVI, vložka č. 46

zastoupená xxx, ředitelkou odboru Exportního a strukturovaného financování obchodu

xxx, pracovníkem pro specializované financování, odbor Exportního a strukturovaného financování obchodu

(dále jen Věřitel)

na částku ve výši EUR 37.640.367,54

Článek čís	Nadpis článku	Strana
1.	Definice	3
2.	Účel a částka financování	6
3.	Přílohy	7
4.	Úrok	8
5.	Úrokové období	9
6.	Splátky a předčasné splacení	10
7.	Prohlášení a záruky	14
8.	Xxxxxxx	15
9.	Odkládací podmínky Čerpání	16
10.	Čerpání a úvěrový účet	18
11.	Případy porušení	19
12.	Daně	21
13.	Výdaje a odměny	22
14.	Rozhodné právo a jurisdikce	23
15.	Změny a provádění Smlouvy	23
16.	Oznámení a výzvy	23
17.	Den účinnosti Úvěru	24
18.	Období čerpání	25
19.	Odlučitelnost ustanovení	25
20.	Práva, nároky a možnosti vzdání se	25
21.	Odškodnění	26
22.	Právní nástupci / nástupnictví a postoupení	26
23.	Protiprávnost	26

Příloha A stanovící podmínky poskytnutí RVG Úvěru

Příloha B stanovící podmínky poskytnutí Úvěru B

Příloha C stanovící podmínky poskytnutí Úvěru C

Příloha D stanovící podmínky poskytnutí Úvěru D

Příloha E stanovící podmínky poskytnutí Úvěru E

Příloha F Vzor Právního stanoviska ke Smlouvě o úvěru

Příloha G Vzor Žádosti o čerpání

Příloha H Časový harmonogram čerpání a splácení Úvěru

Příloha I Vzorec pro výpočet poplatku na pokrytí úrokových nákladů

1. Definice

1.1. Následující pojmy uvedené v této Smlouvě mají následující význam:

“Čerpaná částka“ nebo “Čerpané částky“ znamenají součet jistin veškerých Čerpání příslušného Úvěru poskytnutých Věřitelem Dlužníkovi dle této Smlouvy a za podmínek stanovených v příslušné Příloze A až E;

“Čerpání“ znamená jakoukoli platbu provedenou Věřitelem Dlužníkovi na Zvláštní běžný účet a/nebo v případě splátky jistiny Překlenovacího úvěru přímo na příslušný Úvěrový účet, na účet Dlužníka dle ustanovení článku 10 této Smlouvy;

“ČSOB SK“ znamená Československá obchodná banka, a.s, IČ 36 854 140, Michalská 18, 815 63 Bratislava;

“Datum Čerpání“ znamená ve vztahu k RVG Úvěru den, kdy je poskytnuto příslušné Dílčí Čerpání Úvěru;

“Datum splatnosti“ znamená ve vztahu k Úvěru B, C, D a E datum, ve kterém se splátka jistiny stává splatnou, a ve vztahu k RVG Úvěru datum splatnosti jednotlivého Dílčího Čerpání, tj. poslední den příslušného Dílčího úvěrového období, který nastane v souladu s požadovanou délkou Dílčího úvěrového období 1 až 6 měsíců od Data Čerpání, nejpozději však v Den konečné splatnosti;

“Datum splatnosti úroků“ znamená datum splatnosti úroků určený v souladu s ustanovením článku 5;

“Den konečné splatnosti“ znamená ve vztahu k RVG Úvěru den 30.8.2013;

“Den oznámení“ znamená datum předcházející o dva Pracovní dny datu, ve kterém počíná běžet Úrokové období v souladu s ustanovením článku 5;

“Den účinnosti úvěru“ znamená datum definovaný v ustanovení článku 17;

“Dílčí Čerpání“ znamená ve vztahu k RVG Úvěru jednotlivé Čerpání po dobu příslušného Dílčího úvěrového období poskytnuté Věřitelem Dlužníkovi na základě Žádosti o čerpání;

“Dílčí úvěrové období“ znamená ve vztahu k RVG Úvěru období mezi Datem Čerpání a Datem splatnosti jednotlivého Dílčího Čerpání, které může být v délce 1, 2, 3, 4, 5 nebo 6 měsíců nebo jiné délce navržené v Žádosti o čerpání Dlužníkem a následně odsouhlasené Věřitelem, přičemž jakékoli Dílčí úvěrové období končí nejpozději Dnem konečné splatnosti;

“Dlužník“ znamená smluvní stranu označenou na titulní straně této Smlouvy jako Dlužník;

“Dodavatel 1“ znamená Škoda Vagonka a.s., IČ: 258 70 637, Ostrava 9, 1. máje

3176/102, PSČ 703 00;

“Dodavatel 2“ znamená ŠKODA TRANSPORTATION a.s., IČ 626 23 753, Plzeň,

Tylova 1/57, PSČ 301 28;

“EGAP” znamená Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., Vodičkova 34, 111 21 Praha 1, Česká republika;

“EUR“ znamená zákonnou měnu členů Evropské hospodářské a měnové Unie v souladu s legislativou Evropské Unie;

“EURIBOR“ znamená, pro každé Úrokové období, roční sazbu, která je sazbou nabízenou (je-li taková a zaokrouhlená nahoru na nejbližší páté desetinné místo) uvedené na EURIBOR stránce Xxxxxx´s obrazovky tak, jak je publikována službou Reuters Monitor Money Rates, která ukazuje sazby pro depozita v EUR pro období, které je nejbližší (delší) k trvání daného Úrokového období v nebo kolem 11 hodin dopoledne (středoevropského času) v Den oznámení; pokud se daná sazba na obrazovce Xxxxxx´s neobjeví nebo pokud je ji možno považovat za zjevně a zřejmě nesprávnou dle vlastního uvážení Věřitele, pak bude sazba EURIBOR pro dané Úrokové období sazba určená Věřitelem v souladu s uvedenými příslušnými sazbami, které Věřitel obdržel z mezinárodního mezibankovního trhu;

“Kupující” znamená Železničná spoločnosť Slovensko, a.s., Rožňavská 1, 832 72 Bratislava, Slovenská republika;

“Marže“ znamená marži ve výši xxx % p.a. (xxx);

“Období čerpání” znamená období v souladu s článkem 18;

“Období splácení“ znamená ve vztahu k Úvěrům, kromě RVG Úvěru, období počínající Starting Pointem až do posledního Data splatnosti příslušného Úvěru;

“Patronátní prohlášení“ znamená Vyhlásenie Ministerstva dopravy, výstavby a regionálního rozvoja Slovenské republiky;

“Podstatná nepříznivá změna“ znamená, že nastane skutečnost nebo souhrn skutečností, které budou mít podstatný negativní dopad na finanční situaci Dlužníka a jeho schopnost splácet jakékoli částky splatné podle Smlouvy v dohodnutém termínu;

“Pojistky“ znamená Pojistnou smlouvu pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení uzavřenou mezi EGAP a Věřitelem, a to číslo pojistné smlouvy 107008717 pro pojištění RVG Úvěru, číslo pojistné smlouvy 107008684 pro pojištění Úvěru B, číslo pojistné smlouvy 107008728 pro pojištění Úvěru C a číslo pojistné smlouvy 107008739 pro pojištění Úvěru D;

“Poslední Čerpání” znamená Čerpání, po kterém budou provedeny veškeré platby za Zboží a Služby z příslušného poskytnutého Úvěru dle ustanovení Smlouvy o dodávkách 1 a/ nebo Smlouvy o dodávkach 2;

“Pracovní den“ znamená den (kromě soboty a neděle), kdy jsou banky obvykle otevřeny pro obchodování v Praze a Bratislavě, a pro účely provádění plateb v EUR den, který je zároveň dnem, ve kterém je v provozu platební systém

„Transeuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer“ a provádí se vypořádání plateb denominovaných v EUR;

“Překlenovací úvěr” znamená RVG Úvěr a Úvěr C poskytnuté na základě této Smlouvy a podmínek stanovených v Příloze A a C na financování zálohových plateb dle Smlouvy o dodávkách 1 a Smlouvy o dodávkách 2;

“Případ porušení“ znamená jakýkoli Případ porušení dle ustanovení článku 11.1;

“RVG Úvěr“ znamená revolvingový úvěr ve výši 1.162.328,20 EUR poskytnutý Věřitelem Dlužníkovi na základě podmínek sjednaných v této Smlouvě a v Příloze A této Smlouvy;

“Smlouva“ nebo “Smlouva o úvěru“ znamená tuto Smlouvu o úvěru včetně Příloh A

– I;

“Smlouva o dodávkách 1“ znamená Kupní smlouvu č. 16/VS-N/2008, uzavřenou mezi Kupujícím a Dodavatelem 1 dne 30.12.2008 na dodávku 10 elektrických dvoupatrových vlakových souprav-jednotek EPJ ve výši 96.200.000,- EUR a Smlouvu o dílo č. 6/VS-N/2009 uzavřenou mezi Kupujícím a Dodavatelem 1 ze dne 30.06.2009 na dodávku 10 dvoupatrových vlakových souprav-jednotek PP a úpravu 10 hnacích dráhových vozidel-lokomotiv ve výši 74.288.000,-EUR ve znění případných budoucích dodatků;

“Smlouva o dodávkách 2“ znamená Kupní smlouvu č. 7/VS-N/2009 uzavřenou mezi Kupujícím a Dodavatelem 2 dne 30.06.2009 na dodávku 2 elektrických lokomotiv (HDV) ve výši 8.499.900,- EUR ve znění případných budoucích dodatků;

“Starting Point“ znamená

a) ve vztahu k Úvěru B dřívější z těchto dat: (i) den bezprostředně navazující na datum Posledního Čerpání Úvěru B nebo (ii) 31.8.2013;

b) ve vztahu k Úvěru C dřívější z těchto dat: (ii) den bezprostředně navazující na datum Posledního Čerpání Úvěru C nebo (ii) 30.4.2012;

c) ve vztahu k Úvěru D dřívější z těchto dat: (i) den bezprostředně navazující na datum Posledního Čerpání Úvěru D nebo (ii) 31.10.2012;

d) ve vztahu k Úvěru E den Čerpání Úvěru E;

“Úroková sazba po splatnosti“ znamená sazbu ve výši xxx % (xxx) za rok nad obvyklou úrokovou sazbou aplikovatelnou na Čerpané částky dle ustanovení článku 4.1, 4.3 nebo 4.4, pro případ, že Dlužník neuhradil jakoukoli splatnou částku včas a řádně;

“Úrokové období“ znamená Úrokové období určené v souladu s ustanovením článku 5.1. a 5.2.;

“Úvěr“ znamená peněžní prostředky poskytnuté Věřitelem Dlužníkovi v souladu s ustanovením této Smlouvy a příslušné Přílohy A-E;

“Úvěr B” znamená účelový úvěr ve výši 35.418.581,28 EUR poskytnutý Věřitelem Dlužníkovi za podmínek sjednaných v této Smlouvě a v Příloze B této Smlouvy;

“Úvěr C” znamená účelový úvěr ve výši 301.975,54 EUR poskytnutý Věřitelem Dlužníkovi za podmínek sjednaných v této Smlouvě a v Příloze C této Smlouvy;

“Úvěr D” znamená účelový úvěr ve výši 1.811.853,26 EUR poskytnutý Věřitelem Dlužníkovi za podmínek sjednaných v této Smlouvě a v Příloze D této Smlouvy;

“Úvěr E” znamená účelový úvěr do výše 409.933,00 EUR poskytnutý Věřitelem Dlužníkovi za podmínek sjednaných v této Smlouvě a v Příloze E této Smlouvy;

“Úvěrový limit“ znamená ve vztahu k RVG Úvěru součet jistin všech jednotlivých aktuálně čerpaných a nesplacených Čerpání RVG Úvěru poskytnutých Dlužníkovi v souladu s touto Smlouvou a s Přílohou A, který nesmí v žádném okamžiku trvání RVG Úvěru překročit částku EUR 1.162.328,20;

“Úvěrový účet” znamená účet (účty) otevřený(é) a vedený(é) v souladu s ustanovením článku 10; v případě jakýchkoli částek po splatnosti dle příslušné Přílohy A-E zahrnuje pojem Úvěrový účet také jakékoli jiné účty otevřené Věřitelem pro prokázání závazků po splatnosti dle této Smlouvy a příslušné Přílohy A-E;

“Věřitel“ znamená smluvní stranu určenou na titulní straně této Smlouvy jako Věřitel;

“Výše Úvěru” znamená celkovou výši jistiny příslušného Úvěru;

“Výzva v souvislosti s Případem porušení“ znamená výzvu učiněnou Věřitelem v písemné formě dle ustanovení článku 11.2. a 11.3. na částku uvedenou v článku 11.2;

“Závazek” znamená závazek Věřitele poskytnout Dlužníkovi na základě této Smlouvy a příslušné Přílohy A-E finanční prostředky (Úvěr), a to až do celkové výše 37.640.367,54 EUR;

“Zboží“ a „Služby” znamená zboží a/nebo služby, které mají být poskytovány / dodány ze strany Dodavatele 1 a Dodavatele 2 Dlužníkovi tak, jak je uvedeno ve Smlouvě o dodávkách 1 a Smlouvě o dodávkách 2;

“Zvláštní běžný účet” znamená vázaný účet vedený ČSOB SK v EUR na jméno Dlužníka č. xxx, IBAN xxx otevřený na základě smlouvy o účtu ze dne 21.12.2010 ve znění dodatku zohledňujícím ustanovení této Smlouvy;

“Žádost o Čerpání“ znamená neodvolatelnou žádost dle Přílohy G účinnou a platnou po celé Období čerpání předanou Dlužníkem Věřiteli způsobem specifikovaným v ustanovení článku 9.5.3. a v příslušné Příloze A-E.

1.2. Nadpisy článků a nadpisy příloh jsou dány pouze pro usnadnění.

1.3 Odkazy na určitý článek, rozvrh nebo ustanovení budou vykládány jako odkazy na článek, rozvrh nebo ustanovení této Smlouvy.

2. Účel a částka Úvěru

2.1. Věřitel se tímto zavazuje na základě této Xxxxxxx poskytnout Dlužníkovi za podmínek této Smlouvy, které jsou konkrétně specifikovány v Přílohách A-E, finanční prostředky v celkové částce nepřesahující částku EUR 37.640.367,54, a to takto:

a) RVG Úvěr ve výši 1.162.328,20 EUR, přičemž výše Čerpání pro jednotlivá Dílčí úvěrová období bude sjednávána formou Žádosti o čerpání. Věřitel a Dlužník sjednávají Dílčí úvěrová období v minimální délce 1 měsíc a maximální délce 6 měsíců, přičemž konkrétní délka příslušného Dílčího úvěrového období bude sjednána v Žádosti o čerpání. Revolvingový úvěr může být čerpán i ve více souběžných Dílčích čerpáních, avšak součet všech aktuálních, tj. nesplacených Čerpání nesmí překročit výši Uvěrového limitu. Řádně splacené peněžní prostředky mohou být za podmínky splnění podmínek stanovených ve Smlouvě a Příloze A v průběhu Období čerpání opětovně poskytnuty. RVG Úvěr bude použit na částečnou úhradu zálohových faktur Dodavateli 1 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 1, příp. na refinancování plateb uhrazených z vlastních zdrojů, příp. z bankovního úvěru na výše uvedený účel před datem uzavření této Smlouvy, příp. přede Dnem účinnosti úvěru;

b) Úvěr B v celkové částce nepřesahující částku EUR 35.418.581,28. Úvěr B bude použit na částečnou úhradu plateb Dodavateli 1 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 1, příp. na refinancování plateb uhrazených z vlastních zdrojů příp. z bankovního úvěru na

výše uvedený účel před datem uzavření této Smlouvy, příp. přede Dnem účinnosti úvěru, a zároveň na splátky jistiny RVG Úvěru;

c) Úvěr C v celkové částce nepřesahující částku EUR 301.975,54. Úvěr C bude použit na částečnou úhradu zálohových faktur Dodavateli 2 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 2, příp. na refinancování plateb uhrazených z vlastních zdrojů příp. z bankovního úvěru na výše uvedený účel před datem uzavření této Smlouvy, příp. přede Dnem účinnosti úvěru;

d) Úvěr D v celkové částce nepřesahující částku EUR 1.811.853,26. Úvěr D může být čerpán po splnění podmínek pro čerpání, nejdříve však od 1. června 2012, a bude použit na částečnou úhradu plateb Dodavateli 2 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 2, příp. na refinancování plateb uhrazených z vlastních zdrojů, příp. z bankovního úvěru na výše uvedený účel před 1. červnem 2012, a zároveň na splátky jistiny Úvěru C;

e) Úvěr E v celkové částce nepřesahující částku EUR 409.933,00. Úvěr E bude čerpán jednorázově a bude použit na úhradu pojistného vztahujícího se k Pojistkám EGAP v maximální celkové výši EUR 409.933,00, a to na základě faktury vystavené Věřitelem.

Součet všech aktuálních, tj. nesplacených Čerpání RVG Úvěru, Úvěru B, C, D a E nesmí překročit výši Závazku.

2.2. Čerpáním Úvěru B bude docházet současně ke splácení jistiny RVG Úvěru a Čerpáním Úvěru D bude docházet současně ke splácení jistiny Úvěru C.

2.3. Měna, ve které je Úvěr uveden v ustanovení článku 2.1., bude měnou účtu(ů) a měnou plateb dle této Smlouvy a pro jakékoli účely dle příslušné Přílohy A-E.

2.4. Pojistné vztahující se k Pojistkám hradí Dlužník, a to z peněžních prostředků poskytnutých prostřednictvím Úvěru X. Xxxxxxx se zavazuje přefakturovat částky pojistného fakturované mu EGAPem Dlužníkovi bez zbytečného odkladu a provést úhradu pojistného z čerpaného Úvěru E.

3. Přílohy

Neoddělitelnou součástí této Smlouvy jsou:

Příloha A stanovící podmínky poskytnutí RVG Úvěru

Příloha B stanovící podmínky poskytnutí Úvěru B

Příloha C stanovící podmínky poskytnutí Úvěru C

Příloha D stanovící podmínky poskytnutí Úvěru D

Příloha E stanovící podmínky poskytnutí Úvěru E

Příloha F Vzor Právního stanoviska ke Smlouvě o úvěru

Příloha G Vzor Žádosti o čerpání

Příloha H Časový harmonogram čerpání a splácení Úvěru

Příloha I Vzorec pro výpočet poplatku na pokrytí úrokových nákladů

Od termínů čerpání a splácení a výše Čerpání uvedených v Časovém harmonogramu čerpání a splácení Úvěru je možno se odchýlit pouze po předchozí písemné dohodě s Věřitelem formou dodatku ke Smlouvě.

Příloha I obsahuje pro Věřitele citlivé informace a smluvní strany se dohodly, že nebude zveřejněna ve smyslu čl. 15.2.

4. Úrok

4.1. Dlužník se tímto zavazuje a souhlasí s tím, že bude platit Věřiteli úrok z debetního zůstatku příslušného Úvěrového účtu pro každý Úvěr s výjimkou RVG Úvěru (podmínky pro výpočet úroku RVG Úvěru jsou stanoveny v čl. 4.4.) na konci posledního dne každého Úrokového období v roční sazbě, která bude určena Věřitelem jako součet:

(a) Marže, a

(b) 3 M EURIBOR za dané Úrokové období nebo pro Úvěry B, D a E též jako pevná roční sazba v souladu s článkem 4.3.

Úrok bude plynout od a včetně prvního dne Úrokového období až do konce daného Úrokového období, kromě posledního dne daného Úrokového období. Úrok bude počítán z denní nesplacené částky zůstatku na Úvěrovém účtu za skutečný počet dnů uplynulých v roce z počtu 360 dní a bude splatný čtvrtletně v Datech splatnosti úroků.

4.2. Je-li některé Čerpání provedeno v období 5 (pěti) Pracovních dnů před posledním dnem Úrokového období, pak úrok z takové částky Čerpání bude připočítán k a bude splatný spolu s úrokem z bezprostředně navazujícího Úrokového období.

4.3. Nejpozději 2 (dva) měsíce před koncem Období čerpání dle Přílohy B a/nebo D a v případě Úvěru E nejpozději 20 (dvacet) Pracovních dní před koncem prvního Úrokového období, je Dlužník oprávněn požádat Věřitele o oznámení pevné úrokové sazby, která by s účinností od Starting Point a v případě Úvěru E od prvního dne druhého Úrokového období nahradila pohyblivou úrokovou sazbu stanovenou v souladu s článkem 4.1. Jestliže Věřitel obdrží Dlužníkův souhlas s oznámenou pevnou úrokovou sazbou, který však musí být doručen nejpozději 5 (pět) Pracovních dní před Starting Point, v případě Úvěru E 5 (pět) Pracovních dní před začátkem druhého Úrokového období, nahradí tato pevná úroková sazba pohyblivou úrokovou sazbu dle článku 4.1 a použije se pro všechna Úroková období v Období splácení dle příslušné Přílohy B a/nebo D a/nebo E. Nenahradí-li pevná úroková sazba pohyblivou úrokovou sazbu v souladu s postupem popsaným výše, bude se i nadále uplatňovat pohyblivá úroková sazba v souladu s článkem 4.1.

4.4. Speciální ujednání pro RVG Úvěr: Dlužník se tímto zavazuje a souhlasí s tím, že bude platit Věřiteli úrok z každého Dílčího Čerpání k poslednímu dni každého Úrokového období vztahujícímu se k příslušnému Dílčímu Čerpání, v roční sazbě, která bude určena Věřitelem jako součet:

(a) Marže, a

(b) 1-měsíční, 2-měsíční, 3-měsíční, 4-měsíční, 5-měsíční nebo 6-měsíční EURIBOR dle sjednané délky Dílčího úvěrového období.

Úrok bude plynout od a včetně prvního dne Úrokového období až do konce daného Úrokového období, kromě posledního dne daného Úrokového období. Úrok bude počítán z denní nesplacené částky příslušného Dílčího Čerpání za skutečný počet dnů uplynulých v roce z počtu 360 dní a bude splatný v Datech splatnosti úroků.

4.5. V každý první den Úrokového období bude Věřitel oznamovat Dlužníkovi faxem, emailem a následně poštou pohyblivou úrokovou sazbu na příslušné Úrokové období. Kromě případů zjevného omylu a / nebo chyby bude každé takové oznámení pro Dlužníka závazné.

4.6. Pokud Dlužník neuhradí v plném rozsahu jakoukoli částku splatnou dle této Smlouvy nebo Přílohy A-E v den její splatnosti, pak bude Dlužník od 10. pracovního dne následujícího po dni splatnosti platit úrok z takové částky ve výši Úrokové sazby po splatnosti ve výši xxx % (xxx) per annum nad úrokovou sazbou aplikovatelnou na Čerpané částky, dle ustanovení článku 4.1, příp. 4.3. a/ nebo

4.4. Takový úrok bude počítán od 10. pracovního dne (včetně) následujícího po dni splatnosti pro platbu takové částky, ale vyjma dne, ve který Věřitel danou částku obdrží. Ode dne splatnosti pro platbu takové částky do 9. pracovního dne následujícího po dni splatnosti bude nesplacená částka úročena úrokovou sazbou aplikovatelnou dle ustanovení čl. 4.1, příp. 4.3. nebo 4.4. Touto Úrokovou sazbou po splatnosti budou dále úročeny všechny včas neuhrazené částky příslušného Úvěru, k jejichž splatnosti došlo v průběhu aktuálního úrokového období po splatnosti.

4.7. Ne později než 5 (pět) Pracovních dnů před každým Datem splatnosti úroků bude Věřitel oznamovat Dlužníkovi částku splatných úroků v dané Datum splatnosti úroků.

5. Úrokové období

5.1. Období, po které budou spláceny Čerpané částky Úvěru B, C a D, bude rozděleno na po sobě jdoucí Úroková období v délce trvání 3 (tří) měsíců, a to následujícím způsobem:

- v průběhu Období čerpání bude každé Úrokové období (jiné než první) začínat v poslední den předcházejícího Úrokového období a bude končit v poslední den uvedené doby, kromě posledního Úrokového období, které bude končit v Starting Point, a které může být kratší než 3 (tři) měsíce. První Úrokové období Čerpané částky bude začínat v den prvního Čerpání a bude končit v den, který připadá na den po uplynutí 3 (tří) měsíců po daném dni.

- v průběhu každého Období splácení bude každé Úrokové období (kromě prvního Úrokového období) začínat v poslední den předcházejícího Úrokového období a bude končit v den připadající na den po uplynutí 3 (tří) měsíců po daném dni, přičemž poslední Úrokové období může být kratší než 3 (tři) měsíce a bude končit v den konečné splatnosti příslušného Úvěru. První Úrokové období bude začínat datem Starting Pointu a bude končit v den připadající na den po uplynutí 3 (tří) měsíců po daném dni.

Období, po které bude splácena Čerpaná částka Úvěru E, bude rozděleno na po sobě jdoucí úroková období v délce trvání 3 (tří) měsíců, a to následujícím způsobem:

- v průběhu Období splácení bude každé Úrokové období (kromě prvního Úrokového období) začínat v poslední den předcházejícího Úrokového období a bude končit v den připadající na den po uplynutí 3 (tří) měsíců po daném dni. První úrokové období bude začínat datem Starting Pointu Úvěru E a bude končit 31.7.2011.

Datum splatnosti úroků pro každé Úrokové období je poslední den uvedeného Úrokového období.

5.2. Ve vztahu k RVG Úvěru začíná každé Úrokové období běžet v první den příslušného Dílčího úvěrového období (Datum čerpání) a končí v poslední den příslušného Dílčího úvěrového období (Datum splatnosti). Každé Dílčí úvěrové období má pouze jedno Úrokové období.

Datum splatnosti úroků pro každé Úrokové období ve vztahu k RVG Úvěru je poslední den uvedeného Úrokového období.

5.3. Pokud některé Datum splatnosti úroků vyjde na den, který není Pracovním dnem, pak takové Datum splatnosti úroků bude připadat na nejbližší následující Pracovní den s tím, že úrok bude počítán do toho dne, ovšem bez započítání tohoto dne, pokud ovšem takový následující Pracovní den není dnem v dalším kalendářním měsíci. V takovém případě bude Datem splatnosti úroků Pracovní den, který předchází a úrok bude počítán do daného data, ale bez započítání tohoto dne.

6. Xxxxxxx a předčasné splacení

6.1. Dlužník se zavazuje, že jistinu Čerpaných částek Úvěru B a D, splatí v 19 (devatenácti) stejných, po sobě následujících čtvrtletních splátkách, když první taková splátka bude splatná 6 (šest) měsíců po Starting Pointu. Ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů následujících po Starting Pointu zašle Věřitel Dlužníkovi faxem nebo emailem a poštou splátkový kalendář s detailním uvedením Dat splatnosti a výše splátek Úvěru B a D.

Dlužník se zavazuje, že jistinu Čerpaných částek Úvěru C splatí ve 2 (dvou) stejných, po sobě následujících splátkách, když první taková splátka bude splatná 29.6.2012 a druhá splátka bude splatná 30.10.2012. Jistina Čerpaných částek bude splácena čerpáním Úvěru D, budou-li Dlužníkem splněny podmínky pro jeho čerpání, jinak ze zdrojů Dlužníka. Ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů následujících po Starting Pointu zašle Věřitel Dlužníkovi faxem nebo emailem a poštou splátkový kalendář s detailním uvedením Dat splatnosti a výše splátek Úvěru C.

Dlužník se zavazuje, že jistinu Čerpaných částek Úvěru E splatí v 19 (devatenácti) stejných, po sobě následujících čtvrtletních splátkách, když první taková splátka bude splatná 30.4.2013 a poslední 31.10.2017. Ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů následujících po Starting Pointu zašle Věřitel Dlužníkovi faxem nebo emailem a poštou splátkový kalendář s detailním uvedením Dat splatnosti a výše splátek Úvěru E.

Dané splátky budou splatné a k úhradě bez další výzvy nebo jakékoli žádosti.

6.2. Dlužník může předčasně splatit Čerpané částky Úvěru B, Úvěru C, Úvěru D nebo Úvěru E úročené pohyblivou úrokovou sazbou v souladu s článkem 4.1 pouze za předpokladu a podmínky předchozího písemného souhlasu poskytnutého ze strany Věřitele, přičemž Věřitel se zavazuje vydat souhlas do 10 (deseti) dní od doručení žádosti Dlužníka o předčasné splacení Čerpané částky příslušného Úvěru Věřiteli, mají-li být na předčasnou splátku použity peněžní prostředky pocházející ze státního rozpočtu SR, a při splnění následujících podmínek:

- Celková částka předčasně splácené jistiny Úvěru B, C, D a/nebo E spolu s úrokem náležícím k dané částce jistiny k datu platby (předčasné splátky) musí být splaceny zároveň. Příslušnou výši úroku sdělí Věřitel Dlužníkovi společně se souhlasem s předčasnou splátkou;

- Datum zaplacení předčasného splacení musí být některé Datum splatnosti úroků, které nastane ne dříve než 6 (šest) měsíců následujících po Starting Pointu;

- Dlužník musí poskytnout Věřiteli ne později než 15 (patnáct) Pracovních dnů předem písemné sdělení o svém úmyslu provést takové předčasné splacení. Takové sdělení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Dlužníka k předčasnému splacení celé Čerpané částky nebo jakékoli části Čerpaných částek tak, jak je uvedeno v daném sdělení o úmyslu provést předčasné splacení;

- Dlužník zaplatí Věřiteli poplatek za předčasné splacení ve výši xxx %

(xxx) z částky jistiny, která má být předčasně splacena, a tento poplatek je splatný a k úhradě zároveň s předčasnou splátkou. Tento poplatek se nebude uplatňovat v případě, že Dlužník prokáže, že peněžní prostředky, které mají být použity na úhradu předčasně splatné sumy, pocházejí ze státního rozpočtu SR nebo z Úvěru poskytnutého Věřitelem.

6.3. Dlužník může předčasně splatit celé Čerpané částky nebo jakékoli části Čerpaných částek Úvěru B, D a/nebo E úročené pevnou úrokovou sazbou v souladu s článkem 4.3 pouze za předpokladu a podmínky předchozího písemného souhlasu poskytnutého ze strany Věřitele, přičemž Věřitel se zavazuje vydat souhlas do 10 (deseti) dní od doručení žádosti Dlužníka o předčasné splacení Čerpané částky Úvěru B, D a/nebo E Věřiteli, mají-li být na předčasnou splátku použity peněžní prostředky pocházející ze státního rozpočtu SR, a při splnění následujících podmínek:

- Věřitel obdržel písemné sdělení Dlužníka o jeho úmyslu provést takové předčasné splacení nejméně 15 (patnáct) Pracovních dní předem. Takové sdělení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Dlužníka k předčasnému splacení celé Čerpané částky nebo jakékoli části Čerpaných částek;

- Dlužník uhradí Věřiteli poplatek na pokrytí úrokových nákladů, jestliže čistá hodnota cash flow (jistina a úrok) za období od data mimořádné splátky do data konečné splatnosti příslušného Úvěru je kladná. V takovém případě je poplatek na pokrytí úrokových nákladů stanoven

ve výši této čisté současné hodnoty cash flow. Tento poplatek je splatný a k úhradě zároveň s předčasnou splátkou. Věřitel se zavazuje na žádost Dlužníka písemně sdělit výši poplatku na pokrytí úrokových nákladů vypočítaných na základě Přílohy I;

- Vedle poplatku na pokrytí úrokových nákladů, Dlužník zaplatí Věřiteli poplatek za předčasné splacení ve výši xxx % (xxx) z částky jistiny, která má být předčasně splacena, a tento poplatek je splatný a k úhradě zároveň s předčasnou splátkou. Tento poplatek se nebude uplatňovat v případě, že Dlužník prokáže, že peněžní prostředky, které mají být použity na úhradu předčasně splatné sumy, pocházejí ze státního rozpočtu SR;

- Celková částka předčasně splácené jistiny Úvěru B, D nebo E spolu s úrokem náležícím k dané částce jistiny k datu platby (předčasné splátky) musí být splaceny zároveň. Příslušnou výši úroku sdělí Věřitel Dlužníkovi společně se souhlasem s předčasnou splátkou;

- Datum zaplacení předčasného splacení musí být některé Datum splatnosti úroků, které nastane ne dříve než 6 (šest) měsíců následujících po Starting Pointu.

6.4. Ve vztahu k RVG Úvěru se Dlužník zavazuje splatit jistinu každého jednotlivého Dílčího Čerpání vždy v poslední den příslušného Dílčího úvěrového období, tj. v den, který připadá na den uplynutí 1, 2, 3, 4, 5 nebo

6 (jednoho, dvou, tří, čtyř, pěti nebo šesti) měsíců od Data Čerpání dle sjednané délky Dílčího úvěrového období (Datum splatnosti), nejpozději však v Den konečné splatnosti. Jakékoli částky budou splatné a k úhradě bez další výzvy nebo jakékoli žádosti.

Příslušná Dílčí Čerpání RVG Úvěru budou splácena čerpáním Úvěru B, budou-li v Datum splatnosti splněny podmínky pro čerpání tohoto Úvěru, jinak ze zdrojů Dlužníka. Dojde-li k čerpání Úvěru B na splátku Překlenovacího úvěru před Datem splatnosti příslušného Dílčího Čerpání, bude příslušné Dílčí úvěrové období přiměřeně zkráceno, přičemž úroková sazba sjednaná pro toto Dílčí úvěrové období zůstane zachována, avšak s úrokem počítaným pouze do nově stanoveného Data splatnosti. Takové zkrácení Dílčího úvěrového období nebude považováno za předčasné splacení Dílčího čerpání.

Dlužník může předčasně splatit jakékoli celé Dílčí Čerpání za předpokladu, že svůj úmysl předčasně splatit Dílčí Čerpání písemně oznámí Věřiteli v dostatečném časovém předstihu (min. 15 Pracovních dní předem) a pouze za předpokladu a podmínky předchozího písemného souhlasu poskytnutého ze strany Věřitele, přičemž Věřitel se zavazuje vydat souhlas do 10 (deseti) dní od doručení žádosti Dlužníka o předčasné splacení Dílčího Čerpání Věřiteli, mají-li být na předčasnou splátku použity peněžní prostředky pocházející ze státního rozpočtu SR. Takové sdělení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Dlužníka k předčasnému splacení celého příslušného Dílčího Čerpání. Zároveň s jistinou Čerpání se Dlužník zavazuje uhradit i úrok náležející k jistině k datu platby předčasné splátky. Dlužník zaplatí Věřiteli poplatek z předčasného splacení ve výši xxx % (xxx) z Dílčího Čerpání, které má být předčasně splaceno. Tento poplatek je splatný a

k úhradě zároveň s předčasnou splátkou. Tento poplatek se nebude uplatňovat v případě, že Dlužník prokáže, že peněžní prostředky, které mají být použity na úhradu předčasně splatné sumy, pocházejí ze státního rozpočtu SR.

6.5. Odpovědnost Dlužníka za splacení jakékoli Čerpané částky dle a na základě této Smlouvy a příslušné Přílohy, úroků a poplatků v den splatnosti dané platby vůbec a žádným způsobem nezáleží a není podmíněna plněním Smlouvy o dodávkách 1 či Smlouvy o dodávkách 2 ze strany Dodavatele 1 či Dodavatele 2, a daná povinnost a odpovědnost není žádným způsobem ovlivněna z důvodu jakékoli případného nároku, který případně Dlužník může mít ve vztahu k Dodavateli 1 a/nebo Dodavateli 2.

6.6. Jakékoli částky splatné podle Xxxxxxx a příslušné Přílohy (tj. zejména splátka jistiny, úroků, poplatků, dalších plateb dle článku 13 Smlouvy aj.) se Dlužník zavazuje zaplatit v den jejich splatnosti. Dlužník se zavazuje vytvářet ke dnům splatnosti (nejpozději ve 12:00 hodin středoevropského času) dostatečné peněžní krytí na Zvláštním běžném účtu a zavazuje se zřídit ve prospěch ČSOB SK právo inkasa ze Zvláštního běžného účtu tak, aby ČSOB SK byla oprávněna inkasovat ze Zvláštního běžného účtu příslušné částky splatných pohledávek Věřitele za Dlužníkem vyplývající ze Smlouvy a příslušné Přílohy. ČSOB SK poukáže na základě dohody mezi ČSOB SK a Věřitelem takto inkasované částky ve prospěch Věřitele. O výši splatných pohledávek bude Věřitel informovat Dlužníka a ČSOB SK formou avíza, s čímž Dlužník souhlasí a bere tuto skutečnost na vědomí. Závazek Dlužníka k úhradě příslušné platby se považuje za splněný dnem inkasa ČSOB SK.

V případě, že peněžní prostředky na Zvláštním běžném účtu nebudou dostačovat úhradě splatné částky, je Dlužník povinen provést platbu v den splatnosti ve prospěch Věřitele v EUR, a to ne později než ve 12:00 hodin (středoevropského času), v okamžitě disponibilních a volně převoditelných prostředcích v daný den, v ČSOB SK, na účet č.: xxx (IBAN No. xxx), s uvedením reference příslušné Přílohy, nebo na takový účet, který bude Věřitelem Dlužníkovi písemně oznámen. Bez zbytečného odkladu po odeslání platby dle tohoto ustanovení Smlouvy zašle Dlužník Věřiteli a ČSOB SK avízo o takové platbě poštou, e-mailem nebo faxovou zprávou.

Toto ujednání se neuplatní v případě, kdy jistina Překlenovacího úvěru bude splácena z Úvěru B a/ nebo D poskytnutého Dlužníkovi Veřitelem. V takovém případě bude splátka jistiny na základě Dlužníkovy Žádosti o Čerpání splacena poukázáním Čerpání na příslušný Úvěrový účet Překlenovacího úvěru.

6.7. Jakékoli platby podle a na základě této Smlouvy nebo příslušné Přílohy, které má provést Dlužník, budou počítány bez odvolání nebo reference na jakékoli započítání nebo jakýkoli zápočet nebo protinárok nebo vzájemný nárok a budou prováděny bez jakýchkoliv srážek nebo odpočtů z důvodu nebo vůči jakémukoli zápočtu nebo vzájemnému nároku.

6.8. Veškeré splátky jistiny budou kreditovány na příslušný Úvěrový účet ze strany Věřitele okamžitě následně po jejich obdržení. Věřitel řádně potvrdí obdržení dané platby tak, že Dlužníkovi zašle ke konci každého kalendářního měsíce příslušný výpis z Úvěrového účtu.

6.9. Pokud jakákoli platba podle ustanovení článku 6 této Smlouvy bude splatná v den, který není Pracovním dnem, pak taková platba bude splatná v následující Pracovní den, s úrokem počítaným do daného dne, ale bez tohoto dne. V případě, že následující Pracovní den připadne na jiný kalendářní měsíc, pak taková platba bude splatná v bezprostředně předcházející Pracovní den s tím, že úrok bude počítán do daného dne, ale bez daného dne.

6.10. Pokud Věřitel obdrží pozdní nebo pouze částečnou platbu jakékoli částky, která má být hrazena dle této Smlouvy nebo příslušné Přílohy A-E, pak tímto Věřitel a Dlužník souhlasí a ujednávají, že Věřitel je oprávněn rozhodnout a určit, která část / které části pohledávek Věřitele je uhrazena částečnou nebo opožděnou platbou.

7. Prohlášení a záruky

7.1. Dlužník prohlašuje a ve vztahu k Věřiteli zaručuje následující:

(a) Dlužník byl řádně založen, zapsán v Obchodním rejstříku a platně existuje dle práva Slovenské republiky a je plně kvalifikován a oprávněn k vlastnictví svého majetku a svých aktiv, k vykonávání svých podnikatelských aktivit a nést civilní odpovědnost svým majetkem a svými aktivy;

(b) Dlužník je plně oprávněn, má veškerá povolení a zákonné právo a oprávnění k tomu, aby uzavřel a angažoval se v transakcích uvedených v této Smlouvě a Dlužník podnikl veškeré úkony potřebné ke schválení a autorizaci vyhotovení, podpisu, předání a plnění této Smlouvy, dle této Smlouvy a jejích Příloh;

(c) V současné době neprobíhá, netrvá ani nehrozí jakékoli sporné řízení, rozhodčí řízení nebo nárok, které by samy o sobě nebo spolu s jiným takovým řízením /takovými řízeními/ nebo nárokem měly podstatný nepříznivý vliv na obchodní činnost nebo podnik Dlužníka, jeho majetek a aktiva nebo stav, nebo materiální a negativní vliv na jeho schopnost respektovat a plnit své závazky dle a na základě této Smlouvy;

(d) Žádná z informací poskytnutých Věřiteli ze strany Dlužníka není nepřesná, nesprávná nebo neobsahuje nepravdivá tvrzení podstatných skutečností a ani neopomíná uvést nebo zmínit takový jakýkoli nepříznivý fakt nebo skutečnost;

(e) Podpis, předání, plnění a respektování této Smlouvy ze strany Dlužníka a výkon práv dle a na základě této Smlouvy představují soukromoprávní a obchodní jednání a úkony, a Dlužník si nemůže nárokovat pro sebe a ani nemůže nárokovat pro své příjmy nebo svůj majetek zproštění odpovědnosti, a jeho příjmy a majetek a aktiva nejsou a nebudou chráněny před a vůči právním žalobám, výkonům rozhodnutí a nároků, zabráním / konfiskaci nebo jiným právním řízením;

(f) Jakákoli jednání, podmínky a záležitosti, které mají být učiněny, provedeny a splněny byly učiněny, provedeny a splněny tak, aby (i) Dlužník mohl zákonným způsobem uzavřít tuto Smlouvu, aby mohl zákonným způsobem plnit své povinnosti dle této Smlouvy a aby mohl

plnit veškeré své povinnosti dle této Smlouvy, a aby (ii) bylo zajištěno, že veškeré povinnosti obsažené v této Smlouvě a které mají být dle této Smlouvy plněny jsou v souladu se zákonem, jsou platné, jsou závazné a vykonatelné a prosaditelné v souladu s ujednáními této Smlouvy, a aby

(iii) bylo zajištěno, že tato Smlouva je přípustná v důkazním řízení a připuštěna jako důkaz ve Slovenské republice;

7.2. Prohlášení a záruky uvedené v článku 7.1. budou platit i po provedení, plnění i splnění této Smlouvy a poskytnutí finančních prostředků dle této Smlouvy a Příloh A-E a bude se vycházet z toho, že se opakují v jakýkoli den Čerpání a v jakýkoli Den splatnosti úroku, vždy s odvoláním a poukazem na skutečnosti a okolnosti, které v daný okamžik existují, a to tak, jako by byly činěny pokaždé v uvedeném čase.

8. Xxxxxxx

8.1. Dlužník se zavazuje ve vztahu k Věřiteli od data podpisu této Smlouvy do doby splnění veškerých svých závazků a povinností dle této Smlouvy, že:

(a) Čerpané částky představují přímé, nepodřízené, nepodmíněné a obecné závazky a povinnosti Dlužníka, a jsou rovnocennými a budou rovnocennými přinejmenším pari passu s ostatními nesplacenými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky vydanými, vytvořenými nebo přijímanými průběžně Dlužníkem;

(b) neumožní, aby jakékoli jeho závazky z titulu půjčených nebo získaných peněžních prostředků (včetně dluhopisů, směnek nebo jiných cenných papírů) (závazky) a/nebo jakákoli záruka jím poskytnutá ve vztahu k závazkům, ať již existujícím v době podpisu této Smlouvy nebo vzniklým později, byly zajištěny jakýmkoli zástavním právem (jiným než zástavním právem vyplývajícím ze zákona), nebo jiným zajištěním (zajištění) na jeho současném nebo budoucím majetku nebo příjmech, pokud Dlužník současně nebo před jeho vytvořením, nepřijme veškerá opatření nezbytná k zajištění, že veškeré částky, které má Dlužník splatit nebo bude muset splatit podle této Smlouvy budou zajištěny stejně nebo budou mít prospěch plynoucí z takového zajištění stejnou měrou; tyto podmínky neplatí pro závazky vůči společnosti Eurofima (European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) se sídlem v Basijeli, Švýcarsko.

(c) Bude po celou dobu udržovat v plné platnosti a účinnosti jakékoli a veškeré registrace, licence, povolení a / nebo schválení, tak jak to bude nutné nebo žádoucí k tomu, aby mohl vykonávat svoji podnikatelskou činnost tak, aby mohl plnit povinnosti a závazky dle této Smlouvy, a promptně a bezodkladně poskytne Věřiteli kopie jakéhokoli dokumentu, který je v daném případě relevantní;

(d) Bude platit a hradit veškeré nezbytné daně (včetně poplatků), dávky, poplatky nebo jiné poplatky, k jejichž úhradě je Dlužník povinen, splatné v důsledku nebo v souvislosti s podpisem, vydáním, doručením, registrací nebo notářským ověřováním této Smlouvy a jakéhokoli dokumentu vztahujícího se k této Smlouvě ve smyslu platného právního pořádku SR;

(e) Pokud Dlužník zjistí nebo se dozví o existenci jakékoli skutečnosti nebo události, která je způsobilá mít za následek Případ porušení, neprodleně bude toto oznamovat Věřiteli a poskytne Věřiteli informace o krocích vedoucích k minimalizaci negativních následků dané skutečnosti nebo události na povinnosti Dlužníka plynoucí z této Smlouvy;

(f) Ve lhůtě do 180 (jednostoosmdesát) dnů od konce každého kalendářního roku doručí Dlužník Věřiteli kopii auditovaných účetních výkazů podle IFRS Dlužníka obsahující Výkaz o finanční situaci a Výkaz o kompletním výsledku a neauditované účetní výkazy podle SAS obsahující rozvahu a výsledovku (přehled zisku a ztrát) za daný kalendářní rok. Nejpozději do 3 (tří) měsíců od ukončení každého kalendářního pololetí zašle Dlužník Věřiteli příslušné pololetní výkazy podle SAS obsahující rozvahu a výkaz zisků a ztrát;

(g) Bude Věřitele předem informovat o všech uvažovaných podstatných změnách a dodatcích Smlouvy o dodávkách 1 a Smlouvy o dodávkách 2. Jedná se o tyto změny (i) změna druhu nebo rozsahu dodávek nebo plnění, (ii) změna celkové ceny, (iii) změny výše místních nákladů a změna výše zahraničních subdodávek, (iv) změna výše dodatečných nákladů nebo inflačních klauzulí, (v) změna platebních podmínek, (vi) změna lhůt dodávek nebo provedení prací. Dlužník se zavazuje, že změny výše uvedené povahy bude provádět výlučně po předchozím písemném souhlasu Věřitele, přičemž Věřitel se zavazuje takový souhlas vydat do 2 Pracovních dní po neprodlené konzultaci změny s EGAP. Souhlas se změnou lhůt dodávek nebo provedení prací v rámci lhůt stanovených v článku 18 Smlouvy se Věřitel zavazuje vydat do 15 Pracovních dnů, přičemž Dlužník se zavazuje v takovém případě uhradit případné dodatečné náklady související s Pojistkou na základě faktury Věřitele vystavené na základě faktury EGAPu ve lhůtě uvedené ve faktuře Věřitele, nejméně však 15 Pracovních dní;

(h) Po dobu trvání této Smlouvy nezruší ani jakkoli neomezí právo inkasa pro ČSOB SK k nakládání s peněžními prostředky na Zvláštním běžném účtu.

8.2. Smluvní strany se dohodly, že marné uplynutí jakékoli lhůty na vydání jakéhokoli souhlasu ze strany Věritele se bude považovat za udělení tohoto souhlasu Věřitelem.

9. Odkládací podmínky Čerpání

9.1. Finanční prostředky budou poskytovány prostřednictvím Čerpání v EUR Věřitelem

na Zvláštní běžný účet na základě Žádosti o Čerpání Dlužníka a za podmínky doručení a předložení dokumentů poskytnutých v souladu s ustanovením článku 9.5.3. a/ nebo

na splacení jistiny Překlenovacího úvěru na základě Žádosti o Čerpání Dlužníka a za podmínky doručení a předložení dokumentů poskytnutých v souladu s ustanovením článku 9.5.3, přímo na příslušný Úvěrový účet Překlenovacího úvěru.

9.2. Žádné Čerpání nebude provedeno, dokud nebudou splněny podmínky uvedené v ustanoveních článků 9.4 a 9.5 a následně celková částka Čerpání nesmí přesáhnout celkovou Výši úvěru uvedenou v příslušné Příloze a zároveň částku EUR 37.640.367,54. Zároveň celková částka Čerpání RVG Úvěru a Úvěru B nesmí přesáhnout částku EUR 35.418.581,28 a celková částka Čerpání Úvěrů C a D nesmí přesáhnout částku EUR 1.811.853,26.

9.3. Žádné Čerpání dle příslušné Přílohy nebude provedeno po ukončení Pracovního dne v poslední den Období čerpání, není-li toto dohodnuto písemně mezi Dlužníkem a Věřitelem, a to také pouze do výše takto písemně dojednané mezi Dlužníkem a Věřitelem. Část Závazku, která zůstane nevyčerpána po uplynutí Období čerpání úvěru a v případě Úvěru E po provedení jednorázového čerpání, bude automaticky bez dalšího zrušena a ukončena. Po skončení Období čerpání zašle Věřitel v souladu s ujednáním čl. 6.1 oznámení o skutečné výši načerpaného Úvěru a příslušný splátkový plán.

9.4. Následující podmínky musí být řádně splněny před provedením prvního Čerpání RVG Úvěru a Úvěrů B, C, D a E ve vztahu ke Smlouvě o dodávkách 1 a Smlouvě o dodávkách 2:

9.4.1. Dlužník musí poskytnout Věřiteli:

(a) Kopii stanov nebo zakladatelské smlouvy nebo jiného konstituujícího dokumentu Dlužníka ověřenou jako pravou a aktuální vnitřním právním útvarem Dlužníka. Pokud byl takový dokument poskytnut ČSOB SK, považuje se tato podmínka za splněnou, a

(b) Originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku Dlužníka, a

(c) Aktuální seznam jmen a vzorových podpisů svých pracovníků / statutárních orgánů a / nebo veškerých osob oprávněných jednat, zastupovat a podepisovat za Dlužníka jakékoli dokumenty dle a na základě této Smlouvy, a příslušné Přílohy, a

(d) Právní stanovisko ve formě a s obsahem dle Přílohy F Dlužníkova interního právního útvaru, a

(e) Kopii řádně uzavřené smlouvy týkající se poskytování dopravních služeb ve veřejném sektoru mezi Slovenskou republikou zastoupenou Ministerstvem dopravy, výstavby a regionálného rozvoja Slovenské republiky a Dlužníkem na dobu 10 let ze dne 23.12.2010 (bez příloh č. 1, 2 a 9, které jsou k datu podpisu této Smlouvy provizorně nahrazeny Uznesením Vlády SR č. 188 ze dne 16.3.2011), a

(f) Originál Patronátního prohlášení, a

(g) Potvrzení Úradu Vlády SR nebo Dlužníka o zveřejnění této Smlouvy v Centrálnom registri zmlúv SR v souladu se zákonem NR SR č. 211/2000 Z.z., a

(h) Kopii dodatku ke smlouvě o Zvláštním běžném účtu

9.4.2. Věřitel obdrží následující dokumenty:

(a) Kopii řádně podepsané Smlouvy o dodávkách 1 a Smlouvy o dodávkách 2, a

(b) Právní stanovisko externího právního poradce posuzující smlouvu uvedenou pod písm. e) čl. 9.4.1 a Patronátní prohlášení, a to ve formě a obsahu přijatelném pro Věřitele, a

(c) Čtyři (4) Pojistky řádně uzavřené a vyhotovené ze strany EGAP ve prospěch Věřitele pokrývající politická a komerční rizika RVG Úvěru a Úvěrů B, C a D.

9.4.3. Věřitel obdrží:

(a) Úplnou platbu všech Poplatků za zpracování Úvěrů ze strany Dlužníka v souladu s článkem 13.1.b), a

(b) Úplnou platbu odměny externího právního poradce za vypracování Právních stanovisek dle čl. 9.4.2 písm.b) ze strany Dlužníka v souladu s článkem 13.1.a).

9.4.4. Dále se smluvní strany dohodly, že podmínkou prvního čerpání RVG Úvěru a Úvěrů B, C a D je načerpání Úvěru E a úhrada pojistného vztahující se k příslušným Pojistkám.

9.5. Následující podmínky musí být řádně splněny před každým Čerpáním příslušného Úvěru:

9.5.1. Smlouva o dodávkách 1 a Smlouva o dodávkách 2 je v plném rozsahu v platnosti a účinnosti.

9.5.2. Věřitel obdrží avizo ČSOB SK, že na Zvláštní běžný účet byly připsány platby představující zbývající části celkové ceny Zboží a Služeb dle Smlouvy o dodávkách 1 resp. Smlouvy o dodávkách 2, která odpovídá spolu s Čerpáním sumě předložené hrazené faktury. Toto ujednání nebude aplikováno v případě Úvěru E a refinancování částek, které byly uhrazeny Dlužníkem na základě Smlouvy o dodávkách 1 a Smlouvy o dodávkách 2 před účinností této Smlouvy.

9.5.3. Věřitel obdrží od Dlužníka dokumenty specifikované v příslušné Příloze A-E.

Budou-li splněny veškeré výše uvedené podmínky, poskytne Věřitel Dlužníkovi příslušné Čerpání, avšak v maximální výši uvedené v Harmonogramu čerpání a splácení dle Přílohy H.

9.6. Dlužník se zavazuje vytvářet ke dnům čerpání Úvěru dostatečné peněžní krytí na Zvláštním běžném účtu ve výši představující zbývající části celkové ceny Zboží a Služeb dle Smlouvy o dodávkách 1 resp. Smlouvy o dodávkách 2, která odpovídá spolu s Čerpáním sumě předložené hrazené faktury.

10. Čerpání a úvěrový účet

10.1. Za podmínky, že nenastal žádný Případ porušení, poskytne Věřitel Čerpání z Úvěru ve prospěch Zvláštního běžného účtu (a to i v případě Čerpání

poskytnutých za účelem refinancování a čerpání Úvěru E) a/nebo ve prospěch příslušného Úvěrového účtu na splacení jistiny Překlenovacího úvěru proti dokumentům, které budou předloženy s odkazem na Smlouvu v souladu s ustanovením článku 9.5.3.

10.2. Odpovědnost Věřitele při přezkoumání předložené dokumentace je omezena na ověření její zjevné konformity a souladu s dokumenty předepsanými v příslušné Příloze A-E a ověření jejich konsistence navzájem, toto vše v rámci standardů Uniform Customs and Practice for Documentary Credits, Revision 2007, ICC Publication 600. Pokud jsou veškeré dokumenty předepsané v ustanovení článku 9.5.3. a příslušné Příloze řádně předloženy, převede Věřitel příslušnou částku Čerpání bez zbytečného odkladu na Zvláštní běžný účet a/nebo přímo na příslušný Úvěrový účet na splátku jistiny Překlenovacího úvěru, a to nejpozději 3. (třetí) Pracovní den po obdržení Žádosti o čerpání nebo pozdější den, který je v Žádosti o čerpání uveden jako den čerpání. Dlužník souhlasí, že každé takové Čerpání provedené ze strany Věřitele představuje nepodmíněnou, neodvolatelnou a přímou pohledávku Věřitele vůči Dlužníkovi ve výši takového Čerpání.

10.3. Věřitel otevře ve svém účetnictví pro každý Úvěr individuální Úvěrový účet na jméno Dlužníka. Zároveň s každým Čerpáním provedeným dle ustanovení článku 10.1., 10.2. dle této Smlouvy Věřitel zatíží Úvěrový účet stejnou částkou. Do 3 (tří) Pracovních dnů následujících po každém Čerpání bude Věřitel informovat Dlužníka o částce a datu takového Čerpání tak, že mu zašle příslušné avízo o zatížení Úvěrového účtu.

10.4. Zůstatek na Úvěrovém účtu bude představovat evidentní důkaz o částce jistiny dlužné ze strany Dlužníka Věřiteli.

11. Případ porušení

11.1. Pro účely této Smlouvy a/nebo Přílohy A-E nastane Případ porušení, pokud:

(a) Dlužník je v prodlení a neuhradí, v měně a / nebo způsobem uvedeným v této Smlouvě, jakoukoli částku dlužnou dle a na základě této Smlouvy a/nebo její Přílohy v příslušný den splatnosti a tato skutečnost nezaplacení bude trvat déle než 89 (osmdesát devět) dní ode dne splatnosti, nebo

(b) Dlužník nesplní jakoukoli ze svých povinností dle této Smlouvy a/nebo příslušné Přílohy nebo dle závazků nebo ujednání uzavřených v souvislosti s touto Smlouvou, a to jinou než závazek k platbě, a v případě, že takové opomenutí může být napraveno, Věřitel nezjistí ve lhůtě 20 (dvaceti) dnů ode dne, kdy písemně upozornil Dlužníka na takové opomenutí, že dané opomenutí bylo napraveno, nebo

(c) Se jakékoli prohlášení, záruka nebo vyjádření, které je učiněno ze strany Dlužníka v této Smlouvě nebo které je obsaženo v jakémkoli osvědčení, prohlášení, dopisu nebo oznámení poskytnutém na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, ukáže jako nepravdivé nebo pokud se bude opakovat, kdykoli s ohledem na skutečnosti a okolnosti existující v dané době nebude pravdivé v jakémkoli podstatném ohledu, nebo

(d) Dlužník přestane, nebo hrozí, že přestane pokračovat s veškerou nebo s podstatnou částí svých podnikatelských činností tak, jak jsou v současné době provozovány nebo pokud utrpí ztrátu celého nebo podstatné části svého majetku, nebo

(e) Jakákoli jiná zadluženost nebo jakékoli jiné závazky Dlužníka se stane splatnou, nebo ji bude možné prohlásit za splatnou, před její prohlášenou splatností nebo po uplynutí jakékoli ochranné doby nebo pokud není splacena při své splatnosti tak, jak tato byla prodloužena jakoukoli aplikovatelnou ochrannou dobou, nebo jakákoli záruka nebo podobný závazek ze strany Dlužníka není uhrazena nebo uspokojena v den splatnosti nebo v den, kdy je o to požádáno nebo Dlužník se dostane do prodlení, nebo pokud se dopustí porušení jakéhokoli instrumentu nebo dohody vztahující se k jakémukoli takovému závazku nebo dluhu, ručení nebo jinému závazku, a to v případě, že tento závazek ohrozí plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy nebo

(f) Dlužník uzavře dohodu o narovnání se svými věřiteli, dohodu o odložení plateb, která ohrozí plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy, stane se insolventním nebo pokud je prohlášen za insolventního, zahájí řízení tak, aby se stal subjektem likvidace nebo se stane subjektem likvidace nebo správy na základě jakéhokoli právního předpisu, který je v danou dobu aplikovatelný, nebo

(g) Bylo zahájeno řízení s cílem zrušení nebo likvidace Dlužníka, nebo

(h) Dlužník se sloučí, splyne, konsoliduje nebo se reorganizuje s nebo do jiné osoby zapsané nebo nezapsané do Obchodního rejstříku nebo právního subjektu, nebo prodá nebo převede veškerý svůj majetek nebo podstatnou část svého majetku do nebo na jinou osobu zapsanou nebo nezapsanou do Obchodního rejstříku nebo na právní subjekt, pokud osoba nebo subjekt vycházející z takového sloučení, splynutí, konsolidace nebo reorganizace nebo osoba, na kterou se majetek má převést nebo která ho má kupovat (a je osobou nebo subjektem založeným a existujícím podle práva Slovenské republiky a jejíž finanční situace není horší než finanční situace Dlužníka bezprostředně před sloučením, splynutím, konsolidací, reorganizaci, prodejem nebo převodem), nepřevezme veškeré závazky a povinnosti Dlužníka v souladu s platnými právními predpisy SR, tak aby bylo minimálně zachováno stávající postavení Věřitele, a není vlastněn přímo nebo nepřímo SR, nebo

(i) Pro Dlužníka se plnění jakéhokoli závazku nebo všech závazků dle této Smlouvy stane protiprávním, nebo

(j) Nastane jakékoli obstavení nebo realizace zajištění nebo exekuce majetku, pokud toto má vliv na podstatnou část podniku, majetku nebo aktiv Dlužníka, nebo

(k) Nastane určitá Podstatná nepříznivá změna.

11.2. V případě jakéhokoli Případu porušení, přičemž v Případě porušení uvedeného v čl. 11.1 písm. c), e), h) a k) až poté, co Dlužník nezjedná nápravu Případu porušení v přiměřené lhůtě stanovené Věřitelem v požadavku na odstranění Případu porušení, může Věřitel zaslat Výzvu

v souvislosti s Případem porušení Dlužníkovi a / nebo Věřitel může oznámením Dlužníkovi s okamžitou platností pozastavit nebo zrušit právo Dlužníka na využívání jakéhokoli Úvěru, a to v celku nebo v části, a zrušit jakoukoli část Úvěru, která ještě nebyla zrušena nebo načerpána:

(a) Doručením takového oznámení o zrušení nebo pozastavení bude jakákoli část Úvěru, které se oznámení týká, která do té doby nebyla vyplacena, pozastavena nebo zrušena;

(b) Doručením Výzvy v souvislosti s Případem porušení se stane okamžitě splatnou částka v EUR rovnající se součtu:

i. Úroku přirostlého a nesplaceného z debetního zůstatku Úvěrového(-ých) účtu(ů) počítaného až do data Výzvy v souvislosti s Případem porušení;

ii. jakékoli nesplacené částky / částek, které přirostly na základě ustanovení článku 4.2 až do data Výzvy v souvislosti s Případem porušení; a

iii. debetního (-ch) zůstatku (-ů) Úvěrového účtu (Úvěrových účtů).

11.3. Splatné a řádně neuhrazené částky uvedené v článku 11.2.b) (iii) budou namísto úroku dle článku 4.1, 4.3 a 4.4 úročeny Úrokovou sazbou po splatnosti sjednanou v článku 4.6 této Smlouvy. Takový úrok bude přirůstat ode dne splatnosti (den doručení Výzvy v souvislosti s Případem porušení, v případě Případu porušení uvedeného v článku 11.1 a) ode dne uvedeného v článku 4.6) do doby, kdy Věřitel obdrží uvedenou částku uhrazenou v EUR v souladu s ustanovením článku 6.6. a stane se splatným a k úhradě ze strany Dlužníka bez další výzvy nebo žádosti jakéhokoli druhu. O výši takového úroku bude Věřitel Dlužníka na jeho žádost informovat.

11.4. Pokud se Dlužník dostane dobrovolně nebo nedobrovolně do likvidace, nebo se dostane do konkurzu nebo se dostane do platební neschopnosti (stane se insolventním) před Výzvou v souvislosti s Případem porušení dle ustanovení článku 11.2., pak částka v EUR uvedená v ustanovení článku

11.2.b) bude počítána na základě Výzvy v souvislosti s Případem porušení, jejíž doručení bude považováno za den takového úpadku nebo platební neschopnosti / insolvence a daná částka se následně stane okamžitě splatnou.

12. Daně

Dlužník bude platit nebo zajistí zaplacení veškerých současných, stávajících a budoucích daní, poplatků, a jiných plateb jakékoli povahy, jsou-li takové, které jsou nyní nebo budou kdykoli po uzavření této Smlouvy vyžadovány nebo uvaleny vládou Slovenské republiky, nebo jakýmkoli jiným úřadem, ministerstvem, politicky podřízenou entitou nebo jiným daňovým nebo zdaňujícím úřadem uvedeného státu nebo jakoukoli mezinárodní organizací, jejíchž je Slovenská republika členským státem, v důsledku nebo ve spojení s platbou veškerých a jakýchkoli plateb splatných a placených dle a na základě této Smlouvy, a jakékoli platby jistiny, úroků

a jiných plateb splatných a k placení dle této Smlouvy budou prováděny bez srážek nebo započítání jakýchkoli takových daní, poplatků a / nebo odvodů; pokud ovšem v případě, že Dlužník nebude moci na základě zákona nebo z jiného důvodu zaplatit nebo zajistit platbu takové daně, poplatku nebo odvodu, pak Dlužník:

(a) zajistí, že srážka nebo zajištění platby nepřesáhne částku, která je ze zákona a v souladu se zákonem vyžadována;

(b) bezodkladně zaplatí Věřiteli takovou dodatečnou částku, která bude nutná k tomu, aby čistá částka obdržená Věřitelem se rovnala té částce, kterou by Věřitel býval obdržel, pokud by srážka nebo zajištění platby nebyla provedena;

(c) zaplatí příslušnému zdaňovému úřadu nebo jinému úřadu ve lhůtě předepsané k takové platbě dle příslušného právního aplikovatelného předpisu plnou částku srážky nebo zajištění (včetně, bez omezení obecné aplikovatelnosti výše uvedeného, plné částky jakékoli srážky nebo zajištění z jakékoli dodatečné částky zaplacené dle tohoto pododstavce); a

(d) předloží a dodá Věřiteli úřední a oficiální potvrzení od příslušného daňového úřadu nebo jiného úřadu, kterého se to týká, na veškeré částky, které byly předmětem srážky nebo zajištění tak, jak je uvedeno ve výše uvedených ustanoveních.

13. Výdaje a odměny

13.1. Dlužník zaplatí Věřiteli v EUR, způsobem uvedeným v článku 6.6.:

(a) veškeré nezbytné a řádně zadokumentované právní výdaje vzniklé Věřiteli ve spojení s přípravou a řádným vyhotovením a podpisem této Smlouvy a veškerých dokumentů vyhotovených a podepsaných na základě této Smlouvy nebo dle této Smlouvy ve spojení s plněním veškerých podmínek specifikovaných v článku 9 až do maximální souhrnné částky ve výši EUR xxx,--. Dané výdaje budou uhrazeny do 30 (třiceti) Pracovních dnů ode dne obdržení faktury (daňového dokladu) Dlužníkem vystavené Věřitelem;

(b) Poplatek za zpracování úvěru ve výši xxx % (xxx), kalkulováno jako jednorázový poplatek z celkové částky Úvěru B, D a E, před prvním čerpáním;

(c) rezervační poplatek ve výši xxx % p. a. (xxx ročně) z částky RVG Úvěru, Úvěru B, C a D nevyužitého (nečerpaného) v průběhu Období čerpání. Rezervační poplatek bude přirůstat denně, počítáno ze dne na den, a bude počítán na základě

360 dní v roce a skutečného počtu dnů uplynulých za období počínaje Dnem účinnosti úvěru, v případě Úvěru D počínaje 1. červnem 2012, nastane-li Den účinnosti Úvěru D dříve, a bude placen čtvrtletně ve splátkách do 10 (deseti) dnů od posledního dne každého tříměsíčního období a od posledního dne Období čerpání, příp. od data Posledního Čerpání, nastane-li dříve;

d) poplatky účtované Věřiteli za vyhotovení dodatků k Pojistkám (xxx,-- CZK za každý dodatek) a platby pojistného vztahující se k Pojistkám v případě změn Pojistek, ke kterým dojde z důvodu na straně Dlužníka.

14. Rozhodné právo a pravomoc / jurisdikce

14.1. Tato Xxxxxxx a všechny dokumenty uzavřené v souvislosti s ní se řídí a budou vykládány v souladu s právem České republiky.

14.2. Veškeré spory vzniklé z ustanovení nebo plnění této Smlouvy budou primárně a prioritně řešeny mezi Věřitelem a Dlužníkem smírnou cestou. V případě, že nebude moci býti dosaženo dohody a shody mezi Věřitelem a Dlužníkem výše uvedeným způsobem, pak budou spory projednány a řešeny s konečnou platností před příslušnými soudy ČR.

14.3. V případě, že tato Smlouva je přeložena do jakéhokoli jiného jazyka, pak česká jazyková verze a znění této Smlouvy bude rozhodující pro účely výkladu a interpretace této Smlouvy.

15. Změny a provádění Smlouvy

15.1. Tato Smlouva představuje celkové a veškeré ujednání mezi Dlužníkem a Věřitelem a nemůže býti měněna, doplňována nebo upravována, s výjimkou písemné formy ujednání ve formě vzestupně číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami.

15.2. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smlouvy oběma smluvními stranami a účinnosti v Pracovní den bezprostředně následující po dni zveřejnění této Smlouvy včetně jejích příloh v souladu se zákonem č. 211/2000 Z.z. o slobodnom prístupe k informáciám ve znění pozdějších právních předpisů, v Centrálnom registri zmlúv vedeném Úradom Vlády SR v elektronické podobě. Dlužník se zavazuje, že bez zbytečného odkladu po podpisu této Smlouvy zajistí zveřejnění této Smlouvy v Centrálnom registri zmlúv vedenom Úradom vlády SR, minimálně v rozsahu zpřístupňovaných údajů ve smyslu zákona č. 211/2000 Z.z. v platném znění.

15.3. Tato Smlouva bude platná a účinná do doby, než budou v plném rozsahu splněny veškeré povinnosti a závazky ze strany Dlužníka a Věřitele v souladu s ustanoveními této Smlouvy a Příloh A-E.

15.4. Dlužník podpisem této Xxxxxxx souhlasí s tím, aby Věřitel poskytl kopii této Smlouvy ČSOB SK, EGAPu a případně příslušným státním orgánům za účelem plnění svých povinností ze zákona.

16. Oznámení a výzvy

16.1. Jakákoli prohlášení a oznámení činěná a poskytovaná dle a na základě této Smlouvy a v souvislosti s ní a jakoukoli Přílohou budou, není-li v této Smlouvě uvedeno výslovně jinak, účinná (i) v případě oznámení zasílaného doporučenou poštou jejím doručením; (ii) v případě komunikace / zprávy zasílané osobním doručením jakmile bude doručena osobně (včetně mezinárodních kurýrních služeb), a (iii) v případě faxové komunikace nebo elektronického zasílání, není-li ovšem předepsána výslovně jiná forma komunikace, jakmile je zpráva zaslána za podmínky, že doručení je potvrzeno.

16.2. Veškerá oznámení nebo komunikace činěná na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou a, pokud není dohodnuto něco jiného, veškeré dokumenty, které

mají být v souladu se Smlouvou a na jejím základě doručovány, budou činěny v českém nebo slovenském jazyce.

16.3. Jakékoli takové oznámení nebo výzva musí být adresována, v případě Dlužníka a v případě Věřitele, na adresy uvedené níže, nebo na takovou jinou adresu, která může být následně sdělena a oznámena příslušným stranám Smlouvy (nebo jejich schváleným nabyvatelům):

Dlužník: Železničná spoločnosť Slovensko, a.s.

Rožňavská 1

832 72 Bratislava Slovenská republika

k rukám: Riaditeľa Sekcie finančního riadenia fax: xxx

e-mail: xxx

xxx xxx

Věřitel: Československá obchodní banka, a. s.

Radlická 333/150 150 57 Praha 5 Česká republika

K rukám: Export and Structured Trade Finance fax: xxx

e-mail: xxx

16.4. Smluvní strany se dohodly, že písemnosti doručované podle této Xxxxxxx se považují za doručené i v případě, že:

a) smluvní strana odmítne převzít poštovní zásilku, a to dnem odmítnutí převzetí smluvní stranou,

b) poštovní zásilka se vrátí jako nedoručitelná anebo nepřevzatá v dodací lhůtě, a to třetím dnem jejího uložení na poště.

17. Den účinnosti úvěru

Jakmile budou splněny Odkládací podmínky pro první Čerpání Úvěru E tak, jak je uvedeno v ustanovení článku 9.4. této Smlouvy, bude Věřitel o tomto informovat Xxxxxxxx emailem nebo faxem a poštou, a to nejpozději do 24 hodin od splnění poslední odkládací podmínky. Datum odeslání tohoto oznámení zaslaného Věřitelem Dlužníkovi bude zakládat Den účinnosti úvěru E a Dlužník je oprávněn podat Žádost o čerpání úvěru E. Den splnění podmínky uvedené v článku 9.4.4.

bude Dnem účinnosti úvěru, tj. RVG Úvěru, Úvěrů B, C a D, o čemž bude Věřitel informovat Dlužníka e-mailem nebo faxem a poštou, a od tohoto dne je Dlužník oprávněn podávat Žádosti o čerpání RVG Úvěru a Úvěrů B a C. V případě prodlení Věřitele s plněním podmínek podle tohoto čl. 17, není Věřitel po dobu prodlení oprávněn účtovat rezervační poplatek.

18. Období čerpání

Žádné Čerpání podle příslušné Přílohy nebude provedeno před příslušným Dnem účinnosti úvěru, který je prvním dnem Období čerpání úvěru a žádné Čerpání nebude provedeno po posledním dni Období čerpání, kterým je v případě RVG Úvěru 30. duben 2013, v případě Úvěru B 30. srpen 2013, v případě Úvěru C 29. duben 2012, v případě Úvěru D 30. říjen 2012 a v případě Úvěru E 31. červenec 2011. V případě Úvěru D nebude žádné Čerpání provedeno před 1. červnem 2012, bez ohledu na splnění Odkládacích podmínek pro první Čerpání.

19. Odlučitelnost ustanovení

Pokud některé z ustanovení nebo více ustanovení této Smlouvy bude neplatné, protiprávní nebo nevykonatelné v jakémkoli ohledu, pak platnost, legalita a vykonatelnost zbývajících nedotčených ustanovení obsažených v této Smlouvě nebudou danou skutečností žádným způsobem ovlivněny nebo zasaženy; pokud ovšem k takové situaci dojde, pak se smluvní strany zavazují, že vynaloží své nejlepší možné úsilí tak, aby bylo dosaženo účelu takto neplatného ustanovení, a nahradí ho novým, právně platným a vykonatelným ustanovením.

20. Práva, nároky a možnosti vzdání se

20.1. Práva a nároky Věřitele ve vztahu k jakýmkoli nepravdivým prohlášením nebo porušení závazků nebo slibů na straně Dlužníka nebudou žádným způsobem ovlivněny jakýmkoli šetřením nebo zjišťováním prováděným Věřitelem nebo z jeho pověření ohledně jakékoli činnosti Dlužníka, nebo výkonem nebo prováděním jakéhokoli Plnění této Smlouvy nebo jakýmkoli jiným jednáním nebo skutečností, která může býti provedena ze strany Věřitele nebo z jeho pověření ve spojení s touto Smlouvou a která by mohla, nehledě na toto ustanovení, mít jakýkoli vliv na taková práva nebo nároky.

20.2. Žádné jednání, včetně jakéhokoli vzdání se nároku nebo vzdání se práva ze strany Věřitele ve vztahu k jakémukoli ujednání, podmínce nebo závazku Dlužníka dle této Smlouvy nebude mít vliv na jakékoli právo, oprávnění nebo nárok Věřitele úvěru ve vztahu k jakémukoli jinému ustanovení, podmínce, nebo závazku Dlužníka, a nebude moci býti vykládáno jako implicitní vzdání se takového práva, oprávnění nebo nároku.

20.3. Nebude-li ze strany Věřitele Dlužníkovi sděleno něco jiného a bez vlivu na obecnou platnost ustanovení výše uvedeného článku 20.2, bude právo Věřitele vyžadovat plnění jakékoli podmínky, ustanovení nebo závazku dle této Smlouvy ze strany Dlužníka, jehož by se mohl Věřitel vzdát ohledně jakékoli podmínky nebo závazku Dlužníka, výslovně zachováno pro účely jakéhokoli následujícího závazku, ustanovení nebo podmínky Dlužníka.

20.4. Žádné jednání a ani žádné Případy porušení s plněním, nebo opomenutí plnění jakéhokoli práva, oprávnění nebo nároku vznikajícího Věřiteli v důsledku Případu porušení Dlužníka dle této Smlouvy nebo v souvislosti s jakoukoli jinou dohodou nebude mít vliv na jakékoli takové právo, oprávnění nebo nárok a ani nebude vykládáno jako vzdání se takových práv, oprávnění nebo nároků nebo jejich schválení; a ani žádné jednání ze strany Věřitele ve vztahu k takovému Případu porušení, nebo jeho schválení, nebude mít žádný vliv na jakékoli právo, nárok nebo oprávnění Věřitele ve vztahu k takovému Případu porušení.

21. Odškodnění

Kromě případů úmyslného jednání nebo vědomé nedbalosti ze strany Věřitele, což musí být prokázáno ze strany Dlužníka, se tímto Dlužník zavazuje, že odškodní Věřitele vůči a ve vztahu k prokazatelným ztrátám, náhradám, škodám, nárokům, výdajům nebo závazkům vznikajícím jako důsledek existence nebo nastání, a to po dni uzavření této Smlouvy nebo kdykoli v budoucnu, a to v důsledku: (i) nepravdivého prohlášení, nebo porušení jakéhokoli prohlášení nebo záruky nebo jakéhokoli jiného závazku uvedeného v této Smlouvě; (ii) jakéhokoli závazku a odpovědností Dlužníka jakéhokoli charakteru.

22. Právní nástupci / nástupnictví a postoupení

Tato Xxxxxxx je závazná a mohou se jí dovolávat také příslušní právní nástupci a nabyvatelé Dlužníka a Věřitele, s výjimkou, že Dlužník nesmí převést a / nebo postoupit nebo jiným způsobem převést veškerá práva nebo část práv dle této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Věřitele. Věřitel poskytne Dlužníkovi dopředu oznámení o jakémkoli převodu nebo postoupení jakékoli části svých práv nebo závazků dle a v souladu s touto Smlouvou.

23. Protiprávnost

Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy, pokud následně po datu této Smlouvy dojde v důsledku změny právního řádu České republiky k tomu, že Věřitel nebude v souladu s tímto právním řádem moci plnit z Úvěru nebo tento poskytovat, pak na tuto skutečnost Věřitel neprodleně Dlužníka upozorní. Neprodleně po doručení takového oznámení Dlužníkovo právo požadovat po Věřiteli poskytování finančních prostředků z Úvěru nebo plnění jeho závazku z Úvěru bude zastaveno.

Smluvní strany prohlašují, že si text této Smlouvy přečetly, jeho obsahu porozuměly a že vyjadřuje jejich svobodnou a vážnou vůli prostou jakýchkoli omylů a že žádná z nich neuzavřela tuto Smlouvu pod nátlakem nebo za zjevně nevýhodných podmínek, což stvrzují svými vlastnoručními podpisy.

Na důkaz čehož byla tato Smlouva podepsána ve 3 (třech) identických originálních vyhotoveních z pověření stran této Smlouvy osobami řádně k tomuto zmocněnými z toho 1 (jedno) pro Věřitele a 2 (dvě) pro Dlužníka.

V Bratislavě V Praze

Dne .......................2011 Dne 2011

Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. Československá obchodní banka, a.s.

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx: xxx

Pozice: předseda představenstva Pozice: ředitelka, Exportní a strukturované

financování obchodu

Jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Jméno: xxx

Pozice: místopředseda představenstva Pozice: pracovník pro specializované

financování, Exportní a strukturované financování obchodu

PŘÍLOHA A

stanovící podmínky poskytnutí RVG Úvěru

Na základě této Přílohy A se Věřitel zavazuje poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky formou revolvingového úvěru v celkové částce nepřesahující Úvěrový limit tj. EUR 1.162.328,20. Překlenovací úvěr bude použit na částečnou úhradu zálohových faktur Dodavateli 1 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 1 nebo na refinancování plateb uhrazených z jiných zdrojů Dlužníka na výše uvedený účel.

Věřitel a Dlužník se na základě ustanovení Smlouvy o úvěru dohodli na následujících podmínkách poskytnutí RVG Úvěru:

1.1. Výše a měna úvěru: 1.162.328,20 EUR, přičemž výše Čerpání pro jednotlivá Dílčí úvěrová období bude sjednávána formou Žádosti o čerpání. Věřitel a Dlužník sjednávají Dílčí úvěrová období v minimální délce 1 měsíc a maximální délce 6 měsíců, přičemž konkrétní délka příslušného Dílčího úvěrového období bude sjednána v Žádosti o čerpání. Revolvingový úvěr může být čerpán i ve více souběžných Dílčích čerpáních, avšak součet všech aktuálních, tj. nesplacených Čerpání nesmí překročit výši Uvěrového limitu. Řádně splacené peněžní prostředky mohou být za podmínky splnění podmínek stanovených ve Smlouvě a této Příloze A v průběhu Období čerpání opětovně poskytnuty.

1.2. Poslední den Období čerpání je 30. duben 2013.

1.3. Den konečné splatnosti je 30. srpen 2013.

1.4. Dlužník se zavazuje, že jistinu každého jednotlivého Dílčího Čerpání a příslušející úroky splatí vždy v poslední den příslušného Dílčího úvěrového období, nejpozději však v Den konečné splatnosti. Jistina příslušného Dílčího čerpání bude splacena čerpáním Úvěru B, budou-li Dlužníkem splněny podmínky pro jeho čerpání, jinak ze zdrojů Dlužníka.

1.5. Pohyblivá úroková sazba:

a) součet Marže xxx % p.a. (xxx za rok) a

b) 1-měsíční, 2-měsíční, 3-měsíční, 4-měsíční 5-měsíční nebo 6 měsíční EURIBOR dle sjednané délky Dílčího úvěrového období.

1.6. Rezervační poplatek ve výši xxx % p.a. (xxx za rok) z nečerpané výše Úvěru dle této Přílohy A.

1.7. Pojistné vztahující se k příslušné Pojistce hradí Dlužník.

1.8. Dlužník se zavazuje zajistit nejpozději ve 12:00 hod. středoevropského času v den splatnosti veškerých částek splatných v souladu s touto smlouvou dostatečné peněžní prostředky k provedení úhrady splatných splátek (zejména jistiny, úroků a poplatků) na Zvláštním běžném účtu, tak aby ČSOB SK mohla provést inkaso splatné splátky a poukázat ji ve prospěch Věřitele. V případě nedostatku peněžních prostředků na Zvláštním běžném účtu se Dlužník zavazuje splatnou částku uhradit způsobem sjednaným v čl. 6.6. Smlouvy o úvěru. V případě splátky jistiny Dílčího Čerpání se Dlužník zavazuje splnit podmínky pro čerpání Úvěru B a podat Žádost o čerpání na splátku jistiny příslušného Dílčího Čerpání v dostatečném časovém předstihu tak, aby splátka jistiny příslušného Dílčího Čerpání byla uhrazena v den její splatnosti. Nebudou-li splněny podmínky pro splacení Dílčího Čerpání z Úvěru

B, zavazuje se Dlužník uhradit splátku Dílčího čerpání v Den splatnosti z jiných zdrojů.

1.9. V souladu s ujednáním čl. 9.5.3 Smlouvy o úvěru před každým Čerpáním na základě této Přílohy A Věřitel od Dlužníka obdrží následující dokumenty:

(a) 1 (jednu) kopii faktury vystavené Dodavatelem 1, a

(b) 1 (jednu) kopii protokolu o dokončení hrubé stavby vozidla podepsaný Dodavatelem 1 a Dlužníkem, a

(c) Žádost o čerpání, ze které vyplývá výše a účel požadovaného Čerpání a délka Dílčího úvěrového období dle Přílohy G, a

(d) kopie Příkazu k úhradě ze Zvláštního běžného účtu, bude-li v souladu s příslušným ustanovením smlouvy o Zvláštním běžném účtu vyžadován, a

(e) v případě refinancování již uhrazených nákladů, dokumenty uvedené pod písm.

a) - d) výše a dále doklad o úhradě nákladů z jiných zdrojů Dlužníka. II.

2.1. Není-li v této Příloze A dohodnuto jinak, veškerá ujednání a podmínky sjednané ve Smlouvě o úvěru jsou závazné i pro tuto Přílohu A.

2.2. Definice upravené ve Smlouvě o úvěru mají stejný význam a použijí se i pro tuto Přílohu A.

PŘÍLOHA B

stanovící podmínky poskytnutí Úvěru B

Na základě této Přílohy B se Věřitel zavazuje poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky v celkové částce nepřesahující částku EUR 35.418.581,28. Úvěr bude použit na částečnou úhradu plateb Dodavateli 1 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 1, nebo na refinancování plateb uhrazených z jiných zdrojů Dlužníka na výše uvedený účel, a zároveň na splátky jistiny RVG Úvěru.

Věřitel a Dlužník se na základě ustanovení Smlouvy o úvěru dohodli na následujících podmínkách poskytnutí Úvěru B:

1.1 Výše a měna úvěru: 35.418.581,28 EUR

1.2 Poslední den Období čerpání je 30.8.2013.

1.3 Starting Point dřívější z těchto dat:

a) Den bezprostředně navazující na datum Posledního Čerpání dle této Přílohy nebo

b) 31.8.2013.

1.4 Dlužník se zavazuje, že jistinu Čerpaných částek splatí v 19 (devatenácti) stejných, po sobě následujících čtvrtletních splátkách, když první taková splátka bude splatná 6 (šest) měsíců po Starting Pointu.

1.5 Pohyblivá úroková sazba:

a) součet Marže xxx % p.a. (xxx za rok) a

b) 3M EURIBOR nebo v Období splácení

pevná úroková sazba sjednána v souladu s čl. 4.3 Smlouvy o úvěru.

1.6 Poplatek za zpracování úvěru ve výši xxx % (xxx) z výše Úvěru dle čl. 1.1 této Přílohy B.

1.7 Rezervační poplatek ve výši xxx % p.a. (xxx za rok) z nečerpané výše Úvěru dle této Přílohy B.

1.8 Pojistné vztahující se k příslušné Pojistce hradí Dlužník.

1.9 Dlužník se zavazuje zajistit nejpozději ve 12:00 hod. středoevropského času v den splatnosti veškerých částek splatných v souladu s touto smlouvou dostatečné peněžní prostředky k provedení úhrady splatných splátek (zejména jistiny, úroků a poplatků) na Zvláštním běžném účtu, tak aby ČSOB SK mohla provést inkaso splatné splátky a poukázat ji ve prospěch Věřitele. V případě nedostatku peněžních prostředků na Zvláštním běžném účtu se Dlužník zavazuje splatnou částku uhradit způsobem sjednaným v čl. 6.6. Smlouvy o úvěru.

1.10 V souladu s ujednáním čl. 9.5.3 Smlouvy o úvěru před každým Čerpáním na základě této Přílohy B Věřitel od Dlužníka obdrží následující dokumenty:

(a) 1 (jednu) kopii faktury vystavené Dodavatelem 1, a

(b) 1 (jednu) kopii protokolu o dokončení vozidla a akceptaci podepsaný Dodavatelem 1 a Dlužníkem, a

úhradu faktury Dodavatele 1 a na splátku Překlenovacího úvěru – RVG Úvěru dle Přílohy G.

(d) kopie Příkazu k úhradě ze Zvláštního běžného účtu, bude-li v souladu s příslušným ustanovením smlouvy o Zvláštním běžném účtu vyžadován, a

(e) v případě refinancování již uhrazených nákladů, dokumenty uvedené pod písm.

a) - d) výše a dále doklad o úhradě nákladů z jiných zdrojů Dlužníka.

II.

2.1. Není-li v této Příloze B dohodnuto jinak, veškerá ujednání a podmínky sjednané ve Smlouvě o úvěru jsou závazné i pro tuto Přílohu B.

2.2. Definice upravené ve Smlouvě o úvěru mají stejný význam a použijí se i pro tuto Přílohu B.

PŘÍLOHA C

stanovící podmínky poskytnutí Úvěru C

Na základě této Přílohy C se Věřitel zavazuje poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky v celkové částce nepřesahující částku EUR 301.975,54. Překlenovací úvěr bude použit na částečnou úhradu zálohových faktur Dodavateli 2 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou o dodávkách 2, nebo na refinancování plateb uhrazených z jiných zdrojů Dlužníka na výše uvedený účel,

Věřitel a Dlužník se na základě ustanovení Smlouvy o úvěru dohodli na následujících podmínkách poskytnutí Úvěru C:

1.1. Výše a měna úvěru: 301.975,54 EUR

1.2. Poslední den Období čerpání je 29. duben 2012

1.3. Starting Point je dřívější z těchto dat:

a) den bezprostředně navazující na datum Posledního Čerpání dle této Přílohy nebo

b) 30. dubna 2012

1.4. Dlužník se zavazuje, že jistinu Čerpaných částek splatí ve 2 (dvou) stejných, po sobě následujících splátkách, když první taková splátka bude splatná 29.6.2012 a druhá splátka bude splatná 30.10.2012. Jistina Čerpaných částek bude splácena čerpáním Úvěru D, budou-li Dlužníkem splněny podmínky pro jeho čerpání, jinak z vlastních zdrojů Dlužníka.

1.5. Pohyblivá úroková sazba:

a) součet Marže xxx % p.a. (xxx za rok) a

b) 3M EURIBOR

1.6. Rezervační poplatek ve výši xxx % p.a. (xxx za rok) z nečerpané výše Úvěru dle této Přílohy C.

1.7. Pojistné vztahující se k příslušné Pojistce hradí Dlužník.

1.8. Dlužník se zavazuje zajistit nejpozději ve 12:00 hod. středoevropského času v den splatnosti veškerých částek splatných v souladu s touto smlouvou dostatečné peněžní prostředky k provedení úhrady splatných splátek (zejména jistiny, úroků a poplatků) na Zvláštním běžném účtu, tak aby ČSOB SK mohla provést inkaso splatné splátky a poukázat ji ve prospěch Věřitele. V případě nedostatku peněžních prostředků na Zvláštním běžném účtu se Dlužník zavazuje splatnou částku uhradit způsobem sjednaným v čl. 6.6. Smlouvy o úvěru. V případě splátky jistiny se Dlužník zavazuje splnit podmínky pro čerpání Úvěru D a podat Žádost o čerpání na příslušnou splátku jistiny v dostatečném časovém předstihu tak, aby příslušná splátka jistiny byla uhrazena v den její splatnosti. Nebudou-li splněny podmínky pro splacení splátky jistiny z Úvěru D, zavazuje se Dlužník uhradit příslušnou splátku jistiny v Den splatnosti z jiných zdrojů Dlužníka.

1.9. V souladu s ujednáním čl. 9.5.3 Smlouvy o úvěru před každým Čerpáním na základě této Přílohy C Věřitel od Dlužníka obdrží následující dokumenty:

(a) 1 (jednu) kopii faktury vystavené Dodavatelem 2, a

(b) 1 (jednu) kopii protokolu o dokončení hrubé stavby vozidla podepsaný Dodavatelem 2 a Dlužníkem, a

(d) kopie Příkazu k úhradě ze Zvláštního běžného účtu, bude-li v souladu

s příslušným ustanovením smlouvy o Zvláštním běžném účtu vyžadován, a

(e) v případě refinancování již uhrazených nákladů, dokumenty uvedené pod písm.

a) - d) výše a dále doklad o úhradě nákladů z jiných zdrojů Dlužníka.

II.

2.1. Není-li v této Příloze C dohodnuto jinak, veškerá ujednání a podmínky sjednané ve Smlouvě o úvěru jsou závazné i pro tuto Přílohu C.

2.2. Definice upravené ve Smlouvě o úvěru mají stejný význam a použijí se i pro tuto Přílohu C.

PŘÍLOHA D

stanovící podmínky poskytnutí Úvěru D

Na základě této Přílohy D se Věřitel zavazuje poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky v celkové částce nepřesahující částku EUR 1.811.853,26. Úvěr může být čerpán po splnění podmínek pro čerpání, nejdříve však od 1. června 2012 a bude použit na částečnou úhradu plateb Dodavateli 2 za Zboží, které bude dodáváno a Služby, které budou poskytovány v souladu se Smlouvou do dodávkách 2, nebo na refinancování plateb uhrazených z jiných zdrojů Dlužníka na výše uvedený účel, a zároveň na splátky jistiny Úvěru C.

Věřitel a Dlužník se na základě ustanovení Smlouvy o úvěru dohodli na následujících podmínkách poskytování Úvěru D:

1.1. Výše a měna úvěru: 1.811.853,26 EUR

1.2. Poslední den Období čerpání je 30.10.2012.

1.3. Starting Point je dřívější z těchto dat:

a) den bezprostředně navazující na datum Posledního Čerpání dle této Přílohy D

b) 31.10.2012

1.4. Dlužník se zavazuje, že jistinu Čerpaných částek splatí v 19 (devatenácti) stejných, po sobě následujících čtvrtletních splátkách, když první taková splátka bude splatná 6 (šest) měsíců po Starting Pointu.

1.5. Pohyblivá úroková sazba:

e) součet Marže xxx % p.a. (xxx za rok) a

f) 3M EURIBOR

nebo v Období splácení

pevná úroková sazba sjednána v souladu s čl. 4.3 Smlouvy o úvěru.

1.6. Poplatek za zpracování úvěru ve výši xxx % (xxx) z výše Úvěru dle článku 1.1 této Přílohy D.

1.7. Rezervační poplatek ve výši xxx % p. a. (xxx ročně) z nečerpané výše Úvěru dle této Přílohy D.

1.8. Pojistné vztahující se k Pojistce hradí Dlužník.

1.9. Dlužník se zavazuje zajistit nejpozději ve 12:00 hod. středoevropského času v den splatnosti veškerých částek splatných v souladu s touto smlouvou dostatečné peněžní prostředky k provedení úhrady splatných splátek (zejména jistiny, úroků a poplatků) na Zvláštním běžném účtu, tak aby ČSOB SK mohla provést inkaso splatné splátky a poukázat ji ve prospěch Věřitele. V případě nedostatku peněžních prostředků na Zvláštním běžném účtu se Dlužník zavazuje splatnou částku uhradit způsobem sjednaným v čl. 6.6. Smlouvy o úvěru.

1.10. V souladu s ujednáním čl. 9.5.3 Smlouvy o úvěru před každým Čerpáním na základě této Přílohy D Věřitel od Dlužníka obdrží následující dokumenty:

(a) 1 (jednu) kopii faktury vystavené Dodavatelem 2, a

(b) 1 (jednu) kopii protokolu o dokončení vozidla a akceptaci podepsaný Dodavatelem 2 a Dlužníkem, a

(c) Žádost o čerpání, ze které vyplývá výše a účel požadovaného Čerpání na úhradu faktury Dodavatele 2 a na splátku Úvěru C.

(d) kopie Příkazu k úhradě ze Zvláštního běžného účtu, bude-li v souladu s příslušným ustanovením smlouvy o Zvláštním běžném účtu vyžadován, a

(e) v případě refinancování již uhrazených nákladů, dokumenty uvedené pod písm. a) - d) výše a dále doklad o úhradě nákladů z jiných zdrojů Dlužníka.

II.

2.1. Není-li v této Příloze D dohodnuto jinak, veškerá ujednání a podmínky sjednané ve Smlouvě o úvěru jsou závazné i pro tuto Přílohu D.

2.2. Definice upravené ve Smlouvě o úvěru mají stejný význam a použijí se i pro tuto Přílohu D

PŘÍLOHA E

stanovící podmínky poskytnutí Úvěru E

Na základě této Přílohy E se Věřitel zavazuje poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky v celkové částce nepřesahující částku EUR 409.933,00. Úvěr bude čerpán jednorázově a bude použit na úhradu pojistného vztahujícího se k Pojistkám na základě faktury vystavené Věřitelem v souladu s příslušnými fakturami (4) vystavenými EGAPem.

Věřitel a Dlužník se na základě ustanovení Smlouvy o úvěru dohodli na následujících podmínkách poskytování Úvěru E:

1.1. Výše a měna úvěru: 409.933,00 EUR

1.2 Poslední den Období čerpání je 31.7.2011.

1.3 Starting Point je den Čerpání.

1.5 Pohyblivá úroková sazba:

g) součet Marže xxx % p.a. (xxx za rok) a

h) 3M EURIBOR

nebo počínaje druhým Úrokovým obdobím počínajícím 1.8.2011 pevná úroková sazba sjednána v souladu s čl. 4.3 Smlouvy o úvěru.

1.6. Poplatek za zpracování úvěru ve výši xxx % (xxx) z výše Úvěru dle článku 1.1 této Přílohy E.

1.7. Dlužník se zavazuje zajistit nejpozději ve 12:00 hod. středoevropského času v den splatnosti veškerých částek splatných v souladu s touto smlouvou dostatečné peněžní prostředky k provedení úhrady splatných splátek (zejména jistiny, úroků a poplatků) na Zvláštním běžném účtu, tak aby ČSOB SK mohla provést inkaso splatné splátky a poukázat ji ve prospěch Věřitele. V případě nedostatku peněžních prostředků na Zvláštním běžném účtu se Dlužník zavazuje splatnou částku uhradit způsobem sjednaným v čl. 6.6. Smlouvy o úvěru.

1.8. V souladu s ujednáním čl. 9.5.3 Smlouvy o úvěru před každým Čerpáním na základě této Přílohy E Věřitel od Dlužníka obdrží následující dokumenty:

a) Žádost o čerpání, ze které vyplývá výše a účel požadovaného Čerpání na úhradu faktury Věřitele za účelem pojištění RVG Úvěru a Úvěru B, C, a D od EGAPu.

b) kopii Příkazu k úhradě ze Zvláštního běžného účtu, bude-li v souladu s příslušným ustanovením smlouvy o Zvláštním běžném účtu vyžadován.

Věřitel se zavazuje, že bez zbytečného odkladu po obdržení faktur vystavených EGAPem na úhradu pojistného, zašle svoji fakturu spolu s kopiemi faktur od EGAPu Xxxxxxxxxx.

II.

2.1. Není-li v této Příloze E dohodnuto jinak, veškerá ujednání a podmínky sjednané ve Smlouvě o úvěru jsou závazné i pro tuto Přílohu E.

2.2. Definice upravené ve Smlouvě o úvěru mají stejný význam a použijí se i pro tuto Přílohu E.

PŘÍLOHA F

PRÁVNÍ STANOVISKO KE SMLOUVĚ O ÚVĚRU

Pro: Československá obchodní banka, a. s.

Exportní a strukturované financování obchodu Radlická 333/150

150 57 Praha 5 Česká republika

Datum: .....................

Vážení,

jsme vnitřní právní útvar Dlužníka a jsme řádně kvalifikováni k právnímu zastupování ve Slovenské republice a jednáme jako poradci Dlužníka ve vztahu ke Smlouvě o úvěru č. 0506/11/03292/ŽSSK/ŠV/ŠT včetně jejích příloh datované dnem ............. uzavřené mezi Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. jako Dlužníkem a Československou obchodní bankou, a. s., jako Věřitelem („Úvěrová smlouva“).

Pojmy a výrazy užívané v tomto právním stanovisku, nejsou-li zde přímo definovány, mají stejný význam, jaký jim je dáván v Úvěrové smlouvě.

Se znalostí okolností existujících ke dni vyhotovení tohoto právního stanoviska jsme došli k následujícímu závěru a názoru:

(a) Dlužník je řádně založen a platně existuje podle zákonů a práva Slovenské republiky a je v plném rozsahu oprávněn a autorizován k vlastnictví svých aktiv a majetku, k vykonávání své podnikatelské činnosti a k přijímání civilních závazků ve vztahu ke svému majetku;

(b) Dlužník má neomezené právo a oprávnění na to, aby uzavíral transakce zamýšlené a realizované Úvěrovou smlouvou a podnikl veškeré potřebné korporátní a jiné kroky vedoucí ke schválení podpisu, vyhotovení, předání a plnění Úvěrové smlouvy včetně jejích Příloh, včetně získání příslušných povolení orgánů dohledu nad zahraničním platebním stykem v příslušné relevantní měně ohledně veškerých částek, které mají býti řádně zaplaceny dle Smlouvy;

(c) Úvěrová smlouva a její Přílohy představují legální, právní a závazný závazek Dlužníka prosaditelný v souladu se svými podmínkami, a ani podpis ani uzavření Úvěrové smlouvy a Příloh a ani provádění jakékoli transakce dle Úvěrové smlouvy a Příloh nebude (i) v rozporu s plněním povinností a závazků Dlužníka z jakékoli jiné smlouvy, závazku, zákona, rozsudku, nařízení, licence, povolení nebo souhlasu, kterými je Dlužník nebo jakýkoli jeho majetek vázán nebo ovlivněn, nebo

(ii) nezpůsobuje Dlužníkovi žádné omezení práv a oprávnění, ani nezpůsobí žádné omezení práv a oprávnění jeho statutárním orgánům / ředitelům / jednatelům;

(d) nenastal žádný Případ porušení nebo jiná událost, která by představovala, nebo která na základě oznámení a / nebo uplynutí času a / nebo relevantním způsobem představovala porušení nebo Případ porušení dle jakékoli smlouvy nebo závazku nebo dokumentu, kterými je Dlužník nebo jakýkoli jeho majetek vázán nebo ovlivněn, když takové porušení nebo Případ porušení má podstatný nepříznivý efekt na podnikatelskou činnost, majetek nebo stav Dlužníka, nebo podstatně a negativně ovlivní jeho schopnost respektovat a plnit své závazky dle a na základě této Úvěrové smlouvy;

(e) dle našeho nejlepšího vědomí a svědomí, informací a přesvědčení, po řádném prošetření, není v současné době v běhu, ani nebyla zahájena ani nehrozí jakákoli rozepře, rozhodčí řízení nebo správní řízení nebo nárok, který by mohl sám o sobě nebo spolu s ostatními takovými řízeními nebo nároky buďto mít podstatný negativní vliv na obchodní a podnikatelskou činnost Dlužníka, jeho majetek nebo stav nebo by mohl materiálně / podstatně a negativně ovlivnit jeho schopnost respektovat nebo plnit jeho povinnosti a závazky dle a na základě této Úvěrové smlouvy;

(f) pro platnost, účinnost legalitu, vykonatelnost nebo přípustnost jako důkazního prostředku Úvěrové smlouvy včetně jejích Příloh není nutné, aby tyto byly předloženy, zaslány nebo registrovány u jakéhokoli soudu nebo úřadu ve Slovenské republice, s výjimkou zveřejnění Úvěrové smlouvy včetně jejích Příloh A- H v Centrálnom registri Zmlúv SR vedeném Úradom vlády SR, nebo aby byl zaplacen jakýkoli poplatek, odvod nebo podobná daň nebo odvod z nebo v souvislosti s Úvěrovou smlouvou;

(g) uzavření, podepsání, doručení, výkon a respektování Úvěrové smlouvy ze strany Dlužníka a výkon jeho práv z Úvěrové smlouvy představuje soukromoprávní a obchodní jednání, a Dlužník nebude mít žádný nárok dovolávat se pro sebe nebo pro svůj majetek imunity před právními žalobami, výkonem rozhodnutí, zajištění majetku nebo před jinými právními řízeními;

(h) závazky Dlužníka dle Úvěrové smlouvy a Příloh A-E budou minimálně na stejné úrovni pari passu se všemi jeho jinými nezajištěnými závazky za finanční prostředky půjčené nebo získané (ať už skutečné nebo eventuální), s výjimkou závazků, které jsou preferovány výlučně a pouze z důvodu zákona a s výjimkou závazků vůči společnosti Eurofima (European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) se sídlem v Basileji, Švýcarsko;

(i) z plateb úroků dle Úvěrové smlouvy a a jejích příloh není aplikovatelná žádná srážková daň a závazek Dlužníka k úhradě dodatečných částek dle ustanovení článku 12 Smlouvy je legální, platný a závazný;

(j) každá z osob, která podepsala Úvěrovou smlouvu v zastoupení a z pověření Dlužníka měla, v době rozhodné, právo, oprávnění a pravomoc takto učinit a vyhotovit jakékoli další jiné dokumenty nutné a vyžadované k učinění ze strany Dlužníka dle a na základě této Úvěrové smlouvy a nebo příslušné Přílohy;

(k) neodvolatelný souhlas Dlužníka dle Úvěrové smlouvy s tím, že se podrobí jurisdikci, pravomoci soudů v České republice ve vztahu k jakémukoli sporu vyvstávajícím z nebo v souvislosti se Úvěrovou smlouvou a nebo její Přílohou je legální, platný, závazný a vynutitelný a vykonatelný vůči Dlužníkovi dle zákonů Slovenské republiky;

(l) jakýkoli konečný a pravomocný rozsudek (rozhodnutí) získaný u obecných soudů České republiky způsobem uvedeným v Úvěrové smlouvě bude uznáván a vykonáván ve Slovenské republice bez dalšího věcného přezkumu;

(m) volba práva České republiky tak, že toto právo bude rozhodné pro Úvěrovou smlouvu je legální, platná a závazná volba práva a bude jako taková uznávána soudy ve Slovenské republice.

Toto právní stanovisko se vztahuje výlučně a pouze k právu Slovenské republiky a není vyjadřován žádný názor nebo stanovisko k předmětu posouzení dle jiného práva.

Toto právní stanovisko je určeno výhradně pro společnost Československá obchodní banka, a. s. Bereme na vědomí, že se Československá obchodní banka,

a. s. spoléhá na závěry a stanoviska vyjádřená v tomto právním posouzení.

S pozdravem

[ MÍSTO, DATUM ]

[ JMÉNO PRÁVNÍHO PORADCE – Útvar právních služeb]

...................

[ JMÉNO A TITUL / FUNKCE ]

PŘÍLOHA G

Pro: Československá obchodní banka, a.s.

Exportní a strukturované financování obchodu Radlická 333/150

150 57 Praha 5 Česká republika

Datum: .....................

ŽÁDOST O ČERPÁNÍ

Tímto se odvoláváme na Kupní smlouvu………………. č. …………datovanou dne

………….. mezi Železničná spoločnosť Slovensko, a.s., Slovenská republika („Kupující“) a ………………………….., Česká republika („Dodavatel 1 - 21“) („Smlouva o dodávkách1 – 22“) a na Smlouvu o úvěru č. 0506/11/03292/ŽSSK/ŠV/ŠT datovanou dne .................... („Smlouva o úvěru“) a Přílohu A, B, C, D nebo E3 mezi Československou obchodní bankou, a.s. („Věřitel“) a Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. („Dlužník“). Pojmy, které nejsou v tomto dokumentu jinak definovány, mají význam definovaný ve Smlouvě o úvěru:

1. Tímto Vás žádáme o uvolnění finančních prostředků z Úvěru B / C / D / E4 následujícím způsobem:

A) tímto žádáme Věřitele o Čerpání z Úvěru B / C / D / E5 ve prospěch Zvláštního běžného účtu č. xxx, IBAN xxx proti dokumentům, které jsou přílohou této Žádosti s odkazem na Přílohu B / C / D / E6, ve výši EUR

………….……... ke dni ………………….

B) Tímto žádáme Věřitele o Čerpání z Úvěru B / D7 na úhradu splátky jistiny RVG Úvěru / Úvěru C8 ve výši EUR …………..……… ve prospěch Úvěrového účtu č. ………………………… ke dni …………………

1 Nehodící se škrtněte 2 Nehodící se škrtněte 3 Nehodící se škrtněte 4 Nehodící se škrtněte 5 Nehodící se škrtněte 6 Nehodící se škrtněte 7 Nehodící se škrtněte 8 Nehodící se škrtněte

2. Tímto žádáme Věřitele o Dílčí Čerpání RVG Úvěru ve prospěch Zvláštního běžného účtu č. xxx, IBAN xxx proti dokumentům, které jsou přílohou této Žádosti s odkazem na Přílohu A ve výši EUR ………..…..

délka Dílčího úvěrového období ……….…. (datum čerpání ).

2. Potvrzujeme, že odpovědnost Věřitele při přezkoumání předložených dokumentů je omezena na kontrolu jejich zjevné konformity s dokumenty předepsanými výše, a co do jejich konsistence mezi sebou navzájem, to vše v rámci a významu a standardů Uniform Customs and Practice for Documentary Credits, Revisions 2007, ICC Publication 600

[ JMÉNO DLUŽNÍKA ]

....................

[ JMÉNO A TITUL ]

Příloha H

Časový harmonogram čerpání a splácení Úvěru

xxx

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O ÚVĚRU

Document Metadata