SPOLEČENSKÁ SMLOUVA společnosti…….

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

společnosti…….

Preambule

Společníci uzavřením této Smlouvy sledují společný cíl spočívající v realizaci projektu Panský dvůr Chodouň, který včetně jeho bezprostředního okolí a dopravní obslužnosti bude korespondovat se záměrem Obce Chodouň k reprezentativnímu využití jeho Budovy a Xxxxxxx souvisejících s Budovou  tak všechny části Projektu a tvořily společně harmonický a kompaktní celek, dle Objemové studie Územního plánu Obce.

I.

Firma a sídlo společnosti

1. Firma: …………….. s.r.o. ----------------------------------------------------------

2. Sídlo: ………………. --------------------------------------------------------------

II.

Předmět činnosti a podnikání společnosti

1. Předmětem činnosti je: ---------------------------------------------------------------------------- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor ------------------------------------------------

2. Předmětem podnikání je: -----------------------------------------------------------------------

III.

Zakladatelé – společníci

Xxxxxxx, s.r.o.

Obec Chodouň

IV.

Podíly společníků

Podíl

1. Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.

2. Každý společník má ve společnosti jeden podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popř. i jeho podíl.

3. Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka nebo na jinou osobu, která není společníkem se souhlasem valné hromady. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je podíl vždy převoditelný a k případným omezujícím ustanovením se nepřihlíží. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. --------------------------------------------------------------------------------------

4. Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl ve společnosti na dědice nebo právního nástupce. Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti nebo vykonavatel pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost na návrh společnosti nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem. Nepřejde-li podíl na dědice nebo právního nástupce, vzniká dědicovi nebo právnímu nástupci společníka právo na vypořádací podíl (§ 36/1 zákona o obchodních korporacích, dále jen ZOK).----------------------------------------------

5. Rozdělit podíl je možné pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, k rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady společnosti. Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná zákonem (§145 ZOK). ------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Podíl lze zastavit za stejných podmínek, za jakých jej lze převést (§32/3 ZOK). ---------

7. Podíl může být ve spoluvlastnictví více osob. Spoluvlastníci jsou společným společníkem a podíl spravuje správce společného podílu, určený spoluvlastníky. -----------------

8. Společnost nemůže nabýt vlastní podíl smlouvou o převodu podílu. -----------------------

V.

Základní kapitál a výše vkladů společníků

1. Základní kapitál společnosti činí ……. Kč (……….. korun českých). ---------------------

2. Základní kapitál je souhrnem všech vkladů společníků. Každý společník se na základním kapitálu společnosti účastní jedním vkladem. Součet výše vkladů společníků odpovídá výši základního kapitálu. ---------------------------------------------------------------------

3. Každý společník splní svou vkladovou povinnost splacením peněžitého vkladu, v rozsahu nejméně jeho 30% základního kapitálu, do nejpozději do 6 měsíců od vzniku společnosti.

4. Před vznikem společnosti přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů, správce vkladů, kterým je určen ….. (může jím být kdokoliv, ne jen zakladatel).

5. Peněžitý vklad musí být splacen na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který zřídí správce vkladů. -------------------------------------------------------------------

V.

Orgány společnosti

Společnost má následující orgány: ----------------------------------------------------------------------

A/ Valnou hromadu společníků -------------------------------------------------------------------------

B/ Jednatele ------------------------------------------------------------------------------------------------

VI.

Valná hromada

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ------------------------------------------

2. Valná hromada rozhoduje usnesením. Do její působnosti patří: ---------------------------

a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, -----------------------------------------------------------------------------

c) volba a odvolání jednatele, -------------------------------------------------------------------

d) volba a odvolání likvidátora, -----------------------------------------------------------------

e) schvalování udělení a odvolání prokury, ----------------------------------------------------

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, ----------------------------------------------

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

h) rozhodování o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, nebo pachtu závodu,

j) schválení smlouvy o tichém společenství,

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) udělování souhlasu ke smlouvě o výkonu funkce statutárního orgánu (§59 ZOK),

o) udělování souhlasu s poskytnutím jiného plnění za výkon funkce statutárního orgánu (§61/1 ZOK),

p) udělování souhlasu k určení mzdy či jiného plnění zaměstnanci, který je současně statutárním orgánem, nebo osobě jemu blízké (§61/3 ZOK),

q) udělování souhlasu s rozdělením a převodem obchodního podílu, ----------------------

r) rozhodování o povinnosti společníků poskytnout peněžitý příplatek (§ 162 ZOK), --

s) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, jiný právní předpis nebo tato společenská smlouva. -------------------------------------------------------------------------

Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které dle zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. -------------------------------------------------------------------------------

3. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. -------------------------------------------------------------------------------------

4. Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč (jednu korunu českou) vkladu. ---------

5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud zákon nebo tato společenská smlouva nevyžadují vyšší počet hlasů. ---------------------------------------

7. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje: -------------

a) k přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, ---------------------------------------

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, ---------------------------

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, ------------------

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, --------------------------------------------

e) k rozhodnutí o rozdělení a převodu obchodního podílu. ---------------------------------

8. K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých ze společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků. -------------------------------------------------------------------------------------------------

9. O rozhodnutích valné hromady dle § 171 odst. 1 ZOK a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, musí být pořízen notářský zápis. --

10. Společník nevykonává hlasovací právo v případech upravených v § 173 odst. 1 ZOK. Tento zákaz neplatí v případě, kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě. -------------

11. Společník, který nebyl přítomen na jednání valné hromady, může dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady. -------------

12. Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za rok. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník-. --------------------------------------------

10. Termín a program valné hromady se oznámí společníkům nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou (lze i e-mailem či na webových stránkách společnosti). Součástí pozvánky je vždy návrh usnesení valné hromady. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady, a to písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě, které se uvede v zápisu z valné hromady, popř. v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. ------------------------------------------------------------------------------

11. Valné hromady se vždy účastní jednatel, či jednatelé. ------------------------------------------------------

12. Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10% základního kapitálu nebo 10% podílu na hlasovacích právech (tzv. kvalifikovaný společník), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí. Nesvolá-li jednatel valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti a nekoná-li se v přiměřené lhůtě, je společník oprávněn svolat ji sám. -----------------------------------------------

13. Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady. --------------------------------------------------------

13. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do patnácti dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného dokladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda určen, a zapisovatel. --

14. Rozhodnutí valné hromady působí vůči společnosti okamžikem jeho přijetí. Vůči třetím osobám působí od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.

15. Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu dle ust. § 175 ZOK. ----

VII. Jednatel

1. Jednatel je statutárním orgánem společnosti. -------------------------------------------------

2. Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada. -------------------------------------------------

3 Jednatelem může být pouze osoba plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

4. Společnost má dva jednatele, kteří zastupují ( společně ? každý sám?) společnost ve všech záležitostech samostatně. Jednatel vykonává svoji funkci osobně. --------------------------------------------------

5. Jednatelům náleží veškerá působnost, kterou společenská smlouva nebo zákon nesvěří jinému orgánu (§163 ZOK).

6. Práva a povinnosti mezi jednateli a společností upravuje Smlouva o výkonu funkce, která musí být písemná a schválena valnou hromadou (§59 ZOK). (xxxx xxxxxxxx)

7. V případě smrti jednatele/ů, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do jednoho měsíce nového jednatele. Nebude-li jednatel v této lhůtě zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. -------------------------------------------------------------------------------

8. Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, jednatel však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. ---------

9. Pro jednatele platí zákaz konkurence v rozsahu dle § 199/1 ZOK. ------------------------

10. Za společnost jednatelé podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis, popř. i údaj o své funkci. -----------------------------------------------------------------------------------------

11. Prvními jednateli společnosti byli zakladateli určeni: ………………..

VIII.

Práva a povinnosti společníků

1. Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatele informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech.

2. Společník je povinen splnit vkladovou povinnost ve lhůtě určené touto smlouvou a této povinnosti nemůže být zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu. V případě, že je v prodlení s plněním své vkladové povinnosti, je povinen hradit úrok z prodlení, případně může být ze společnosti valnou hromadou vyloučen (§151 ZOK).

3. Po dobu trvání společnosti ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu.

4. Společník má právo na podíl na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých vkladů. Podíl na zisku vyplatí společnost v penězích na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet společníka nejpozději do tří měsíců od schválení účetní závěrky.

5. Společník má právo převést svůj podíl na jiného společníka nebo i na jinou osobu, která není společníkem, a to se souhlasem valné hromady.

6. Společník má právo vystoupit ze společnosti za podmínek upravených v §164 ZOK.

7. Společník má právo účastnit se valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci, která musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

8. Při zániku své účasti ve společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkon rozhodnutí, má společník nebo jeho právní nástupce, právo na vypořádací podíl, který se určí z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce zpracované ke dni zániku účasti společníka ve společnosti (§36 ZOK).

9. Při zrušení společnosti s likvidací má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. Likvidační zůstatek se vyplácí v penězích.

10. Společníci tímto shodně prohlašují, že cílem jejich společné účasti ve Společnosti je získání pravomocného územního rozhodnutí pro realizaci Projektu. Společníci nemají zájem se po dosažení tohoto cíle navzájem účastnit na svých dalších záměrech. Obec i Taccola s.r.o. mají zájem o setrvání ve Společnosti do doby získání pravomocného územního rozhodnutí pro Projekt.

11. Po naplnění společného účelu, kterým je získání pravomocného územního rozhodnutí pro následnou realizaci Projektu se Obec zavazuje převést svůj podíl na Taccola s.r.o. Pro vyloučení pochybností společníci shodně prohlašují, že pro účel ocenění podílu Obce v budoucí smlouvě o převodu obchodního podílu dle tohoto ustanovení se použije ocenění dle Znaleckého posudku č………, ze dne…………… a tedy, že podíl na finančním vypořádání ve prospěch Obce nepřesáhne hodnotu ocenění Ostatních nemovitostí dle uvedeného Znaleckého posudku, nejvýše pak částku 6 milionů Kč na kterou budou započítány prostředky vynaložené Taccola s.r.o. ( popř. uvolněné z obchodního majetku společnosti) výlučně ve prospěch Obce, které nemají vazbu na cíl uvedený v bodě 10 tohoto článku této smlouvy.

12. Společníci se zavazují v současně rámci převodu obchodního podílu vypořádat, a to k bezplatně převodu vybudované infrastruktury, tj. komunikací, chodníků, parkovišť apod., umístněných na Ostatních nemovitostech, do vlastnictví Obce pokud takové budou v rámci Projektu existovat.

IX.

Prohlášení a ujednání společníků

1.Taccola s.r.o.tímto prohlašuje, že jeho záměrem je získání územního rozhodnutí pro výstavbu Projektu „Panský dvůr“. Společníci tímto berou na vědomí, že Projekt může doznat změn, a to zejména s ohledem na požadavky dotčených orgánů a dalších třetích stran. Takové změny, pokud nejsou v rozporu s koncepcí Projektu jako celku, v rozporu s budoucím využitím Budovy ze strany Obce, či v rozporu s udržitelným rozvojem Obce, je Obec povinna akceptovat, v rámci své účasti ve společnosti s ručením omezeným je odsouhlasit a poskytnout potřebnou součinnost.

2.Společníci se dále zavazují, že členem statutárního orgánu – jednatelem za Taccola s.r.o. bude ____________ a za Obec starosta Obce či zastupitelstvem pověřený člen zastupitelstva Obce. Společníci se tímto výslovně dohodli, že po dobu trvání společného záměru žádnou ze shora uvedených osob neodvolají – v případě potřeby prodlouží funkční období a do funkcí je znovu zvolí. Zároveň se Společníci zavazují, že v případě, že příslušný Společník požádá o výměnu svého zástupce – jednatele, zavazují se Společníci prostřednictvím valné hromady společnosti takovou změnu provést.

3. Pokud nedojde k realizaci společného cíle ve lhůtě……. ode dne podpisu této společenské smlouvy je Xxxxxxx s.r.o. oprávněna od této Smlouvy odstoupit. V tomto případě se Xxxxxxx s.r.o. zavazuje, že převede svůj podíl na společnosti na Obec s tím, že v takovém případě se sjednává cena za převod podílu v právnické osobě ve výši úročeného vkladu do obchodního majetku Tacccola s.r.o. společnosti s navýšením o vedlejší náklady (projekční a konzultační práce) které budou vyčísleny dle platného účetnictví.

4.Obec je oprávněna od této Smlouvy odstoupit zejména při nečinnosti společnosti s ručením omezeným za účelem dosažení společného cíle. K tomu však nesmí dojít nečinností Obce .

X.

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Její rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem.

2. Základní kapitál lze zvýšit převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, z vlastních zdrojů nebo kombinací obou těchto způsobů zvýšení základního kapitálu.

3. Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.

5. Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady, že nastávají později. Nemohou však nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací obou nastávají okamžikem zápisu nové výše do základního kapitálu do obchodního rejstříku.

6. Zvýšení základního kapitálu se řídí ust. § 216 až 232 ZOK.

XI.

Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Její rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem.

2. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

3. Snížení základního kapitálu se řídí ust. § 233 až 240 ZOK.

XII.

Vznik společnosti a jednání jménem společnosti před jejím vznikem

1. Společnost s ručením omezeným je obchodní korporací, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti dle stavu zapsanému v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění (§132 ZOK).

2. Společnost vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku.

3. Zakladateli určený jednatel je povinen podat návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku do … (max. 6 měsíců) ode dne jejího založení.

4. Společníci i jednatel jsou oprávněni jednat za společnost i před jejím vznikem. Z tohoto jednání jsou oprávněni a zavázáni sami. Společnost může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít. V takovém případě platí, že je z těchto jednání oprávněna a zavázána od počátku. Převezme-li je, dá dalším zúčastněným najevo, že tak učinila

XIII.

Zrušení a likvidace společnosti

1. Zrušení společnosti se řídí § 168 a násl. Občanského zákoníku (NOZ) a §93 a násl. a § 241 zákona o obchodních korporacích (ZOK).-------------------------------------------------------

2. O zrušení společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada. --------------------------------

V otázkách touto smlouvou výslovně neupravených platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ---------------------------------------------------------------------------------