SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „smlouva")

Evidenční číslo smlouvy objednatele: ______

Evidenční číslo smlouvy poskytovatele: ______

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

(dále jen „smlouva")

mezi

Česká republika-Ministerstvo průmyslu a obchodu

sídlo: Xxxxx 0, Xx Xxxxxxxxx 00, PSČ 110 15

zastoupená: PhDr. Xxxxx Xxxxx, MBA

IČ: 47609109

DIČ: CZ47609109, neplátce DPH

Bankovní spojení:

č.ú.:

(dále jen „objednatel“)

a

Firma ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

sídlo: Na Pankráci 1683/127, 140 00 Praha 4

zastoupená: XXXx. Xxxxx Xxxxx, LLM, advokát a jednatel

funkce: jednatel

IČ: 28468414

DIČ: CZ28468414

Bankovní spojení:

Číslo účtu:

(dále jen „poskytovatel“)

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem smlouvy je poskytnutí komplexních poradenských právních služeb při přípravě a uzavření smluv mezi státem a společností ČEZ, a.s. ve věci realizace nových jaderných zdrojů (dále jen: „NJZ“), včetně související podpory při projednání s dalšími dotčenými subjekty, (dále jen „poradenská činnost“).

2. Předmětem plnění této smlouvy bude právní podpora při přípravě rámcové smlouvy a prováděcí smlouvy mezi Českou republikou – Ministerstvem průmyslu a obchodu a společností ČEZ definující společné zájmy zúčastněných stran při realizaci NJZ. Poradenská činnost bude spočívat v:

1. přípravě a zpracování vstupní, právní pozice státu pro úvodní jednání mezi státem a ČEZ, a.s.

2. oponenturu návrhu rámcové smlouvy a přípravu připomínek, protinávrhů a dalších podkladů zajišťujících pozici státu;

3. podporu zástupců státu při projednání připomínek k návrhu rámcové smlouvy a spolupráci na vytvoření finální verze smlouvy;

4. právním posouzení rámcové smlouvy před jejím podpisem

3) Předmětem plnění této smlouvy bude dále vypracování tézí prováděcí smlouvy, která bude přílohou rámcové smlouvy.

4) Poskytovatel se zavazuje k poskytování poradenské činnosti podle podmínek stanovených v této smlouvě a objednatel se zavazuje zaplatit sjednanou cenu.

II.

Cena

1. Cena za poradenskou činnost činí za 1 hodinu

a) práce partnera 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých) bez DPH,

b) práce advokáta 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) bez DPH,

c) práce koncipienta 1.500,- Kč (slovy: tisíc pět set korun českých) bez DPH.

2. Uvedená cena je konečná, nejvýše přípustná a zahrnuje veškeré náklady, odměny, poplatky apod. na straně poskytovatele potřebné k provádění poradenské činnosti.

3. DPH bude vypočtena a účtována na základě právních předpisů účinných v době zdanitelného plnění.

4. Maximální cena za veškerá plnění podle této smlouvy činí 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých).

III.

Doba plnění a způsob předání předmětu smlouvy

1. Poskytovatel se zavazuje zpracovávat, poskytovat a postupně předávat hmotné výsledky své poradenské činnosti (dále jen: „výstupy“) podle čl. I. odst. 2 této smlouvy v termínu do 4 měsíců, z toho odst. 2, písm. a) v termínu do 1 měsíce, od nabytí účinnosti této smlouvy podle čl. I odst. 3 do 10 měsíců od nabytí účinnosti této smlouvy, resp. průběžně vždy do 1 měsíce od obdržení návrhu nebo dílčího zadání ze strany objednatele.

2. Poskytovatel předá kontaktní osobě objednatele zpracované výstupy v podobě dle pokynu objednatele, zejména budou výstupy předávány objednateli v 1 tištěném vyhotovení a též v elektronické podobě na CD v textovém editoru Microsoft Word.

3. Předání a převzetí jednotlivých výstupů potvrdí smluvní strany podpisem Předávacího protokolu v sídle objednatele. Po jejich převzetí provede objednatel akceptaci jednotlivých výstupů a po splnění předmětu smlouvy na závěr jejich akceptaci jako celku, a to do 5 pracovních dnů ode dne převzetí jednotlivých výstupů. V případě, že budou v odevzdaném výstupu během akceptační doby shledány nedostatky, vrátí objednatel tento výstup poskytovateli k přepracování. Poskytovatel odstraní tyto nedostatky ve lhůtě do 5 pracovních dnů od vrácení jednotlivých výstupů k přepracování. Původní akceptační lhůta bude vrácením jednotlivé výstupů k přepracování zastavena. Odevzdáním jednotlivého výstupu, po odstranění nedostatků počíná běžet nová akceptační lhůta v délce 5 pracovních dní. Akceptaci jednotlivých výstupů, oznámí osoba zmocněná k jednání za objednatele osobě zmocněné k jednání za poskytovatele. Nezašle-li osoba zmocněná k jednání za objednatele shledané nedostatky do 5 pracovních dnů poskytovateli, jsou výstupy uplynutím této lhůty považované za akceptované.

4. Další plnění podle článku I. této smlouvy bude poskytováno poskytovatelem vzájemně dohodnutou formou právní podpory během přípravy a jednání o smlouvě s ČEZ, a.s. podle čl. I odst. 2, 3 a 4 této smlouvy, a to vždy do 1 měsíce od obdržení návrhů nebo dílčího zadání ze strany objednatele.

IV.

Místo předání

Místem předání výstupů je sídlo objednatele, tj. budova Ministerstva průmyslu a obchodu - na adrese Xx Xxxxxxxxx 00, Xxxxx 0, XXX 000 15.

Jako další místa předání výstupů při poskytování podpory a dalších plnění během jednání o smlouvách může být využito sídlo ČEZ a.s., Xxxxxx 0, Xxxxx 0, případně v dalších plnění podle odst. 5, článku I. této smlouvy sídlo EK, Brusel, Belgie.

V.

Osoby zmocněné k jednání

K jednání v souvislosti s plněním této smlouvy se tímto zmocňuje:

za objednatele: PhDr. Xxxxx Xxxxx, MBA

Ing. Xxxxxxxx Xxx, MBA

__________________

__________________

za poskytovatele: __________________

__________________

__________________

__________________

VI.

Vlastnické právo a licenční ujednání

1. Veškerá práva k předmětu plnění přecházejí po splnění předmětu této smlouvy na objednatele okamžikem akceptace výstupů objednatelem dle čl. III. odst. 3 této smlouvy a poskytovatel nesmí použít tyto výstupy bez výslovného písemného souhlasu objednatele a není oprávněn poskytnout výsledek své činnosti jiným osobám než objednateli.

2. Pokud bude výsledkem činnosti poskytovatele dle této smlouvy autorské dílo ve smyslu § 2 autorského zákona, poskytovatel prohlašuje, že objednatel bude oprávněn dílo užít jakýmkoli způsobem, v neomezeném rozsahu co do množství, místa a času, zejména dílo rozmnožovat, rozšiřovat, sdělovat veřejnosti, upravovat, spojovat s jiným dílem, zařazovat do souborného díla a uvádět dílo pod svým jménem a že vůči objednateli nebudou uplatněny oprávněné nároky majitelů autorských práv či jakékoli oprávněné nároky jiných třetích osob v souvislosti s užitím díla (práva autorská, práva příbuzná právu autorskému, práva patentová, práva k ochranné známce, práva z nekalé soutěže, práva osobnostní či práva vlastnická aj.). V případě, že by takové nároky autorů byly uplatněny, poskytovatel se zavazuje na vlastní náklady vypořádat veškeré nároky majitelů autorských práv či jakékoli oprávněné nároky jiných třetích osob v souvislosti s užitím díla.

3. Odměna za výhradní licenci k užití díla (výstupů) je zahrnuta v ceně předmětu smlouvy.

VII.

Odpovědnost za vady

1. Poskytovatel odpovídá za vady, které se projeví v záruční době. Záruční doba je jeden rok a počíná plynout ode dne akceptace díla jako celku

2. V případě, že předané výstupy vykazují vady, musí tyto vady objednatel písemně u poskytovatele reklamovat. V reklamaci objednatel uvede, v čem zjištěné vady spočívají.

3. Poskytovatel se zavazuje bezplatně odstranit tyto vady do deseti pracovních dnů od okamžiku obdržení reklamace.

4. Vady výstupů neodhalené při převzetí výstupů a zjištěné později bude objednatel reklamovat prostřednictvím elektronické komunikace, písemně nebo telefonicky u poskytovatele. Poskytovatel bezplatně vypořádá tyto připomínky v termínu dle odstavce výše, pokud nebude s objednatelem dohodnuto jinak. Poskytovatel může být k odstranění vad výstupů vyzván také během jednoho roku od akceptace všech výstupů.

VIII.

Platební podmínky

1. Cena za provedení jednotlivých částí předmětu smlouvy bude uhrazena postupně v dílčích platbách po akceptaci každé jednotlivé části plnění dle této smlouvy.

2. Cenu jednotlivých částí předmětu smlouvy uhradí objednatel na základě daňových dokladů – faktur (dále jen: „faktura“), kterou je poskytovatel oprávněn vystavit po akceptaci každého výstupu objednatelem.

3. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu dle § 11 zák. č. 563/ 1991 Sb., o účetnictví, náležitosti stanovené v § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, a § 435 občanského zákoníku, to vše ve znění pozdějších předpisů. Nebude-li faktura obsahovat právními předpisy a touto smlouvou stanovené náležitosti, nebo bude obsahovat údaje chybné, nebo nebude-li přiložena kopie akceptačního protokolu, je objednatel fakturu oprávněn vrátit poskytovateli k doplnění či opravě s vyznačením konkrétního důvodu vrácení, aniž se tím objednatel dostal do prodlení se splatností. Dnem doručení opravené či nově vystavené faktury běží nová lhůta splatnosti faktury.

4. Nedílnou součástí faktury je kopie oboustranně podepsaného Předávacího protokolu a akceptačního protokolu a výkaz odpracovaných hodin potvrzený osobou objednatele uvedenou v článku V.

5. Splatnost faktury je 30 kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení faktury objednateli. Za den úhrady dané faktury bude považován den odepsání fakturované částky z účtu objednatele.

6. Objednatel nebude poskytovat poskytovateli jakékoliv zálohy.

IX.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Poskytovatel je povinen:

1. provést předmět smlouvy osobně, na svůj náklad a na své nebezpečí s odbornou péčí v souladu s platnými právními předpisy; poradenská činnost bude poskytována výhradně osobami, jejichž jmenný seznam byl předložen v rámci nabídky podané poskytovatelem do zadávacího řízení veřejné zakázky předcházející uzavření této smlouvy (realizační tým). Jakákoli změna v realizačním týmu je podmíněna předchozím souhlasem objednatele. Nový člen realizačního týmu musí dosahovat stejných či lepších v nabídce uvedených charakteristik jako osoba, kterou nahrazuje.

2. umožnit osobě zmocněné k jednání za objednatele soustavné sledování provádění předmětu smlouvy a respektovat jí navržená opatření na odstranění vad a nedostatků;

3. průběžně pravdivě informovat o dosažených výsledcích i problémech osobu zmocněnou k jednání za objednatele a bez zbytečného odkladu oznámit objednateli všechny okolnosti, které zjistil při plnění předmětu smlouvy a jež mohou mít vliv na změny pokynů objednatele;

4. vrátit objednateli veškeré podklady, které mu objednatel poskytne, a to bez zbytečného odkladu poté, co je nebude potřebovat za účelem plnění svých povinností dle této smlouvy.

2. Poskytovatel je oprávněn vyžadovat od objednatele podklady a informace nezbytné k řádnému provedení předmětu smlouvy, pokud si nemůže podklady a informace zajistit sám a zákonné důvody nebrání objednateli jejich poskytnutí. Zjistí-li poskytovatel, že podklady jsou neúplné nebo pokyny objednatele jsou nevhodné či neúčelné, je povinen na to objednatele neprodleně písemně upozornit a vyžádat si doplnění, popř. specifikování pokynů. V případě, že některý z postupů či pokynů navržených objednatelem bude v rozporu se zněním zákona nebo jinými předpisy souvisejícími s plněním dle této smlouvy, je poskytovatel povinen na takovýto rozpor objednatele bezodkladně upozornit a předložit objednateli alternativní způsob řešení, který je s dotčenými právními předpisy v souladu a maximálně reflektuje požadavky objednatele.

3. Poskytovatel se zavazuje, že zachová mlčenlivost o informacích poskytnutých ze strany objednatele při plnění této smlouvy. K veškerým informacím a dokumentaci objednatele, kterou poskytovatel obdrží k realizaci díla, stejně jako k datům a informacím zjištěným v souvislosti s plněním díla, bude poskytovatel přistupovat výhradně jako k interním materiálům objednatele, které nebude bez jeho výslovného souhlasu předávat dalším osobám a které nebude publikovat ve veřejně přístupných informačních zdrojích. Povinnost poskytovatele zachovávat mlčenlivost platí jak po dobu plnění předmětu smlouvy, tak i po předání předmětu smlouvy a ukončení smluvního vztahu. Povinnosti mlčenlivosti může poskytovatele zprostit jen objednatel svým písemným prohlášením. Povinnost mlčenlivosti se vztahuje ve stejném rozsahu i na všechny osoby, které poskytovatel při plnění svých povinností dle této smlouvy použije, zejména na jeho zaměstnance.

4. Poskytovatel se zavazuje mít po celou dobu platnosti smlouvy sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti třetí osobě ve výši nejméně 2 mil. Kč, které kryje rizika spojená s realizací plnění dle této smlouvy a toto pojištění je povinen udržovat po celou dobu trvání této smlouvy.

5. Objednatel je oprávněn kontrolovat provádění předmětu smlouvy a zjistí-li, že poskytovatel provádí předmět smlouvy v rozporu se svými povinnostmi, je oprávněn žádat po poskytovateli odstranění vad vzniklých vadným prováděním a provedení díla řádným způsobem.

X.

Smluvní pokuty a náhrada škody

1. Pro případ prodlení poskytovatele s předáním jednotlivých výstupů uhradí poskytovatel objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z celkové ceny předmětu smlouvy podle čl. II. odst. 4 za každý započatý den prodlení.

2. Za porušení povinnosti mlčenlivosti specifikované v čl. IX. odst. 3, plnění smlouvy v rozporu s čl. IX odst. 1 písm. a) nebo porušení zákazu uvedeného v čl. VI. odst. 1 této smlouvy je poskytovatel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 100 000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.

3. Za porušení povinnosti mít po celou dobu platnosti smlouvy sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu dle čl. IX. odst. 4) této smlouvy je poskytovatel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 60 000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých).

4. Smluvní pokuty sjednané touto smlouvou povinná strana uhradí nezávisle na tom, zda a v jaké výši vznikne druhé straně v této souvislosti škoda nebo újma, kterou lze vymáhat samostatně v plné výši, tedy i ve výši přesahující smluvní pokutu. Výše smluvních pokut se do výše náhrady škody či újmy nezapočítává.

5. Smluvní pokuta nebo náhrada škody či újmy je splatná ve lhůtě 10 kalendářních dnů ode dne, kdy poskytovatel obdrží výzvu k úhradě.

XI.

Změna a zrušení smlouvy

1. Tuto smlouvu lze změnit pouze dohodou smluvních stran formou vzestupně číslovaných písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou smluvních stran na jedné listině. Osoby zmocněné k jednání smluvních stran mohou být měněny oznámením zaslaným druhé smluvní straně bez povinnosti uzavření dodatku k této smlouvě.

2. Při podstatném porušení smlouvy jednou ze smluvních stran může druhá smluvní strana od smlouvy odstoupit, přičemž vynaložené náklady k okamžiku odstoupení od smlouvy hradí ta smluvní strana, která podstatně porušila smlouvu. V případě, že část předmětu smlouvy poskytovatel již řádně a včas předal objednateli, má poskytovatel nárok na zaplacení přiměřeně snížené ceny, to však pouze za předpokladu, že částečné provedení předmětu smlouvy je pro objednatele využitelné. V opačném případě si strany vrátí, co bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto druhou stranou.

3. Objednatel je oprávněn odstoupit od této smlouvy v případě podstatného porušení povinností poskytovatelem, za něž je považováno zejména:

1. prodlení s plněním dle této smlouvy delší než deset kalendářních dnů;

2. skutečnost, že byly objednatelem kontrolou provádění předmětu smlouvy ve smyslu čl. IX. odst. 5) zjištěny zásadní vady a nedostatky při činnosti a poskytovatel ani po písemném upozornění objednatele nerespektoval navržená opatření na odstranění vad a nedostatků;

3. porušení povinnosti mlčenlivosti dle této smlouvy,

4. porušení povinnosti mít sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu v rozsahu minimálně 2 mil. Kč ve smyslu čl. IX. odst. 4.

4. Poskytovatel má právo odstoupit od této smlouvy v případě podstatného porušení smlouvy objednatelem, za něž je považováno nezaplacení faktury ve lhůtě 30 dnů po lhůtě splatnosti.

5. Právní účinky odstoupení od smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

6. Ukončením účinnosti této smlouvy nejsou dotčena ustanovení smlouvy týkající se nároků z odpovědnosti za škodu či újmu a nároků ze smluvních pokut, ustanovení o licenci, ustanovení o zachování mlčenlivosti, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této smlouvy.

XII.

Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou do 31. 12. 2020. Tato smlouva bude rovněž ukončena dosažením celkové odměny dle článku II. odst. 4. této smlouvy ve výši 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých) bez DPH.

2. Smluvní strany přebírají riziko změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

3. V případě, že některé ustanovení této smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným či nevymahatelným nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ustanovení této smlouvy v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této smlouvy ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této smlouvě jako celku.

4. Tato smlouva je vypracována ve čtyřech vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží dvě vyhotovení.

5. Vztahy mezi smluvními stranami výslovně neupravené nebo upravená pouze částečně touto smlouvou se řídí ustanoveními občanského zákoníku ve znění pozdějších předpisů a předpisů souvisejících.

6. Práva a povinnosti smluvních stran vzniklé na základě této smlouvy se řídí právním řádem České republiky. Jakékoli spory vzniklé ve spojení se smlouvou, a dalšími ujednáními smluvních stran, rovněž ve vztahu k jejich uzavření a platnosti, jakož i právům a povinnostem smluvních stran se smluvní strany zavazují řešit smírně dohodou. Pokud však takové řešení nebude možné, sjednávají smluvní strany, že příslušným k řešení uvedených sporů bude věcně příslušný soud v České republice.

7. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním plného znění této smlouvy včetně jejích příloh v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), a rovněž na profilu objednatele, případně i na dalších místech, kde tak stanoví právní předpis. Uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv zajistí objednatel.

8. Poskytovatel bere na vědomí, že je na základě § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole v platném znění, osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly.

9. Tato smlouva nabývá platnosti podpisem oprávněných zástupců obou smluvních stran a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.

V Praze dne ___________ V Praze dne ___________

Česká republika – ROWAN LEGAL,

Ministerstvo průmyslu a obchodu advokátní kancelář s.r.o

(objednatel) (poskytovatel)

......................................…… ................................…

9