POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti Telefónica Czech Republic, a.s.,
se sídlem Praha 4, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22, IČO 60193336, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2322, svolává
na žádost PPF Arena 2 B.V.,
se sídlem Xxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou pro Amsterdam pod identifikačním číslem 59029765, jakožto kvalifikovaného akcionáře společnosti,
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
na 12. března 2014 od 13:00 hodin
do hotelu TOP HOTEL Praha, Xxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxxx
1. Zahájení
Pořad řádné valné hromady
2. Schválení jednacího řádu valné hromady, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
3. Odvolání členů dozorčí rady
4. Volba členů dozorčí rady
5. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady
6. Volba členů výboru pro audit
7. Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit
8. Rozhodnutí o změně stanov společnosti
9. Závěr
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady (včetně označení osob navrhovaných za členy dozorčí rady a výboru pro audit) a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže.
Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 5. březen 2014. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se řádné valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti, který zajistí společnost (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti), nebo zástupce takovéto osoby.
Účast na valné hromadě:
a) Registrace a zastoupení na valné hromadě
Zápis do listiny přítomných (dále jen „registrace“) bude probíhat v den konání řádné valné hromady od 12:00 hod. v místě konání řádné valné hromady. Při registraci se akcionář – fyzická osoba prokáže průkazem totožnosti. Pokud dále není uvedeno něco jiného, zmocněnec akcionáře
– fyzické osoby navíc odevzdá plnou moc podepsanou tímto akcionářem. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání člena statutárního orgánu za ni jejím jménem. Pokud dále není uvedeno něco jiného, zmocněnec akcionáře - právnické osoby navíc odevzdá plnou moc podepsanou statutárním orgánem. Podpis zmocnitele (právnické i fyzické osoby) na plné moci musí být úředně ověřen.
Pokud dále není uvedeno něco jiného, plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách společnosti. Představenstvo v té souvislosti upozorňuje, že podle znění stanov schváleného na řádné valné hromadě společnosti konané dne 22. dubna 2013 může být plná moc pro zastoupení na více valných hromadách udělena jen pro určité období.
Pro udělení plné moci mohou akcionáři využít též formuláře, který společnost zpřístupní ode dne 19. února 2014 do dne konání valné hromady. Formulář bude každému k dispozici v listinné podobě v sídle společnosti a v elektronické podobě stejným způsobem, jakým společnost uveřejňuje i další podklady pro předmětnou valnou hromadu; každý má rovněž právo vyžádat si jeho zaslání na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronicky (k uvedenému viz též níže v části „Upozornění“).
Výše uvedené listiny, budou-li vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny či doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Na elektronické adrese xxxxxxxxxxxx@x0.xxx mohou akcionáři v elektronické formě oznamovat společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Pokud takové oznámení neumožní společnosti posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou identifikaci podepsané osoby (zejména pokud nebude opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb), je společnost oprávněna, nikoli však povinna, požadovat doplňující informace k prokázání zastoupení akcionáře. Oznámení podle první věty mohou akcionáři zasílat i do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je d79ch2h; takové oznámení musí rovněž umožňovat posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky a v zájmu bezproblémového zpracování je žádáno, aby v příslušné zprávě byla náležitě identifikována věc (dmAnnotation), a to ve formě „Plná moc na VH“. Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno některým z uvedených způsobů, nebude společnost při registraci vyžadovat odevzdání písemné plné moci.
Akcionáře může na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených se zaknihovanými akciemi zastupovat rovněž osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená se zaknihovanou akcií. Oprávnění správce nebo této osoby se při registraci prokazuje výpisem z takové evidence, který zajistí
společnost. Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno uvedeným způsobem, nebude společnost při registraci vyžadovat odevzdání písemné plné moci. Pokud bude mít akcionář, podle první věty tohoto odstavce, zájem být na valné hromadě přítomný (ve smyslu bodu b.1.) jiným způsobem než v zastoupení správcem nebo jinou tam uvedenou osobou oprávněnou vykonávat za akcionáře práva spojená se zaknihovanou akcií, musí při registraci odevzdat výpis ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti, dokládající, že byl akcionářem společnosti k rozhodnému dni.
b) Práva akcionářů a způsob jejich uplatnění
b.1. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě – obecný přehled
Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; takto zúčastněný akcionář se pokládá za přítomného.
Akcionář je takto v souladu s právními předpisy oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní, případně před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní, vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Požadavky na vysvětlení se na valné hromadě podávají ve vhodné formě s tím, že akcionáři mohou být vyzváni k jejich podávání v písemné formě; tento požadavek však pro akcionáře nemůže být závazný.
b.2. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál společnosti činí 27 000 000 000 Kč (slovy: dvacet sedm miliard čtyři sta šedesát jeden milion tři sta osmdesát čtyři tisíce osm set sedmdesát čtyři koruny české) a je rozvržen na 315 648 092 kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 87 Kč na akcii a 1 kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 870 Kč. Každých 87 Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tudíž činí 315 648 102.
b.3. Popis účasti a hlasování na valné hromadě
Přítomný akcionář (ve smyslu bodu b.1.) se při příchodu na valnou hromadu zaregistruje (viz bod a) výše). Při registraci obdrží materiály k bodům pořadu valné hromady a hlasovací lístky, jimiž se na valné hromadě hlasuje.
Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu.
Předseda valné hromady je povinen před hlasováním zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy řádně a včas podanými svolavatelem nebo akcionáři k danému bodu pořadu valné hromady. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě v souladu se zákonem odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, nebylo-li již takové vysvětlení akcionářům poskytnuto před valnou hromadou nebo nebude-li jim poskytnuto dodatečně v souladu s právními předpisy.
Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud právní předpis nebo stanovy společnosti nestanoví jinak.
Hlasování se uskutečňuje v souladu se stanovami společnosti a jednacím řádem valné hromady, který konkretizuje pravidla hlasování vyplývající ze stanov a jejž schvaluje valná hromada (k návrhu jednacího řádu, který je jedním z dokumentů týkajících se pořadu valné hromady, viz též níže v částech „Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění“ a „Upozornění“).
Hlasuje se hlasovacími lístky, na kterých se přítomní akcionáři podepíší. Nemůže-li přítomný akcionář psát, podepíše za něho jeho hlasovací lístek osoba pověřená sčítáním hlasů. Hlasuje se nejprve o návrhu svolavatele valné hromady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje.
b.4. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit jejich písemné znění společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu či odvolání konkrétních osob do/z orgánu společnosti.
b.5. Právo žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají zaknihované akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Každá z navržených záležitostí musí být doplněna odůvodněním nebo návrhem usnesení. Žádost doloží akcionář nebo akcionáři aktuálním výpisem ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti; pokud tak neučiní, je společnost oprávněna obstarat si potřebný výpis sama na náklady tohoto akcionáře nebo akcionářů.
Uvedení akcionáři dále mají právo, aby byla jimi navržená záležitost zařazena na pořad valné hromady, a to za předpokladu, že takový návrh, bude obsahovat odůvodnění nebo návrh usnesení ke každému z bodů. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
b.6. Další pravidla uplatňování akcionářských práv
Akcionář je povinen dodržovat právní předpisy, zejména chovat se čestně, zachovávat vnitřní řád společnosti, včetně stanov, a dále vykonávat svá práva ve vztahu ke společnosti odpovědně, zejména tak, aby nedocházelo k neoprávněným zásahům do práv a právem chráněných zájmů společnosti a ostatních akcionářů, které mu jsou nebo mohou a mají být známy.
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:
K bodu 2 pořadu (Schválení jednacího řádu valné hromady, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů):
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Jednací řád valné hromady je nástroj předvídaný stanovami společnosti a standardně využívaný na dosavadních valných hromadách společnosti. Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti se změnami vyvolanými novou právní úpravou.
Návrh jednacího řádu valné hromady tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden v příloze č. 1. Návrh usnesení:
Valná hromada volí předsedou valné hromady pana XXXx. Xxxxx Xxxxxx Ph.D., zapisovatelkou paní Xxxxxx Xxxxxxxx, ověřovateli zápisu pana XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx a paní Mgr. Evu Stočkovou a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) pana Xxxxxx Xxxxx a Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Zdůvodnění:
Návrh na obsazení orgánů společnosti vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.
K bodu 3 pořadu (Odvolání členů dozorčí rady):
Návrh usnesení:
Valná hromada odvolává pana Xxxxxxxx Xxxxxxxx, pana Xxxxxxxx Xxxxxxx a pana Xxxxxx Xxxxxx z dozorčí rady společnosti. Zdůvodnění:
Představenstvo předkládá návrh uvedený v žádosti kvalifikovaného akcionáře o svolání této valné hromady. Nemá k němu výhrady a děkuje uvedeným členům dozorčí rady za dosavadní výkon jejich funkce.
K bodu 4 pořadu (Volba členů dozorčí rady):
Návrh usnesení:
Valná hromada volí pana Xxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 23. června 1977, bytem SNP 968/43, 92400 Galanta, Slovenská republika, za člena dozorčí rady společnosti.
Valná hromada volí pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, datum narození 27. května 1964, bytem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, za člena dozorčí rady společnosti.
Valná hromada volí pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx, datum narození 15. ledna 1966, bytem Jindrova 911, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, za člena dozorčí rady společnosti.
Zdůvodnění:
Dne 28. 1. 2014 byli na zasedání dozorčí rady společnosti kooptováni jako náhradní členové dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady společnosti xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a xxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Podle zákona byli kooptováni do zasedání této valné hromady.
Představenstvo předkládá návrh uvedený v žádosti kvalifikovaného akcionáře o svolání této valné hromady. Představenstvo se seznámilo s odbornými životopisy navrhovaných kandidátů a považuje je s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na členy dozorčí rady.
K bodu 5 pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti):
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, datum narození 23. června 1977, bytem SNP 968/43, 92400 Galanta, Slovenská republika, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, datum narození 27. května 1964, bytem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 15. ledna 1966, bytem Jindrova 911, Stodůlky, 155 00 Praha 5, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Zdůvodnění:
Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady.
Představenstvo předkládá návrh v souladu se žádostí kvalifikovaného akcionáře o svolání této valné hromady. Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce doposud používané společností, a to včetně výše odměny a jiných plnění, a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění změn vyvolaných novou právní úpravou.
K bodu 6 pořadu (Volba členů výboru pro audit):
Návrh usnesení:
Valná hromada volí pana Xxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 23. června 1977, bytem SNP 968/43, 92400 Galanta, Slovenská republika, za člena výboru pro audit společnosti.
Valná hromada volí pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, datum narození 5. prosince 1972, bytem Semily, Chuchelna 5, PSČ 513 01, za člena výboru pro audit společnosti.
Valná hromada volí pana Xxxxx Neužila, datum narození 22. dubna 1970, bytem Brno, Chmelnice 2789/45, PSČ 628 00, za člena výboru pro audit společnosti.
Zdůvodnění:
Představenstvo předkládá návrh uvedený v žádosti kvalifikovaného akcionáře o svolání této valné hromady. Představenstvo se seznámilo s odbornými životopisy navrhovaných kandidátů a považuje je s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na členy výboru pro audit.
K bodu 7 pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit):
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi společností a panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, datum narození 23. června 1977, bytem SNP 968/43, 92400 Galanta, Slovenská republika, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi společností a panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, datum narození 5. prosince 1972, bytem Semily, Chuchelna 5, PSČ 513 01, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi společností a panem Radkem Neužilem, datum narození 22. dubna 1970, bytem Brno, Chmelnice 2789/45, PSČ 628 00, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Zdůvodnění:
Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena výboru pro audit a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena výboru pro audit.
Představenstvo předkládá návrh v souladu se žádostí kvalifikovaného akcionáře o svolání této valné hromady. Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce doposud používané společností, a to včetně výše odměny a jiných plnění, a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění změn vyvolaných novou právní úpravou.
K bodu 8 pořadu (Rozhodnutí o změně stanov společnosti):
Návrh usnesení:
Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění (obsahující základní ustanovení a Čl. 1 až 41) bude nahrazeno upraveným zněním (obsahujícím základní ustanovení a Čl. 1 až 46), jak bylo předloženo valné hromadě.
Zdůvodnění:
Důvodem navrhovaných změn stanov Společnosti je jejich dílčí přizpůsobení nové právní úpravě (zejména zákonu o obchodních korporacích), a dále pak zejména zájem modifikovat organizaci, pravomoci a vzájemné vztahy některých orgánů společnosti, aby jejich činnost byla efektivnější.
Představenstvo předkládá návrh uvedený v žádosti kvalifikovaného akcionáře o svolání této valné hromady.
Návrh upraveného znění stanov společnosti tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden v příloze č. 4. Cílem předkládaného návrhu je seznámit akcionáře s tím, k jakým změnám ve stanovách má dojít (podtržený text je navržen ke vložení, škrtnutý k vypuštění); vyznačené změny však slouží pouze pro orientaci a nic nemění na tom, že změny stanov mají být schvalovány jako celek v souladu s navrženým usnesením.
Upozornění:
Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s body pořadu valné hromady tato práva, a to počínaje dnem
19. února 2014 a konče dnem konání valné hromady (včetně):
– právo zdarma nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod. do 16:00 hod. v sídle společnosti do návrhu změny stanov společnosti (případně vyžádat si na své náklady a nebezpečí zaslání kopie návrhu změn xxxxxx);
– právo obdržet v pracovních dnech v době od 9:00 hod. do 16:00 hod. v sídle společnosti v listinné podobě formulář plné moci zmíněný výše v bodě a) části „Účast na valné hromadě“ (případně vyžádat si na své náklady a nebezpečí zaslání takového formuláře);
– právo získat na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx pod odkazem „Vztahy s investory“ v sekci „Valné hromady“ formulář plné moci zmíněný výše v bodě a) části „Účast na valné hromadě“ (případně vyžádat si na elektronické adrese xxxxxxxxxxxx@x0.xxx zaslání takového formuláře v elektronické podobě);
– právo získat na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx pod odkazem „Vztahy s investory“ v sekci „Valné hromady“ každý dokument týkající se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; vedle toho jsou tyto dokumenty k nahlédnutí rovněž v pracovních dnech v době od 9:00 hod. do 16:00 hod. v sídle společnosti;
– právo získat na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx pod odkazem „Vztahy s investory“ v sekci „Valné hromady“ návrhy usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, a stanoviska představenstva společnosti k jednotlivým bodům pořadu valné hromady; vedle toho jsou tyto dokumenty a informace k nahlédnutí rovněž v pracovních dnech v době od 9:00 hod. do 16:00 hod. v sídle společnosti;
– právo seznámit se na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx pod odkazem „Vztahy s investory“ v sekci „Valné hromady“ s celkovým počtem akcií společnosti a hlasů s nimi spojených;
– právo seznámit se s jednotným textem této pozvánky na valnou hromadu na elektronické adrese xxx.xxxxxxxxxx.xx pod odkazem "Vztahy s investory" v sekci "Valné hromady"; vedle toho může být tento text případně uveřejněn rovněž v jiných informačních zdrojích.
Přílohy:
Nedílnou součást této pozvánky tvoří následující přílohy:
1. Návrh jednacího řádu valné hromady
2. Návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady
3. Návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit