SMLOUVA O DODÁVKÁCH ZNAČKOVÝCH PRODUKTŮ A PRODUKTŮ PRIVÁTNÍ ZNAČKY VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

1. DATUM ÚČINNOSTI A DOBA TRVÁNÍ

1.1 Začátek trvání Smlouvy se sjednává k Datu účinnosti a s přihlédnutím k článku 1.2 platí, že Smlouva bude platná po dobu Počátečního období, dokud některá ze Stran nezašle druhé Straně písemnou výpověď s nejméně tříměsíční výpovědní lhůtou, která uplyne nejdříve ke dni skončení Počátečního období Smlouvy, nebude-li Smlouva v souladu se svými podmínkami ukončena dříve.

1.2 Smlouva skončí bez dalšího v den pátého (5.) výročí Data účinnosti.

2. PRODUKTY

2.1 Jakákoliv část těchto Obecných podmínek, která se týká výhradně Produktů Dodavatele nebo Produktů privátní značky, bude platná, pokud se na příslušný typ Produktu odkazuje v Podrobných smluvních podmínkách.

2.2 Dodavatel může dle svého uvážení poskytnout Odběrateli diagnostické Produkty, a to výhradně za účelem jejich otestování a předběžného vyzkoušení koncovými zákazníky Odběratele (Diagnostické čočky). Odběratel souhlasí s tím, že:

(a) Diagnostické čočky jsou dodávány dle uvážení Dodavatele a Dodavatel je oprávněn jakýkoliv požadavek na poskytnutí Diagnostických čoček odmítnout;

(b) Dodavatel si vyhrazuje právo účtovat Odběrateli za Diagnostické čočky (včetně dopravy);

(c) není oprávněn Diagnostické čočky prodávat (pokud není Dodavatelem písemně schváleno jinak (včetně zaslání emailem) a pouze v souladu s platnými zákony, předpisy a požadavky); a

(d) Minimální odebírané množství nebude zahrnovat žádné Diagnostické čočky poskytované na základě této Smlouvy.

3. PROCES ZADÁVÁNÍ OBJEDNÁVEK A VZNIK SMLOUVY

3.1 Zadání Objednávky Odběratel objedná Produkty prostřednictvím schválených prodejních kanálů Dodavatele (Poptávka). Každá Poptávka bude samostatnou objednávkou Odběratele na zakoupení příslušných Produktů. Dodavatel je oprávněn přijmout nebo odmítnout jakoukoliv Poptávku jako celek nebo jakoukoliv její část dle svého výlučného uvážení.

3.2 Přijetí Objednávky Po obdržení Poptávky může Dodavatel poskytnout potvrzení obsahující číslo objednávky, které slouží výhradně jako doklad o doručení Poptávky, a nelze je vykládat jako přijetí Poptávky Dodavatelem. Žádná část Poptávky nebude považována za přijatou Dodavatelem a Dodavatel není povinen jakékoliv Produkty dodat, dokud nevystaví formální písemné přijetí objednávky (včetně zaslání emailem či jiným elektronickým komunikačním prostředkem) nebo jinak nezahájí plnění Poptávky, čímž se Poptávka stane závaznou objednávkou (Objednávka). Strany jsou při veškeré korespondenci týkající se Objednávky povinny uvádět číslo Objednávky.

3.3 Změna Objednávky Odběratel je oprávněn zrušit či změnit Objednávku pouze s výslovným souhlasem Dodavatele.

3.4 Podmínky vrácení Odběratel je oprávněn vrátit Produkty privátní značky nebo jiné Produkty než kontaktní čočky pouze v případě, že vykazují vady (článek 11) nebo jsou stahovány z trhu Dodavatelem (článek 12).

3.5 Produkty, které představují kontaktní čočky, mohou být vráceny (kromě případů, kdy jsou vadné nebo jsou stahovány z trhu) dle výlučného uvážení Dodavatele pouze následujícím způsobem:

(a) Před vrácením jakéhokoliv zboží se Odběratel obrátí na Dodavatele s žádostí o povolení vrátit zboží nebo vyplní žádost o vystavení dobropisu. Vrácené zboží, které nebylo schváleno nebo neobsahuje vyplněnou žádost o vystavení dobropisu, nebude akceptováno;

(b) Zboží bude vráceno na nebezpečí a náklady Odběratele s tím, že odpovědnost za ztrátu či poškození zboží způsobené během přepravy nese Odběratel;

(i) být zasláno do devadesáti (90) dnů od data vystavení původní faktury;

(ii) mít zbývající dobu použitelnosti v délce nejméně dvanácti (12) měsíců; a

(iii) být ve svém původním obalu ve stavu umožňujícím opětovný prodej (jak přiměřeně stanoví Dodavatel).

(d) Dodavatel může za vrácené zboží dle svého výlučného uvážení vystavit směnku, dobropis nebo vrátit peníze.

3.6 Nákupní podmínky Produkty poskytované Dodavatelem se budou řídit pouze podmínkami této Smlouvy a neuplatní se na ně žádné jiné podmínky. Formuláře Poptávek či Objednávek, kupní objednávky či jiná korespondence mezi Stranami týkající se objednávání Produktů nebo plnění této Smlouvy či jakékoliv Objednávky jsou určeny pouze pro administrativní účely a jakékoliv podmínky v nich uvedené se nepoužijí. Odběratel bere na vědomí, že tato Xxxxxxx nahrazuje jakoukoliv existující nebo předchozí dohodu Odběratele s Dodavatelem nebo s jakoukoliv společností Skupiny Dodavatele ve věci dodávky Produktů nebo srovnatelných produktů.

4. POVINNOSTI ODBĚRATELE

4.1 Omezení dalšího prodeje Odběratel nebude prodávat, distribuovat ani jinak nabízet Produkty distributorům, prodejcům a koncovým uživatelům mimo Velkou Británii, Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarsko (Povolené území). Dodavatel může za účelem ověření této povinnosti požadovat předložení dokladu anebo provádět u Dodavatele pravidelnou kontrolu.

4.2 Vykazování prodeje Aby Dodavateli bylo umožněno efektivně alokovat interní prodejní provize, Odběratel se zavazuje poskytovat Dodavateli za každý měsíc podrobný výkaz množství a hodnoty výrobků prodaných za předchozí měsíc po jednotlivých zemích (anebo regionech či prodejnách, pokud o to Dodavatel požádá).

4.3 Odběratel poskytne Dodavateli za každé čtvrtletí další výkaz, v němž podrobně uvede podíl Dodavatele na prodejích Odběratele (pouze jako údaje v procentech) v každém odpovídajícím segmentu (čočky s plánovanou výměnou, jednodenní kontaktní čočky a výrobky péče o kontaktní čočky) za každý z uplynulých tří měsíců.

4.4 Odběratel nezadá Poptávku na roztok pro kontaktní čočky, která nedosahuje minimálního objednaného množství stanoveného Dodavatelem pro takový Produkt (podle potřeby sděleného Odběrateli). Odběratel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že veškeré Produkty typu roztoků musejí být objednávány po celých kartonech.

4.5 Prodej Produktů v rámci selektivní distribuční sítě Odběratel souhlasí s tím, že v případech, kdy může nakupovat navržené Produkty (od Dodavatele) díky své akreditaci jako autorizovaný prodejce Dodavatele v rámci selektivní distribuční sítě (Produkty v rámci selektivní distribuční sítě), bude prodávat Produkty v rámci selektivní distribuční sítě pouze koncovým uživatelům nebo jiným akreditovaným autorizovaným prodejcům Dodavatele. Odběratel dále souhlasí s tím, že bude dodržovat další podmínky, které mu Dodavatel podle potřeby a okolností oznámí v souvislosti s prodejem a marketingem Produktů v rámci selektivní distribuční sítě.

5. PLÁNY DODÁVEK

5.1 Odběratel do deseti (10) dnů od Data účinnosti a od začátku každého následujícího období tří (3) měsíců poskytne Dodavateli plán svých požadavků na dodávky Produktů privátní značky platný pro každý z následujících dvanácti (12) kalendářních měsíců (včetně měsíce, v němž je plán předložen). Odběratel se zavazuje, že množství Produktů privátní značky skutečně objednané během tohoto období se nebude od sjednaného plánu na toto období lišit o více než 20 %.

5.2 Odběratel dále zajistí, že množství Produktů privátní značky objednané za každý měsíc dosáhne alespoň 80 % plánovaného odběru za tento měsíc dle plánu předloženého Odběratelem dle článku 5.1 výše.

5.3 Dodavatel může požadovat, aby Xxxxxxxxx předkládal své plány odběru Produktů Dodavatele v intervalech, které může Dodavatel přiměřeně požadovat, na základě písemného oznámení zaslaného pět (5) Pracovních dnů předem Odběrateli. 6. MINIMÁLNÍ ODEBÍRANÉ MNOŽSTVÍ – POUZE PRODUKTY PRIVÁTNÍ ZNAČKY 6.1 Minimální odebírané množství Každý Rok vystaví Odběratel pro jednotlivé Produkty privátní značky Objednávky alespoň ve výši Minimálního odebíraného množství. Dodavatel si vyhrazuje právo výši Minimálního množství každého Produktu privátní značky odebíraného za příslušný Rok po uplynutí Počátečního období přezkoumat a upravit. Neobdrží-li od Dodavatele žádné oznámení, platí i nadále výše Minimálního odebíraného množství stanovená na předchozí Rok. 6.2 Jestliže Odběratel ve kterémkoliv Roce neodebere Minimální množství jakéhokoliv Produktu privátní značky, může Dodavatel na jednotlivé Produkty použít níže uvedená ujednání:
	Dosažené procento Minimálního množství	80 – 90%	Méně než 80 % - pokud je na Produktu překryto původní označení	Méně než 80 % - pokud se Produkt balí do předtištěných obalů
	Úhrada	Bez ohledu na článek 10.2 bude Cena za příslušné Produkty v následujícím Roce zvýšena o 5 %.
	Nahrazení srovnatelným Produktem	Nepoužije se	Dodávky Produktu budou ukončeny a Dodavatel zajistí Odběrateli dodávky Srovnatelného Produktu Dodavatele.	Dodávky Produktu budou ukončeny a Dodavatel zajistí Odběrateli stejný Produkt s překrytím původního označení.
	Minimální odebírané množství v dalším období	Nadále platí Minimální odebírané množství.	Nepoužije se	Minimální odebírané množství bude platit pro Produkt s překrytím původního označení.
6.3 Pokud Odběratel nedosáhne některého Minimálního odebíraného množství, zaplatí Odběratel za zásoby Označení a obalů objednané nebo uchovávané Dodavatelem, které by byly použity pro příslušné Produkty za předpokladu, že by bylo Minimálního odebraného množství dosaženo. Odběratel úhradu provede na vyžádání po skončení příslušného Roku. 7. VÝROBA, OBALY A DODÁVKY Produkty a obaly 7.1 Dodavatel je oprávněn změnit design, materiál, způsob zpracování, specifikace, výrobu, obal, Specifikace obalu nebo jakýkoliv jiný prvek jakéhokoliv Produktu. Dodavatel zašle Xxxxxxxxxx písemné oznámení (včetně zaslání emailem) o jakékoliv změně podle tohoto článku 7.1 s přiměřeným předstihem. 7.2 V případě Produktů privátní značky je Odběratel oprávněn změnit Specifikaci obalu pouze po předchozí písemné dohodě s Dodavatelem. Pokud Odběratel žádá změnu, zašle Dodavateli nejméně tři (3) měsíce předem písemné oznámení, ve kterém podrobně uvede všechny relevantní informace. Pokud změnu designu Specifikace obalu požaduje Kompetentní orgán, Dodavatel takovou změnu provede a poté o ní písemně uvědomí Odběratele, bez nutnosti souhlasu Odběratele. 7.3 Odběratel je povinen dodržovat veškeré zákony, právní předpisy a profesní zásady týkající se Produktů upravující: (a) jejich dovoz, používání a prodej v cílové zemi; (b) platby jakýchkoliv cel nebo daní; a (c) přepravu a skladování, včetně jakýchkoliv povinností týkajících se překladu pokynů, označování nebo obalů do jakéhokoliv jiného jazyka. Dodavatel je oprávněn podniknout přiměřené kroky, které považuje za nezbytné, aby si ověřil, zda Odběratel dodržuje své povinnosti dle tohoto článku. 7.4 Design označení Povinnosti jednotlivých Stran závisejí na kategorii Produktu, a sice následovně: (a) u Produktů Dodavatele zodpovídá Dodavatel za design Označení a zajistí, aby jeho design i obsah byly v souladu s evropskými právními předpisy; (b) u Produktů privátní značky: (i) Odběratel poskytne příslušný obrazový obsah Označení a zajistí, že tento obsah bude v souladu s evropskými a českými právními předpisy, a (ii) Dodavatel zajistí, aby všechny ostatní aspekty designu a obsah Označení byly v souladu s evropskými předpisy, včetně požadavků směrnice Rady 93/42/EHS o zdravotnických prostředcích. Aniž by tím byly dotčeny výše uvedené povinnosti, je Dodavatel oprávněn odmítnout použít nebo upravit obrazový obsah Odběratele nebo design jakéhokoliv Označení z jakéhokoliv důvodu, včetně možného porušení Práv duševního vlastnictví třetí osoby, porušení příslušných právních předpisů upravujících marketing nebo nedodržení požadavků evropských nebo českých právních předpisů. 7.5 Připevnění Označení Dodavatel připevní na Produkty všechna Označení v souladu se Specifikací obalu. Dodavatel nezodpovídá za škody způsobené Odběrateli Označením nebo opatřením Produktů příslušným Označením, s výjimkou případů, kdy k těmto škodám došlo přímo následkem nesplnění Specifikace obalu. Dodání 7.6 FCA Všechny Produkty budou Dodavatelem dodávány s doložkou FCA – vyplaceně dopravci (z prostor Dodavatele) dle normy Incoterms 2020. Pokud to stanoví Podrobné smluvní podmínky nebo Objednávka, zajistí Dodavatel další přepravu Produktů na výhradní nebezpečí a náklady Odběratele na místo, resp. místa dle určení Odběratele. 7.7 Časový rámec Dodavatel vynaloží přiměřené úsilí, aby Produkty vyexpedoval do data potvrzeného v Objednávce nebo jinak oznámeného Odběrateli (Datum expedice). Strany potvrzují, že Datum expedice je pouze orientační a nebude považováno za rozhodující. 7.8 Místo dodání Dodávka se uskuteční naložením Produktů do vozidla přepravce v prostorách Dodavatele (Dodání). 7.9 Dodání po částech Dodavatel je oprávněn dle svého výlučného uvážení dodat Objednávky po částech, které budou fakturovány a zaplaceny odděleně. Zrušení nebo ukončení jakékoliv částečné dodávky Dodavatelem nebo zpoždění či závada na částečné dodávce neopravňuje Odběratele k ukončení či zrušení jakékoliv jiné Objednávky či částečné dodávky. 7.10 Domněnka přijetí Má se za to, že Odběratel jakoukoli dodávku Produktů přijal, pokud nenahlásí škodu nebo nedostatky (s výjimkou skrytých vad) Produktů do dvou (2) Pracovních dnů od doručení. Nebude-li oznámeno jinak, pokládá se množství jakékoliv zásilky při odeslání, jak bylo zaznamenáno Dodavatelem, za průkazný doklad množství obdrženého Odběratelem. 7.11 Prodlení Dodavatele S přihlédnutím k článkům 7.12 a 18 platí, že neodeslal-li Dodavatel Produkty (nebo kterýkoliv z nich) do Data expedice: (a) je Odběratel oprávněn písemně o takovém prodlení informovat Dodavatele a požadovat Dodání produktů do deseti (10) Pracovních dnů od doručení oznámení, a (b) nedojde-li k Dodání těchto Produktů v prodloužené lhůtě, bude tato Objednávka (nebo její příslušná část) považována za zrušenou (a žádná Strana neponese vůči druhé Straně ohledně takové části Objednávky odpovědnost) a Odběratel může obdobné produkty v rámci této Objednávky zajistit od náhradního dodavatele (pod podmínkou, že o svém záměru předem informuje Dodavatele). Strany potvrzují a souhlasí s tím, že podmínky tohoto článku 7.11 stanovují jedinou kompenzaci Odběratele pro případ prodlení nebo nesplnění Dodávky Produktů (zcela nebo zčásti) a že jakékoliv prodlení nebo nesplnění dodávky nebude představovat porušení Smlouvy. Dodavatel neponese odpovědnost za jakékoliv ztráty nebo škody vzniklé následkem prodlení nebo nesplnění dodávky Produktů nebo v souvislosti s takovým prodlením či nesplněním, včetně nákladů Odběratele na zajištění obdobných produktů od náhradního dodavatele. 7.12 Prodlení Odběratele Pokud si Odběratel nevyzvedne nebo nepřevezme jakoukoliv dodávku Produktů nebo dojde-li ke zpoždění Dodávky z důvodů na straně přepravce Odběratele nebo z důvodu neposkytnutí informací či pokynů vyžádaných Dodavatelem:

(a) přechází riziko na Odběratele Datem expedice anebo

(b) Odběratel uhradí Dodavateli jakékoliv dodatečně vzniklé náklady (včetně nákladů na dočasné uskladnění).

7.13 Stahování Produktů

S výhradou článku 12.5 platí, že Dodavatel má právo ukončit dodávky veškerých nebo jakýchkoliv Produktů:

(a) s okamžitou účinností v případě, pokud to Dodavatel považuje za přiměřeně nezbytné za účelem vyřešení zdravotních nebo bezpečnostních rizik nebo vyžadují-li to právní předpisy či Kompetentní organ, nebo

(b) s dočasnou platností, pokud u Dodavatele nastaly obtíže v rámci dodavatelského řetězce nebo výrobní komplikace, nebo

Na základě jakéhokoliv oznámení ve smyslu tohoto článku 7.13 se Strany dohodnou na odpovídajícím snížení Minimálního odebíraného množství.

8. VLASTNICKÉ PRÁVO A RIZIKO

8.1 Vlastnické právo k Produktům a nebezpečí škody týkající se Produktů přechází na Odběratele okamžikem Dodání.

9. EXKLUZIVITA

9.1 Dodavatel je jediným a výlučným dodavatelem Produktů Odběrateli a s výjimkou ustanovení článku 7.11 není Odběratel oprávněn po Dobu trvání Smlouvy pořizovat žádné tyto Produkty od jakékoliv třetí osoby.

10. CENA A ÚHRADA

10.1 Cena Odběratel zaplatí za Produkty dohodnutou Cenu. Všechny Ceny jsou uváděny bez zahrnutí:

(a) nákladů na dodatečné či zakázkové zabalení,

(b) příslušných nákladů na dopravu do prostor Odběratele a nákladů na pojištění Produktů během přepravy, které budou Odběrateli vždy jednotlivě oznámeny, a

které budou připočteny k Ceně uvedené na faktuře a které budou splatné Odběratelem v souladu s tímto článkem 10.

10.2 Změna Xxxx Xxxxxxxxx má právo Ceny dle svého uvážení změnit na základě písemného oznámení Odběrateli zaslaného nejméně třicet (30) dní předem (včetně zaslání e-mailem).

10.3 Datum splatnosti Odběratel uhradí veškeré platby k Datu splatnosti. Při ukončení Smlouvy se veškeré neuhrazené platby stávají okamžitě splatnými.

10.4 Okamžik zaplacení Okamžik zaplacení faktury Odběratelem je z hlediska plnění rozhodující. Platby jsou považovány za uhrazené okamžikem doručení zúčtované částky na účet Dodavatele.

10.5 Vyloučení práva na zádržné Na všechny částky splatné Odběratelem se nevztahují žádná započtení, srážky či zádržné, pokud tak nestanoví zákon.

10.6 Prodlení s úhradou Jestliže Odběratel nezaplatí do Data splatnosti:

(a) Odběratel zaplatí Dodavateli z dlužné částky úrok z prodlení v sazbě 4 % p.a. nad základní platnou sazbou přijímající banky Dodavatele. Úrok z prodlení se počítá za každý den, od Data splatnosti až po zaplacení Odběratelem a společně s ním jsou splatné i jakékoliv administrativní náklady či náklady právního zastoupení vzniklé Dodavateli při vymáhání těchto částek,

(b) Dodavatel má právo pozastavit dodávky Produktů a jakékoliv dodávky nebo poskytování služeb na základě jiné smlouvy mezi Odběratelem a jiným členem Skupiny Dodavatele až do doby úplného zaplacení všech dlužných částek, a

11. ZÁRUKA ZA PRODUKTY

11.1 Dodavatel zaručuje Odběrateli, že počínaje Dodáním po dobu šesti (6) měsíců nebudou Produkty vykazovat žádné vady v designu, materiálu či řemeslném zpracování. Dodavatel nenese odpovědnost za porušení této záruky, pokud:

(a) Odběratel umožní další používání takových Produktů poté, co vady dle tohoto článku oznámil Xxxxxxxxxx, nebo

(b) vada vznikla v důsledku porušení povinností Odběratele ve smyslu tohoto článku nebo článku 12.1 (Dodržování pokynů a předpisů).

11.2 Pokud Odběratel zjistí, že Produkty nesplňují záruku podle článku 11.1, uvědomí Dodavatele do pěti (5) Pracovních dnů a vrátí Produkty Dodavateli k přezkoumání. Jestliže Dodavatel vadu u příslušných Produktů potvrdí, je s výhradou článku 11.3 povinen tuto vadu napravit výměnou vadných Produktů za stejné nebo v zásadě obdobné produkty v nejkratší přiměřené době. Na náhradní Produkty dodané Odběrateli v souladu s tímto článkem se vztahují podmínky této Smlouvy.

11.3 Pokud Dodavatel při vynaložení komerčně přiměřeného úsilí není schopen poskytnout náhradní Produkty dle článku 11.2, Dodavatel mu vrátí (dle svého výlučného uvážení) Xxxx zaplacenou za vadné Produkty nebo vystaví Odběrateli dobropis.

11.4 S výjimkou případů dle článků 11.2 a 11.3 nenese Dodavatel vůči Odběrateli odpovědnost za to, že Produkty nesplňují záruku stanovenou v článku 11.1.

11.5 Žádný nárok ze záruky dle tohoto článku 11 neopravňuje Odběratele ke zrušení nebo odmítnutí dodávky či úhrady jakékoliv jiné Objednávky, dodávky či částečné dodávky.

12. BEZPEČNOST A STAŽENÍ PRODUKTU Z TRHU

12.1 Dodržování pokynů a předpisů Odběratel bude vždy dodržovat a své zaměstnance, zákazníky anebo koncové uživatele odkáže na jakékoliv informace, pokyny nebo předpisy poskytnuté Dodavatelem, které se týkají skladování, aplikace, údržby a používání Produktů či zacházení a nakládání s nimi. Odběratel není oprávněn Produkty upravovat nebo do nich jakkoliv zasahovat (včetně otevírání, upravování, rozdělování Produktů či vyměňování jejich obalu nebo pozměňování jejich Označení), nedostane-li k tomu od Dodavatele výslovný písemný pokyn.

12.2 Dodavatel nenese vůči Odběrateli odpovědnost za ztráty či škody vzniklé uskladněním Produktů nebo nakládáním s nimi v rozporu s informacemi, pokyny či předpisy poskytnutými Dodavatelem.

12.3 V tomto článku 12 termíny závažná nežádoucí příhoda a nežádoucí příhoda mají význam uvedený v Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) o zdravotnických prostředcích (2017/745). Odběratel se zavazuje neprodleně informovat Dodavatele, resp. zajistí, aby koncový uživatel, jemuž byly Odběratelem dodány Produkty, informoval Dodavatele elektronicky na adrese xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx o veškerých závažných nežádoucích příhodách nebo nežádoucích příhodách (nebo podezřeních na závažné nežádoucí příhody nebo nežádoucí příhody)týkajících se Produktů, s uvedením podrobností o nežádoucí příhodě, jména či jmen koncového uživatele či uživatelů a země, do které byly Produkty prodány. Odběratel se zavazuje poskytnout Dodavateli vždy součinnost při sledování bezpečnosti, funkčnosti Produktů a jejich stahování z trhu. Odběratel povede seznam obsahující údaje o Produktech prodaných Odběratelem, popř. jména a adresy koncových uživatelů a země, do nichž byly Produkty prodány. Odběratel je povinen tento seznam na vyžádání poskytnout Dodavateli a zajistit od koncových uživatelů předem veškeré potřebné souhlasy, které toto poskytnutí umožňují v souladu s Předpisy na ochranu osobních údajů.

12.4 Reklamace Odběratel okamžitě uvědomí Dodavatele o jakýchkoliv reklamacích nebo oznámeních týkajících se Produktů a dodrží veškeré pokyny Dodavatele ohledně těchto reklamací a oznámení. Jakákoliv oznámení Kompetentnímu orgánu v důsledku problémů s kvalitou či bezpečností souvisejících s Produkty (včetně závažné nežádoucí příhody nebo nežádoucí příhody) podává Dodavatel, s výjimkou případů, kdy tak na výslovný písemný pokyn Dodavatele učiní Odběratel.

12.5 Stahování Produktů z trhu Dodavatel má právo dle svého výlučného uvážení:

(a) stáhnout z trhu jakékoliv Produkty, které již byly prodány Odběrateli nebo jeho zákazníkům (a buď vrátit zaplacenou Cenu, popř. vystavit dobropis, nebo Produkty vyměnit za stejné nebo v zásadě obdobné produkty), nebo

(b) zaslat Odběrateli oznámení ohledně způsobu používání jakýchkoliv Produktů již prodaných Odběrateli nebo jeho zákazníkům,

přičemž Odběratel je v každém případě povinen neprodleně postupovat plně dle pokynů Dodavatele uvedených v oznámení. Odběratel má právo zahájit stahování Produktů z trhu u svých zákazníků nebo případných koncových uživatelů pouze na základě výslovného písemného pokynu Dodavatele. 13. DŮVĚRNOST 13.1 Každý Příjemce je povinen zachovávat ohledně všech Důvěrných informací Poskytovatele, které získá na základě Smlouvy, přísnou mlčenlivost a nezpřístupní žádné Důvěrné informace ani nepovolí jejich zpřístupnění s výjimkou: (a) jejich poskytnutí svým zaměstnancům a poradcům, kteří tyto informace potřebují pro vykonávání práv Příjemce nebo plnění jeho povinností vyplývajících z této Smlouvy, nebo (b) případů a v rozsahu, kdy je Příjemce k poskytnutí Důvěrných informací oprávněn Poskytovatelem, nebo (c) případů, kdy jejich poskytnutí vyžaduje zákon, příslušný soud nebo jiný výkonný úřední či regulační orgán. 13.2 Příjemce není oprávněn používat Důvěrné informace Poskytovatele za žádným jiným účelem. 13.3 Povinnost zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích přetrvá tři (3) roky po ukončení nebo uplynutí Smlouvy. 14. OCHRANA ÚDAJŮ 14.1 Strany sdílejí názor, že pro účely Předpisů na ochranu osobních údajů a v souvislosti se Smlouvou: (a) Odběratel a Dodavatel vystupují jako nezávislí správci osobních údajů shromažďovaných Odběratelem a poskytovaných Dodavateli dle článků 12.3 a 12.4, a že k převodům údajů bude docházet pouze od jednoho správce údajů k druhému, a (b) Dodavatel bude vystupovat za Odběratele (jakožto správce) jako zpracovatel osobních údajů koncových uživatelů obdržených od Odběratele a zpracovaných Dodavatelem za účelem případného dodání Produktů přímo těmto koncovým uživatelům nebo pro umožnění identifikace Objednávky Odběratelem (Osobní údaje Odběratele). Podrobný popis zpracování údajů, včetně příslušných Osobních údajů Odběratele, je uveden níže:
	Podrobnosti	Popis
	Předmět, povaha a účel zpracování Osobních údajů:	Předmět: Zpracování Osobních údajů Odběratele v rozsahu nezbytném pro dodání Produktů koncovému uživateli nebo Odběrateli; a agregace/anonymizace Osobních údajů Odběratele Dodavatelem za účelem provádění analýz, včetně zlepšování dodávek koncovým uživatelům. Povaha: Úkony zpracování včetně získávání, zpracování, uchovávání, agregace, anonymizace a analýzy údajů Dodavatelem. Účel: Umožnění dodávek Produktů koncovým uživatelům pro identifikaci Objednávek Odběratelem nebo zlepšování dodávek koncovým uživatelům.
	Doba trvání zpracování Osobních údajů:	Po dobu trvání Smlouvy nebo po dobu jinak stanovenou touto Smlouvou.
	Typ zpracovávaných Osobních údajů:	Údaje umožňující identifikaci včetně titulů, jmen, adres a poštovních směrovacích čísel. Je-li nabízen systém dohledávání, kontaktní informace včetně emailové adresy a telefonních čísel. Informace týkající se stavu zraku koncového uživatele (včetně předpisů očního lékaře a používaných optických produktů).
	Kategorie subjektů údajů:	Koncoví uživatelé kupující Produkty od Odběratele.
14.2 Odběratel zajistí, že: (a) veškeré osobní údaje poskytnuté, převedené či zpřístupněné Odběratelem Dodavateli jsou přesné a aktualizované, a (b) byla udělena všechna řádná oznámení ohledně zpracování, případně byly Odběratelem získány všechny nezbytné souhlasy podle Předpisů na ochranu osobních údajů, které umožní Odběrateli poskytnout Dodavateli osobní údaje pro účely uvedené v této Smlouvě. 14.3 Odběratel i Dodavatel se oba zavazují plnit své povinnosti vyplývající z Předpisů na ochranu osobních údajů ohledně zpracování osobních údajů na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní. 14.4 Pokud kterákoliv Strana obdrží reklamaci, oznámení nebo sdělení týkající se skutečného nebo údajného porušení Předpisů na ochranu osobních údajů v souvislosti se zpracováním osobních údajů na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, pak je tato Strana povinna bez zbytečného odkladu písemně informovat druhou Stranu a obě Strany si pak navzájem poskytnou součinnost pro vyřešení situace. 14.5 V případě, že Dodavatel jedná jako zpracovatel údajů Odběratele (jak je uvedeno v článku 14.1(b)), je povinen: (a) zpracovávat Osobní údaje Odběratele pouze dle doložených pokynů Odběratele k plnění svých povinností z této Smlouvy, s výjimkou případů, kdy je Dodavatel oprávněn zpracovávat Osobní údaje Odběratele na základě jakéhokoliv zákona, jímž má Dodavatel povinnost se řídit, a v takovém případě Dodavatel o tomto zákonném požadavku (v rozsahu, ve kterém to povolují evropské předpisy) uvědomí Odběratele. Aniž je dotčen tento článek 14.5(a), je Dodavatel (a/nebo jeho Skupina) oprávněn používat agregované/anonymizované Osobní údaje Odběratele pro své vlastní zákonem povolené účely; (b) je oprávněn zpracovávat Osobní údaje Odběratele v souladu se Smlouvou mimo Povolené území, pokud jsou splněny požadavky článků 44 až 48 Nařízení GDPR, nebo pokud se uplatní výjimka podle článku 49 Nařízení GDPR; (c) neprodleně uvědomit Odběratele, pokud se Dodavatel domnívá, že pokyn Odběratele porušuje Předpisy na ochranu osobních údajů; (d) na žádost Odběratele (a na jeho náklady) poskytnout Odběrateli přiměřenou součinnost vyžadovanou dle článku 28 odst. 3 písm. (e) a (f) Obecného nařízení o ochraně osobních údajů (Nařízení GDPR); (e) zajistit vhodná technická a organizační opatření, která zabrání neoprávněnému či nezákonnému zpracování Osobních údajů Odběratele či náhodné ztrátě, zničení či poškození Osobních údajů Odběratele a že tato opatření budou splňovat minimálně požadavky článku 32 Nařízení GDPR; (f) zajistit, aby všichni jeho zaměstnanci, kteří mají oprávnění zpracovávat Osobní údaje Odběratele, byli ve vztahu k Osobním údajům Odběratele vázáni mlčenlivostí; (g) při ukončení zpracovávání Osobních údajů Odběratele pro účely této Smlouvy (dle nařízení Odběratele) zajistit bezpečné vrácení či zničení Osobních údajů Odběratele jakož i všech jejich kopií držených Xxxxxxxxxxx nebo jeho jménem, pokud Dodavatel není povinen tyto Osobní údaje Odběratele uchovávat na základě své povinnosti plnit příslušné právní předpisy, a (h) poskytnout Odběrateli všechny informace přiměřeně požadované Odběratelem k tomu, aby Dodavatel prokázal dodržování svých povinností dle tohoto článku 14, a umožnit Odběrateli nebo jím pověřenému auditorovi provést kontrolu. Veškeré náklady a výdaje vzniklé Dodavateli v souvislosti s poskytnutím součinnosti Odběrateli při každé takové kontrole hradí Odběratel. 14.6 Odběratel souhlasí s tím, že Xxxxxxxxx může pověřit zpracováním Osobních údajů Odběratele třetí osoby. Dodavatel informuje Xxxxxxxxxx o zamýšlených změnách ohledně přibrání, popř. výměny jiné třetí osoby jakožto zpracovatele, aby tím dal Odběrateli možnost vznést proti takové změně námitku. Dodavatel potvrzuje, že uzavřel, popř. uzavře s třetí osobou – zpracovatelem písemnou smlouvu, která zajistí Osobním údajům Odběratele srovnatelnou ochranu. Za jednání i nejednání svých subdodavatelů nese odpovědnost Dodavatel.

15. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

15.1 Licence od Dodavatele Dodavatel tímto uděluje Odběrateli neexkluzivní a nepřevoditelné právo používat na Povoleném území Obchodní název Dodavatele, Ochranné známky Dodavatele a Práva duševního vlastnictví Dodavatele na Specifikaci obalu (a případně na Označení) (dále jen „Práva duševního vlastnictví poskytnutá Dodavatelem“) po dobu trvání této Smlouvy v prodejních tiskovinách, prodejních materiálech a reklamách propagujících Produkty za předpokladu, že takové používání bude striktně v souladu s podmínkami této Smlouvy a veškerými pokyny ohledně značky zpřístupněných Dodavatelem.

15.2 Pokud tato Smlouva výslovně nestanoví jinak, nebo pokud ho k tomu Dodavatel výslovně písemně neoprávní, Odběratel nemá právo používat, podat žádost o registraci či registrovat, ani umožnit nebo nabádat jinou osobu, aby používala, podala žádost o registraci či registrovala, Práva duševního vlastnictví poskytnutá Dodavatelem nebo jakékoli jiné značky či ochranné známky podobné značkám či ochranným známkám Dodavatele nebo jeho Skupiny.

15.3 Záruky Dodavatele Dodavatel zaručuje Xxxxxxxxxx, že:

(a) je plně oprávněn udělit licenci k Právům duševního vlastnictví poskytnutým Dodavatelem, která je udělena Odběrateli v článku 15.1; a

(b) používání Práv duševního vlastnictví poskytnutých Dodavatelem v souladu s touto Smlouvou nepředstavuje porušení jakýchkoli Práv duševního vlastnictví třetí strany.

15.4 Licence od Odběratele Odběratel uděluje Dodavateli bezplatnou, výhradní licenci (včetně práva udělit sublicence) používat Ochranné známky Odběratele (Práva duševního vlastnictví poskytnutá Odběratelem) k vytváření Označení pro Produkty privátní značky po Dobu trvání.

15.5 Záruky Odběratele Odběratel zaručuje Dodavateli, že:

(a) je výhradním zákonným a skutečným vlastníkem Práv duševního vlastnictví poskytnutých Odběratelem na Povoleném území či jinak, že je plně oprávněn a zmocněn udělit licence k Právům duševního vlastnictví poskytnutým Odběratelem v článku 15.4; a

(b) používání Práv duševního vlastnictví poskytnutých Odběratelem ze strany Dodavatele nebo jeho Skupiny v souladu s touto Smlouvou nepředstavuje porušení jakýchkoli Práv duševního vlastnictví třetí strany.

15.6 Používání Poskytnutých práv duševního vlastnictví Žádná ze Stran nemá právo bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany:

(a) jakkoli změnit, doplnit, poškodit nebo odstranit jakýkoli obal nebo Označení Produktů nebo jakýkoli odkaz na příslušná Poskytnutá práva duševního vlastnictví, druhou Stranu nebo jakýkoli jiný název, bez ohledu na to, zda je připojený nebo připevněný k Produktům nebo k jejich obalu či Označení; nebo

(b) používat v souvislosti s Produkty jakékoli jiné ochranné známky než příslušná Poskytnutá práva duševního vlastnictví.

15.7 Používání práv duševního vlastnictví Dodavatele Odběratel:

(a) na přiměřené náklady Dodavatele učiní veškeré kroky, které může Dodavatel důvodně vyžadovat, a poskytne Dodavateli součinnost za účelem zachování platnosti a vymahatelnosti Práv duševního vlastnictví poskytnutých Dodavatelem po Dobu trvání; a

(b) neprodleně a v plném rozsahu uvědomí Dodavatele o jakémkoli skutečném, hrozícím nebo domnělém porušení jakýchkoli Práv duševního vlastnictví poskytnutých Dodavatelem, o kterém se Odběratel dozví, a/nebo o jakémkoli nároku třetí strany, o kterém se dozví, a který tvrdí, že dovoz Produktů na Povolené území nebo jejich prodej na Povoleném území porušuje jakákoli práva třetí osoby. Odběratel na důvodnou žádost a přiměřené náklady Dodavatele učiní vše, co může být potřeba, a poskytne Dodavateli součinnost při zahájení řízení nebo obhajobě v řízení ve věci jakéhokoli takového porušení nebo nároku.

16. ODPOVĚDNOST

16.1 S výhradou článků 16.4 a 16.5 platí, že celková odpovědnost Dodavatele vůči Odběrateli vyplývající z porušení této Smlouvy nebo z porušení právních předpisů, včetně ztráty údajů nebo porušení údajů, nesmí v žádném případě překročit částky zaplacené Dodavateli (i) za dobu tří (3) měsíců předcházejících vzniku odpovědnosti, nebo (ii) do okamžiku vzniku odpovědnosti, pokud ke vzniku odpovědnosti dojde dříve, než uplynou (3) měsíce od začátku doby trvání této Smlouvy.

16.2 Pokud tato Smlouva výslovně nestanoví jinak, každá ze Stran tímto vylučuje jakékoli další podmínky, záruky a jiná ustanovení, která by se mohla na Strany uplatnit nebo která by mohla být implicitně zahrnuta do této Smlouvy, ať již ze zákona, na základě obchodních zvyklostí nebo jinak, včetně implicitních podmínek, záruk a dalších ustanovení týkajících se uspokojivé kvality, způsobilosti k danému účelu nebo vynaložení přiměřených dovedností a péče.

16.3 Žádná ze Stran ani její Skupina nenese odpovědnost vůči druhé Straně za jakoukoli:

(a) přímou či nepřímou ztrátu zisku, výnosu, obchodní příležitosti, dobré pověsti (goodwill) nebo předpokládaných úspor; nebo

(b) jakoukoli nepřímou či následnou ztrátu,

s tím, že nic z toho, co je uvedeno v této Smlouvě, neomezuje právo Dodavatele na uhrazení jakékoli řádně doručené faktury.

16.4 Omezení odpovědnosti uvedená v článcích 16.1 a 16.3 neplatí v případě jakéhokoli odškodnění podle článku 17.

16.5 Nic z toho, co je uvedeno v této Smlouvě, neomezuje a nevylučuje odpovědnost žádné Strany:

(a) v případě podvodu, nepoctivého jednání, úmrtí nebo fyzické újmy; nebo

(b) v případě, kdy by takové omezení nebo vyloučení odpovědnosti bylo v rozporu s platnými právními předpisy.

17. ODŠKODNĚNÍ

17.1 Odškodnění ze strany Dodavatele Dodavatel odškodní Odběratele a jeho jednatele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, subdodavatele a zástupce (dále jen „Odškodněné osoby Odběratele“) za jakékoli nároky, odpovědnost, škodu, ztrátu, výdaje a náklady (včetně plné náhrady nákladů na právní zastoupení), které mohou Odškodněným osobám Odběratele vzniknout, přímo či nepřímo, v důsledku jakékoli žaloby, nároku nebo řízení ve věci porušení Práv duševního vlastnictví třetí strany prostřednictvím jakýchkoli Práv duševního vlastnictví poskytnutých Dodavatelem.

17.2 Odškodnění ze strany Odběratele Odběratel odškodní Dodavatele, Skupinu Dodavatele a jejich příslušné jednatele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, subdodavatele a zástupce (dále jen „Odškodněné osoby Dodavatele“) za jakékoli nároky, odpovědnost, škodu, ztrátu, výdaje a náklady, které mohou Odškodněným osobám Dodavatele vzniknout, přímo či nepřímo, v důsledku jakékoli žaloby, nároku nebo řízení:

(a) ve věci porušení Práv duševního vlastnictví třetí strany prostřednictvím jakýchkoli Práv duševního vlastnictví poskytnutých Odběratelem;

(b) v důsledku porušení povinností Odběratele podle článku 4.5 (Prodej produktů v rámci selektivní distribuční sítě);

(d) v důsledku porušení povinností Odběratele podle článku 14 (Ochrana osobních údajů).

18. VYŠŠÍ MOC

18.1 Žádná ze Stran nenese odpovědnost za nesplnění nebo prodlení při plnění jakékoli povinnosti podle této Smlouvy v rozsahu, ve kterém je toto nesplnění nebo prodlení důsledkem vzniku Případu vyšší moci.

18.2 Strana, která není schopna plnit své povinnosti v důsledku Případu vyšší moci, jakmile to bude přiměřeně možné po vzniku Případu vyšší moci:

(a) uvědomí druhou Stranu o charakteru a rozsahu Případu vyšší moci; a

(b) vynaloží veškeré komerčně přiměřené úsilí na zahájení plnění těchto povinností, jakmile to bude možné, nebo na zmírnění účinků Případu vyšší moci tím, že najde cestu ke splnění těchto povinností navzdory Případu vyšší moci.

18.3 Pokud Strana není schopna plnit své povinnosti v důsledku Případu vyšší moci po dobu devadesáti (90) dnů nebo déle, má druhá Strana právo ukončit tuto Smlouvu v plném rozsahu nebo zčásti v souladu s článkem 19.1(c).

19. UKONČENÍ SMLOUVY

19.1 Vzájemná práva na ukončení Smlouvy Aniž by to omezilo jakákoli jiná dostupná práva a opravné prostředky, kterákoli ze Stran může tuto Smlouvu okamžitě ukončit na základě oznámení zaslaného druhé Straně:

(a) pokud se druhá Strana dopustí podstatného porušení této Smlouvy, které nelze napravit, nebo které – pokud jej lze napravit – nenapraví do třiceti (30) dnů od doručení písemné žádosti o nápravu od druhé Strany;

(b) pokud u druhé Strany dojde k Případu úpadku; nebo

19.2 Práva na ukončení ze strany Dodavatele Aniž by to mělo vliv na jakákoli jiná dostupná práva a opravné prostředky, Dodavatel má právo ukončit tuto Smlouvu:

(a) kdykoli na základě minimálně tří (3) měsíční písemné výpovědi zaslané Odběrateli;

(b) podáním třiceti (30) denní písemné výpovědi Odběrateli, pokud závod a majetek Odběratele (nebo jeho převážnou část) nabude třetí strana, nebo pokud dojde ke Změně ovládající osoby Odběratele; nebo

(c) podáním čtrnácti (30) denní písemné výpovědi Odběrateli, pokud bude Odběratel v prodlení s jakoukoli platbou splatnou podle této Smlouvy do Data splatnosti a platbu neprovede ani do čtrnácti (14) dnů od písemné výzvy, aby tak učinil;

(d) ohledně Produktů privátní značky s okamžitou platností na základě písemné výpovědi, pokud:

(i) Kompetentní orgán požaduje, aby Odběratel nebo Dodavatel ukončili svou dohodu o označování uvedenou v článku 7; nebo

(ii) Odběratel poruší své povinnosti v souvislosti s článkem 7.4 (Design označení) nebo článkem 15 (Práva duševního vlastnictví).

19.3 Důsledky vypršení platnosti nebo ukončení Smlouvy Po vypršení platnosti nebo ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu:

(a) bude-li to Dodavatel požadovat, Xxxxxxxxx na své vlastní náklady do třiceti (30) dnů vrátí Dodavateli nebo jinak naloží dle pokynů Dodavatele s veškerými příslušnými bankami, materiály, dokumenty a podklady jakéhokoli druhu zaslanými Odběrateli, které se týkají obchodní činnosti Dodavatele a které Odběratel může mít v držení nebo pod kontrolou;

(b) Odběratel neprodleně zaplatí za veškeré zásoby Označení a balení, které Dodavatel nabyl pro účely Smlouvy; a

(c) Dodavatel bude oprávněn zrušit jakékoli Objednávky učiněné Odběratelem před datem vypršení platnosti nebo ukončení Smlouvy, ať již byly takové objednávky Dodavatelem přijaty či ne, aniž by tím vznikla jakákoli odpovědnost vůči Odběrateli. V případě nevyřízených Objednávek, které nebyly zrušeny, může Dodavatel dle svého uvážení požadovat od Odběratele před dodáním Produktů platbu předem.

20. PRÁVO A JURISDIKCE

Tato Smlouva a jakýkoli spor nebo nárok vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo jejím předmětem nebo vznikem (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) se řídí zákony České republiky a budou v souladu s nimi vykládány s vyloučením Úmluvy OSN o mezinárodním prodeji zboží. Každá ze Stran se neodvolatelně podřizuje výlučně jurisdikci českých soudů v souvislosti s jakýmkoli sporem nebo žalobou, nárokem vyplývajícím z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo jejím předmětem nebo vznikem (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků).

21. OBECNÁ USTANOVENÍ

21.1 Obecný soulad s právními předpisy Každá ze Stran bude plnit své povinnosti a vykonávat svá práva podle této Smlouvy v souladu se všemi platnými zákony a právními předpisy a zajistí, aby tak učinily všechny společnosti Skupiny a subdodavatelé.

21.2 Protikorupční předpisy Každá ze Stran bude plnit své povinnosti podle zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů, britského Protikorupčního zákona (Bribery Act) z roku 2010, amerického Zákona o zahraničních korupčních praktikách (Foreign Corrupt Practices Act) z roku 1977 a případných dalších platných zákonů, předpisů a požadavků týkajících se boje s korupcí a v každém případě nebude jednat způsobem, který by mohl porušit povinnosti druhé Strany podle trestního zákoníku, zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, britského Protikorupčního zákona (Bribery Act) z roku 2010, amerického Zákona o zahraničních korupčních praktikách (Foreign Corrupt Practices Act) z roku 1977 nebo jakýchkoliv jiných platných zákonů, předpisů a požadavků týkajících se boje s korupcí. Odběratel je povinen dodržovat zásady Dodavatele týkající se boje s úplatkářstvím a korupcí, které mu Dodavatel dle potřeby a okolností oznámí.

21.3 Oznámení regulátora Pokud Odběratel v souvislosti s touto Smlouvou nebo Produkty obdrží jakékoli sdělení od Kompetentního orgánu nebo regulátora, neprodleně písemně uvědomí Dodavatele v rozsahu povoleném regulátorem a platnými právními předpisy a poskytne Dodavateli kopii tohoto sdělení.

21.4 Oznamování Veškerá oznámení doručovaná kterékoli ze Stran podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní musí být vyhotovena písemně v českém jazyce a doručena osobně nebo poštou doporučeným dopisem na adresu příslušné Strany v České republice, uvedenou v Podrobných smluvních podmínkách, nebo na jinou adresu, kterou Strana písemně oznámí.

21.5 Má se za to, že oznámení je doručeno:

(a) pokud je doručováno osobně: v okamžiku podpisu doručenky nebo odevzdání na příslušné adrese za předpokladu, že je doručeno během pracovní doby, jinak v době, kdy se obnoví pracovní doba v místě, kde bylo oznámení odevzdáno; nebo

(b) pokud je doručováno poštou doporučeným dopisem: v 9.00 hod. třetí Pracovní den po odeslání.

Pro účely tohoto článku výraz „písemně“ nezahrnuje email ani jinou formu elektronické komunikace. Ustanovení tohoto článku se neuplatní v souvislosti se sděleními mezi Stranami, která mohou být zasílána emailem.

21.6 Postoupení Bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele není Odběratel oprávněn postoupit, převést, zatížit, zatížit hypotékou, uzavřít subdodavatelskou smlouvu ani jiným způsobem nakládat s veškerými nebo jakýmikoli svými právy a povinnostmi podle této Smlouvy.

21.7 Dodavatel může kdykoli postoupit nebo novovat veškerá svá práva a povinnosti podle této Smlouvy či jakoukoli jejich část na jakoukoli společnost Skupiny nebo nástupce. Všechny odkazy v této Smlouvě na Dodavatele budou vykládány tak, že zahrnují jakoukoli společnost Skupiny nebo nástupce, ve prospěch kterého jsou tato práva nebo povinnosti (případně oboje) postoupeny nebo novovány.

21.8 Vzdání se práva Žádné prodlení nebo opomenutí kterékoli Strany při výkonu svých práv a pravomocí nebo uplatnění opravných prostředků nepředstavuje omezení takového práva, pravomoci nebo opravného prostředku a nebude vykládáno jako vzdání se takového práva, pravomoci nebo opravného prostředku. Vzdání se jakéhokoli práva, pravomoci nebo opravného prostředku nebo nároku vyplývajícího z porušení kteroukoli Stranou nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoli jiného práva, pravomoci nebo opravného prostředku nebo jakéhokoli nároku z následného porušení. Vzdání se práva nebo prominutí nároku bude platné, pouze pokud bude vyhotoveno písemně a podepsáno oprávněným zástupcem Strany, vůči které má být vzdání se práva nebo prominutí nároku uplatněno.

21.9 Oddělitelnost Pokud příslušný soud nebo jiný příslušný orgán rozhodne, že je některé ustanovení této Smlouvy neplatné nebo jinak nevymahatelné, avšak bylo by platné a vymahatelné, pokud by bylo odpovídajícím způsobem změněno, uplatní se takové ustanovení s provedením minimální potřebné změny, která je podmínkou jeho platnosti a vymahatelnosti. Pokud dané ustanovení nelze takto změnit, neplatnost nebo nevymahatelnost daného ustanovení nebude mít vliv a neomezí platnost ani právní účinnost jakéhokoli jiného ustanovení této Smlouvy.

21.10 Třetí strany

(a) Pokud není v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, tato Smlouva nepřiznává žádné třetí straně žádné právo nebo prospěch, ať už na základě právního předpisu nebo jinak.

(b) Pokud Odběratel získá závod nebo majetek třetí strany (nebo vlastnictví většiny nebo všech akcií takové třetí strany) (Nabytý subjekt), Nabytý subjekt a/nebo celý jeho závod nebo jeho část bude pouze připojen ke Smlouvě a bude oprávněn činit objednávky a mít prospěch podle Xxxxxxx s předchozím písemným souhlasem Dodavatele, a pokud se Strany dohodnou na příslušných cenách Produktů a podmínkách dodávek Produktů takovému Nabytému subjektu.

(c) Aniž by byl dotčen odstavec 21.10(a), pokud (i) bude Odběratel nebo celý jeho závod nebo jeho část začleněn, sloučen nebo jiným způsobem spojen (zcela nebo zčásti) s jinou společností nebo závodem; nebo (ii) jiná společnost nebo závod tvořící součást Skupiny Odběratele bude mít zájem objednávat si Produkty od Dodavatele (nebo bude sloučena či jinak spojena (zcela nebo zčásti) s Odběratelem); pak taková společnost nebo závod bude oprávněn objednávat a mít prospěch podle Xxxxxxx pouze s předchozím písemným souhlasem Dodavatele, a pokud se Strany dohodnou na příslušných cenách Produktů a podmínkách dodávek Produktů.

21.11 Neexistence partnerství nebo zmocnění Žádným ustanovením této Smlouvy se nezakládá joint venture, vztah zastoupení ani partnerství mezi Stranami. Pokud není v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, žádná ze Stran není oprávněna a nebude jednat jménem druhé Strany, činit za ni prohlášení nebo uzavírat jménem druhé Strany smlouvy.

21.12 Změny Pokud není v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, změny nebo dodatky k této Smlouvě budou platné, pouze pokud budou vyhotoveny písemně a podepsány oprávněnými zástupci každé Strany.

21.13 Platnost po ukončení Smlouvy Jakékoli ustanovení této Smlouvy, které má výslovně nebo implicitně vstoupit v platnost ukončením této Smlouvy nebo setrvat v platnosti po ukončení této Smlouvy, zůstane v plném rozsahu platné a účinné.

21.14 Úplná dohoda S výjimkou případů, kdy se jedná o podvod nebo úmyslné uvedení v omyl:

(a) tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi Dodavatelem a Odběratelem a nahrazuje veškerá předchozí prohlášení, jednání, ujednání a dohody mezi nimi týkající se dodávky Produktů a má se za to, že veškeré takové dohody zanikly v Den účinnosti; a

(b) každá ze Stran prohlašuje, že při uzavření této Smlouvy nespoléhala na žádná vyjádření, prohlášení, ujištění nebo záruky, s výjimkou těch, které jsou výslovně uvedeny v této Smlouvě.

21.15 Stejnopisy Tato Smlouva může být vyhotovena v libovolném počtu stejnopisů, z nichž každý má platnost originálu a všechny dohromady představují stejnou dohodu mezi Stranami.

21.16 Vyloučená ustanovení Vedle zákonných ustanovení českých právních předpisů, která budou vyloučena jinou dohodou obsaženou ve Smlouvě, se nepoužijí následující ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů: § 557, § 573, § 1740 odst. 3, § 1748,

§ 1765, § 1766, § 1793, § 1799, § 1800, § 1987 odst. 2, § 2050 až 2051, § 2099, § 2102 až 2107, § 2112 odst. 1.

21.17 Prohlášení Odběratel prohlašuje a zaručuje se Dodavateli, že vstupuje do smluvních ujednání a vztahů založených Smlouvou jako právnická osoba s dobrou pověstí a dostatečnými zkušenostmi v podnikání v oblasti služeb oční zdravotní péče.

22. DEFINICE

22.1 Smlouva znamená smlouvu mezi Dodavatelem a Odběratelem o prodeji a koupi Produktů v souladu s Podrobnými smluvními podmínkami a těmito Obecnými podmínkami;

22.2 Podrobné smluvní podmínky znamená samostatný dokument podepsaný každou ze Stran, který stanoví obchodní podmínky a jakékoli zvláštní podmínky;

22.3 Pracovní den znamená jakýkoli den kromě soboty, neděle nebo státního svátku v České republice, kdy jsou banky v Praze otevřeny pro běžný provoz;

22.4 Změna ovládající osoby znamená prodej veškerého majetku nebo podstatné části majetku Strany; fúzi, konsolidaci, sloučení, nabytí nebo jakékoli jiné spojení Strany s jinou společností; nebo jakoukoli změnu ve vlastnictví více než padesáti procent (50%) základního kapitálu nebo jiných účastí Strany; v každém případě v rámci jedné či více souvisejících transakcí;

22.5 Kompetentní orgán znamená jakékoli ministerstvo, odbor či úřad vlády nebo jiný regulatorní orgán nebo regulátor odpovědný za regulaci marketingu nebo distribuce zdravotnických prostředků v rámci daného území, včetně českého Státního ústavu pro kontrolu léčiv, Ministerstva zdravotnictví České republiky a Evropské komise;

22.6 Důvěrné informace znamená informace o existenci a podmínkách této Smlouvy; a veškeré technické informace a informace ohledně stanovování cen týkající se Produktů (včetně know-how, designu a obchodních tajemství) a veškeré informace týkající se procesů, plánů, záměrů, obchodních příležitostí, zákazníků a obchodní činnosti Dodavatele nebo Odběratele, s výjimkou informací:

(a) které se staly veřejně dostupnými jinak než zaviněním Příjemce;

(b) které si Příjemce nezávisle dovodil bez odkazu na Důvěrné informace Poskytovatele;

(d) které již byly Příjemci známy před zpřístupněním, aniž by podléhaly povinnosti zachování důvěrné povahy informací; nebo

(e) které byly nezávisle zpřístupněny třetí stranou, aniž by podléhaly povinnosti zachování důvěrné povahy informací;

22.7 Ochranné známky Odběratele znamená obchodní značky Produktů privátní značky a jakékoli další ochranné známky ve vlastnictví Odběratele nebo pod jeho kontrolou;

22.8 Předpisy na ochranu osobních údajů znamená všechny platné právní předpisy o ochraně osobních údajů a soukromí, zejména Nařízení EU 2016/679 (Nařízení GDPR) a zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů;

22.9 Dodání má význam uvedený v článku 7.8;

22.10 Datum expedice má význam uvedený v článku 7.7;

22.11 Poskytovatel znamená Stranu, která zpřístupňuje Důvěrné informace Příjemci;

22.12 Případ vyšší moci znamená jakoukoli okolnost mimo přiměřenou kontrolu Strany, která zahrnuje následující:

(a) případ vyšší moci, požár, výbuch, povodeň, sucho, zemětřesení nebo jinou přírodní katastrofu;

(b) epidemii, xxxxxxxx, nákazu nebo krizi;

(c) válku, nepřátelské činy, teroristické činy nebo hrozby, povstání, občanské nepokoje, jakýkoli zákon nebo opatření přijaté vládou nebo orgánem veřejné moci;

(d) pracovní nebo obchodní spory, stávky, průmyslové akce, embarga, blokády nebo nedostatek nezbytných surovin; a

(e) přerušení nebo poruchu veřejných služeb,

avšak s tím, že nezaplacení jakékoli dlužné částky k datu splatnosti nepředstavuje Případ vyšší moci;

22.13 Skupina znamená ve vztahu k jakékoli Straně příslušnou Stranu, její mateřskou společnost a jakoukoli dceřinou společnost dané Strany nebo její mateřské společnosti, jak jsou tyto pojmy definovány v §79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, včetně koncernu, jak je tento pojem definován ustanovením § 79 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů;

22.14 Případ úpadku znamená, že:

(a) Strana nevykonává svou podnikatelskou činnost;

(b) Strana má likvidátora, insolvenčního správce, správce nebo jinou osobu, která je jmenována ohledně celého majetku nebo závodu Strany nebo jakékoli jeho části a není odvolána do patnácti (15) dnů od jmenování;

(c) Strana provede postoupení ve prospěch svých věřitelů nebo s nimi uzavře dohodu o narovnání nebo jinou dohodu podobného významu;

(d) Strana vstoupí do likvidace nebo se stane předmětem soudního příkazu k likvidaci jinak než z důvodu sloučení či transformace v dobré víře; nebo;

(e) proti Straně je zahájeno insolvenční řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, nebo

(f) pokud dojde ke vzniku jiného podobného případu podle práva jakékoli jurisdikce;

22.15 PDV (Práva duševního vlastnictví) znamená:

(a) autorská práva a práva s nimi související, práva k databázím, práva k vzorům (registrovaným či neregistrovaným), práva k know-how a Důvěrné informace;

(b) patenty, práva k vynálezům, užitné vzory, ochranné známky, obchodní názvy, IP adresy nebo schémata IP adres, názvy domén a topografická práva;

(d) jakékoli jiné duševní vlastnictví podobné povahy nebo stejného účinku kdekoli na světě;

22.16 Označení znamená fyzické označení dle Specifikace obalu nebo (případně) design natištěný přímo na obal Produktu;

22.17 Poskytnutá Práva duševního vlastnictví znamená Práva duševního vlastnictví poskytnutá Odběratelem popřípadě Práva duševního vlastnictví poskytnutá Dodavatelem;

22.18 Specifikace obalu znamená aktuální verzi specifikace obalu každého Produktu, poskytnutou Dodavatelem, nebo ve změnách dle článku 7.1 popřípadě 7.2, vedenou v systému Dodavatele pro schválený obrazový obsah, která může obsahovat informace o Označení, designu obalu, velikosti a tvaru balení, blistrové balení kontaktních čoček a související označení a jakékoli další konkrétní údaje a informace ohledně balení a označování jakýchkoli Produktů;

22.19 Produkty privátní značky znamená Produkty uvedené v Podrobných smluvních podmínkách, opatřené na obalu a/nebo Označení obchodním jménem a/nebo ochrannou známkou Odběratele a značkou CE Dodavatele;

22.20 Produkty znamená Produkty Dodavatele a/nebo Produkty privátní značky;

22.21 Příjemce znamená Stranu, které jsou poskytovány Důvěrné informace;

22.22 Produkty Dodavatele znamená Produkty uvedené v Podrobných smluvních podmínkách, opatřené na obalu a/nebo Označení obchodním jménem a/nebo ochrannou známkou Dodavatele a značkou CE Dodavatele;

22.23 Ochranné známky Dodavatele znamená obchodní značky Produktů Dodavatele a jakékoli další ochranné známky ve vlastnictví Skupiny Dodavatele;

22.24 Doba trvání znamená období od Data účinnosti do data vypršení platnosti nebo ukončení Smlouvy; a

22.25 Rok znamená období dvanácti (12) měsíců od Data účinnosti a každé následující období dvanácti (12) měsíců.

Všechny ostatní výrazy uvedené s velkými začátečními písmeny použité v těchto Obecných podmínkách mají stejný význam, jaký je jim připsán v příslušných Podrobných smluvních podmínkách.

23. VÝKLAD

23.1 Pokud tato Smlouva nestanoví jinak nebo pokud kontext nevyžaduje něco jiného, uplatní se při výkladu této Smlouvy následující principy:

(a) jednotné číslo zahrnuje číslo množné a naopak;

(b) odkaz na zákon nebo ustanovení zákona je odkazem na příslušný zákon nebo ustanovení v platném znění nebo ve znění pozdějších předpisů (před či po Datu účinnosti) a zahrnuje veškeré podzákonné právní předpisy;

(c) odkazy na osoby nebo subjekty zahrnují odkazy na fyzické osoby, právnické osoby, neregistrovaná sdružení, trusty, partnerství nebo jiné subjekty či organizace;

(d) odkazy na osoby nebo subjekty zahrnují odkazy na právní nástupce a postupníky těchto osob nebo subjektů;

(e) odkazy na smlouvy nebo dokumenty odkazují na tyto smlouvy nebo dokumenty v platném znění;

(f) úvodní ustanovení a veškeré přílohy této Smlouvy jsou nedílnou součástí této Smlouvy;

(g) nadpisy v této Smlouvě nemají vliv na výklad této Smlouvy;

(h) jakýkoli odkaz na „v písemné formě” nebo „písemně“ vylučuje email, pokud není výslovně uvedeno; a

(i) má se za to, že za slovy „zahrnují“, „zahrnuje“, „včetně“ nebo „zejména“ (nebo jinými podobnými slovy) následují slova „nikoli však výlučně“.

23.2 Výrazy definované v Předpisech na ochranu osobních údajů mají stejný význam, jsou-li použity v této Smlouvě.

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O DODÁVKÁCH ZNAČKOVÝCH PRODUKTŮ A PRODUKTŮ PRIVÁTNÍ ZNAČKY VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

Document Metadata