Contract
1. DEFINICE
V těchto podmínkách tam, kde to kontext připouští:
„Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob“ znamená zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
„Smlouva“ znamená dohodu mezi kupujícím a dodavatelem o dodávce zboží a/nebo provedení prací, která zahrnuje tyto podmínky, a případně jakékoli přílohy.
„Smluvní cena“ znamená částku, která má být zaplacena dodavateli v souladu s podmínkami smlouvy tak, jak je uvedeno v objednávce, která bude bez daně z přidané hodnoty, ale včetně všech dalších poplatků.
„Trestní zákoník“ znamená zákon č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění.
„Zboží“ znamená zboží, výrobní zařízení, strojní zařízení, přístroje, materiály, dokumentaci a podobně, které jsou nebo mají být podle smlouvy dodány.
„Objednávka“ znamená písemnou objednávku kupujícího, která je svým obsahem nabídkou, jejímž cílem je uzavření smlouvy, nebo která je přijetím nabídky dodavatele k uzavření smlouvy. V objednávce, která je nabídkou na uzavření smlouvy, musí být uveden alespoň předmět dodávky, její cena a místo a čas dodání. V objednávce, která je přijetím nabídky dodavatele, se musí kupující odvolávat na nabídku dodavatele, která je přijímána.
„Kupující“ znamená společnost Howden ČKD Compressors s.r.o.
„Dodavatel“ znamená osobu, resp. společnost, jíž je objednávka adresována.
„Práce“ znamenají práci, kterou má dodavatel podle smlouvy provést, a tam, kde to kontext připouští, znamenají zboží.
2. PODMÍNKY
(i) Tyto podmínky jsou nedílnou součástí smlouvy.
(ii) Všechny smlouvy o dodávce zboží kupujícímu a/nebo provedení prací pro kupujícího jsou kupujícím uzavírány pouze na základě těchto podmínek. Pouze s výhradou podmínky 3 tohoto dokumentu, cokoli v jakémkoli dokumentu tvořícím součást jakékoli takovéto smlouvy či do ní zahrnutém, co je v rozporu s těmito podmínkami nebo jakoukoli jejich částí, nebude účinné a bude se mít za to, že každý takový dokument zahrnuje pouze tyto podmínky.
3. ODCHYLKY/DODATKY
Žádná odchylka od těchto podmínek či dodatek k nim nebudou účinné, pokud nebudou učiněny písemně a nebudou podepsány jménem kupujícího a dodavatele.
4. PŘEDNOST
Dokumenty tvořící smlouvu budou považovány za vzájemně se vysvětlující. V případě jakéhokoli rozporu nebo nejednoznačnosti mezi různými dokumenty bude pořadí přednosti takové, jak je uvedeno níže:
(i) objednávka;
(ii) tyto podmínky; a
(iii) jakékoli doplňkové přílohy přiložené k smlouvě.
5. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY
(i) Proces uzavírání smlouvy a smluvní vztahy mezi kupujícím a dodavatelem se budou řídit zákony České republiky, konkrétně občanským zákoníkem.
(ii) Smlouva se stane platnou a účinnou v den, kdy bude kupujícímu doručeno písemné přijetí objednávky kupujícího ze strany dodavatele, která je nabídkou, jejímž cílem je uzavření smlouvy, nebo v den, kdy bude dodavateli doručena objednávka, která je přijetím nabídky dodavatele na uzavření smlouvy, pokud nebude mezi stranami písemně dohodnuto něco jiného.
(iii) Bude-li dodavatel považovat údaje v objednávce za nepřesné, nejasné či nedostatečné pro stanovení obsahu smlouvy, k jejímuž uzavření objednávka směřuje, bude dodavatel o takové skutečnosti kupujícího okamžitě informovat a uvede, které údaje v objednávce mají být dále specifikovány. Kupující poté okamžitě objednávku upřesní. Pokud dodavatel kupujícího nevyzve, aby objednávku upřesnil, bude dodavatel odpovědný za veškeré vadně dodané zboží a/nebo vadně provedené práce.
(iv) Pokud dodavatel objednávku výslovně nepotvrdí ani neodmítne během lhůty uvedené v objednávce a dodá objednané zboží a/nebo provede objednané práce během lhůty rozhodné pro přijetí objednávky, bude se mít za to, že dodavatel objednávku přijal dodáním zboží a/nebo provedením prací.
(v) Kupující vylučuje přijetí objednávky, která je nabídkou na uzavření smlouvy, s jakýmkoli dodatkem či odchylkou; odpověď na takovouto objednávku s dodatkem či odchylkou se nepovažuje za přijetí nabídky, nýbrž za novou nabídku.
(vi) Jestliže dodavatel odmítne přijmout podmínky objednávky, zašle kupujícímu novou nabídku do pěti kalendářních dní. Do pěti kalendářních dní po obdržení nové nabídky kupující takovou nabídkou buď výslovně přijme, anebo odmítne či zašle prodávajícímu změněnou objednávku.
(vii) Uzavření smlouvy je podmíněno získáním potřebných souhlasů na straně kupujícího a podepsáním příslušné smluvní dokumentace. Kupující si vyhrazuje právo neuzavřít smlouvu v kterékoli fázi jednání, zejména tehdy, jestliže není získán potřebný interní souhlas. Kupující nebude povinen sdělit dodavateli důvody, proč nebyla smlouva uzavřena.
6. DOPLŇKY
Kupující může dát kdykoli pokyny týkající se odchylek od smlouvy či dodatků k ní. Jakékoli takovéto pokyny musí být potvrzeny formálním písemným dodatkem objednávky vystaveným kupujícím.
7. MATERIÁL A PROVEDENÍ
Zboží musí být vhodné k určenému účelu a musí v každém ohledu odpovídat, pokud jde o množství, kvalitu, výkon a popis, jakémukoli výkresu či specifikaci uvedeným či zmíněným v objednávce nebo připojeným k těmto podmínkám jako příloha a musí být z nejvhodnějších materiálů a nejlepšího provedení pro zboží daného typu.
8. LHŮTA PRO DODÁNÍ/PROVEDENÍ
(i) Lhůta stanovená pro dodání zboží, nebo případně pro provedení prací, bude datem dodání, které bude uskutečněno na adresu dodání, obojí bude dále specifikováno v objednávce. V případě, že dodavatel během takové lhůty nedodá, zaplatí kupujícímu smluvní pokutu za zpoždění ve výši stanovené v objednávce za každý týden, kdy dodavatel neuskuteční dodání zboží nebo nedokončí práce, a to až do maximální výše uvedené v objednávce. Aniž by bylo dotčeno jakékoli právo nebo nárok, které vznikly nebo vzniknou poté, bude kupující oprávněn okamžitě ukončit smlouvu, když smluvní pokuta dosáhne maximální výše uvedené v objednávce. Pokud objednávka neuvádí maximální smluvní pokutu, bude dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 1 % smluvní ceny za týden s tím, že maximum bude 20 % smluvní ceny.
(ii) Částečná dodávka je přípustná jen s předchozím písemným souhlasem kupujícího.
(iii) Kupující může dodat zboží nebo provést práce před datem sjednaným ve smlouvě jen s předchozím písemným souhlasem kupujícího. V takovém případě bude datum splatnosti faktury stejné, jako kdyby k dodávce nebo provedení došlo v původně sjednanou dobu.
(iv) Pokud k dodání nebo dokončení nedojde do čtyř týdnů od lhůty stanovené ve smlouvě, může kupující určit lhůtu pro takovéto dodání či dokončení nebo může dle své volby od smlouvy odstoupit, aniž by bylo dotčeno jakékoli právo nebo nárok, které kupujícímu vznikly nebo vzniknou poté. Jestliže kupující nedodá zboží nebo nedokončí práce do tohoto nově stanoveného konečného termínu, kupující je oprávněn od smlouvy odstoupit, aniž by bylo dotčeno jakékoli právo nebo opravný prostředek, které kupujícímu vznikly nebo vzniklou poté.
9. DODÁNÍ ZBOŽÍ
(i) Tam, kde se jedná o smlouvu o dodání zboží, bude dodání uskutečněno tehdy, až bude zboží dodáno podle smlouvy, včetně ustanovení o veškeré požadované dokumentaci, a se správným obalem.
(ii) Při dodání zboží poskytne dodavatel kupujícímu následující dokumentaci (podle povahy zboží a dalších specifikací ve smlouvě):
(a) prohlášení o původu dodaného zboží;
(b) prohlášení o shodě nebo certifikát CE;
(c) další certifikáty (např. GOST), jsou-li ve smlouvě požadovány;
(d) bezpečnostní listy;
(e) atesty;
(f) prohlášení o splnění podmínek o uvedení obalů na trh podle zákona č. 477/2001 Sb., o obalech, v platném znění;
(g) průvodní technickou dokumentaci;
(h) výkresovou dokumentaci;
(i) návody k obsluze;
(j) materiály pro projektovou dokumentaci; a
(k) dokumentaci vyžadovanou pro celní řízení;
přičemž veškeré takovéto dokumenty budou v požadovaném jazyce a požadované formě.
(iii) Dodavatel zabalí dodávané zboží a řádně je zabezpečí pro přepravu s ohledem na povahu zboží a způsobem minimalizujícím veškeré negativní dopady na životní prostředí tak, aby byla co nejlépe zajištěna ochrana zboží při přepravě. U velkého nebo objemného balení vyznačí dodavatel body pro vázací místa.
(iv) Cena obalových materiálů, vyjma vratných obalů, musí být zahrnuta v ceně zboží.
(v) Cena zboží, které je dodáváno za cenu podle hmotnosti, musí být stanovena na základě skutečné čisté hmotnosti při dodání.
(vi) Pokud není místem dodání sídlo kupujícího, zajistí dodavatel na žádost a náklady kupujícího přepravu zboží z místa dodání do místa určeného kupujícím. Cena takovéto přepravy musí být kupujícím schválena před odesláním zboží.
(vii) Doručením dodávky zboží se vždy rozumí okamžik podpisu předávacího protokolu oběma stranami či potvrzení dodacího listu zástupcem kupujícího.
(viii) Dodávka zboží musí rovněž zahrnovat:
(a) dokumenty (podmínka 9(ii) těchto podmínek) vztahující se k předmětu dodávky. Jestliže dokumenty chybí, nebyla dodávka učiněna řádně a včas;
(b) služby spojené s dodávkou (instalace, uvedení do provozu, školení obsluhujícího personálu); a
(c) seznam doporučených náhradních dílů, je-li to smlouvou požadován.
(ix) Zboží musí být vždy označeno číslem položky kupujícího podle objednávky; jinak nebyla dodávka učiněna řádně a včas.
10. PŘEVOD PRÁV A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY
(i) Vlastnictví ke zboží nebo jakékoli jeho části přechází na kupujícího v následujícím okamžiku:
(a) vyčlenění materiálů nebo části zboží na základě smlouvy; nebo
(b) převzetí dodávky kupujícím; nebo
(c) vznik nároku dodavatele na jakoukoli platbu v této souvislosti; podle toho, co nastane dříve.
(ii) Pokud smlouva spočívá v dodání zboží, nebezpečí škody na zboží na kupujícího nepřechází, dokud kupující nepřevezme jeho dodávku na adrese dodání uvedené v objednávce.
(iii) Pokud smlouva spočívá v provedení prací, nebezpečí škody k pracím na kupujícího nepřechází, dokud takové práce nebudou řádně dokončeny, jak je uvedeno v objednávce.
11. VYŠŠÍ MOC
Kupující nebude mít žádnou odpovědnost ohledně svých povinností a nebude se mít za to, že je v prodlení či porušuje své povinnosti podle smlouvy v rozsahu, v němž je plnění takových povinností zabráněno či je toto zpožděno jakýmikoli okolnostmi mimo rozumnou kontrolu kupujícího (mimo jiné včetně stávek, výluk či jiných pracovních sporů (ať již zahrnujících pracovní síly kupujícího nebo pracovní síly jakékoli jiné strany), vyšší moci, války, výtržností, občanských nepokojů, svévolného poškození, dodržení jakéhokoli zákona či vyhlášky, pravidla, předpisu či nařízení, náhodné poruchy výrobního nebo strojního zařízení, požáru, záplavy, bouře).
12. VÝMĚNA, OPRAVA NEBO PŘEPRACOVÁNÍ
(i) Jakákoli část zboží nebo prací (včetně jakékoli části vyměněné na základě této podmínky), která je vadná z důvodu vady materiálu, provedení či konstrukce během období dvaceti čtyř měsíců („záruční lhůta“) od data zahájení komerčního provozu zboží nebo prací, bude dodavatelem zdarma vyměněna nebo přepracována, aniž by však bylo dotčeno jakékoli právo nebo nárok, které kupujícímu vznikly nebo vzniknou poté. Záruční lhůta nepoběží po dobu, po kterou kupující nemůže používat zboží nebo práce z důvodu jejich závad, za něž je odpovědný dodavatel.
(ii) V nezbytných případech ohrožení provozní bezpečnosti, o čemž je dodavatel okamžitě informován, nebo je-li dodavatel v prodlení s odstraněním závad, může kupující odstranit závady sám a požadovat od dodavatele náhradu souvisejících nákladů.
(iii) Stejné záruční podmínky jako pro původní předmět dodání platí pro náhradní díly či opravené části; záruční lhůta začne běžet v den dokončení opravy nebo výměny.
(iv) U jiných částí zboží nebo prací bude záruční lhůta prodloužena o dobu, během níž nemohly být v důsledku závady zboží nebo práce řádně využívány.
(v) Kupující oznámí dodavateli závady písemně bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději do konce záruční lhůty.
(vi) V případě závady vzniklé během záruční lhůty poskytne dodavatel kupujícímu pomoc v přiměřené lhůtě, zejména technickou a servisní podporu formou písemné, e-mailové nebo telefonické komunikace, která povede k odstranění závad. Toto platí, aniž by se to dotklo dalších záručních práv.
(vii) Dodavatel nahradí kupujícímu veškeré přímé a nepřímé škody a náklady, které mu vznikly z důvodu závad zboží nebo prací, včetně jakýchkoli sankcí a škod, jejichž náhrady se od kupujícího domáhá jeho zákazník.
(viii) V případě, že se závada výše uvedeného druhu vyskytne u zboží nebo prací do 6 let od konce záruční lhůty, pak dodavatel učiní totéž za předpokladu, že závada byla buď způsobena konáním nebo opomenutím ze strany dodavatele; takové konání nebo opomenutí v sobě zahrnují buď nevěnování řádné pozornosti závažným následkům, jejichž vznik by pečlivý a zodpovědný smluvní dodavatel mohl předvídat, , anebo vědomé zanedbání jakýchkoli důsledků takového konání nebo opomenutí, nebo závada nebyla objevena přiměřenou prohlídkou před koncem záruční lhůty.
13. POSTOUPENÍ
(i) Bez písemného souhlasu kupujícího dodavatel nepostoupí ani nepřevede smlouvu ani jakoukoli její část, ani neuzavře smlouvu na subdodávku s žádnou osobou resp. společností na realizaci dodávky jakékoli části zboží nebo prací kromě dodávky nezpracovaných materiálů. Jakýkoli takový souhlas nezprostí dodavatele žádného z jeho dluhů a povinností podle smlouvy. Dodavatel poskytne kupujícímu dvě kopie objednávek bez uvedených cen na subdodávky, které dodavatel učinil.
(ii) Přijetím těchto podmínek souhlasí dodavatel s tím, že kupující je oprávněn postoupit kterýkoli ze svých nároků vůči dodavateli nebo celou smlouvu třetí straně a že při postoupení smlouvy bude dodavatel oprávněn odmítnout zprostit kupujícího jeho povinností pouze tehdy, bude-li mít z postoupené smlouvy příslušná třetí strana (nabyvatel) peněžitý dluh vůči dodavateli a v okamžiku postoupení je schopnost této třetí strany splatit dluh nižší než schopnost kupujícího.
14. ZPRÁVY, KONTROLY, ODMÍTNUTÍ ČI ZMĚNY V ZÁVODĚ DODAVATELE
(i) Dodavatel bude na žádost kupujícího poskytovat kupujícímu pravidelné zprávy informující o dostupnosti materiálových dílů a stavu výroby položek, jichž se objednávka týká. Dodavatel umožní zástupci kupujícího, kontrolorům nebo jakémukoli kontrolnímu orgánu jmenovanému kupujícím přístup do oblastí výroby, kde se vyrábějí materiálové díly a probíhá kompletace, a to v jakoukoli rozumnou dobu. V případě, že dodavatel uzavře na část objednávky smlouvu se subdodavatelem, zajistí dodavatel, aby zástupce kupujícího mohl obdobně navštěvovat subdodavatele.
(ii) Práce budou podléhat evidenci lhůt a kontrole kupujícího tak, jak mohou vyžadovat vedoucí pracovníci kupujícího.
(iii) Kupujícímu bude poskytnuto potvrzení o výsledcích jakýchkoli testů zboží nebo prací provedených dodavatelem, výrobcem nebo dovozcem zboží či prací.
(iv) Pokud objednávka předepisuje pro zboží nebo práce jakékoli testy nebo výkonnostní parametry, provede dodavatel takovéto testy nebo jejich provedení zajistí jiným způsobem. Dodavatel bude kupujícího přiměřeně předem informovat o všech takových testech a zcela mu umožní být u všech takových testů přítomen. Pokud se kupující nezúčastní takových testů v oznámený čas a na oznámeném místě, může je dodavatel provést v jeho nepřítomnosti, avšak pokud by o to kupující před takovým oznámeným časem požádal, je dodavatel povinen zorganizovat takové testy v přiměřený náhradní čas a na místě, které může kupující vyžadovat. Žádné schválení zboží nebo prací ani neodmítnutí zboží nebo prací kupujícím na základě jakékoli kontroly nebo testů zboží nebo prací či jinak se nedotkne jakéhokoli práva kupujícího na základě této smlouvy.
(v) Dodavatel je povinen kupujícího informovat alespoň tři kalendářní dny předem o testech, jichž má kupující podle smlouvy právo se zúčastnit. Pro takové testy budou rozhodující obecná praxe pro daný průmyslový obor.
(vi) Kupující může provést test kvality dodaného zboží nebo prací. Pokud test prokáže, že zboží nebo práce není v souladu se smlouvou, uhradí dodavatel kupujícímu náklady testu.
Pokud se během testu prokáže, že zboží nebo práce není v souladu se smlouvou, odstraní dodavatel neprodleně vady na své náklady. Na žádost kupujícího se test musí opakovat.
15. ODMÍTNUTÍ PO DODÁNÍ
V případě, že zboží dodané dodavatelem není vhodné pro uvedený účel nebo není uvedené kvality, hmotnosti nebo množství, nebo je jinak nevyhovující, a poté, co o tomto byl dodavatel informován a neuvedl toto na pravou míru ani zboží nevyměnil, bude mít kupující oprávnění odmítnout jakékoli takovéto zboží nebo materiály a zakoupit někde jinde zboží s prakticky stejnou specifikací a vlastnostmi tak, jak to okolnosti umožní, a veškeré dodatečné náklady takto vzniklé zaplatí kupujícímu dodavatel. Alternativně si kupující vyhrazuje právo opravit takové zboží buď sám, nebo s pomocí druhých svým jménem, přičemž náklady budou zpětně naúčtovány dodavateli.
16. ODCHYLKA OD CENY
Pokud není uvedeno jinak, je smluvní cena pevná po dobu trvání objednávky a nebude akceptováno žádné zvýšení, ledaže tak kupující učiní písemným dodatkem.
17. ZMĚNA OKOLNOSTÍ, PROMLČECÍ LHŮTA, ZAPOČTENÍ, PÍSEMNÁ FORMA
(i) Pokud se po uzavření smlouvy změní okolnosti do té míry, že se plnění základě smlouvy stane pro dodavatele složitějším, nemění to nic na jeho povinnosti splnit dluh, nestanoví-li zákon, tyto podmínky nebo konkrétní smluvní ujednání jinak. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností, tudíž v případě, kdy dojde ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr v neprospěch dodavatele, nevznikne dodavateli právo domáhat se vůči kupujícímu obnovení jednání o smlouvě ani změny podmínek uzavřené smlouvy.
(ii) Přijetím těchto podmínek souhlasí dodavatel s tím, že se práva kupujícího ze smluvních vztahů s dodavatelem nebo s takovými smluvními vztahy související promlčí ve lhůtě patnácti let ode dne, kdy kupující mohl takové právo uplatnit poprvé.
(iii) Kupující je oprávněn započíst si svou pohledávku na smluvní pokutu podle smlouvy nebo v souvislosti s ní oproti jakékoli pohledávce dodavatele podle smlouvy nebo v souvislosti s ní bez ohledu na § 1987 odst. 2 občanského zákoníku.
(iv) Ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku se nepoužijí.
(v) Právní jednání doručené poštou, kurýrem, faxem nebo e-mailem se považují za doručené.
18. FAKTURY
(i) Faktury týkající se zboží nebo prací musí být předloženy v okamžiku splnění podmínek objednávky s tím, že kopie avíza musí být zaslána na adresu uvedené v objednávce. Faktury neuvádějící číslo objednávky budou odmítnuty. Pokud nebude v objednávce uvedeno něco jiného, jsou nesporné částky smluvní ceny splatné ve lhůtě šedesáti (60) kalendářních dní po přijetí platné faktury.
(ii) Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, a číslo smlouvy/objednávky podle záznamů kupujícího, číslo předmětu podle Standardní klasifikace produkce a datum splatnosti. Pokud faktura neobsahuje číslo smlouvy podle záznamů kupujícího, musí být k faktuře přiložena kopie potvrzené objednávky. Pokud se smluvní cena skládá z několika položek, uvede dodavatel na faktuře řádnou specifikaci položek.
(iii) Kupující je oprávněn vrátit bez zaplacení fakturu, která nemá požadované náležitosti podle podmínky 18(ii) nebo obsahuje nesprávné údaje, a to do třiceti
(30) [kalendářních dní po doručení faktury. Dodavatel je povinen podle povahy vady fakturu opravit nebo vystavit novou fakturu. Lhůta pro splatnost začne znovu běžet v den doručení opravené nebo nově vystavené faktury.
(iv) Zaplacením se rozumí odepsání placené částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu dodavatele uvedeného na faktuře.
(v) Zálohové platby zaplacené kupujícím jsou započítány oproti smluvní ceně a dodavatel je nemůže považovat za odstupné ani je započíst oproti svým jiným pohledávkám za kupujícím.
(vi) Kupující je oprávněn požadovat od dodavatele na jeho náklady poskytnutí bankovních záruk nebo jiného ekvivalentního zajištění v případech, kdy se kupující zaváže poskytnout dodavateli finanční plnění přede dnem, kdy má být dodávka splněna. Dodavatel se zavazuje poskytnout požadované zajištění do pěti (5) kalendářních dní po doručení výzvy kupujícího. Pokud dodavatel řádně a včas neposkytne zajištění požadované kupujícím, má se za to, že povinnost kupujícího zaplatit nevznikla, a dodavatel je oprávněn požadovat zaplacení za předmět dodávky až poté, co se dodávka uskuteční.
19. ODPOVĚDNOST, ODŠKODNĚNÍ / NÁHRADA A POJIŠTĚNÍ
(i) Kupující odpovídá pouze za skutečnou škodu, kterou dodavateli způsobil úmyslně či hrubou nedbalostí.
(ii) Prodávající odškodní kupujícího a uhradí kupujícímu veškeré závazky, ztráty, škody, pohledávky, náklady a nároky a veškerá řízení jakéhokoli druhu, která mohou být vedena proti kupujícímu; totéž však bude platit v souvislosti s porušením nebo domnělým porušením jakýchkoli práv k duševnímu vlastnictví (včetně jakéhokoli porušení ze strany dodavatele povinnosti zachovávat mlčenlivost uvedené v podmínce 20(i)) a se škodou na zdraví, onemocněním či úmrtím kterékoli osoby bez ohledu na to, zda je zaměstnána kupujícím, dodavatelem nebo kterýmkoli subdodavatelem, nebo kterékoli jiné osoby či osob nebo s ohledem na jakoukoli škodu na jakémkoli majetku či způsobenou jakýmkoli osobám, resp. společnosti (včetně vlastního majetku dodavatele), která je způsobena dodáním zboží a/nebo provedením prací obsažených v objednávce či vzniká na jejich základě nebo s tímto jakýmkoli způsobem souvisí.
(iii) Dodavatel je povinen mít platné pojištění u renomované pojišťovny v průběhu provádění prací obsažených v objednávce a předložit kupujícímu na jeho žádost důkaz o takovémto pojištění. Veškeré pojistné smlouvy musí obsahovat ustanovení, kterým se pojistitel vzdává svých práv subrogace vůči kupujícímu či vedoucím pracovníkům kupujícího. Jestliže dodavatel nezajistí nebo nebude udržovat jakékoli výše uvedené pojištění, bude mít kupující právo zajistit nebo udržovat takové pojistné krytí na náklady dodavatele. Obstarání, udržování ani limity pojistného krytí nezbaví dodavatele odpovědnosti za ztrátu nebo škodu.
20. PRÁVA KUPUJÍCÍHO K PLÁNŮM, VÝKRESŮM, VZORŮM ATD.
(i) Jakékoli specifikace, plány, výkresy, vzory nebo návrhy dodané dodavateli kupujícím v souvislosti s objednávkou zůstanou majetkem kupujícího a dodavatel je povinen zacházet s veškerými informacemi z nich odvozenými nebo jinak dodavateli sdělenými v souvislosti s objednávkou jako s tajnými a důvěrnými a dodavatel není oprávněn je bez písemného souhlasu kupujícího zveřejnit ani sdělit třetí straně, ani je využívat, vyjma za účelem realizace objednávky. Bude-li tato povinnost porušena, zaplatí dodavatel kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každé porušení. Kromě smluvní pokuty je kupující oprávněn ještě požadovat náhradu škody vzniklé na základě tohoto porušení. Veškeré specifikace, plány, výkresy, vzory nebo návrhy dodané kupujícím musí být vráceny v pořádku, není-li dohodnuto jinak.
(ii) Pokud je součástí objednávky vývoj, bude vlastnictví jakýchkoli práv k duševnímu vlastnictví, včetně, nikoli však výlučně, k patentům, zapsaným a nezapsaným průmyslovým vzorům a autorským právům vznikajícím na základě takového vývoje, převedeno na kupujícího a dodavatel je povinen spolupracovat při jakémkoli opatření nezbytném k tomu, aby byl takovýto převod učiněn platným co nejdříve poté, co takové právo vznikne.
21. ZAŘÍZENÍ KUPUJÍCÍHO
Veškerý majetek kupujícího svěřený do rukou dodavatele, včetně, nikoli však výlučně, vzorů/výkresů, nástrojů nebo jiného vybavení poskytnutého dodavateli kupujícím, bude použit pouze pro účely objednávky, pokud kupující neschválí něco jiného. Dodavatel je povinen takovýto majetek udržovat v dobrém stavu, vyjma běžného opotřebení, a vynaloží přiměřenou péči, aby tento majetek chránil proti ztrátě či poškození. Dodavatel je povinen takovýto majetek pojistit proti ztrátě či poškození a poskytnout uspokojivý důkaz o takovémto pojištění, včetně potvrzení o pojistném, kdykoli ho o to kupující požádá.
22. POZASTAVENÍ ČI ZRUŠENÍ BEZ UVEDENÍ DŮVODU
(i) Kupující je oprávněn odložit dodání zboží nebo prací až po dobu třiceti (30) kalendářních dní na náklady dodavatele.
(ii) Kupující je oprávněn jednostranně zcela nebo zčásti zrušit objednávku a smlouvu podle své vlastní vůle a bez jakékoli odpovědnosti, s výjimkou nahrazení v případě, že zrušení nastane z jiných důvodů, než z důvodu prodlení dodavatele, přiměřených nákladů dodavatele vynaložených za účelem přiměřenému uspokojení kupujícího před obdržením výpovědi kupujícího, od něhož bude odečtena hodnota rozpracovaného materiálu či prací, které mohou být dodavatelem použity nebo jsou běžně v jeho zásobách či na skladě nebo je může dodavatel jinak získat zpět, a které si kupující nepřeje získat, a takový přiměřený zisk, na němž se strany dohodnou. Veškeré položky, za něž jsou uhrazeny náklady, dodavatel dodá kupujícímu, pokud není dohodnuto jinak.
23. PRODLENÍ DODAVATELE
V případě prodlení dodavatele s plněním jakékoli dluhu nebo povinnosti podle této smlouvy, včetně, nikoli však výlučně, dodací lhůty a/nebo lhůty pro dokončení, nebo v případě, že se stane zjevným, že dodání nebo dokončení nelze provést během stanovené lhůty, nebo pokud se dodavatel dostane do úpadku, likvidace, konkurzu, reorganizace, či uzavře jakoukoli jinou dohodu nebo se dostane do řízení souvisejícího s jakoukoli formou insolvence, může kupující kromě svých dalších práv a nároků odstoupit od smlouvy bez pokuty a/nebo odpovědnosti, vyjma za zboží a práce dříve obdržené a přijaté, přičemž bude dodavateli účtovat ztráty a škody, které utrpěl z důvodu takového ukončení. Za takových okolností dodavatel zajistí, aby bylo na kupujícího převedeno úplné vlastnické právo ke zboží a pracím.
24. XXXXXXX ODPOVĚDNOST
Vyjma pohledávek podle podmínky 19 (ii) a podmínky 25 je celková odpovědnost dodavatele vůči kupujícímu na základě smlouvy:
(i) u objednávek nižších než 3 000 000 Kč maximálně na částku 15 000 000 Kč; a
(ii) u objednávek vyšších než 3 000 000 Kč, buď na částku 15 000 000 Kč, nebo na 100 % z hodnoty objednávky, podle toho, která z nich je vyšší.
25. ÚPLATKÁŘSTVÍ A KORUPCE
Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že bude dodržovat veškeré platné zákony s ohledem na činnosti zamýšlené smlouvou, včetně, nikoli však výlučně, zákonů a nařízení týkajících se zdanění, devizových kontrol a celních požadavků, jakož i veškeré protikorupční, protitrustové zákony a nařízení a zákony a nařízení proti praní špinavých peněz, sankce či jiné platné trestní právo, předpisy nebo nařízení. Dodavatel bude plně dodržovat zejména protikorupční zákon Spojeného království Velké Británie a Severního Irska z r. 2010 („protikorupční zákon“), trestní zákoník a zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a prohlašuje a zaručuje, že nebude činit nic, co by mohlo porušit, nebo by mohlo způsobit, že kupující poruší protikorupční zákon, trestní zákoník a zákon o trestní odpovědnosti právnických osob. Dodavatel dále prohlašuje a zaručuje, že nenabídne žádnou pobídku ani úplatek žádnému zaměstnanci, zástupci, veřejnému činiteli či zmocněnci nebo jakékoli třetí straně ani od nich nic takového nepřijme s úmyslem ovlivnit chování jakékoli takové osoby v souvislosti s dodávkou zboží a/nebo provedením prací. Dodavatel odškodní kupujícího a uhradí mu veškeré ztráty bez ohledu na to, jak byly způsobeny, z důvodu porušení ustanovení této podmínky 25.
26. JURISDIKCE
Smlouva bude ve všech ohledech vykládána v souladu s českým právem. Jakýkoli spor vzniklý z této smlouvy nebo v souvislosti s ní bude urovnán podle řádu pro rozhodčí řízení Mezinárodní obchodní komory jedním nebo více rozhodci jmenovanými v souladu se zmíněným řádem. Místem arbitráže bude Praha, Česká republika. Rozhodčí řízení se bude konat a rozhodčí nález bude vydán v angličtině.