Contract
1. Obecné informace
1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky upravují uzavírání, obsah a plnění smluv, zejména kupních smluv a smluv o dílo, jakož i objednávek mezi Dodavateli nebo poskytovateli služeb ("Dodavatel") a společností Ypsotec s.r.o., Xxxxxxx 0000, Xxxxx, 00000, Xxxxx Xxxxxxxxx ("Ypsotec") na nákup zboží, výrobků a služeb ("Výrobek") objednaných společností Ypsotec u Dodavatele, bez ohledu na to, zda Dodavatel vyrábí Výrobky sám nebo je nechává vyrábět či nakupovat od subdodavatelů.
1.2. Podáním nabídky společnosti Ypsotec nebo přijetím objednávky od společnosti Ypsotec Dodavatel souhlasí s těmito nákupními podmínkami. Odchylná ustanovení v objednávce nebo v jiných částech smlouvy zůstávají vyhrazena. Písemné dohody uzavřené s Dodavatelem v jednotli- vých případech mají přednost před těmito nákupními podmínkami.
1.3. Dodací nebo jiné všeobecné podmínky Dodavatele (stávající nebo budoucí) se nepoužijí. Odchylné, rozporné nebo doplňující všeobecné podmínky Dodavatele se stávají součástí smlouvy pouze tehdy a v rozsahu, v jakém společnost Ypsotec výslovně písemně souhlasila s jejich platností. Tento požadavek souhlasu platí v každém případě, například i tehdy, pokud společnost Ypsotec přijme výrobky Dodavatele bez výhrad s vědomím všeobecných obchodních podmínek Dodavatele.
1.4. Objednáváme v souladu se směrnicemi RoHS, REACH a Conflikt Minerals. Odchylky musí být jasně, výrazně a jednoznačně uvedeny v potvr- zení objednávky a zároveň i v dodacím listu.
1.5. Pokud Dodavatel není schopen prokázat preferenční původ fakturovaných položek (EUR1 a Preferenční systém EUROMED), budou mu účto- vány dodatečné náklady spojené s chybějícím dokladem o původu.
1.6. Právně relevantní prohlášení a oznámení Dodavatele v souvislosti se smlouvou (např. stanovení lhůt, upomínky, zrušení) musí být učiněna písemně (např. dopisem, e-mailem).
2. Žádost i o cenové nabídky / objednávky
2.1. Ypsotec není nijak obchodně vázán svými dotazy na výrobky Dodavatele nebo dodací podmínky Dodavatele ani žádostmi Ypsotecu o pouhé předložení nabídky.
2.2. Objednávky jsou závazné pouze tehdy, pokud byly učiněny společností Ypsotec písemně (také e-mailem).
3. Předmět a způsoby dodání / změny objednávky
3.1. Dílčí dodávky, dílčí služby a předčasné dodávky a služby jsou přípustné pouze tehdy, pokud byly písemně dohodnuty.
3.2. Není-li dohodnuto jinak, musí být dodávky zasílány na adresu společnosti Ypsotec.
3.3. Ke každé dodávce musí být přiložen dodací list a doklady uvedené v bodě 10.4. Dodací listy, faktury a korespondence musí obsahovat infor- mace poskytnuté Dodavateli společností Ypsotec týkající se čísla objednávky, referencí, čísla výrobku Ypsotec a čísla výkresu Ypsotec. U zásilek ze zahraničí musí být přiloženy příslušné celní doklady a kopie faktury.
3.4. Společnost Ypsotec může požadovat změny dodávek za předpokladu, že jejich celkový charakter zůstane zachován a že tyto změny jsou pro Dodavatele přiměřené. Společnost Ypsotec může kdykoli požadovat změny služeb. Pokud Ypsotec takové změny v objednávce provede, platí následující ustanovení.
3.5. Změna objednávky musí být před jejím provedením písemně odsouhlasena. Pokud vzniknou dodatečné nebo snížené náklady nebo je třeba upravit smluvní termíny, bude toto dohodnuto neprodleně a rovněž písemně zaznamenáno.
3.6. Pokud je to možné, dodatečné nebo snížené náklady se vypočítají na základě původního základu nákladů. Pokud nedojde k dohodě, může společnost Ypsotec nechat příslušné dodávky a služby provést Dodavatelem nebo je - aniž by tím Dodavateli vznikla škoda - provést sama nebo je zadat třetí straně.
3.7. Změny, které jsou nezbytné pro splnění smluvně stanovených nebo předpokládaných vlastností, nese v každém případě Dodavatel. Společ- nost Ypsotec si vyhrazuje právo poskytnout nesprávné nebo chybějící informace týkající se těchto vlastností, pokud je Dodavatel nerozpoznal nebo neměl rozpoznat.
4. Zapojení třetích stran
4.1. Dodavatel může zapojit třetí strany (např. subDodavatele, náhradníky) do poskytování svých služeb pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti Ypsotec. Dodavatel odpovídá za dodávky a služby třetí strany jako za své vlastní.
4.2. Dodavatel je povinen přenést na případné zapojené třetí osoby povinnosti, které pro něj vyplývají z těchto nákupních podmínek (zejména body 5, 6, 8, 15 a 21).
5. Sociální odpovědnost / Kodex chování Dodavatele
5.1. Dodavatel je povinen dodržovat veškeré zákony a předpisy, zejména ty, které se týkají ochrany lidských práv, zdraví, bezpečnosti, životního prostředí a zaměstnanců, jakož i boje proti korupci a úplatkářství. Dodavatel musí dodržovat Kodex chování Dodavatele skupiny Ypsomed (k dispozici na xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx).
6. Zajištění kvality / kontrola
6.1. Dodavatel je povinen zavést a udržovat účinný systém zajišťování kvality a na požádání poskytnout společnosti Ypsotec důkazy o tomto systému. Není- li dohodnuto jinak, musí Dodavatel uplatňovat systém zajištění kvality v souladu s normou ISO 9001 nebo rovnocennou normou.
6.2. Společnost Ypsotec má právo provádět v přiměřené době a po předchozím oznámení kontroly a audity v prostorách Dodavatele, aby se ujistila, že Dodavatel dodržuje platné zákony a předpisy i své smluvní závazky.
7. Materiál
7.1. Dokumenty, výkresy, výpočty, fotografie, nosiče dat, počítače, filmy, plány, nástroje, formy, materiály, software, modely, výsledky práce atd. ("materiály"), které společnost Ypsotec poskytne Dodavateli nebo které pro společnost Ypsotec vyrobí Dodavatel nebo třetí strany, zůstávají nebo se stávají vlastnictvím společnosti Ypsotec od okamžiku jejich vytvoření. ("Materiály"), které společnost Ypsotec zpřístupní Dodavateli nebo které pro společnost Ypsotec vyrobí Dodavatel nebo třetí strany, zůstávají nebo se stávají vlastnictvím společnosti Ypsotec od okamžiku jejich vytvoření. Veškeré Materiály musí být společnosti Ypsotec vráceny nebo předány na vyžádání, nejpozději však do 10 dnů po ukončení smlouvy nebo smluvní spolupráce s Dodavatelem.
7.2. Materiály, ať už poskytnuté společností Ypsotec nebo vyrobené Dodavatelem pro společnost Ypsotec, mohou být použity pouze pro plnění smlouvy. Dodavateli je zakázáno bez předchozího souhlasu kopírovat či jinak rozmnožovat materiály nebo je předávat či zpřístupňovat třetím stranám k jakémukoli použití. Výše uvedené ustanovení se vztahuje i na hotové výrobky a polotovary. Materiály musí být - dokud nejsou zpracovány - skladovány odděleně na náklady Dodavatele, označeny jako majetek společnosti Ypsotec a pojištěny v odpovídajícím rozsahu proti zničení a ztrátě.
8. Důvěrnost
8.1 Každá smluvní strana se zavazuje zachovávat přísnou mlčenlivost o know-how a jiných důvěrných informacích, které jí sdělí druhá smluvní strana, pokud tyto informace nejsou Dodavateli obecně nebo jinak zákonně známy bez povinnosti mlčenlivosti. Povinnost zachovávat mlčen- livost platí i po ukončení obchodního vztahu. Dodavatel je rovněž povinen nesdělovat žádným způsobem třetím osobám, že existuje obchodní vztah se společností Ypsotec. Toto je možné pouze za písemného souhlasu firmy Ypsotec.
8.2 Žádná ze smluvních stran není oprávněna používat know-how druhé strany, které se jí stalo známým v rámci této smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu druhé strany po skončení smlouvy. Totéž platí pro jakékoli použití během trvání smlouvy, které nesouvisí s plněním smlouvy.
9 Oznamovací povinnost
9.1 Dodavatel je povinen neprodleně písemně informovat společnost Ypsotec o všech okolnostech, které rozpoznal nebo které lze při náležité péči rozpoznat a které ohrožují řádné a včasné provedení díla nebo služeb, jakož i o všech výhradách, které může mít ke specifikacím obdr- ženým od společnosti Ypsotec. Pokud Dodavatel tuto povinnost nesplní, nese výhradní odpovědnost za veškeré nepříznivé důsledky.
10 Ceny / fakturace
10.1 Není-li dohodnuto jinak, jsou ceny uvedené v objednávce cenami pevnými (včetně skladovacích a přepravních nákladů atd.) bez DPH. Změny cen jsou platné pouze v případě, že byly písemně akceptovány společností Ypsotec. Není-li v jednotlivých případech dohodnuto jinak, zahr- nuje cena veškeré služby a doplňkové služby prodávajícího (např. montáž, instalace), jakož i veškeré vedlejší náklady (např. řádné balení, náklady na dopravu včetně případného pojištění přepravy a odpovědnosti).
10.2 Není-li dohodnuto jinak, úhrada faktur se provádí v čistém na konci následujícího měsíce po převzetí a řádném převzetí dodávky nebo služby, zpravidla však do 30 dnů od vystavení faktury.
10.3 Faktura musí být vystavena na každou objednávku a na každou kompletní nebo dílčí dodávku či službu.
10.4 Vystavené faktury musí splňovat formální požadavky právních předpisů o DPH v rámci ČR a EU. U dodávek výrobků musí být uveden původ zboží a číslo celního sazebníku.
11 Dodání
11.1 Dohodnuté termíny dodání nebo plnění jsou závazné. Pokud Dodavatel předpokládá, že včasné dodání nebo plnění není možné, musí o neprodleně písemně informovat společnost Ypsotec s uvedením důvodů a předpokládanou délkou zpoždění.
11.2 Pokud není dodržen termín dodání nebo splnění (dle potvrzení objednávky), může společnost Ypsotec od dodání zcela nebo částečně upustit a odstoupit od smlouvy nebo požadovat náhradu škody. Společnost Ypsotec si v každém případě vyhrazuje právo požadovat další náhradu škody.
12 Užit í a riziko
12.1 Užívání a riziko přecházejí na Ypsotec při fyzickém předání výrobků v místě určení (v prostorách Ypsotecu nebo na jiném místě určeném Ypsotecem mimo prostory Dodavatele).
13 Minimální záruka / záruční doba na produkty
13.1 Dodavatel zaručuje, že výrobky nemají žádné vady, které by snižovaly jejich hodnotu nebo vhodnost, že mají zaručené vlastnosti a že odpo- vídají dohodnutým specifikacím, příslušným zákonným ustanovením (např. schvalovacím předpisům) a současnému stavu vědy a techniky. Dodavatel odpovídá společnosti Ypsotec za nároky a škody, které vznikly v oblasti jeho odpovědnosti (to zahrnuje i služby subDodavatelů a podDodavatelů), a odškodňuje ji za ně.
13.2 Pokud nebyl výslovně dohodnut zvláštní postup přejímky (např. u zařízení), Ypsotec kontroluje dodané výrobky pouze z hlediska zjevných odchylek v typu a množství a zjevných poškození při přepravě. Tato kontrola se uskuteční nejpozději do 30 dnů od převzetí dodávky. Nepřed- stavuje schválení výrobků s ohledem na jejich shodu se zárukou podle bodu 13.1.
13.3 Záruční doba je 24 měsíců, pokud není dohodnuta nebo zákonem stanovena doba delší. Začíná běžet bezpodmínečným převzetím výrobků společností Ypsotec nebo, pokud nebyl dohodnut žádný zvláštní postup převzetí, zamýšleným použitím výrobků společností Ypsotec.
13.4 V záruční době se jakékoli oznámení o vadách považuje za platně učiněné.
13.5 Pokud se v průběhu záruční doby zjistí, že výrobky nebo nebo jejich části jsou vadné nebo nesplňují záruky podle bodu 13.1, je Dodavatel povinen odstranit vady na místě nebo je nechat odstranit na vlastní náklady nebo podle rozhodnutí společnosti Ypsotec dodat náhradní výrobek bez vad. Pokud je Dodavatel v prodlení i přes přiměřenou dodatečnou lhůtu - za předpokladu, že se to od počátku nejeví jako zbytečné - je společnost Ypsotec oprávněna odstranit vady nebo je nechat odstranit na náklady Dodavatele nebo postupovat v souladu s článkem 11.3. V každém případě je Dodavatel povinen nahradit další škody.
13.6 Po odstranění vady v souladu s bodem 13.5 začíná běžet nová záruční doba v délce 24 měsíců, pokud nebyla dohodnuta nebo zákonem stanovena doba delší.
13.7 Dodavatel odpovídá v rámci platných právních předpisů za všechny škody z odpovědnosti za výrobek, které vzniknou společnosti Ypsotec nebo třetí straně v důsledku vad výrobku dodaného Dodavatelem, a odškodní společnost Ypsotec za všechny nároky a škody z toho vyplýva- jící.
14 Vlastnická práva
14.1 Dodavatel zaručuje a odpovídá za to, že výrobky a výsledky práce neporušují žádná vlastnická práva třetích stran.
14.2 Pokud dodané výsledky práce, výrobky nebo jejich součásti využívají vlastnická práva třetích osob, Dodavatel zaručuje, že s nositeli těchto práv uzavřel nebo uzavře licenční smlouvu, která umožňuje volné použití těchto výsledků práce, výrobků nebo součástí ve výrobcích, zaříze- ních a systémech společnosti Ypsotec.
15 Ochrana údajů / bezpečnost údajů
15.1 Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost Ypsotec zpracovává a používá jeho osobní údaje v souladu se směrnicí o ochraně osobních údajů - Ypsotec Precision Solutions.
15.2 Smluvní strany se zavazují dodržovat ustanovení příslušných právních předpisů o ochraně osobních údajů a chránit osobní údaje před neo- právněným přístupem a zpracovávat je pouze za účelem plnění smlouvy a v nezbytném rozsahu.
16 Náhradní díly / údržba
16.1 Není-li dohodnuto jinak, Dodavatel zajistí údržbu výrobků a/nebo strojů, na kterých jsou výrobky vyrobeny, a následné dodávky náhradních dílů po dobu pěti let od poslední dodávky výrobků za přiměřené ceny. Dodávku náhradních dílů a údržbu hradí Dodavatel až do předání výrobků v místě určení (ve společnosti Ypsotec nebo na jiném místě určeném společností Ypsotec) a poté společnost Ypsotec. Společnost Ypsotec si vyhrazuje právo uplatnit případné záruční nároky.
17 Místní příslušnost / rozhodné právo
17.1 Výhradním místem soudní příslušnosti pro všechny spory v souvislosti s objednávkami nebo dodávkami, jakož i s těmito nákupními podmín- kami, je 2540 Grenchen, Švýcarsko.
17.2 Společnost Ypsotec si vyhrazuje právo domáhat se svých práv také v místě bydliště Dodavatele, v místě plnění nebo u jiného příslušného soudu pro předběžná, dočasná nebo ochranná opatření.
17.3 Švýcarské právo se použije s vyloučením jednotného mezinárodního práva, zejména Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Není-li dohodnuto jinak, použijí se Incoterms.
17.4 Další ustanovení pro zadávání veřejných zakázek na služby a provádění prací
17.5 Následující doplňková ustanovení se použijí vedle ostatních ustanovení v případě a v rozsahu, kdy se plnění Dodavatele týká služeb a/nebo prací.
18 Zušlechťování
18.1 Dodavatel poskytuje služby za pevné ceny nebo na základě časové a věcné ceny se závazným horním limitem odměny (stropem nákladů).
18.2 Odměna zahrnuje veškeré služby nezbytné pro řádné plnění smlouvy, jako je zejména předání výsledků práce a práv podle bodu 21.1, jakož i veškeré výdaje a veřejné poplatky.
19 Poskytování služeb
19.1 Dodavatel zaručuje a odpovídá za to, že splní své služby pečlivě, věrně a kvalifikovaně, že jeho služby odpovídají dohodnutým specifikacím a požadavkům společnosti Ypsotec i příslušným právním předpisům a že získal a udržuje nebo provádí veškerá schválení, oprávnění a oznámení nezbytná pro plnění smlouvy.
19.2 Dodavatel ručí a odpovídá za to, že odpovídá za veškeré nároky svých zaměstnanců vyplývající z pracovního poměru, že zajišťuje dodržování příslušných pracovněprávních předpisů (zejména také předpisů o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci), jakož i potřebné pojistné krytí a že správně vyřizuje sociální dávky.
19.3 Dodavatel je povinen pravidelně informovat společnost Ypsotec o průběhu poskytování služeb.
20 Zrušení/ukončení smlouvy
20.1 Společnost Ypsotec může objednávku kdykoli zrušit nebo vypovědět. V takovém případě náleží odměna pouze za služby poskytnuté do oka- mžiku zrušení. Pokud je důvod zrušení na straně Dodavatele, společnost Ypsotec nemá nárok na žádnou další odměnu a může požadovat zpět již zaplacenou odměnu za služby, které se staly zbytečnými. Právo požadovat další náhradu škody zůstává v každém případě vyhrazeno.
21 Práva na pracovní výsledky
21.1 Veškeré pracovní výsledky, průběžné výsledky, dokumenty, nápady (dále jen "pracovní výsledky") vyvinuté Dodavatelem a jakýmikoliv třetími stranami zapojenými do plnění smlouvy, jakož i veškerá z nich vyplývající autorská práva, patentová práva, práva k ochranným známkám, práva k průmyslovým vzorům, práva k modelům a know-how (dále jen "majetková práva") jsou majetkem společnosti Ypsotec a jsou tímto postoupeny společnosti Ypsotec nebo společnosti určené společností Ypsotec, a to ihned po jejich vytvoření. Pokud postoupení majetkových práv není právně možné, Dodavatel tímto uděluje společnosti Ypsotec neodvolatelnou, bezplatnou, převoditelnou a výhradní licenci k těmto majetkovým právům. Dodavatel se vzdává výkonu nepřevoditelných osobních práv. Dodavatel na požádání poskytne společnosti Ypsotec podporu při zřizování, udržování a vymáhání práv průmyslového vlastnictví.
21.2 Společnost Ypsotec je oprávněna volně a bez omezení využívat veškeré výsledky práce a práva průmyslového vlastnictví a poskytovat je třetím osobám. Společnost Ypsotec není povinna výsledky práce komercionalizovat, jakkoli v nich pokračovat nebo pokračovat v projektech.
21.3 Dodavatel je povinen zveřejnit všechna existující práva průmyslového vlastnictví a všechna práva průmyslového vlastnictví, na která má Do- davatel nárok nezávisle na plnění smlouvy (dále jen "stávající práva průmyslového vlastnictví"), která mohou být relevantní pro využití vý- sledků díla. Dodavatel uděluje společnosti Ypsotec neodvolatelnou, bezplatnou, převoditelnou a nevýhradní licenci na práva ke stávajícím průmyslovým vzorům, tj. nevýhradní právo na trvalé a neomezené využívání stávajících práv k průmyslovým vzorům pro výrobky společnosti Ypsotec a jejich další vývoj.
22 Společnost Ypsotec po svých Dodavatelích požaduje nad rámec běžné objednávky a ve smyslu mezinárodního leteckého standardu EN9100 následující:
22.1 Možnost definovat požadavky na schvalování produktu, postupů, procesů a zařízení. To znamená, že Ypsotec smí požadovat předložení po- stupů a změny vyžadovat ke schválení.
22.2 Smí jednoznačně definovat požadavky na produkt včetně definice množství a druhu uvolňování.
22.3 Možnost definovat kvalifikaci pracovníků – vzdělání, praxe, jazyková vybavenost.
22.4 Možnost pro Ypsotec klást požadavky na systém kvality a realizovat dozorové audity.
22.5 Možnost jasně definovat identifikaci a stav revize specifikací, výkresů, požadavků na proces, instrukcí pro kontrolu a ověřování a další rele- vantní technické údaje. Požadavek na jasnou a jednoznačnou identifikaci po celou dobu zpracovávání objednávky. Preferovaný systém zna- čení je systém značení Ypsotec, pokud jej Dodavatel nemůže dodržet, musí přesně definovat svůj systém značení.
22.6 Plnit odsouhlasení požadavky na návrh, zkoušení, kontrolu, ověřování (včetně ověřování výrobního procesu), používání statistických metod pro přijetí produktu a související instrukce pro přijetí produktu organizací a příslušné kritické položky včetně klíčových charakteristik.
22.7 Na vyžádání dodat zkušební vzorky (např. výrobní metodu, počet, podmínky skladování atd.) pro schválení návrhu, kontrolu/ověřování, zkou- mání, auditování. Tento požadavek je s Dodavatelem dojednáván separátně v rámci zakázky.
22.8 Dodavatel je povinen neprodleně písemně oznámit veškeré neshodné produkty, které u Dodavatele vznikly v rámci řešení dodávky.
22.9 V případě vzniku neshody musí Dodavatel písemně požádat o schválení nakládání s neshodným produktem v režimu uvolnění, oprava, pře- pracování. V případě neopravitelné neshody musí Dodavatel předložit důkaz o jednoznačném zničení dílu nebo identifikované neopravitelné kusy dodat do Ypsotec k likvidaci, nebo dokladově likvidovat.
22.10 Dodavatel písemně oznamuje veškeré změny svého produktu, změny svých Dodavatelů, změny umístění výrobního provozu.
22.11 Dodavatel musí veškeré informace a požadavky předávat a přenášet v rámci Dodavatelského řetězce na své í subdodavatele.
22.12 Dodavatel je povinen archivovat veškeré informace, objednávky, dodací listy, atesty, výsledky materiálových rozborů atd. minimálně po dobu 16 let. Na vyžádání musí být schopen informace zpětně dodat. V případě, že Dodavatel nemůže informace udržovat, musí tuto skuteč- nost neprodleně oznámit a materiály před skartací předat Ypsotec Toto je platné v celém Dodavatelském řetězci.
22.13 Dodavatel se zavazuje umožnit a zajistit právo přístupu do příslušných prostor, všech zařízení a na všech úrovních Dodavatelského ře- tězce, které jsou zahrnuty v plnění objednávky, včetně veškerých záznamů a to jak přímému zákazníkovi, tak dalším nadřazeným subjektům v rámci Dodavatelského řetězce, do nějž je společnost Ypsotec s.r.o. v rámci plnění zakázek zahrnuta, včetně zákonných orgánů.