Všeobecné obchodní podmínky společnosti Plzeňský Prazdroj, a.s. - nákup (OP)
Všeobecné obchodní podmínky společnosti Plzeňský Prazdroj, a.s. - nákup (OP)
Právní subjektivita, údaje o společnosti Plzeňský Prazdroj, a.s.
Plzeňský Prazdroj, a.s. | |
Sídlo: Plzeň, U Prazdroje 7, PSČ 304 97 | |
Zapsaná: | v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni, oddíl B., vložka 227 Den zápisu: 1. května 1992 |
IČ: | 45357366 |
DIČ: | CZ45357366 |
bank. spojení: | CITIBANK Europe plc, organizační složka, Xxxxxxxx 000, Xxxxx 0 |
číslo účtu: | 2029990203/2600 |
(dále „PP“) | |
I. Úvodní ustanovení
I.1. Tyto OP tvoří nedílnou součást závazných podmínek jakéhokoli Závazkového vztahu mezi PP a jakýmkoli jeho Dodavatelem ve smyslu ustanovení § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
I.2. Odchylná ujednání v Závazkovém vztahu mají přednost před zněním těchto OP.
I.3. Dodavatel Uzavřením Závazkového vztahu potvrzuje, že je právnickou osobou řádně založenou a existující podle práva České republiky či jiného příslušného právního řá- du či fyzickou osobou podnikatelem, mající oprávnění k podnikání podle práva České republiky či jiného příslušného právního řádu v rozsahu potřebném pro řádné splnění závazků Dodavatele z příslušného Závazkového vztahu, je plně oprávněn k Uzavření Závazkového vztahu a ke splnění závazků z něj plynoucích, že Uzavření Závazkové- ho vztahu není v rozporu s jakoukoli jeho právní či smluvně převzatou povinností a že je způsobilý poskytnout včas a řádně Plnění, které je předmětem příslušného Zá- vazkového vztahu.
I.4. Tyto OP, Závazkový vztah, práva a povinnost Stran v Závazkovém vztahu upravená či z něj vyplývající, včetně záležitostí v těchto OP či v Závazkovém vztahu výslovně neupravených se řídí příslušnými právními předpisy České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Pro řešení veškerých sporů ze Závaz- kového vztahu je na základě ustanovení § 89a občanského soudního řádu (zákon č, 99/1963 Sb.) místně příslušný obecný soud PP.
I.5. Výrazy s velkým počátečním písmenem použité v těchto OP či v souvislosti se Závazkovým vztahem mají pro účely těchto OP a jakéhokoli Závazkového vztahu ná- sledující význam:
„Cena“ má význam uvedený v čl. III. těchto OP.
„Dodací list“ znamená jakýkoli písemný doklad či předávací protokol o dodání Do- davatelem PP a převzetí ze strany PP od Dodavatele Plnění, které je předmětem příslušného Závazkového vztahu. Dodací list obsahuje nejméně údaje o Stranách, dodaném Plnění a datu dodání.
„Dodavatel“ znamená fyzickou či právnickou osobu, která je vůči PP v Závazkovém vztahu na straně prodávajícího, poskytovatele jakýchkoli služeb, dodavatele jakého- koli díla či jiného dodavatele jakýchkoli výrobků, služeb, děl či jakéhokoli jiného zboží či komodit.
„Dodací termín“ znamená datum, ke kterému je Dodavatel povinen dodat PP Pl- nění, které je předmětem příslušného Závazkového vztahu.
„Důvěrné informace“ znamenají veškeré informace, údaje, materiály, písemnosti,
dokumenty, záznamy ústního projevu či jakékoli jiné informace a údaje v jakékoli formě poskytnuté ze strany PP Dodavateli či jím jinak od PP získané v souvislosti s těmito OP, jakýmkoli Závazkovým vztahem či jakýmkoli Uzavřením Závazkového vztahu či jinak, týkající se (i) jakéhokoli Závazkového vztahu a jeho jednotlivých podmínek, včetně Cen, (ii) činnosti a podnikání PP a Skupiny SABMiller a zejména jejich (ať samostatných či společných) obchodních či cenových strategií, obchodních a podnikatelských plánů, obchodních partnerů a obchodních vztahů, produktů, vý- robních postupů, organizace a zabezpečení informačních systémů a technologií, účetních, daňových a jiných finančních skutečností, know-how, Práv duševního vlastnictví, záměrech před či po Uzavření Závazkového vztahu s Dodavatelem, či ja- kékoli jiné informace obsahující údaje obchodní, finanční, výrobní, technické či stra- tegické povahy a související s podnikem PP či podniky Skupiny SABMiller, či (iii) jiné informace a obchodní tajemství chráněné podle ustanovení § 504 Občanského zá- koníku, které nejsou veřejně běžně dostupné a s nimiž PP zachází způsobem, z něhož je patrná jeho vůle uchovat takové informace v utajení či jakékoli jiné infor- mace výslovně označené jako „důvěrné“, ve formě písemné, ústní či jakékoli jiné. Všechny Důvěrné informace zůstávají ve vlastnictví PP. Za Důvěrné informace se nepovažují (a) informace, které byly v době, kdy byly Dodavateli poskytnuty, veřejně známé, (b) informace, které se stanou veřejně známými poté, co byly Dodavateli po- skytnuty, jinak než v důsledku porušení ze strany Dodavatele povinnosti utajení či ji- né povinnosti Dodavatele podle těchto OP či Závazkového vztahu, (c) informace, které byly Dodavateli prokazatelně známé před jejich poskytnutím, a (d) informace, které je Xxxxxxxxx povinen pod hrozbou sankce sdělit příslušným státním orgánům na základě příslušných obecně závazných právních předpisů.
„Faktura“ má význam uvedený v čl. III.5 těchto OP.
„Kodex komerční komunikace“ má význam uvedený v čl. IX.2 těchto OP.
„Lhůta k odstranění vad“ má význam uvedený v čl. VI.5 těchto OP.
„Lhůta splatnosti“ má význam uvedený v čl. III.10 těchto OP.
„Místo plnění“ znamená sídlo PP zapsané v obchodním rejstříku ke dni uskutečně- ní příslušného Plnění, není-li v souvislosti s příslušným Závazkovým vztahem vý- slovně sjednáno jiné místo plnění.
„Nárok z vad“ či „Nároky z vad“ má význam uvedený v čl. VI.5 těchto OP.
„Občanský zákoník“ znamená zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
„OP“ znamená tyto Všeobecné obchodní podmínky společnosti Plzeňský Prazdroj,
a.s. – nákup, účinné od 1.2.2014.
„Osobní údaje PP“ má význam uvedený v čl. VIII.3 těchto OP.
Oznámení vad“ má význam uvedený v čl. VI.4 těchto OP.
„PP“ znamená společnost Plzeňský Prazdroj, a.s., právnickou osobu založenou v právní formě akciové společnosti podle právních předpisů České republiky, zejména Obchodního zákoníku, se sídlem U Prazdroje 7, PSČ: 304 97 Plzeň, Česká republi- ka, Identifikační číslo (IČ): 45357366, daňové identifikační číslo (DIČ): CZ45357366, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B., vložka 227.
„Plnění“ znamená jakékoli plnění Dodavatele jakéhokoli druhu či charakteru podle
podmínek sjednaných mezi Dodavatelem a PP v příslušném Závazkovém vztahu, a
to bez ohledu na to, zda se jedná o plnění věcné či jiné, ve hmotné či nehmot- né podobě, či jakékoli jiné plnění Dodavatele.
„Práva duševního vlastnictví“ znamená jakákoli práva autorská a práva sou- visející s právem autorským a jakákoli jiná práva duševního či průmyslového vlastnictví jakéhokoli druhu, která jsou předmětem ochrany podle příslušných právních předpisů České republiky či jiného příslušného právního řádu, včetně zák. č. 121/2000 Sb. - autorský zákon, zák. č. 527/1990 Sb. o vynálezech a zlepšovacích návrzích, zák. č. 441/2003 o ochranných známkách, zák.č. 207/2000 Sb. o ochraně průmyslových vzorů, zák. č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, jakož i obdobné předpisy EU v platném znění.
„Předpisy na ochranu duševního vlastnictví“ znamenají jakékoli příslušné právní předpisy České republiky či jakéhokoli jiného příslušného právního řádu upravující Práva duševního vlastnictví.
„Skupina SABMiller“ znamená jakoukoli společnost, organizační složku či ji- nou entitu, která je součástí holdingu společnosti SABMiller, a to kdekoli na světě, včetně PP.
„Strana“, resp. „Strany“ znamená PP nebo Dodavatele, resp. PP a Dodava- tele.
„Účet Dodavatele“ znamená účet Dodavatele u banky či finančního ústavu
podle čl. III.11 těchto OP.
„Uzavření Závazkového vztahu“ znamená (i) podpis písemné smlouvy, do- hody či jiného ujednání mezi PP a Dodavatelem, (ii) písemnou akceptaci pí- semné objednávky PP Dodavatelem bez výhrad, odkazující na tyto OP jako na svoji nedílnou součást, (iii) konkludentní akceptaci písemné objednávky PP Dodavatelem formou dodání výrobků, zboží, děl, jiných komodit, služeb či jiné- ho Plnění požadovaného ze strany PP v příslušné objednávce PP či (iv) v případě výhrad Dodavatele k objednávce PP, písemnou akceptaci příslušné nabídky Dodavatele ze strany PP.
„Zákon o ochraně osobních údajů“ znamená zák. č. 101/2000 Sb., o ochra- ně osobních údajů a o změně některých zákonů, v platném znění, resp. všeo- becně závazný právní předpis tento zákon v budoucnu nahrazující.
„Zásady etiky“ mají význam uvedený v čl. IX.1 těchto OP.
„Závazkový vztah“ znamená jakoukoli kupní smlouvu, smlouvu o dílo, smlou- vu o obstarání věci či jinou smlouvu, dohodu či ujednání zakládající závazkový vztah mezi PP coby příjemcem Plnění a plátcem jeho Ceny a Dodavatelem co- by poskytovatelem Plnění pro PP vzniklé na základě Uzavření Závazkového vztahu. Ustanovení části IV, hlavy II Občanského zákoníku upravující jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý Stranami zahr- nuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv. Závazkovým vztahem se pro účely těchto OP rozumí i taková smlouva či dohoda, která není upravena jako smluvní typ, jestliže v ní Strany dostatečně určily předmět svých závazků.
II. Plnění
II.1. Předmět Plnění musí být vždy v souvislosti s příslušným Závazkovým vztahem písemně specifikován.
II.2. Plnění Dodavatele se uskutečňuje v Dodacím termínu v Místě plnění a považuje se za uskutečněné na základě písemného potvrzení příslušného Dodacího listu ze strany PP.
II.3. Peněžitá plnění PP se uskutečňují ve Lhůtě splatnosti na Účet Dodavatele a považují se za splněná odepsáním příslušné Ceny z účtu PP ve prospěch účtu Dodavatele.
II.4. Strany se zavazují úzce spolupracovat, zejména si poskytovat úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému plnění svých závazků, přičemž v případě změny podstatných okolností, které mají či mohou mít vliv na plnění povinností ze Závazkového vztahu, je příslušná Strana povinna o takové změně informo- vat druhou Stranu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do sedmi (7) dnů po dni, ke kterému taková změna nastala.
II.5. Každá ze Stran se zavazuje poskytnout druhé Straně nezbytnou součinnost umožňující řádné plnění povinností ze Závazkového vztahu.
II.6. V zájmu optimálního plnění povinností vyplývajících ze Závazkového vztahu jsou Strany povinny plnit řádně a včas své závazky tak, aby nedocházelo k prodlení s jejich plněním. Pokud se některá ze Stran dozví, že hrozí nebezpe- čí prodlení, či se dostane do prodlení s plněním svých závazků, je povinna oznámit bez zbytečného odkladu druhé Straně důvod prodlení a předpokládaný termín a způsob jeho odstranění. Práva oprávněné Strany vznikající v důsledku prodlení druhé Strany tímto nejsou dotčena, není-li v souvislosti se Závazkovým vztahem výslovně sjednáno jinak.
II.7. Strany se zavazují plnit své závazky ze Závazkového vztahu v souladu se všemi příslušnými obecně závaznými předpisy a normami.
II.8. Žádná ze Stran není odpovědna za prodlení způsobené prodlením s plněním odpovídajících závazků druhé Strany.
II.9. Pokud při realizaci Závazkového vztahu nastanou okolnosti, za kterých je z jakéhokoliv důvodu vhodné změnit podstatné části Závazkového vztahu, tedy Dodací termíny, Lhůtu splatnosti, Cenu, předmět Plnění, Místo plnění, apod., požádá Strana, u níž tyto okolnosti nastanou či která se o nich jako prvá dozví, neprodleně písemně druhou Stranu o sjednání změn podmínek Závazkového vztahu s konkrétním návrhem změn znění příslušných podmínek Závazkového vztahu, včetně odůvodnění uvedených změn. Jakékoliv změny jakéhokoli Zá- vazkového vztahu vyžadují ke své platnosti písemnou formu.
II.10. Dodavatel je oprávněn část či celé Plnění zadat jako subdodávku, tj. plnit povinnosti ze Závazkového vztahu prostřednictvím třetích osob, a to pouze
s předchozím písemným souhlasem PP. V takovém případě Xxxxxxxxx plně odpoví- dá za dodržování všech povinností z příslušného Závazkového vztahu ze strany všech subdodavatelů stejně, jako by Plnění poskytoval sám. Dodavatel odpovídá za jakékoli jednání či opomenutí všech subdodavatelů, jejich zástupců či zaměstnanců, plně a v takovém rozsahu, jako by se jednalo o jednání či opomenutí Dodavatele, je- ho zástupců či zaměstnanců. V případě, že Dodavatel bude v prodlení s úhradou ce- ny příslušné subdodávky příslušnému subdodavateli, bude mít PP právo, nikoliv však povinnost, uhradit za Dodavatele cenu subdodávky takovému subdodavateli přímo, a to po projednání důvodů prodlení s Dodavatelem. V takovém případě bude mít PP právo započíst jakékoliv částky takto uhrazené příslušnému subdodavateli oproti Ce- ně, kterou má za příslušné Plnění zaplatit Dodavateli. PP o takové úhradě ceny sub- dodávky písemně uvědomí Dodavatele bez zbytečného odkladu po provedení této úhrady.
III. Cena a platební podmínky
III.1. Ceny jsou udávány v českých korunách (CZK), pokud se Strany výslovně nedohod- nou jinak.
III.2. Cena za Plnění se v každém jednotlivém Závazkovém vztahu sjednává dohodou Stran, případně dle vzájemně odsouhlasených ceníků Dodavatele („Cena“).
III.3. Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty. Daň z přidané hodnoty bude účtována ve výši stanovené dle předpisů platných v den vystavení příslušné Faktury.
III.4. Není-li v těchto OP či v souvislosti s jednotlivým Závazkovým vztahem stanoveno jinak, má se za to, že cestovní náhrady, náklady na ubytování, náklady na přepravu, čas strávený na cestě, jakož i jiné náklady či výdaje Dodavatele vztahujícími se k Plnění, jsou zahrnuty v Ceně.
III.5. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu-daňový doklad za Plnění („Faktura“) pouze v případě, bylo-li řádné a bezvadné Plnění akceptováno ze strany PP podpisem Do- dacího listu.
III.6. Zálohové platby se připouští pouze výjimečně a jen na základě výslovné dohody Stran v písemné formě. Pro účtování a placení záloh se použije přiměřeně ustanove- ní o placení fakturovaných Cen.
III.7. Faktury musí splňovat veškeré náležitosti účetních a daňových dokladů vyžadované platnými právními předpisy. Přílohu každé Faktury tvoří kopie potvrzených Dodacích listů vztahujících se k Plnění, jehož Cena je fakturována.
III.8. Faktury musí vždy obsahovat číslo příslušné objednávky PP a musí být zasílány na fakturační adresu – adresu sídla PP (Plzeňský Prazdroj, a.s., X Xxxxxxxxx 0, 000 00, Plzeň) nebo elektronickou poštou na adresu: xxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx.
III.9. Pokud Faktura nesplňuje náležitosti sjednané v těchto OP či v jednotlivém Závazko- vém vztahu, je PP oprávněn ji vrátit Dodavateli s vytknutím chyb. V takovém případě se Lhůta splatnosti vrácené Faktury přerušuje a nová Lhůta splatnosti podle čl. III.10 těchto OP počne plynout nejdříve doručením Faktury plně odpovídající sjednaným náležitostem.
III.10. Fakturu vystavuje Dodavatel nejdříve v den písemného potvrzení Dodacího listu ze strany PP vztahujícího se k Plnění, jehož Cena je předmětem fakturace. Lhůta splat- nosti fakturované Ceny a všech jiných Dodavatelem fakturovaných částek je čtyřicet pět (45) kalendářních dnů a počíná běžet od toho z následujících dnů, který nastane nejpozději („Lhůta splatnosti“):
(a) den předání a převzetí Plnění ze strany PP, nebo
(b) den, kdy mělo být Plnění Dodavatele dle Závazkového vztahu předá- no/poskytnuto PP, nebo
(c) den předání/doručení Faktury do PP, nebo
(d) den předání/doručení opravené či nově vystavené bezvadné Faktury, pokud ji PP vrátí Dodavateli jako vadnou k opravě či vystavení nové bezvadné faktury před uplynutím lhůty 45 dnů počínající běžet od nejpozdějšího ze dní uvede- ných výše pod písmeny (a)-(c).
III.11. Jakékoli fakturované částky a zejména Ceny se platí bankovním převodem jednou týdně (nebude-li dohodnuto jinak, platby budou poukazovány ve čtvrtek, případně nejbližší následující pracovní den, pokud čtvrtek bude volný den – „Platební den/dny“); jestliže poslední den Lhůty splatnosti připadne na den předcházející Pla- tebnímu dni a zaplatí-li PP fakturovanou částku prvního následujícího Platebního dne, není v prodlení se splněním povinnosti zaplatit. Platby se uskutečňují na Účet Dodavatele dohodnutý v souvislosti se Závazkovým vztahem či oznámený Dodavate- lem zvláštním písemným oznámením předem (nepostačí pouhé uvedení nového bankovního spojení na Faktuře). V případě nesplnění této oznamovací povinnosti není PP v prodlení s placením fakturovaných částek, včetně Cen. Fakturované část- ky se považují za zaplacené odepsáním z účtu PP.
III.12. Xxxxxxxxx jako poskytovatel zdanitelného plnění se zavazuje neprodleně informovat PP jako příjemce zdanitelného plnění o vzniku všech skutečností, které jsou způsobi- lé zapříčinit vznik ručení PP za nezaplacenou daň ve smyslu § 109 zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „ZDPH“). Dodavatel uhradí PP veškeré škody vzniklé v důsledku nesplnění této povinnosti. Zejména se jedná o DPH, kterou PP uhradil jako ručitel namísto Dodavatele na základě výzvy správce daně a to včetně případného příslušenství a dále jakékoliv další prokazatelně souvi- sející náklady.
III.13. Pokud bude ve smyslu § 109 odst. 3. ZDPH o Dodavateli zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem, je PP opráv- něn odstoupit od smlouvy, kterou byl založen Závazkový vztah, s účinky od data do- ručení oznámení o odstoupení Dodavateli, nebude-li v oznámení uvedena lhůta poz- dější.
III.14. Bezhotovostní úhrada Ceny bude provedena ze strany PP výhradně na účet vedený poskytovatelem platebních služeb v ČR za předpokladu, že se zároveň bude jednat o účet Dodavatele, který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 98 ZDPH.
III.15. V případě, že
(a) Dodavatel sdělí PP bankovní spojení pro úhradu Ceny tak, že se bude jednat o účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko, nebo se bude jednat o jiný účet než účet Dodavatele, který je správcem daně zveřejněn způ- sobem umožňujícím dálkový přístup, nebo
(b) bude ve smyslu § 109 odst. 3 ZDPH o Dodavateli zveřejněna způsobem umož- ňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem,
je PP oprávněn postupovat tak, že Dodavateli uhradí pouze Cenu ve výši základu daně a zbývající část ve výši příslušné DPH zaplatí postupem dle § 109a ZDPH pří- slušnému správci daně. Uhradí-li PP správci daně za Dodavatele DPH podle § 109a ZDPH, považuje se tato úhrada za řádnou úhradu části sjednané Ceny ze strany PP Dodavateli.
IV. Dodací podmínky
IV.1. Dodavatel dodá Plnění v Místě plnění na základě písemného oznámení o připrave- nosti PP k hmotné přejímce, nejpozději však v Dodacím termínu.
IV.2. Dodací podmínka je „DDU místo plnění“ (Incoterms 2000) pro dodávky v rámci Evropské Unie, nebo „DDP místo plnění“ (Incoterms 2000) pro dodávky mimo rámec Evropské Unie.
IV.3. V případě Plnění, které má nehmotný charakter, dojde vždy před Dodáním Plnění k ověření úplnosti a plné funkčnosti všech produktů, které jsou předmětem takového Plnění, a to na základě provedení testování těchto produktů uživatelem PP a Doda-
vatelem na datech a infrastruktuře PP, případně jiným způsobem odpovídajícím povaze Plnění dohodnutým mezi Stranami.
IV.4. PP je oprávněn odmítnout převzetí jakéhokoli Plnění (ať už hmotného či nehmotného), pokud má za to, že Plnění není v jakémkoli ohledu v souladu s podmínkami a požadavky na Plnění sjednanými v příslušném Závazkovém vztahu, zejména že není ve sjednaném množství, jakosti a provedení, není za- baleno či není opatřeno pro přepravu sjednaným způsobem, a v případě, že způsob zabalení či opatření pro přepravu není sjednán, způsobem obvyklým a přiměřeným, či společně s Plněním nejsou dodány doklady nutné k převzetí a k užívání Plnění či doklady stanovené v Závazkovém vztahu či neodpovídají-li tyto doklady podmínkám sjednaným v příslušném Závazkovém vztahu. V případě Závazkového vztahu ze smlouvy o dílo je PP oprávněn odmítnout převzetí Plnění v případě, že Plnění (dílo) neodpovídá výsledku určenému ve smlouvě o dílo, která založila příslušný Závazkový vztah. V takovém případě je PP oprávněn odstoupit od smlouvy, která založila Závazkový vztah, požadovat od Dodavatele náhradu škody způsobené prodlením s dodáním Plnění či, ne- odstoupil-li PP od smlouvy, požadovat na Dodavateli odstranění zjištěných ne- dostatků. Dodavatel je v takovém případě povinen tyto odstranit bez zbytečné- ho odkladu, nejpozději však ve Lhůtě k odstranění vad podle čl. VI.5 písm. a) těchto OP, pokud se Strany výslovně nedohodnou jinak. PP poté provede další kontrolu Plnění. Byly-li specifikované nedostatky odstraněny a předmětné Plně- ní je v souladu s podmínkami Závazkového vztahu, podepíše PP Dodací list. Toto ustanovení se použije přiměřeně i na poskytování služeb Dodavatelem či jakýkoli jiný Závazkový vztah.
IV.5. Závazek Dodavatele provést pro pracovníky PP či jiné osoby školení se považuje za splněný podpisem písemného protokolu o provedeném školení ze strany PP.
IV.6. Pokud bude Dodavatel poskytovat jakékoli Plnění v prostorách PP, je povinen dodržovat směrnice PP upravující bezpečnost práce, ochranu zdraví, životního prostředí a ochranu před požárem, které mu budou v každém konkrétním pří- padě předány k seznámení.
V. Vlastnická práva, práva užití díla a přechod nebezpečí škody
V.1. Vlastnické právo k Plnění, které má podle podmínek Závazkového vztahu přejít na PP, přechází na PP dnem uskutečnění Plnění dle čl. II.2 těchto OP, pokud se Strany nedohodnou jinak.
V.2. Právo užít Plnění či jakoukoli jeho část („Právo užití“), které podléhá ochraně podle Předpisů na ochranu duševního vlastnictví, přechází na PP dnem předání takového Plnění dle čl. II.2 těchto OP. Nestanoví-li Předpisy na ochranu dušev- ního vlastnictví další podmínky pro oprávněný výkon Práva užití, Právo užití přechází na PP v plném rozsahu, v jakém příslušný Předpis na ochranu dušev- ního vlastnictví umožňuje výkon Práva užití objednateli díla či poskytnutí Práva užití autorovi či jakékoli jiné osobě, která má či vykonává Práva duševního vlastnictví. Není-li dohodnuto jinak či jinak stanoveno v příslušném Předpisu na ochranu duševního vlastnictví, Xxxxx užití přechází na PP s účinností ke dni podpisu Dodacího listu oběma Stranami ve vztahu k Plnění specifikovanému v příslušném Dodacím listu či smlouvě, dohodě, akceptované objednávce či ji- ném dokumentu, který založil Závazkový vztah, ke kterému se Dodací list vzta- huje.
V.3. Dodavatel se zavazuje a odpovídá PP za to, že ve vztahu k jakémukoli Plnění či jeho části řádně obdržel, vykonával (například v souvislosti s označováním vý- robků či služeb) či získal pro PP v souladu s Předpisy na ochranu duševního vlastnictví všechna dotčená Práva duševního vlastnictví vztahující se k Plnění a nutná pro jejich provoz a užití. V opačném případě je Xxxxxxxxx povinen uhradit v plném rozsahu veškeré škody, které PP v důsledku porušení této povinnosti vzniknou.
V.4. K Plnění, která jsou zcela či zčásti autorskými díly, poskytuje Dodavatel PP výhradní licenci či postupuje PP výhradní licenci, kterou po právu získal od au- tora díla, a to:
a) ke všem způsobům užití díla jako celku i kterékoli jeho části;
b) v rozsahu neomezeném a na dobu bez omezení, a to s Právem užití na území kteréhokoli státu světa;
c) s právem PP dílo či kteroukoli jeho část dále upravovat, zpracovávat či ji- nak měnit, resp. užívat ve spojení s jinými díly, obrazovými či slovními prvky či zařadit ho do díla souborného;
d) bez povinnosti PP dílo jako celek či kteroukoli jeho část užít; a
e) s právem PP všechna či část nabytých práv (licenci) postoupit či poskyt- nout podlicenci k dílu jako celku či kterékoli jeho části třetí osobě, ať již včetně dalších práv takto PP od Dodavatele nabytých, či bez nich, s právem třetí osoby dále licenci postoupit či poskytnout podlicenci.
Nebude-li výslovně ujednáno jinak, licence se poskytuje, resp. postupuje bez- platně.
V.5. Nebezpečí škody na předaných hmotných Plněních přechází na PP dnem jejich řádného předání k datu uvedenému v příslušném Dodacím listu.
XX. Xxxxxx za jakost a odpovědnost za vady
VI.1. Dodavatel se zavazuje, že dodaná Plnění budou vždy plně v souladu s podmínkami a požadavky na Plnění sjednanými v příslušném Závazkovém vztahu, zejména že budou dodána ve sjednaném množství, jakosti a provedení, zabalena či opatřena pro přepravu sjednaným způsobem, že společně s Plně- ním budou dodány doklady nutné k převzetí a k užívání Plnění či doklady sta- novené v Závazkovém vztahu. V případě Závazkového vztahu ze smlouvy o dí- lo budou Plnění (díla) odpovídat výsledku určenému ve smlouvě o dílo, která založila příslušný Závazkový vztah.
VI.2. Dodavatel se zavazuje, že veškerá Plnění budou plně způsobilá pro použití k obvyklému nebo smluvenému účelu, budou funkční dle veškeré dodané do- kumentace a zachovají si obvyklé nebo smluvené vlastnosti, a to po dobu zá- ruční doby, která činí 24 měsíců a počíná plynout od dodání Plnění PP, pokud se Strany nedohodnou jinak.
VI.3. Dodavatel odpovídá za vady Plnění v souladu s příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku, není-li v těchto OP či v Závazkovém vztahu výslovně stanoveno jinak.
VI.4. Práva z odpovědnosti za vady uplatní PP u Dodavatele písemnou zprávou o vadách Plnění, kterou Dodavateli doručí nejpozději v poslední den záruční doby („Oznámení vad“).
VI.5. V případě dodání Plnění, které má vady, může PP vůči Dodavateli uplatnit jeden či více následujících nároků, a to bez ohledu na to, zda dodání vadného Plnění představuje podstatné či nepodstatné porušení Závazkového vztahu:
(a) požadovat bezplatné odstranění vad, a to nejpozději do 5 kalendářních dnů od doručení Oznámení vad Dodavateli („Lhůta k odstranění vad“), dodáním bezvadného či náhradního Plnění za Plnění vadné, dodáním chybějícího Plnění či jeho chybějící části;
(b) požadovat bezplatné odstranění vad opravou Plnění, a to nejpozději ve Lhůtě k odstranění vad, jestliže jsou vady opravitelné;;
(c) požadovat přiměřenou slevu z Ceny Plnění, nejméně však 5% z této Ceny;
(d) ukončit příslušný Závazkový vztah odstoupením; (jednotlivě „Nárok z vad“, společně „Nároky z vad“).
Volbu mezi Xxxxxx z vad oznámí PP Dodavateli v Oznámení vad. Nároky z vad uplatněné PP v Oznámení vad, včetně ukončení příslušného Závazkového vztahu odstoupením, je PP oprávněn měnit bez souhlasu Dodavatele, a to nejpozději ve Lhůtě k odstranění vad. Změnu volby Xxxxxx z vad oznámí PP Dodavateli stejným způsobem jako Oznámení vad. Dodavatel je povinen vydat PP potvrzení o tom, kdy PP doručil Dodavateli Oznámení vad, včetně jeho změny, jakož i o provedení a způ- sobu odstranění vady a době jejího trváni.
Neodstraní-li Dodavatel vady ve Lhůtě k odstranění vad, má PP právo na ukončení příslušného Závazkového vztahu odstoupením a zaplacení smluvní pokuty za každý den prodlení Dodavatele s odstraněním vad ve výši pět setin procenta (0,05%) z Ceny Plnění. Nárok PP na náhradu škody vzniklé prodlením Dodavatele s dodáním bezvadného Plnění či odstraněním vad, včetně škody přesahující smluvní pokutu, není zaplacením smluvní pokuty dotčen.
V případě vyřízení reklamace některým ze způsobů uvedených v bodech (a) a (b) výše, běží na nové či opravené Plnění, či jeho novou či opravenou část, ode dne je- ho dodání nová záruční doba v trvání 24 měsíců, pokud se Strany nedohodnou jinak.
VI.6. Jestliže PP uplatní některý z Nároků z vad uvedených v čl. VI.5 (a) a (b) výše a jestliže se v průběhu Lhůty k odstranění vad ukáže, že vady Plnění jsou ve Lhůtě k odstranění vad neodstranitelné, Dodavatel tuto skutečnost okamžitě, nejpozději však do 2 kalendářních dnů ode dne, kdy zjistil neodstranitelnost vady, oznámí pí- semně PP. V případě takové neodstranitelné vady má PP právo uplatnit kterýkoli z Nároků z vad podle čl. VI.5 (a), (c) a (d) výše. Pokud PP zvolí Nárok z vad podle čl.
VI.5 (a) výše, avšak Dodavatel nedodá náhradní plnění ve Lhůtě k odstranění vad, má PP právo na ukončení příslušného Závazkového vztahu a zaplacení smluvní po- kuty za každý den prodlení Dodavatele s odstraněním vad ve výši pět setin procenta (0,05%) Ceny Plnění. Nárok PP na náhradu škody vzniklé prodlením Dodavatele s dodáním bezvadného Plnění, včetně škody přesahující smluvní pokutu, není zapla- cením smluvní pokuty dotčen.
VI.7. Za neodstranitelnou vadu, při které PP náleží Nároky z vad a jiná práva včetně smluvní pokuty podle bodu čl.VI.6 výše, se též považuje vada odstranitelná, jestliže se vyskytne opakovaně nejméně po jedné provedené opravě Plnění či jakékoli části Plnění (včetně výměny části Plnění), či větší počet (více než 1) jakýchkoli vad, které se vyskytnou současně. Neodstranitelnou vadou trpí vždy Plnění vyrobené z jiného než výslovně dohodnutého či jinak závazně stanoveného materiálu či jiným než zá- vazně stanoveným technologickým postupem a vada, jejímž odstraněním by utrpěla funkcionalita, vzhled nebo kvalita Plnění.
Neuplatní-li PP slevu v minimální výši stanovené v čl. VI.5 (c) výše, stanoví se výše přiměřené slevy dohodou Stran. Nedojde-li k dohodě o výši slevy do 10 pracovních dnů ode dne doručení příslušného Oznámení vad Dodavateli, je PP oprávněn:
(a) zvolit jiný Nárok z vad; či, bude-li trvat na poskytnutí slevy,
(b) obstarat vyčíslení přiměřené slevy u nezávislého znalce, kterého zvolí PP. Náklady na znalce nesou obě Strany rovným dílem, avšak pokud sleva vyčís- lená znalcem bude vyšší než sleva navrhovaná ze strany PP, resp. pokud bu- de nižší pouze o max 10 %, pak tyto náklady nese výlučně Dodavatel. Doda- vatel a PP jsou povinni si navzájem poskytnout veškerou potřebnou součin- nost s cílem zajistit rychlé a objektivní vyčíslení přiměřené slevy. Tímto sjed- naným postupem není dotčeno právo PP vznést jakékoli své nároky cestou soudního či rozhodčího sporu.
Dodavatel se zavazuje o slevu vyčíslenou znalcem snížit Xxxx příslušného Plnění.
VI.8. V případě uplatnění jakéhokoli Nároku z vad má PP současně právo na náhradu nákladů a výdajů mu vzniklých v souvislosti s uplatněním Nároku či Nároků z vad a na náhradu škod vzniklých v důsledku vad jakéhokoli Plnění.
VI.9. PP není povinen zaplatit Cenu vadného Plnění, ať již celou či sníženou, a Dodavatel není oprávněn její zaplacení požadovat před dodáním bezvadného Plnění či před uzavřením dohody o přiměřené slevě. V případě ukončení příslušného Závazkového vztahu nevzniká Dodavateli právo na zaplacení Ceny příslušného Plnění.
VII. Komunikace Stran
VII.1. Strany spolu budou komunikovat buď písemně na adresy, faxová čísla či e-mailové adresy dohodnuté v souvislosti se Závazkovým vztahem, telefonicky či osobně pro- střednictvím svých oprávněných zástupců.
VII.2. Jakékoli písemnosti se doručují druhé Straně na adresu jejího sídla zapsaného v den jejich odeslání v obchodním rejstříku, faxová čísla či e-mailové adresy vzájemně si písemně oznámené Stranami jako faxová čísla a e-mailové adresy pro doručování, nedohodnou-li se Strany jinak v souvislosti s konkrétním Závazkovým vztahem. Účinky doručení nastanou (a) při osobním předání či doručení kurýrní službou v den písemně potvrzený druhou Stranou jako den převzetí příslušné zásilky, (b) v případě doporučené pošty s doručenkou v den doručení uvedený na doručence, (c) v případě faxu v den uvedený na potvrzení o doručení na faxové číslo druhé Strany všech stran doručované písemnosti a (d) v případě elektronické pošty v den uvedený ve zpětné e-mailové zprávě potvrzující doručení e-mailové zprávy na e-mailovou adresu druhé Strany.
VII.3. Jakékoli písemnosti mající povahu právního úkonu zejména týkají-li se, byť nepřímo, trvání, účinnosti, změny či zrušení Závazkového vztahu, musí být doručeny osobně, kurýrní službou či doporučenou poštou s dodejkou.
VIII. Ochrana důvěrných informací, ochrana osobních údajů
VIII.1. Xxxxxxxxx je povinen nakládat s Důvěrnými informacemi jako s obchodním tajem- stvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení a nezpřístupnit je v žádné formě (včetně úst- ní) žádné třetí osobě ani žádnému svému pracovníku, zaměstnanci či poradci, kteří nejsou písemně zavázáni k ochraně důvěrnosti informací minimálně v rozsahu po- vinnosti k ochraně Důvěrných informací podle těchto OP.
VIII.2. Xxxxxxxxx je povinen písemně zavázat k ochraně Důvěrných informací v rozsahu tohoto čl. VIII své zaměstnance, jiné pracovníky, poradce, konzultanty a smluvní partnery, které Xxxxxxxxx s předchozím písemným souhlasem PP přizve k jakémukoli jednání s PP. Tímto nejsou dotčeny povinnosti Dodavatele stanovené právními předpisy pro nakládání s informacemi označenými těmito předpisy za dů- věrné.
VIII.3. Získá-li Dodavatel jakkoli v souvislosti s těmito OP či jakýmkoli Závazkovým vztahem osobní údaje či jejich části zpracovávané PP či jinak související s PP a jakýmikoli osobami mající jakýkoli vztah k PP („Osobní údaje PP“), zavazuje se Dodavatel oh- ledně takových údajů splnit či zajistit splnění všech povinností podle příslušných právních předpisů, zejména Zákona o ochraně osobních údajů, které uvedené právní předpisy a zejména citovaný zákon vyžadují, včetně případné ohlašovací povinnosti a obstarání veškerých předepsaných souhlasů. Této povinnosti se Dodavatel nemů- že zprostit. Bude-li nezbytné pro plnění Závazkového vztahu splnit ohlašovací povin-
nosti dle citovaného zákona, obě Strany se zavazují vyvinout veškerou součin- nost ke splnění těchto ohlašovacích povinností Dodavatele.
VIII.4. Dodavatel se současně zavazuje zajistit, a to v případech kdy v souvislosti s realizací předmětu Závazkového vztahu přijdou jeho pověření pracovníci či po- radci či jiné s ním spolupracující osoby do styku s Osobními údaji PP, že nedo- jde k neoprávněnému či nahodilému přístupu k Osobním údajům PP, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávně- nému užití a zpracování, jakož i k jejich jinému užití jinak než v souladu se všemi příslušnými právními předpisy a zejména Zákonem o ochraně osobních údajů. Dodavatel nese plnou odpovědnost za případné porušení této povinnosti ve vztahu k Osobním údajům PP ze strany jakýchkoli osob.
VIII.5. Za každé jednotlivé porušení povinností uvedených v tomto čl. VIII je Xxxxxxxxx povinen zaplatit PP smluvní pokutu ve výši 5% z Ceny Plnění, v jehož souvis- losti Dodavatel Důvěrné informace či Osobní údaje PP, kterých se jeho poruše- ní týká, získal. V případě, že porušení se dotýká více Plnění, smluvní pokuta se počítá ze součtu Cen dotčených Plnění.
VIII.6. Xxxxxxxxx je povinen zajistit utajení Důvěrných informací po dobu trvání jakéhokoli Závazkového vztahu s PP, a to až do uplynutí 3 let po jeho ukončení. PP je oprávněn požadovat na Dodavateli doložení dostatečnosti opatření přija- tých za účelem utajení Důvěrných informací a ochrany Osobních údajů PP.
VIII.7. V případě ukončení jakéhokoli Závazkového vztahu není dotčeno žádné ustanovení o ochraně Důvěrných informací a Osobních údajů PP podle tohoto čl. VIII, nedohodnou-li se Strany výslovně jinak.
IX. Zásady etiky a Kodex komerční komunikace
IX.1. Xxxxxxxxx je povinen seznámit se Zásadami etiky PP, které vychází z etických principů skupiny SABMiller (dále jen „Zásady etiky“), a jako účastník Závazko- vých vztahů s PP Zásady etiky respektovat a jejich ustanovení při naplňování účelu příslušného Závazkového vztahu dodržovat. Zásady etiky jsou k dispozici na tomto odkazu:
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx.xxx
IX.2. Dodavatel je povinen seznámit se s Kodexem komerční komunikace PP, který vychází z etických principů skupiny SABMiller (dále jen „Kodex komerční ko- munikace“), a jako účastník závazkových vztahů s PP Kodex komerční komu- nikace respektovat a jeho ustanovení při naplňování příslušného závazkového vztahu dodržovat. Kodex komerční komunikace je k dispozici na tomto odkazu: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx
X. Náhrada škody
X.1. Strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu v souladu s platnými právními předpisy, těmito OP a podmínkami příslušného Závazkového vztahu. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vznik- lých škod.
X.2. PP neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku prokazatelně věcně ne- správného či jinak chybného pokynu, který obdržel od Dodavatele.. V rozsahu povoleném platnými právními předpisy PP neodpovídá Dodavateli za ušlý zisk ani za žádné nepřímé, nahodilé a následné škody, ztráty smluv, dat, provozního času či ztráty užívání jakéhokoliv zařízení či procesu či za nedosažení předpo- kládaných výsledků v provozu podniku a nesplnění podnikatelských záměrů. Výše náhrady jakékoli škody způsobené PP Dodavateli v souvislosti s jakýmkoli Závazkovým vztahem bude v každém případě omezena maximální částkou rovnající se Ceně Plnění ze Závazkového vztahu, v souvislosti se kterým došlo ke vzniku škody.
X.3. PP není odpovědný za jakékoli své prodlení způsobené prodlením s plněním závazků Dodavatele.
X.4. Dodavatel odpovídá PP bez omezení za úmrtí nebo zranění osob, které se jakkoli účastní na realizaci Plnění.
XI. Okolnosti vylučující odpovědnost – vyšší moc
XI.1. Žádná ze Stran není odpovědná za prodlení se splněním svých závazků způsobeným okolnostmi vylučujícími odpovědnost (vyšší mocí).
XI.2. Každá ze Stran se zavazuje upozornit druhou Stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění jejích po- vinností ze Závazkového vztahu. Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k překonání okolností vylučujících odpovědnost.
XII. Sankce
XII.1. V případě prodlení se zaplacením peněžité částky je Strana, která je se zapla- cením v prodlení, povinna zaplatit druhé Straně úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 0,025% dlužné částky za každý den prodlení.
XII.2. Vznikem nároku na zaplacení smluvních pokut, jejich vyúčtováním či zaplace- ním není dotčen nárok PP vůči Dodavateli na náhradu škody vzniklé v důsledku porušení, za které přísluší smluvní pokuta, včetně škody převyšující výši smluv- ní pokuty.
XIII. Platnost a účinnost
XIII.1. Tyto OP nabývají platnosti a účinnosti dne 1.2.2014 a platí pro veškeré objed- návky PP vystavené počínaje 1.2.2014 a pro Závazkové vztahy uzavřené počí- naje 1.2.2014.
XIII.2. Závazkový vztah nabývá platnosti a účinnosti dnem Uzavření Závazkového vztahu, není-li Stranami v konkrétním případě sjednáno něco jiného.
XIII.3. Kromě dalších případů ukončení upravených všeobecně závaznými právními předpisy (zejména Občanský zákoník) a/nebo zakotvených v těchto OP lze Zá- vazkový vztah, není-li Stranami v konkrétném případě stanoveno jinak, před- časně ukončit:
a) písemnou dohodou Stran, jejíž součástí je zpravidla i vypořádání vzájem- ných závazků a pohledávek;
b) písemným ukončením Závazkového vztahu odstoupením, a to v případě podstatného či nepodstatného porušení povinností ze Závazkového vzta- hu; z důvodu nepodstatného porušení povinností lze Závazkový vztah ukončit odstoupením pouze pokud Strana, která je v porušení, přes pí- semné upozornění oprávněné Strany nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě k nápravě, která jí byla v písemné výzvě poskytnuta oprávněnou Stranou, nebo pokud druhá Strana v jednom Závazkovém vztahu poruší jakoukoli povinnost nejméně podruhé;
c) písemným ukončením Závazkového vztahu odstoupením, a to z důvodu zahájení insolvenčního řízení ve vztahu k Dodavateli či PP jakožto dlužní- kovi, nebo pokud bude rozhodnuto o zrušení a likvidaci Dodavatele či PP nebo vstoupí-li Dodavatel či PP do likvidace;
Odstoupení bude účinné ode dne doručení písemného oznámení o odstoupení, pokud v samotném písemném oznámení nebude určen den pozdější.
XIII.4. Podstatným porušením povinností Strany ze Závazkového vztahu se rozumí zejména:
a) prodlení s plněním nepeněžitých závazků delší než sedm (7) kalendářních dní a prodlení s plněním peněžitých závazků delší než šedesát (60) dní;
b) porušení jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. V těchto OP;
c) porušení jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. VI těchto OP, na které PP písemně Dodavatele upozornil a které Xxxxxxxxx přesto nenapravil;
d) porušení jakékoli povinnosti uvedené v čl. VIII a IX. těchto OP;
XIV. Závěrečná ustanovení
XIV.1. Dodavatel není oprávněn postoupit či převést práva a povinnosti vyplývající ze Závazkového vztahu bez předchozího písemného souhlasu PP. PP je oprávněn bez souhlasu Dodavatele postoupit či převést jakákoli práva a povinnosti ze Závazkové- ho vztahu na jakoukoli osobu v rámci Skupiny SABMiller.
XIV.2. Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení Závazkového vztahu či těchto OP, je neplatné pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy či obsahu či z okolností za nichž bylo sjednáno či stanoveno, jednoznačně nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu a ostatních ustanovení Závazkového vztahu či těchto OP.
XIV.3. Všechna vyhotovení smlouvy, dohody, akceptované objednávky PP či jiného úkonu zakládajícího Závazkový vztah jsou rovnocenná a mají platnost originálu. V případě rozporů mezi jednotlivými jazykovými verzemi je rozhodující verze v českém jazyce. V případě, že smlouva, dohoda, akceptovaná objednávka PP či jiný úkon zakládající Závazkový vztah nejsou sepsány v češtině, je rozhodující znění v angličtině, nejsou-li sepsány ani v angličtině, je rozhodující ta verze, kterou označí Strany příslušného Závazkového vztahu za rozhodující jazykovou verzi.
XIV.4. Tyto OP jsou vyhotoveny v českém a anglickém jazyce. V případě rozporů mezi těmito jazykovými verzemi je rozhodující verze česká.
XIV.5. Tyto OP ruší veškeré předchozí verze všeobecných obchodních podmínek PP platných pro nákup.