Smluvní strany:

Smluvní strany:

1. AETNA, spol. s r. o.

se sídlem: Xxxxxx 000/00, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx IČ: 49969757

DIČ: CZ49969757

bankovní spojení: Československá obchodní banka a.s,, číslo účtu: 106326797/0300 zapsaná v OŘ vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 13488 zastoupena: Xxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem

(dále jen „Agentura")

a

2. ČEPRO, a.s.

se sídlem: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika IČ: 60193531

DIČ: CZ60193531

zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2341

zastoupena: Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, členem představenstva

(dále jen „Klient")

uzavírají dnešního dne, měsíce a roku následující rámcovou smlouvu o zajišťování reklamního servisu podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník")

Článek I. Úvodní ustanovení

1. Klient je právnickou osobou - obchodní společností založenou, existující a podnikající podle práva České republiky a řádně zapsanou v obchodním rejstříku. Klient prohlašuje, že má veškerá oprávnění nezbytná к plnění povinností podle této smlouvy.

2. Agentura je právnickou osobou - obchodní společností založenou, existující a podnikající podle práva České republiky a řádně zapsanou v obchodním rejstříku. Agentura prohlašuje, že má veškerá oprávnění nezbytná к plnění povinností podle této smlouvy.

Článek II. Předmět smlouvy

1. Agentura se touto smlouvou zavazuje řádně a včas zajistit pro Klienta reklamní servis (jak je definován níže) v rozsahu a způsobem vyplývajícím z této smlouvy (dále jen „reklamní servis"). Klient je povinen při plnění této smlouvy poskytovat Agentuře potřebnou součinnost a za řádně a včas poskytnutý reklamní servis uhradit Agentuře dohodnutou odměnu.

2. Tato smlouva má povahu rámcové dohody smluvních stran: upravuje základní povinnosti smluvních stran při zajišťování reklamního servisu. Jednotlivé kroky při zajišťování reklamního servisu budou vyplývat z objednávek Klienta, realizovaných na základě jeho standardního nákupního procesu. Akceptované objednávky Klienta na konkrétní reklamní

Stránka 1 z 10

č. 053451

servis/produktv mají povahu dílčí smlouvy к této rámcové smlouvě smluvních stran o zajišťování reklamního servisu a spolupráci. Z této smlouvy samotné, bez příslušné dílčí smlouvy uzavřené na ieiím základě, žádné přímé povinnosti smluvním stranám nevznikají.

Článek III. Definice a obsah pojmů

1. Reklamní servis pro účely této smlouvy znamená veškerou reklamní, propagační, komunikační a obdobnou činnost, vztahující se ke komunikačním aktivitám Klienta a

к výrobkům/službám vyráběným/poskytovaným Klientem nebo distribuovaným pod značkami Klienta (dále jen „reklamní servis").

2. Reklamní servis zpravidla obsahuje tyto dílčí činnosti realizované na základě objednávky Klienta:

a) návrhy a tvorbu komunikačních, marketingových a online strategií, reklamních či mediálních kampaní na podporu prodeje dle briefingů a požadavků Klienta vycházející z předaného klíčového vizuálu Klientem nebo z vizuálu, který je součástí kreativního návrhu Agentury;

b) zajištění komunikačního prostoru výhradně vybraných reklamních kampaní na podporu prodeje při poskytnutí všech nadstandardních množstevních agenturních slev;

c) realizaci všech fází výroby návrhů včetně zajištění veškerých autorských děl a jiných podkladů;

d) grafické, kreativní, textařské, online a produkční práce dle požadavků Klienta;

e) specifikaci finální výroby návrhů, která zahrnuje zejména: popis materiálu, velikost materiálu, tisk, kvalitu a formu zpracování, produkci, balení, dopravu apod.;

f) kontrolu a dokumentaci řádného plnění vzájemných povinností vyplývajících z obchodních vztahů s případnými subdodavateli;

g) pravidelné porady o stavu zakázek;

h) vypracování finančního rozpočtu každé reklamní činnosti, včetně jeho zdůvodnění;

i) porovnávání cen subdodavatelských výrob a reklamních činností a jiné výkony dle dohody Agentury a Klienta;

j) pořízení dokumentace z reklamní činnosti a její předání klientovi.

Článek IV.

Základní podmínky spolupráce

1. Agentura se zavazuje, že bude při poskytování reklamního servisu svědomitě s maximální odbornou péčí respektovat zájmy, pokyny a požadavky Klienta.

2. Agentura nese odpovědnost za to, že množství a odborná kvalifikace pracovníků, podílejících se na poskytování reklamního servisu podle této smlouvy, bude odpovídat nárokům vyplývajících z této smlouvy i z právních předpisů a bude splňovat kvalitu požadovanou Klientem či odpovídající dobrému jménu Klienta a jeho postavení na trhu.

3. Klient se zavazuje předávat Agentuře veškeré jemu dostupné informace a podklady nezbytné к plnění této smlouvy, a to ve lhůtě stanovené v objednávce Klienta.

4. Agentura je povinna provádět veškeré kroky tvořící součást poskytovaného reklamního servisu pouze s předchozím souhlasem Klienta vyjádřeným ve formě jeho objednávky. Poskytnutý reklamní servis Agenturou bez předchozího prokazatelného schválení Klientem formou objednávky nezakládá povinnost Klienta uhradit za takto poskytnutý reklamní servis odměnu dle čl. V. této smlouvy ani nahradit jakékoli jiné Agentuře v této souvislosti vzniklé náklady.

Stránka 2 z 10

č. 053451

5. Klient objednává u Agentury zajištění reklamního servisu v rozsahu stanoveném touto smlouvou a jednotlivými objednávkami Klienta po dobu její platnosti. Agentura se zavazuje zajistit v maximální možné míře a kvalitě reklamní servis v souladu s touto smlouvou a objednávkami Klienta.

6. Agentura se zavazuje, že ve prospěch Klienta podnikne veškeré kroky potřebné к zajištění reklamního servisu tak, jak budou specifikovány v jednotlivých objednávkách Klienta.

7. Agentura bude dbát pokynů Klienta, případně upozorní Klienta na nevhodnost jím udělených pokynů.

8. Agentura je oprávněna při plnění povinností podle této smlouvy a objednávek Klienta použít subdodavatele potřebného zboží nebo služeb včetně potřebných tvůrčích pracovníků; za řádné a včasné plnění povinností dle této smlouvy a objednávek Klienta prostřednictvím subdodavatele však Agentura odpovídá jako by plnila sama.

Článek V.

Odměna a platební podmínky

1. Klient se zavazuje uhradit Agentuře odměnu za zajištění reklamního servisu podle této smlouvy na základě jednotlivých objednávek Xxxxxxx realizovaných podle výsledku jeho standardního nákupního procesu.

4. Úhradu odměny za poskytnuté plnění bude Klient provádět výhradně na číslo účtu Agentury, které je příslušným správcem daně zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup v registru plátců (podle § 98 zákona o DPH) a které je uvedeno v záhlaví této smlouvy, přičemž takové číslo účtu je Agentura povinna uvádět také na svých daňových dokladech. Případnou změnu údajů v registraci plátce к dani z přidané hodnoty v průběhu platnosti smlouvy je Agentura povinna neprodleně oznámit Klientovi. V případě nedodržení výše uvedených ustanovení a požadavku Agentury na úhradu faktury způsobem, kdy se Klient stane nebo může stát ručitelem za odvod daně z přidané hodnoty podle § 109 zákona o DPH, je Klient oprávněn vrátit daňové doklady (faktury) Agentuře bez zaplacení a vyzvat ji к vystavení a doručení nového daňového dokladu s číslem účtu zveřejněným v registru plátců a novým datem splatnosti a doručit jej Klientovi. V tomto případě v době od učinění výzvy Klientem к vystavení nového opraveného daňového dokladu do doby doručení opraveného daňového dokladu Klientovi na jeho fakturační adresu, nemá Agentura nárok na zaplacení fakturované částky, úrok z prodlení ani jakoukoliv jinou sankci. Po tuto dobu není Klient v prodlení se zaplacením fakturované částky. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení opraveného daňového dokladu Agenturou Xxxxxxxxx.

5. Dohodnutá lhůta splatnosti je 21 dnů od data doručení faktury Klientovi, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. V případě neuhrazení faktury v době splatnosti, bude automaticky za každý den po splatnosti účtován úrok z prodlení ve výši 0,05 % z fakturované částky neuhrazené faktury.

6. Náklady třetích stran budou přefakturovány v předem Klientem odsouhlasené výši. Konkrétní plnění bude určeno formou objednávek Klienta.

7. Agentura splní svou povinnost vystavit a doručit daňový doklad Xxxxxxxxx:

a) V listinné podobě doručením Klientovi na Klientem písemně stanovenou fakturační adresu: ČEPRO, a.s., FÚ, odbor účtárny, Hněvice 62, 411 08 Štětí

b) V případě užití elektronické fakturace bude mezi stranami uzavřena samostatná dohoda o elektronické fakturaci

Stránka 3 z 10

č. 053451

8. 5. Klient je oprávněn změnit fakturační adresu, tj. adresu stanovenou Klientem pro doručování faktur/y (daňových dokladů) v listinné podobě i adresu určenou Klientem pro doručování faktur/y v elektronické verzi, a v případě takové změny bude Klient Agenturu písemně informovat o změně v dostatečném předstihu.

Článek VI.

Autorská práva a práva související s autorským právem

1. Součástí reklamního servisu poskytovaného na základě této smlouvy a objednávek Klienta může být i vytváření autorských děl pro účely jednotlivých kreativních produktů (dále jen „dílo"), ve smyslu ustanovení§ 2 zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon").

2. Agentura, jakožto vykonavatel majetkových práv autorských к dílu na základě ustanovení

§ 58 autorského zákona v případě zaměstnaneckého díla (dále jen „zaměstnanecké dílo"), nebo v případě využití subdodavatelů dle čl. IV. odst. 8 této smlouvy na základě postoupení licence od subdodavatele, v rozsahu specifikovaném v tomto čl. VI., touto smlouvou uděluje Xxxxxxxxx licenci к užívání všech děl vytvořených pro Klienta na základě této smlouvy a objednávek Klienta, včetně jejich užití jako ochranné známky podle zákona č. 441/2003 Sb. ochranných známkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „licence"). Tato licence se poskytuje jako:

■ výhradní, a

■ územně, množstevně, časově neomezená a

■ ke všem způsobům užití (včetně sítě Internet).

Klient není povinen tuto licenci využít, resp. je oprávněn ji využít v rozsahu dle svého vlastního uvážení. Odměna za udělení licence podle tohoto ustanovení je součástí odměny za reklamní servis hrazené klientem podle této Smlouvy a objednávek klienta.

3. Klient je oprávněn dílo užít jen zčásti, zpracovat jej, libovolně upravit, zasahovat do něj (případně zásahy, úpravou, změnou a/nebo zpracováním pověřit třetí osobu), spojit s jiným dílem, zařadit do díla souborného, do díla audiovizuálního apod, a v kterékoli z těchto podob jej užít v rozsahu v tomto článku uvedeném, tj. neomezeně.

4. Agentura tímto uděluje Xxxxxxxxx souhlas s poskytnutím práv na základě tohoto čl. VI. smlouvy nabytých třetí osobě, a to jak poskytnutím podlicence, tak postoupením licence, a to obojí opakovaně, úplatně či bezúplatně.

5. U děl vytvořených jinými autory než zaměstnanci Agentury (například díla z OSA, díla externích autorů na zakázku, díla externích autorů již vytvořená - zejména fotografie z fotobank apod.) je Agentura povinna předem písemně (e-mailem) Klienta upozornit na to, že nejde o zaměstnanecká díla, a případně že tato díla mají omezený rozsah licence. Agentura vždy vyvine maximální Klientem požadované úsilí к tomu, aby vykoupila od autora, výkonného umělce či jiné osoby vykonávající majetková práva к autorskému dílu či uměleckému výkonu a to uzavřením licenční či podlicenční smlouvy, jejímž předmětem bude při nejmenším získání nevýhradního oprávnění užít autorské dílo a/nebo umělecký výkon na jeden (1) kalendářní rok od prvního okamžiku uveřejnění s možností opce pro následující kalendářní rok, a to alespoň pro území České republiky, včetně oprávnění převést takovou licenci na Klienta, nebude-li Klientem v zadání konkrétního reklamního servisu učiněném podle této smlouvy stanoveno jinak. Agentura touto smlouvou uděluje Xxxxxxxxx sublicenci к užívání těchto děl v rozsahu a způsobem, který se podaří Agentuře tzv. vykoupit (smluvně získat) a který Agentura Xxxxxxxxx předem oznámí.

Stránka 4 z 10

с . 053451

6. Klient se zavazuje užívat autorská díla pouze v rámci daném rozsahem poskytnuté licence, případně podlicence dle čl. VI. odst. 5 této smlouvy, a je si vědom, že užití nad tento rámec by bylo neoprávněné a způsobilo by následky v oblasti odpovědnosti za porušení autorského práva.

7. Agentura odpovídá za to, že užitím jednotlivých autorských děl v rozsahu poskytnuté licence či podlicence dle čl. VI. odst. 5 této smlouvy nebudou porušena práva třetích osob, zejména že nebudou pro účely jednotlivých reklamních produktů užita autorská díla bez souhlasu jejich autorů či jiných třetích osob, a to zejména výkonných umělců či osobnostní práva fyzických či právnických osob, a že v souvislosti s užitím díla nebudou uplatněny vůči Klientovi žádné oprávněné nároky takových osob.

8. Licence, případně podlicence dle čl. VI. odst. 5 této smlouvy se poskytuje bezúplatně. Agentuře nepřísluší žádná další odměna v souvislosti s užitím autorských děl. Klient si je však vědom, že užitím děl autorů zastupovaných kolektivním správcem vzniká v některých případech užití (zejména tzv. povinná kolektivní správa) přímý nárok kolektivního správce na odměnu vůči uživateli těchto děl, a je povinen vypořádat takové nároky přímo s kolektivním správcem. Agentura je vždy povinna Klienta upozornit na to, že nějaké dílo je od autora zastupovaného kolektivním správcem.

9. Agentura není oprávněna autorská díla užít к jiným účelům než plnění závazků Agentury vyplývajících z této smlouvy a objednávek Klienta, zejména se zdrží výkonu práva, ke kterému Agentura udělila výhradní licenci, ledaže od Klienta získá předchozí písemný souhlas s takovým užitím nebo výkonem práva. Tím není dotčeno právo Agentury užít autorská díla přiměřeným způsobem v rámci prezentace své činnosti, avšak bez uvedení jakýchkoliv konkrétních informací o obsahu této rámcové smlouvy a jakýchkoliv důvěrných informací nebo informací tvořící obchodní tajemství Klienta podle článku IX. této smlouvy.

10. Ustanovení odst. 1 až 9 tohoto čl. VI. smlouvy se použijí obdobně též na práva výkonných umělců, jejichž umělecký výkon bude užit pro účely zhotovení díla Agenturou nebo jejími subdodavateli v rámci zajišťování reklamního servisu, jakož i na práva výrobců zvukových a zvukově obrazových záznamů, jejichž záznamy budou užity pro účely zhotovení díla a na ostatní práva související s autorským právem, budou-li odpovídající předměty ochrany součástí díla.

11. Agentura zaručuje Klientovi, že je oprávněna poskytnout Klientovi licenční oprávnění ve shora uvedeném rozsahu к dílům vytvořeným zaměstnanci Agentury a zaručuje Klientovi, že je oprávněna v takovém rozsahu užívat všechna díla a reklamní plnění vytvořená dle této smlouvy a objednávek Klienta, a že výkonem licenčního oprávnění Klientem ve shora uvedeném rozsahu к dílům vytvořeným dle této smlouvy a objednávek Klienta zaměstnanci Agentury nedojde к zásahu do osobnostních, autorských či jiných práv třetích osob.

12. Poruší-li Agentura kteroukoli povinnost stanovenou v tomto článku VI. této smlouvy (dále jen „porušení"), bude taková skutečnost považována za porušení závazků Agentury z této smlouvy podstatným způsobem. V takovém případě bude Klient oprávněn, dle svého uvážení, (i) odstoupit od této smlouvy a/nebo od dílčí smlouvy uzavřené na základě příslušného objednávky Klienta, (ii) požadovat slevu z ceny plnění, přičemž Agentura je povinna takovou slevu poskytnout a/nebo (iii) požadovat po Agentuře složení přiměřeného zajištění nákladů, které mohou případně vzniknout Klientovi v důsledku porušení, přičemž Agentura je povinna takové zajištění poskytnout. Agentura se dále zavazuje bránit Klienta na svůj vlastní náklad v případě vznesení jakýchkoli nároků či zahájení soudních, rozhodčích, správních či jiných řízení zahájených či hrozících ze strany třetích osob v souvislosti se skutečným či domnělým Porušením a současně odškodnit Klienta v případě jakékoli škody či nehmotné újmy vyplývající či vzniklé v souvislosti s porušením.

Stránka 5 z 10

č. 053451

Článek VII. Vlastnická práva

Klient nabývá vlastnická práva ke všem movitým věcem, které byly jako dílčí kreativní produkty zhotoveny Agenturou nebo jejími subdodavateli v rámci zajišťování reklamního servisu, okamžikem vytvořením takových věcí Agenturou. Jsou-li věci v držení Agentury, je po ukončení této smlouvy Agentura povinna bez zbytečného odkladu tyto věci Klientovi vydat. Klient je povinen tyto věci převzít na základě výzvy odeslané Agenturou; Agentura je oprávněna bez náhrady zničit tyto věci v případě, že je Klient i přes doručení písemné výzvy nepřevezme po uplynutí třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy к převzetí Klientovi.

Článek Vlil. Odpovědnost

1. Klient odpovídá za obsah, kvalitu a pravdivost jakýchkoli informací, které Agentuře dodal za účelem propagace svých služeb a produktů dle této smlouvy, resp. které jsou uvedeny v objednávce Klienta, a jsou součástí reklamy realizované na základě této smlouvy. Agentura není povinna obsah, kvalitu a pravdivost takových informací nijak prověřovat. Pokud Klient své povinnosti uvedené v tomto odstavci poruší a Agentuře vznikne škoda, je Klient povinen Agentuře takovou škodu nahradit.

2. Agentura se zavazuje, že zajistí kvalitu a právní, etickou a obecně i zvláštními právními předpisy uznávanou a povolenou přípustnost obsahu reklamy realizované na základě této smlouvy, a že řádně a včas zajistí ošetření veškerých autorských práv, osobnostních a jiných práv souvisejících s reklamou realizovanou dle této smlouvy. Pokud Agentura své povinnosti uvedené v tomto odstavci poruší a Klientovi vznikne škoda, je Agentura povinna Klientovi takové škody uhradit. Výjimkou je případ, kdy Agentura Xxxxxxx předem písemně upozorní na nevhodnost jeho pokynů, příp. na možnou kolizi pokynů Klienta či Klientem požadovaných reklamních plnění s platnými právními předpisy a/nebo obecně uznávanými zvyklostmi či etickými principy v oblasti reklamy, příp. na rozpor či možnou kolizi s oprávněnými nároky třetích osob a na případné z toho vyplývající negativní důsledky pro Klienta a Klient bude i přes toto upozornění nadále výslovně a písemnou formou trvat na realizaci takové reklamy. V takovém případě je naopak Klient povinen uhradit Agentuře škodu, která jí v souvislosti s šířením takové závadné reklamy vznikne.

3. Agentura odpovídá za poskytování reklamního servisu s odbornými znalostmi, veškerou starostlivostí a pečlivostí řádného obchodníka/hospodáře v oblasti reklamy. Klient prohlašuje, že propagované výrobky nejsou tzv. nebezpečnými výrobky ve smyslu zákona o ochraně spotřebitele, jejichž nabídka je zakázána.

4. Agentura neodpovídá za obsah a právní přípustnost a kvalitu výpovědi či informace, která je součástí reklamního servisu a která je výslovně uvedena v objednávce Klienta schválené Klientem, pokud jde o výpověď nebo informaci odborného charakteru z oboru podnikání Klienta. V případě nekalosoutěžního sporu z titulu obsahu reklamního sdělení poskytne Agentura Klientovi veškerou odbornou pomoc, avšak za takový obsah reklamy neodpovídá.

5. Pokud Agentura označí určitý prvek kreativní kampaně nebo kreativního produktu za závadný z hlediska právních předpisů či etických norem a Klient na jeho použití trvá, nenese Agentura žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou použitím takového prvku.

Stránka 6 z 10

č. 053451

Článek IX. Mlčenlivost a důvěrnost

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost ohledně důvěrných a utajovaných podkladů a informací, jakož i ohledně obsahu této smlouvy, vzájemné spolupráci a poměrech druhé smluvní strany, o kterých se dozvěděly v souvislosti s plněním této smlouvy a které by mohly druhé smluvní straně v případě zveřejnění způsobit škodu či nemajetkovou újmu.

2. Povinnost podle odst. 1 se nevztahuje na:

a) informace poskytnuté třetí osobě (subdodavateli) z důvodu plnění dle této smlouvy nebo objednávky Klienta;

b) informace, které Klient sám zveřejní nebo způsobí, že jsou veřejnosti přístupné;

c) informace, které jsou nebo se staly veřejně známými, jinak než v důsledku nepovoleného sdělení porušujícího toto ujednání o mlčenlivosti;

d) informace poskytnuté třetí osobě z důvodu plnění zákonné povinnosti vůči soudu nebo jinému státnímu orgánu, jakož i podle zákona č. 106/1999 Sb. o svobodném přístupu к informacím, ve znění pozdějších předpisů a podle zákona č. 340/2015 Sb. Zákon o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů;

e) informace sdělené auditorům či odborným poradcům smluvních stran (zejména auditorovi, daňovému, nebo právnímu poradci apod.), jsou-li tito poradci vázáni povinností mlčenlivosti nejméně ve stejném rozsahu;

f) informace poskytnuté subjektu podnikajícímu s Agenturou nebo Klientem v rámci podnikatelského seskupení ve smyslu § 71 a nás. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;

g) informace к jejichž sdělení druhá smluvní strana předem udělí písemný souhlas, přičemž udělení takového souhlasu nesmí být bezdůvodně odpíráno.

3. Třetí osoba, která bude informována z důvodu podle odst. 2 písm. a) tohoto článku IX. nebo subjekt podnikající Agenturou nebo Klientem v rámci podnikatelského seskupení podle odst. 2 písm. f) tohoto článku IX., musí být vždy odpovídajícím způsobem zavázána к zachování mlčenlivosti v rozsahu dle této smlouvy.

4. Za důvěrné a utajované informace se pro účely tohoto článku považují veškeré informace, které jsou jako takové označeny anebo jsou takového charakteru, že mohou v případě zveřejnění přivodit kterékoliv smluvní straně škodu nebo nemajetkovou újmu, bez ohledu na to, zda mají povahu osobních, obchodních či jiných informací, obchodního tajemství nebo Know-How.

5. Obchodním tajemstvím se rozumí konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem smluvních stran a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Pro účely této smlouvy se za obchodní tajemství považuje zejména know-how smluvních stran, jakožto soubor nepatentovaných technických, obchodních a jiných zkušeností a poznatků, které jsou tajné, podstatné a identifikovatelné a týkají se předmětu plnění podle této smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že ke skutečnostem, tvořícím obchodní tajemství, umožní přístup pouze svým zaměstnancům a dalším osobám, které se smluvně zavázaly mlčenlivostí o skutečnostech tvořících toto obchodní tajemství.

Stránka 7 z 10

č. 053451

6. Důvěrnými informacemi se rozumí jakkoliv další obchodní a technické informace a znalosti související s touto smlouvou, jejími přílohami a dodatky, které se týkají jejího plnění, jakož i rozpočtu, kalkulace cen, obchodních partnerů a zákazníků, kterým je plnění podle této smlouvy určeno. Smluvní strany nesmí tyto informace, a jakékoliv další informace výslovně označené jako důvěrné, prozradit třetí osobě ani je použít pro své potřeby v rozporu s účelem, ke kterému jim byly poskytnuty. Smluvní strany se zavazují, že к důvěrným informacím umožní přístup pouze svým zaměstnancům a dalším osobám, které se smluvně zavázaly ve vztahu к těmto důvěrným informacím povinností mlčenlivosti.

7. Smluvní strany jsou povinny zachovávat obchodní tajemství i po skončení tohoto smluvního vztahu po dobu, po kterou tyto skutečnosti trvají a mlčenlivost o důvěrných informacích po dobu, po kterou to vyžadují oprávněné zájmy smluvních stran.

Článek X. Zmocněnci stran

1. Smluvní strany prohlašují, že pro účely operativní komunikace ustanovují své nevýhradní zmocněnce, vybavené pravomocí jednat v záležitostech týkajících se této smlouvy jménem smluvních stran, což zejména znamená podepisovat a akceptovat objednávky Klienta nebo jinak schvalovat dílčí kroky reklamního servisu.

2. Zmocněnci Klienta byli ustanoveni: (včetně telefonního a e-mailového kontaktu):

3. Zmocněnci Agentury byli ustanoveni: (včetně telefonního a e-mailového kontaktu):

4. Kromě těchto zmocněnců jsou za smluvní strany oprávněni jednat jejich statutární zástupci a osoby vybavené pro konkrétní účel písemnou plnou mocí udělenou jim statutárním zástupcem.

5. Smluvní strany jsou povinny udržovat své zmocněnce v potřebné pohotovosti a zajistit, že telefonní a e-mailové spojení uvedené v odst. 2 a 3 bude funkční.

6. Kterákoli smluvní strana je oprávněna po dobu platnosti této smlouvy ustanovit jiného zmocněnce. Do té doby, než bude druhé smluvní straně doručeno písemné (e-mailové) oznámení o odvolání, resp. pověření zmocněnce, je druhá smluvní strana vázána předchozí dohodou o ustanovení zmocněnců.

Článek XI. Trvání smlouvy

1. Tato smlouva je sjednána na dobu neurčitou od dne uzavření.

2. Xxxxxxxxxx smluvní strana je oprávněna tuto smlouvu kdykoli vypovědět i bez udání důvodu, a to s výpovědní dobou dva měsíce, která začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Pro případ skončení platnosti této smlouvy výpovědí se smluvní strany zavazují učinit veškerá opatření zabraňující vzniku škody u obou smluvních stran. Agentura je povinna dokončit doposud nedokončené plnění dle všech dílčích smluv uzavřených na základě příslušných objednávek Klienta před doručením výpovědi Klientovi, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.

3. Tato smlouva může být ukončena i písemnou dohodou obou smluvních stran.

Stránka 8 z 10

č. 053451

4. Každá ze smluvních stran je dále oprávněna s okamžitou účinností od této smlouvy odstoupit v případě porušení smlouvy podstatným způsobem, kterým se rozumí zejména hrubé a přes písemné upozornění opětovné neplnění základních povinností dle této smlouvy druhou smluvní stranou, a to na základě písemného oznámení zaslaného druhé smluvní straně.

5. V případě ukončení této smlouvy jsou smluvní strany povinny vypořádat mezi sebou všechny závazky včetně případné náhrady způsobené škody a odčinění nemajetkové újmy ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne skončení platnosti a účinnosti této smlouvy, není-li mezi smluvními stranami ujednáno jinak.

Článek XII. Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva může být měněna nebo doplněna pouze písemnými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami.

2. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak.

3. Tato smlouva byla vyhotovena ve dvou exemplářích, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

4. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky a otázky v ní neupravené podléhají obecné právní úpravě, zejména ustanovení o smlouvě o dílo (§ 2586-2635) a licenční smlouvě (§ 2358-2389) podle zákona č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a dále podléhají zákonu č. 121/2000 Sb. o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon).

5. Smluvní strany se zavazují, že všechny spory související s touto smlouvou budou řešit především vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří spor mezi stranami odstranit vzájemným jednáním, zavazuji se smluvní strany využít pro další jednání o odstranění sporu mediátora specializovaného na ochranu duševního vlastnictví, zvoleného ze seznamu zapsaných mediátorů podle zákona č. 202/2012 Sb. o mediacích, ve znění pozdějších předpisů nebo z jiného obdobného veřejně dostupného seznamu kvalifikovaných mediátorů. Strany sporu budou usilovat s pomocí mediátora o dosažení oboustranně přijatelné dohody. Všechny spory, které které se nepodaří vyřešit mimosoudní cestou, budou řešeny věcně a místně příslušným obecným soudem. Místně příslušným je soud určený dle sídla Klienta ke dni podání žaloby.

6. Pokud některé z ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným, zdánlivým či neúčinným, nebude to mít za následek neplatnost, zdánlivost či neúčinnost této smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení, pokud je takovéto neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku smlouvy. Smluvní strany se zavazují neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení nahradit novým platným či účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení smlouvy.

7. Smluvní strany se zavazují jednat a přijmout taková opatření, aby nevzniklo jakékoliv důvodné podezření ze spáchání trestného činu či nedošlo к samotnému spáchání trestného činu (včetně formy účastenství), které by mohlo být jakékoliv ze smluvních stran přičteno podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, nebo nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle trestního zákona, případně nebylo zahájeno trestní stíhání proti jakékoliv ze smluvních stran včetně jejich zaměstnanců. Agentura prohlašuje, že se seznámila s Etickým kodexem pro obchodní partnery společnosti ČEPRO, a.s. a veřejnost v platném znění (dále jen „Etický kodex") a

Stránka 9 z 10

č. 053451

zavazuje se tento dodržovat na vlastní náklady a odpovědnost při plnění svých závazků vzniklých z této smlouvy. Etický kodex v platném znění je uveřejněn na webových stránkách ČEPRO, a.s. xxx.xxxxxxx.xx. ČEPRO, a.s. je oprávněno Etický kodex jednostranně měnit к

31. 12. příslušného kalendářního roku, přičemž Etický kodex v aktuálním znění v případě změny vždy к tomuto datu zveřejní na shora uvedených webových stránkách. Povinnosti vyplývající z Etického kodexu se vztahují zejména na trestné činy přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství, podplácení a legalizace výnosů z trestné činnosti, přičemž důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty těchto trestných činů je příslušná smluvní strana povinna neprodleně oznámit druhé smluvní straně bez ohledu a nad rámec splnění případné zákonné oznamovací povinnosti.

8. Smluvní strany se zavazují a prohlašují, že splňují a budou po celou dobu trvání této smlouvy dodržovat a splňovat kritéria a standardy chování společnosti ČEPRO, a.s. v obchodním styku, specifikované a uveřejněné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx- rizení a etické zásady, obsažené v Etickém kodexu.

9. Pro případ, že tato smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek a zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv"), smluvní strany si sjednávají, že uveřejnění této smlouvy včetně jejich případných dodatků v registru smluv zajistí Klient v souladu se zákonem o registru smluv. V případě, že smlouva nebude v registru smluv ze strany Klienta uveřejněna ve lhůtě a ve formátu dle zákona o registru smluv, Agentura vyzve písemně Klienta emailovou zprávou odeslanou na xxxxxxx@xxxxxxx.xx ke zjednání nápravy. Agentura se tímto vzdává možnosti sama ve smyslu ustanovení § 5 zákona o registru smluv uveřejnit smlouvu v registru smluv či již uveřejněnou smlouvu opravit. V případě porušení zákazu uveřejnění či opravy smlouvy v registru smluv ze strany Agentury, je Klient oprávněn požadovat po Agentuře zaplacení smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč, která je splatná do 15 dnů ode dne doručení výzvy к jejímu zaplacení. V případě, že Agentura požaduje anonymizovat ve smlouvě údaje, které naplňují výjimku z povinnosti uveřejnění ve smyslu zákona o registru smluv, pak je povinna tyto údaje písemně specifikovat a odůvodnit nejpozději současně s podpisem této smlouvy. V opačném případě Agentura podpisem této smlouvy souhlasí s uveřejněním smlouvy v plném rozsahu po anonymizaci údajů, které dle názoru Klienta naplňují zákonnou výjimku z povinnosti uveřejnění dle zákona o registru smluv.

V Praze dne 28. 6. 2021

Za Klienta: Za Ag

Mgr. Xxx X

edstavenstva

Stránka 10 z 10

AETNA, spol. s r. o.

Xxxxx Xxxxxxx, jednatel