ČEZ ICT Services, a. s.

ČEZ ICT Services, a. s.

STANOVY SPOLEČNOSTI

Úplné znění k 1. 5. 2014

Článek 1

Založení a vznik akciové společnosti

1. ČEZ ICT Services, a. s. (dále jen také „společnost“) vznikla zápisem do obchodního rejstříku ke dni 14. 11. 2001. Je zapsána v oddílu B a vložce 7309 obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, IČO 26470411.

2. Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 2 Obchodní firma

Obchodní firma společnosti zní: ČEZ ICT Services, a. s.

Článek 3 Sídlo

Sídlem společnosti je: Praha.

Článek 4

Podřízení se zákonu o obchodních korporacích

Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.

Článek 5

Předmět podnikání společnosti

- Zajišťování veřejných komunikačních sítí, poskytování služeb elektronických komunikací v rozsahu: a) Veřejná pevná komunikační síť b) Veřejně dostupná telefonní služba c) Ostatní hlasové služby e) Pronájem okruhů f) Služby přenosu dat

g) Služby přístupu k síti Internet;

- Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence;

- Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení;

- Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob;

- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Článek 6 Základní kapitál

Základní kapitál společnosti činí 1 895 000 000,- Kč (slovy jedna miliarda osm set devadesát

pět milionů korun českých). Tento základní kapitál byl plně splacen.

Článek 7 Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 1 895 ks kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč. Akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry.

2. Seznam akcionářů vede společnost.

3. Akcie mohou být na základě rozhodnutí představenstva vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie.

4. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné

hromadné listiny.

5. Podmínkou pro výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie a naopak, nebo za jiné hromadné listiny je zaslání žádosti akcionáře představenstvu o takovouto výměnu. Žádost musí mít písemnou formu, musí být opatřena úředně ověřeným podpisem akcionáře a zaslána doporučeným dopisem na adresu sídla společnosti. Výměnu provede předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva společnosti bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti, přičemž o výměně bude sepsán mezi společností a akcionářem písemný protokol.

Článek 8 Akcionáři

1. Akcionářem společnosti může být osoba fyzická i osoba právnická. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy a tyto stanovy.

2. Akcionáři mají právo na podíl na zisku, který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře (dále jen „dividenda“), přičemž podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy valná hromada přijala toto rozhodnutí, ledaže rozhodnutí stanoví jinak. Společnost vyplatí dividendu akcionáři bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

3. Akcionář je povinen chovat se ke společnosti čestně a zachovávat její vnitřní řád. Zneužije-li akcionář hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto akcionáře nelze pro určitý případ přihlížet.

4. Jediným akcionářem společnosti je: společnost ČEZ, a. s., IČO: 45274649, se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, číslo vložky 1581.

Článek 9 Orgány společnosti

1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

2. Společnost má tyto orgány:

a) valnou hromadu,

b) představenstvo,

c) dozorčí radu.

Článek 10

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží zejména:

a) rozhodnutí o změně stanov,

b) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady,

c) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady a jejích změn, včetně stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů (kritérií – KPI),

d) schválení řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, stanovení dividend, tantiém a přídělů do jednotlivých fondů,

f) rozhodnutí o úhradě ztráty,

g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení jeho smlouvy o výkonu funkce, případně její změny, a o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,

h) schválení převodu, zastavení, pachtu nebo nájmu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

i) schválení koncepce podnikatelské činnosti společnosti a jejích změn,

j) schválení podnikatelského plánu (pětiletého) společnosti a jeho změn,

k) projednání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka,

l) určení auditora k provedení povinného auditu,

m) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

n) rozhodnutí o omezení jednatelského oprávnění představenstva,

o) udělování pokynů členům představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členům představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

p) rozhodnutí o celkovém finančním objemu darů, které může společnost poskytnout ve stanoveném období,

q) rozhodnutí o poskytnutí jiného plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům představenstva, dozorčí rady a zaměstnancům, kteří jsou osobou blízkou členům představenstva nebo dozorčí rady

r) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto stanovy

3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

4. Podíl na zisku může být rozdělen také mezi členy představenstva a dozorčí rady (tantiéma), a to pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Valná hromada současně určí podmínky výplaty tantiémy.

5. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřil zákon nebo stanovy.

6. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.

Článek 11 Rozhodování valné hromady

1. Valná hromada je způsobilá usnášet se za přítomnosti akcionářů majících akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k těm akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

2. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Na každou akcii připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 1 895. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, tj. zvednutím ruky, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

3. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy nebo zákon nevyžadují vyšší počet hlasů.

4. Rozhodnutí jediného akcionáře učiněné při výkonu působnosti valné hromady musí být vyhotoveno v písemné formě a doručeno představenstvu. V případech, kdy se o

rozhodnutí valné hromady pořizuje veřejná listina, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Jediný akcionář má právo požadovat, aby se rozhodování v rámci působnosti valné hromady účastnilo představenstvo i dozorčí rada.

Článek 12

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo jako statutární orgán řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud je právní předpisy nebo tyto stanovy nesvěřují do působnosti jiného orgánu společnosti. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže tak stanoví zákon.

3. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo může svým rozhodnutím pověřit své jednotlivé členy výkonem obchodního vedení v určité oblasti a zároveň vymezí jejich působnost (danou zpravidla organizačním řádem). V takovém případě je člen představenstva v rámci jemu svěřené působnosti pověřen řízením útvaru/ úseku / odboru, včetně výkonu práv a povinností zaměstnavatele vůči zaměstnancům tohoto útvaru/ úseku / odboru. Představenstvo může prostřednictvím podpisového řádu vymezit přesnější určení působnosti při výkonu práv zaměstnavatele vůči zaměstnancům a zároveň může tuto působnost delegovat na zaměstnance společnosti. Člen představenstva je v této souvislosti oprávněn užívat rovněž označení funkce dle příslušné svěřené působnosti (např. ředitel útvaru/ úseku/ odboru). Rozdělení působnosti nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Člen představenstva o zásadních rozhodnutích učiněných v jemu svěřené působnosti informuje představenstvo.

4. Do působnosti představenstva dále náleží zejména:

a) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,

b) informovat dozorčí radu o záležitostech společnosti,

c) svolávat valnou hromadu, resp. požádat jediného akcionáře o učinění rozhodnutí

při výkonu působnosti valné hromady,

d) vykonávat platná usnesení valné hromady,

e) rozhodovat o mzdové politice společnosti,

f) uzavírat za společnost po předchozím schválení valnou hromadou smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva a se členy dozorčí rady.

5. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k realizaci těchto svých rozhodnutí (tedy k následujícím právním jednáním, jimiž se takové rozhodnutí realizuje):

a) o investici s celkovým finančním objemem převyšujícím 50 milionů Kč,

b) o jakékoliv dispozici s majetkovými účastmi (podíly) společnosti na jiných právnických osobách,

c) o přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru, nebo k realizaci jiné finanční operace s celkovým finančním objemem převyšujícím 50 milionů Kč; to neplatí ve vztahu mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem pro finanční operace v rámci investic, k nimž již dozorčí rada udělila svůj souhlas, nebo v rámci ročních plánů, k nimž již dozorčí rada udělila kladné stanovisko a pro krátkodobé finanční operace do jednoho roku,

d) o zastavení nebo zcizení nemovité věci, pokud její účetní zůstatková hodnota

převyšuje 10 milionů Kč,

e) o nájmu nebo pachtu nemovité věci na dobu neurčitou nebo delší než 6 měsíců

v případě nájmu nebo pachtu na dobu určitou, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje 10 milionů Kč; to neplatí pro nájem nebo pacht nemovitých věcí ve vztahu mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem,

f) o uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost zastavit nebo zcizit movitý majetek, jehož účetní zůstatková hodnota převyšuje 50 milionů Kč, ledaže se jedná o smlouvu v rámci běžného obchodního styku,

g) o zajištění dluhu formou ručení ve prospěch třetích osob (mimo vztah mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem).

6. Představenstvo si musí vyžádat stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:

a) k záměru svolání valné hromady a stanovení pořadu jejího jednání,

b) k podkladovým materiálům, pro valnou hromadu v úplném znění, včetně návrhů usnesení,

c) k návrhu ročního plánu (rozpočtu) a k jeho změnám,

d) k návrhu určení působnosti a zodpovědnosti v určité části obchodního vedení jednotlivých členů představenstva,

e) k návrhu provedení zásadních změn organizace společnosti,

f) k návrhu zástupců společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast,

g) k návrhu zřídit další fondy společnosti a pravidlům pro jejich použití,

h) k rozhodnutí o provedení právního, ekonomického, technického, případně ekologického auditu a v souladu se zákonem zpřístupnění informací z něho vyplývajících, čímž není vyloučeno nebo omezeno oprávnění představenstva rozhodnout v rámci obchodního vedení společnosti o provedení takového auditu samostatně, bez rozhodnutí valné hromady pro potřeby společnosti,

7. Představenstvo musí informovat dozorčí radu zejména o:

a) významných smlouvách uzavřených s odběrateli a dodavateli,

b) smlouvách uzavíraných nad rámec běžného obchodního styku,

c) uzavření manažerských smluv s vedoucími zaměstnanci,

d) změnách organizačního řádu a podpisového řádu společnosti,

e) mzdovém vývoji ve společnosti.

8. Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě:

a) k přezkoumání řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,

b) k přezkoumání návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,

c) k přezkoumání návrh na úhradu ztráty,

d) k přezkoumání zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období,

e) k projednání průběžné výsledky hospodaření společnosti,

f) k projednání výroční zprávu společnosti.

Článek 13

Jednací řád představenstva

Představenstvo schvaluje jednací řád představenstva, který upraví zejména podrobnosti o svolávání představenstva k zasedání, jakož i o jednání a rozhodování představenstva, a

případné ustavení tajemníka představenstva. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů představenstva.

Článek 14

Složení a ustavení představenstva a funkční období členů představenstva

1. Představenstvo má 4 členy. Představenstvo volí předsedu a místopředsedu

představenstva.

2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

3. Funkční období člena představenstva je pět let.

4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným představenstvu. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen představenstva na vědomí též jedinému akcionáři. Člen představenstva nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení v představenstvu zaniká funkce odstupujícího člena představenstva, pokud představenstvo na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud představenstvo odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení o odstoupení. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí jeho funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena představenstva odvolat kdykoliv.

Článek 15

Svolávání zasedání představenstva

1. Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu představenstva.

2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva svolává zasedání místopředseda představenstva a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání představenstva upravuje jednací řád představenstva.

3. Připouští se i účast a hlasování na zasedání představenstva s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.

4. Předseda svolá zasedání představenstva tak, aby se toto konalo nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti, vždy požádá-li jej o to kterýkoli ze členů představenstva nebo dozorčí rada. Jsou-li na zasedání představenstva všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání představenstva. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání představenstva.

Článek 16 Zasedání představenstva

1. Představenstvo zasedá zpravidla v sídle společnosti.

2. Povinnost účasti na zasedání představenstva má každý člen představenstva. Zasedání se účastní také tajemník představenstva, pokud je do funkce ustaven.

3. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy ostatních orgánů společnosti, popř. další osoby.

4. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva.

5. Jednání představenstva se řídí schváleným jednacím řádem představenstva.

6. O průběhu zasedání představenstva pořizuje zapisovatel (zpravidla tajemník) zápis. Neúčastní-li se tajemník zasedání, zvolí si představenstvo zapisovatele z přítomných členů představenstva. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové představenstva hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných.

Článek 17 Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva jeden hlas.

2. Představenstvo přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů (tedy většinou z počtu členů představenstva stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy představenstva.

3. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí představenstva mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva. Vyjádření každého člena představenstva, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí představenstva, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí představenstva musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.

4. Při rozhodování představenstva mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda

představenstva, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.

Článek 18 Povinnosti členů představenstva

1. Vztah mezi členem představenstva a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.

2. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.

3. Člen představenstva je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen představenstva je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázáno.

4. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu, že může dojít při výkonu jeho funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.

5. Člen představenstva je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.

Článek 19

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti.

2. Dozorčí rada dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. Dozorčí rada je oprávněna v rámci své působnosti nahlížet do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontrolovat tam obsažené údaje. Dozorčí rada podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.

3. Dozorčí radě přísluší přezkoumávat:

a) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku, :

b) návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,

c) návrh na úhradu ztráty,

d) zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období,

a předkládat k těmto záležitostem své vyjádření valné hromadě,

4. Dozorčí radě dále přísluší projednávat:

a) průběžné výsledky hospodaření společnosti,

b) výroční zprávu společnosti.

5. Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas k realizaci jeho rozhodnutí (tedy k právním jednáním, jimiž se taková rozhodnutí realizují) uvedených v čl. 12 odst. 5 těchto stanov.

6. Dozorčí rada dává představenstvu stanovisko k záležitostem uvedeným v čl. 12 odst. 6

těchto stanov.

7. Nedá-li dozorčí rada souhlas představenstvu k jednání za společnost nebo zakáže-li představenstvu určité právní jednání, odpovídají namísto členů představenstva za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

8. K záležitostem, k nimž se podle těchto stanov nebo zákona vyžaduje předchozí souhlas nebo stanovisko dozorčí rady, se dozorčí rada vyjádří do dvaceti dnů ode dne doručení žádosti předsedovi dozorčí rady. Pokud se dozorčí rada představenstvu v uvedené dvacetidenní lhůtě nevyjádří, má se za to, že dozorčí rada udělila předchozí souhlas nebo zaujala ve věci kladné stanovisko.

Článek 20 Jednací řád dozorčí rady

Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady, který upraví zejména podrobnosti o jejím svolávání k zasedání i o jejím jednání a rozhodování a případné ustavení tajemníka dozorčí rady. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů dozorčí rady.

Článek 21

Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období členů dozorčí rady

1. Dozorčí rada má 5 členů. Dozorčí rada volí předsedu a místopředsedu dozorčí rady.

2. Funkční období člena dozorčí rady je pět let.

3. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným dozorčí radě. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen dozorčí rady na vědomí též jedinému akcionáři. Člen dozorčí rady nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady, pokud dozorčí rada na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud dozorčí rada odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena dozorčí rady odvolat kdykoliv.

Článek 22

Svolávání zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu dozorčí rady.

2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady svolává zasedání místopředseda dozorčí rady a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady.

3. Připouští se i účast a hlasování na zasedání dozorčí rady s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.

4. Předseda dozorčí rady svolá zasedání dozorčí rady tak, aby se toto konalo nejpozději do 10 dnů od doručení žádosti, vždy pokud jej o to požádá:

a) některý ze členů dozorčí rady,

b) představenstvo,

c) písemně kvalifikovaný akcionář, pokud současně uvede řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat.

5. Jsou-li na zasedání dozorčí rady všichni její členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání dozorčí rady. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání dozorčí rady.

Článek 23 Zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá zpravidla v sídle společnosti.

2. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby. Celého zasedání dozorčí rady se účastní také tajemník dozorčí rady, pokud je do funkce ustaven.

3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda a

v případě rovněž jeho nepřítomnosti dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady.

4. Jednání dozorčí rady se řídí schváleným jednacím řádem dozorčí rady.

5. O průběhu zasedání dozorčí rady pořizuje zapisovatel (zpravidla tajemník) zápis. Neúčastní-li se tajemník zasedání, zvolí si dozorčí rada zapisovatele ze svých přítomných členů. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů dozorčí rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných.

Článek 24 Rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady jeden hlas.

2. Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech členů (tedy většinou z počtu členů stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.

3. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí dozorčí rady mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. Vyjádření každého člena dozorčí rady, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí dozorčí rady, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí dozorčí rady musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.

4. Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda dozorčí rady, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.

Článek 25 Povinnosti členů dozorčí rady

1. Vztah mezi členem dozorčí rady a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.

2. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.

3. Člen dozorčí rady je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen dozorčí rady je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázáno.

4. Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že může dojít při výkonu jejich funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.

5. Člen dozorčí rady je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.

Článek 26

Zastupování společnosti a podepisování

1. Společnost zastupují vždy společně alespoň dva členové představenstva.

2. Společnost může též písemně zmocnit třetí osobu, aby ji zastupovala, přičemž k udělení zmocnění se vyžaduje podpis alespoň dvou členů představenstva.

3. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí členové představenstva svoje jméno, příjmení, funkci a svůj podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.

4. Společnost zastupují a za ni podepisují taktéž jiné osoby na základě písemné plné moci. Podepisují se tak, že obchodní firmě připojí svoje jméno, příjmení, právní důvod jednatelského (zástupčího) oprávnění a podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.

5. Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to pouze v případě, byl-li společností zmocněn jen k určitému právnímu jednání. Takto zmocněný člen představenstva nemůže být tím, který za společnost toto zmocnění uděluje.

6. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi. Přitom jsou vázáni platnými vnitřními normativními a organizačními akty společnosti (organizačním řádem, podpisovým řádem apod.), nebo rozsahem uděleného pověření. Podepisují se tak, že k obchodní firmě připojí svůj podpis a uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.

Článek 27 Oznamování a zveřejnění

1. Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být uveřejněny, společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami.

2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxx.xx/xxxxxx.

3. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.

4. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti, popř. na adresu zapsanou v obchodním rejstříku či jiné evidenci.

Článek 28 Závěrečná ustanovení

V otázkách neupravených těmito stanovami platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů.

Článek 29

Účinnost stanov

Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem 1. 5. 2014

V Praze, dne _______________

Za správnost:

                _ Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx

Předseda představenstva

ČEZ ICT Services, a. s.

                _ Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Místopředseda představenstva ČEZ ICT Services, a. s.