ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč
s dobou trvání programu 5 let
TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci druhého dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 089 01 155, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. 327266 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), nebo její ekvivalent v cizí měně (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 let. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2023.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) a nařízením Evropské Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Nařízení o formátu a obsahu prospektu“). Tento Základní prospekt je základním prospektem pro retailové nekapitálové cenné papíry ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129, a čl. 25 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 31. 1. 2024 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2024/014385/CNB/650 ze dne 1. 2. 2024, které nabylo právní moci dne 2. 2. 2024. Základní prospekt pozbude platnosti dne 2. 2. 2025. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129 pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. ČNB schválením Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu").
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů" v tomto Základním prospektu (dále jen „Emisní podmínky").
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z Doplňku dluhopisového programu, a rovněž podmínek veřejné nabídky Dluhopisů („dále jen
„Podmínky nabídky“), případně informací nezbytných pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
Emise dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou zajištěny (i) ručitelským prohlášením ručitele (dále jen „Ručitelské prohlášení“), kterým je společnost EAG SE, založená podle práva České republiky jako evropská společnost, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 291 26 169, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl H, vložka 886 (dále jen „Ručitel“), a (ii) zástavním právem zřízeným k 100% podílům ve společnostech 90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. (jak jsou specifikovány dále) (dále jen „Zástavní právo“, společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajištění“). Zástavní právo bylo zřízeno ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak jsou definováni níže) na základě písemných smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi vlastníky těchto podílů, tj. pány Pavlem Svoreněm,
Xxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx jako zástavci a CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., se sídlem Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 079 11 084, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 309674 vedená u Městského soudu v Praze jako agentem pro zajištění a zástavním věřitelem (dále jen „Agent pro zajištění“)
Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoliv Xxxxx Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání nebo že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též Podmínky nabídky tak, aby spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky, případně o informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, k významné skutečnosti, podstatné chybě nebo podstatné nepřesnosti týkající se informace uvedené v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, bude Základní prospekt aktualizován, a to formou dodatků k Základnímu prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Základního prospektu.
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemce o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v části „Pro Investory“ a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta, vyjma auditované účetní závěrky Emitenta za rok 2021, auditované účetní závěrky Emitenta za rok 2022, auditovaného přehledu o peněžních tocích za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 a mezitímní závěrky Emitenta za rok 2023, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. Informace uvedené na webových stránkách Ručitele, vyjma auditované účetní závěrky Ručitele za rok 2021, auditované účetní závěrky Ručitele za rok 2022, mezitímní závěrky Ručitele za rok 2023, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.
OBSAH
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 7
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta a Ručitele 9
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 21
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 26
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 26
2. Oprávnění auditoři 29
3. Rizikové faktory 29
4. Údaje o emitentovi 29
5. Přehled podnikání 33
6. Organizační struktura 40
7. Údaje o trendech 48
8. Prognózy nebo odhad zisku 57
9. Správní, řídící a dozorčí orgány 58
10. Hlavní společníci 61
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 64
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 65
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 67
3. Další povinnosti a ujištění Emitenta 68
4. Status 69
5. Výnos Dluhopisů 73
6. Splacení a odkoupení a výměna Dluhopisů 76
7. Platby 78
8. Zdanění 81
9. Záměrně vynecháno prázdné 81
10. Promlčení 81
11. Administrátor 81
12. Změny a vzdání se nároků 82
13. Oznámení a zveřejňování dokumentů 82
14. Schůze Vlastníků dluhopisů 82
15. Rozhodné právo, jazyk, spory 86
V. INFORMACE O ÚPISU A PRODEJI DLUHOPISŮ 87
1. Udělení souhlasu s použitím prospektu 87
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 89
VII. ZDANĚNÍ 102
1. Česká republika 102
VIII. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 105
1. Historické finanční údaje 105
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 106
3. Ověření historických ročních finančních údajů 107
4. Správní, soudní a rozhodčí řízení 108
5. Významná změna finanční pozice Emitenta 108
6. Doplňující údaje 108
IX. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY 109
1. Shrnutí významných smluv 109
2. Dostupné dokumenty 109
X. ZÁRUKY 110
1. Povaha záruky 110
2. Rozsah záruky 110
3. Údaje o Ručiteli 110
4. Přehled podnikání 112
5. Organizační struktura 113
6. Údaje o trendech 114
7. Prognózy nebo odhady zisku 114
8. Správní, řídící a dozorčí orgány 114
9. Hlavní akcionáři 119
10. Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách Ručitele 121
11. Správní, soudní a rozhodčí řízení 124
12. Významná změna finanční pozice Ručitele 124
13. Doplňující údaje 124
14. Významné smlouvy a dostupné dokumenty 125
15. Ručitelské prohlášení 128
XI. ZÁSTAVNÍ PRÁVA A DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ 130
1. Popis předmětu Zástavních práv 130
2. Duševní vlastnictví 134
XII. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM 134
XIII. ADRESY 136
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), nebo její ekvivalent v cizí měně. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil jediný společník v působnosti valné hromady Emitenta dne 22. 12. 2022.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi – Doplněk dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu vč. Podmínek nabídky a dalších informací nezbytných pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů – Konečné podmínky. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh. Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) budou tvořit prospekt příslušné Emise.
Výnos Dluhopisů může být pevný, nebo na bázi diskontu, nebo pohyblivý. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, jejíž výpočet bude sestávat z referenční sazby a marže.
Dluhopisy jsou vydávány jako zajištěné. Dluhopisy jsou zajištěny Ručitelským prohlášením. Ručitel je v postavení Mateřské společnosti Emitenta (kde se v tomto Základním prospektu hovoří o Mateřské společnosti je tím myšlen taktéž Ručitel). Dluhopisy jsou dále zajištěny Zástavním právem, které bylo dne 4. 5. 2023 zřízeno ve prospěch veškerých stávajících i budoucích, podmíněných i nepodmíněných, peněžitých dluhů vzniklých z Dluhopisů do 31. 12. 2050 až do výše 2.500.000.000,- Kč. Zástavní právo bylo zřízeno na základě písemných zástavních smluv uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a osobou poskytující zajištění (dále jen „Zástavce“) (souhrnně dále jen „Zástavní smlouvy“ a jednotlivě dále jen „Zástavní smlouva“ a společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajišťovací dokumenty“).
Emitent zajistil zřízení následujících Zástavních práv:
(i) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 17. ledna 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze;
(ii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 3. května 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti JS Share s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881 vedenou u Městského soudu v Praze; a
(iii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, dat. nar. 12. srpna 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti PK Share s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 17187281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze;
(společně dále jen „Obchodní podíly“) a (90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. společně dále jen
„Společnosti“).
Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven smlouvou s Agentem pro zajištění (dále jen „Xxxxxxx s agentem pro
zajištění“).
Dle tohoto Dluhopisového programu lze v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovit, že v případě prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu má Vlastník dluhopisu právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta.
Podle tohoto Dluhopisového programu lze vydávat také podřízené a Amortizované dluhopisy. Status Dluhopisů vydávaných
v rámci jedné Emise bude určen v Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
Převoditelnost vlastnického práva k Dluhopisům není omezena, pakliže nebude v příslušném Doplňku dluhopisového programu
stanoveno jinak.
Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. V případě zaknihovaných cenných papírů nebude forma určena. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory.
Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.
Dluhopisy vydané v listinné podobě budou vydány jejich předáním prvnímu upisovateli vč. vyznačení údajů identifikující prvního upisovatele Dluhopisu proti zaplacení Emisního kurzu.
V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise Dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek upisovací částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez zbytečného odkladu na účet uvedený ve smlouvě o úpisu, nedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže je uveden popis významných rizik specifických pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů.
Výtěžek konkrétní Emise může být Emitentem využit pro poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace segmentu automobilového průmyslu a výdajů Skupiny na vývoj a inovace. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může použít prostředky pro financování investičních výdajů, vývoje a inovací a provozně investičních výdajů. Investiční výdaje zahrnují zpravidla akvizice a investice do (i) softwarových řešení pro prodej nových i ojetých automobilů včetně DMS (Dealer Management System) řešení a jejich poskytovatelů, (ii) dalších softwarových a datových služeb pro automobilový průmysl a jejich poskytovatelů v tomto odvětví, (iii) provozovatelů dealerství, autosalonů, autobazarů, autoservisů, poskytovatelů provádějící certifikaci autopůjčoven a stanic technické kontroly a měření emisí včetně jejich vlastníků a také (iv) veškeré náklady související se samotným procesem akvizice (např. právní služby, notářské služby, due diligence, správní poplatky apod.). Provozně investiční výdaje zahrnují provozně investiční výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování skladových zásob, či refinancování stávajících dluhů. Výdaje na vývoj a inovace zahrnují výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování zavedení a rozvoj vlastního softwarového řešení. Z takto uvedeného jsou níže uvedena i rizika, které se přímo nedotýkají činnosti Emitenta. Ručitel je Mateřskou společností Emitenta a Skupiny.
Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta a Ručitele
Na Emitenta působí v souvislosti se zápůjčkami a úvěry ve Skupině především níže uvedená rizika závislosti na podnikání společností ve Skupině, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení. Ručitel Emitenta je Mateřskou společností Skupiny, jehož činnost v rámci Skupiny spočívá v poskytování úvěrů a podpoře činnosti členských společností, a proto působí na Ručitele obdobná rizika závislosti na podnikání společností ve Skupině jako na Emitenta:
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině (riziko vysoké)
Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitenta eviduje Emitent zápůjčky vůči společnostem ze Skupiny, konkrétně vůči Mateřské společnosti. Emitent plánuje nově nabyté finanční prostředky získané emisí Dluhopisů dle tohoto Základního prospektu využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent bude finanční prostředky poskytovat zejména Mateřské společnosti. Emitent nevylučuje, že bude půjčovat finanční prostředky také dalším i v budoucnu založeným a přidruženým společnostem ze Skupiny. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitentem stanovena konkrétní společnost ze Skupiny, které budou finanční prostředky získané z příslušné Emise poskytnuty.
Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitenta eviduje Emitent zápůjčky vůči Mateřské společnosti ve výši 1.198.587.960 Kč.
Splácení dluhů vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny, jíž bylo financování poskytnuto. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. Emitent bude mít příjem jen z úrokových výnosů, proto je toto riziko vysoké.
Riziko ovlivnění podnikání Skupiny v důsledku vojenského konfliktu na Ukrajině (riziko vysoké)
Automobilový průmysl nadále čelí překážkám vyvolaným rusko-ukrajinským konfliktem a jeho negativním vlivem na ceny a dostupnost energií. Došlo k strmému zvýšení cen ropy a plynu, a to především v důsledku sankcí uvalených na Rusko, které je jedním z klíčových importérů surovinových zdrojů do Evropské unie. To vše se následně promítlo do rekordních nákladů na energie, což vyústilo do zvyšování cen vstupů a nižších objemů výroby ve většině sektorů, automobilového nevyjímaje. Ten se v současné době stále potýká s výpadky v dodávkách nezbytných komponentů, tj. baterií, katalyzátorů, kabelových svazků a také
mikročipů a polovodičů, jejichž výroba je silně závislá na produkci neonu na Ukrajině. Z důvodu vysoké globální závislosti hodnotového řetězce polovodičů i dalších komponentů na velmi omezeném počtu aktérů v značně složitém geopolitickém kontextu vydala Evropská komise v září 2023 tzv. „Evropský akt o čipech“, jehož cílem je posílit technologickou suverenitu, konkurenceschopnost a odolnost Evropy vůči narušení dodavatelského řetězce.1 Příznivé výsledky této iniciativy se však projeví až v delším časovém horizontu, v současné době tedy na trhu přetrvává nedostatek klíčových komponentů. To vše má negativní dopad na objemy produkce výrobců nových automobilů. Tento obecný trend ovšem ke dni vyhotovení Základního prospektu nezpůsobil negativní ovlivnění hospodářského výsledku Skupiny ani dlouhodobé negativní ovlivnění provozu a kvality činnosti Skupiny, a to zejména vzhledem ke skutečnosti, že Skupina se nezaměřuje přímo na oblast výroby vozidel.
Pokud budou dlouhodobě přetrvávat nepříznivé důsledky růstu cen vstupů, narušení výrobních a dodavatelských řetězců a vysoké inflace, může toto negativně dopadat na automobilový sektor v České republice i celém regionu a způsobovat změny ve spotřebitelském chování. V současné době se již projevuje snížení soukromé spotřeby vč. snížení spotřeby zbytných statků, což má negativní vliv na poptávku po nových i ojetých vozidlech a souvisejících činnostech Skupiny, čímž může být negativně ovlivněn hospodářský výsledek Skupiny. Snížení soukromé spotřeby, a tedy i snížení poptávky po činnostech Skupiny, může mít za následek, že Skupina bude generovat nižší zisk, jelikož by tím došlo ke snížení prodejů zboží a služeb produkovaných Skupinou. V případě, že by došlo ke snížení uvedených prodejů zboží a služeb Skupiny, resp. konkrétní společnosti ze Skupiny, které by byly poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Xxxxx či z finanční podpory Ručitele mohlo by uvedené způsobit, že by tato společnost ze Skupina nebyla schopna dostát svým závazkům vůči Emitentovi a/nebo Ručiteli, a mělo by to významný nepříznivý vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své závazky z Dluhopisů či Ručitele splnit své závazky z Ručitelského prohlášení.
Mezi největší rizika v automobilovém průmyslu patří riziko snížení či ztráty likvidity trhu, které může být způsobeno zastavením či výrazným omezením obchodování s osobními automobily a s tím spojené snížení ziskovosti segmentu, pozastavení výroby a dodávek nových vozů. V případě snížení či ztráty likvidity na trhu s automobily dochází ke snížení obchodních objemů na tomto trhu vč. snížení nákupů a prodejů vozů. To by mohlo způsobit nedostatečnou rychlost přeměny statků a služeb poskytovaných Skupinou na finanční prostředky, a tedy i snížení tržeb Skupiny. Snížení tržeb Skupiny, resp. konkrétní společnosti ze Skupiny, které by byly poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Emise či finanční podpory Ručitele, může způsobit, že tato společnost ze Skupiny nebude ke dni splatnosti závazků vůči Emitentovi nebo Ručiteli dostatečně likvidní, a tedy schopna svým závazkům vůči Emitentovi nebo Ručiteli dostát řádně a včas.
Ocenění akvizičních cílů jsou závislé na kvalifikovaném odhadu budoucího vývoje trhu a jeho jednotlivých segmentů, což je v současné době vzhledem k přetrvávající nejistotě ztížené a existuje riziko, že určité segmenty budou krizí dlouhodobě poškozeny více než jiné.
I přes skutečnost, že v průběhu roku 2023 nedošlo vlivem vojenského konfliktu na Ukrajině a souvisejících konsekvencí k negativnímu ovlivnění hospodářského výsledku Skupiny, patří automobilový průmysl s ohledem na výše uvedené mezi zasažené oblasti a uvedená rizika mohou v závislosti na době, jak dlouho bude trvat oživení ekonomiky, způsobit, že dojde k poklesu zisku jednotlivých společností ve Skupině, provedené akvizice na základě finančních prostředků dané Emise nebudou produkovat zisk, čímž dojde k poklesu hospodářského výsledku Skupiny. Zejména z důvodu nejistoty a ztíženým predikcím budoucího vývoje je dané riziko označeno za vysoké.
Riziko nesplnění termínu realizace investice (riziko vysoké)
Riziko spočívá v tom, že investice Emitenta, respektive člena Skupiny, z neočekávaného důvodu nezačne generovat výnosy v předpokládaném termínu. To by mohlo mít negativní vliv na podnikání člena Skupiny, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a schopnost dostát svým závazkům vůči Xxxxxxxxxx, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů, jakožto i v případě Ručitele, jenž poskytl finanční podporu této společnosti, plnit své závazky z Ručitelského prohlášení. Zároveň, vzhledem k podmínkám na trhu, může být k dispozici nedostatečný počet vhodných investičních příležitostí.
Riziko závislosti Ručitele na příjmech od dceřiných společností (riziko vysoké)
Ručitel je Mateřskou společností Emitenta a Skupiny s omezeným rozsahem vlastní podnikatelské činnosti. Převážná část jeho aktivit se soustřeďuje na správu vlastních majetkových účastí, poskytování úvěrů a podporu činnosti společností ve Skupině.
1 xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx-0000-0000/xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxx_xx
Schopnost Ručitele splnit svoje dluhy vůči Emitentovi je do značné míry závislá na přijatých platbách od členů Skupiny. Pokud bude schopnost těchto osob provést platby (například ve formě dividend, úroků nebo v jiných podobách) ve prospěch Ručitele omezena, např. jejich aktuální finanční nebo obchodní situací, dostupností volných zdrojů způsobilých pro příslušnou výplatu, příslušnou právní nebo daňovou úpravou a/nebo smluvními dohodami, které příslušný člen Skupiny uzavřel, může to negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Ručitele, jeho podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost plnit svoje dluhy vůči Emitentovi a vzhledem k tomu, že Emitent je taktéž závislý na plnění závazků Ručitele vůči Emitentovi z poskytnutých zápůjček, i schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů.
Ke dni vyhotovení Základního prospektu eviduje Ručitel pohledávky za společnostmi ve Skupině v celkové výši 894.987.491 Kč. Přehled pohledávek Ručitele za společnostmi ve Skupině je uveden v kapitole IX. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY a v kapitole X. ZÁRUKY, v části 14. Významné smlouvy a dostupné dokumenty tohoto Prospektu.
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Ručitele (riziko střední)
Ručitel nepřijal v souvislosti s Ručitelským prohlášením žádné závazky týkající se omezení objemu a podmínek jakéhokoliv budoucího dluhového financování Ručitele, zřizování zajištění k jeho majetku či poskytování záruk. Navzdory požadavkům na dodržování určitých finančních ukazatelů, Ručitel v zásadě může zvýšit své zadlužení nebo poskytnout zajištění. Přijetí jakéhokoliv zajištěného nebo nezajištěného dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě konkurzního řízení budou pohledávky z Dluhopisů nebo z Ručitelského prohlášení uspokojené v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Ručitele také roste riziko, že se Ručitel může dostat do prodlení s plněním svých závazků vůči Emitentovi, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.
Ručitel eviduje ke dni 31. 12. 2023 cizí zdroje ve výši 2.009.000.000 Kč.
Riziko outsourcingu (riziko střední až nízké)
Emitent využívá outsourcingu služeb prostřednictvím Mateřské společnosti s tím, že Mateřskou společností jsou outsourcovány administrativní, účetní, daňové, právní a technické služby. Emitent tedy podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení (případně až ztráty) kontroly nad danou outsourcovanou oblastí. Dále v případě ukončení poskytování uvedených služeb by se tato skutečnost mohla negativně projevit na finanční situaci Emitenta, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.
Riziko likvidity Ručitele (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům u společností ve Skupině. To může vést ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku. Tato skutečnost může negativně ovlivnit Skupinu a vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Ručitele plnit závazky vyplývající z Ručitelského prohlášení.
Ke dni 31. 12. 2023 eviduje Ručitel krátkodobé pohledávky ve výši 1.117.000.000 Kč, krátkodobé závazky ve výši
655.000.000 Kč.
K datu vyhotovení Základního prospektu je riziko likvidity přímo působící na Ručitele nízké, jelikož disponuje odpovídající výší likvidních aktiv. Riziko se ovšem může zvyšovat v souvislosti s poskytováním finanční podpory společností ze Skupiny a dále, pakliže by společnosti ze Skupiny nebyly schopny splácet dlouhodobé závazky vůči Ručiteli, mohlo by dojít u Ručitele k nedostatku likvidity, a tím i k omezení schopnosti dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení.
Riziko prodeje Emitenta jeho Mateřskou společností (xxxxxx xxxxx)
Jediným společníkem Emitenta je jeho Mateřská společnost. Emitent čelí riziku, že v případě rozdělení či převodu obchodního podílu Emitenta z Mateřské společnosti na třetí subjekt dojde k nepředpokládaným rozhodnutím o činnosti Emitenta, což by dále mohlo ovlivnit obchodní vedení Emitenta. Tato skutečnost by se mohla negativně projevit na strategii poskytování finančních prostředků společnostem ze Skupiny a využití výtěžku konkrétní Emise, čímž by v konečném důsledku mohlo být narušeno
hospodaření Emitenta a tím i jeho schopnost dostát svým závazkům plynoucím z Dluhopisů. V případě, že dojde k převodu obchodního podílu Emitenta z Mateřské společnosti na třetí subjekt, před okamžikem úplného splacení všech Dluhopisů, je investor oprávněn, v souladu s čl. 3.5 oddílu IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY tohoto Základního prospektu, požádat o odkup dluhopisů, nicméně jeho výnos z dluhopisů může být nižší než předpokládaný.
Na Emitenta působí v souvislosti se zápůjčkami a úvěry ve Skupině především níže uvedená rizika v oblasti spotřebitelského chování, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení. V souvislosti s činností Ručitele v rámci Skupiny, která spočívá v poskytování úvěrů a podpoře činnosti členských společnost Skupiny, působí na Ručitele obdobná rizika v oblasti spotřebitelského chování:
Rizika spojená s rostoucími preferencemi sdílené mobility (riziko střední)
Riziko spočívá v tom, že dochází ke změnám spotřebitelských preferencí. Tedy může dojít ke snížení potřeby vlastnictví automobilu a využívání sdílené mobility tzv. carsharing. Mobilitu jako službu již nyní nabízí několik specializovaných společnosti jako je Car4Way a.s., Xxxxxx Motion s.r.o. s projektem AJO carsharing, Autonapůl, družstvo s projektem Autonapůl. Na trh začínají vstupovat také samotné automobilky např. s projektem HoppyGo provozovanou společností HoppyGo s.r.o. Rychlý rozvoj sdílené mobility může vést ke sníženému odbytu i snížené poptávce nákupu nových i ojetých automobilů, dále i po servisních službách automobilů. To může vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků, čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů, jakožto i v případě Ručitele, jenž poskytl finanční podporu této společnosti, plnit své závazky z Ručitelského prohlášení. Dané riziko se vztahuje na nejisté spotřebitelské chování v oblasti nákupu nových i ojetých vozidel a poptávce po servisních službách. S ohledem na skutečnost, že Skupina v roce 2022 ani v roce 2023 nezaznamenala výraznou změnu spotřebitelského chování směrem ke sdílené mobilitě, avšak sdílená mobilita je rychle se rozvíjející oblast a tento rozvoj může vést ke zvýšení zájmu
o sdílenou mobilitu, je uvedené riziko označeno za střední.
Prodej ojetých vozů autorizovanou dealerskou sítí (riziko střední)
Vzhledem k poklesu marží u prodeje nových vozů se dá předpokládat, že se autorizovaní dealeři začnou v budoucnu více zaměřovat i na prodej ojetých vozů. Díky propojení s výrobcem aut a podporou, kterou mu poskytuje (např. marketingová kampaň) a k vysoké reputaci dealerské sítě (zejména v porovnání s nižší reputací tradičních bazarů) se může stát, že budou negativně ovlivněni všichni prodejci ojetých vozů, kteří se nemohou zaštítit partnerstvím s konkrétní značkou výrobce vozidla či značkou prodeje certifikovaných ojetých vozů. Autorizované dealerství vozů mohou využít programu certifikovaných ojetých vozů, který splňuje výrobcem vozů dané kvality pro ojetý vůz. Neautorizovaní prodejci vozů nemohou prodávat např. některé typy vozidel. Dané riziko se na Skupinu vztahuje v případě, kdy dojde na základě poskytnutých finančních prostředků z výtěžku dané Emise či finanční podpory ze strany Ručitele k akvizici se společnostmi provozující bazary, dealerství či zprostředkovávají prodej ojetých vozidel, které nebudou vázány na konkrétní značku. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo ze strany Skupiny k provedení akvizic se společnostmi, jež provozují výše uvedené činnosti. Vzhledem k nejistým preferencím spotřebitele ohledně výběru prodejce ojetých vozů, by v případě většinové spotřebitelské volby autorizovaných dealerství zaštítěných konkrétní značkou, které by ovšem nebyly provozovány společností ve Skupině, mohlo dojít ke snížení výnosů této společnosti a zároveň Skupiny, což by mohlo ovlivnit i schopnosti dostát závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Xxxxx, a i schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů, jakožto i Ručitele, jenž poskytl finanční podporu této společnosti, plnit své závazky z Ručitelského prohlášení.
Rizika spojená s regulacemi pohybu naftových vozidel a v oblasti emisních limitů (riziko střední až nízké)
Díky hrozbě omezování vjezdu do měst autům, která neplní emisní limity (nejčastěji EURO 52), začíná narůstat nejistota spotřebitelů, kteří odkládají nákup nových vozů. Automobilky přitom nestíhají dostatečně flexibilně reagovat na nové regulace,
2 EURO je závazní emisní norma EU stanovující limitní hodnoty výfukových exhalací pro motorová vozidla, které musí nové automobily pro
vstup na trh splňovat, jinak jim bude znemožněn prodej. Pro zlepšení kvality ovzduší a splnění mezních hodnot znečištění je zejména nutné
portfolio mohutně redukují a s novými a zatím výrazně dražšími modely teprve přicházejí. Regulace EU, která vstoupila v platnost od 1. ledna 2020, po výrobcích automobilů vyžadovala plnění nových limitů emisí CO2, neboli spotřeby aut jednotlivých vozů. Dle této regulace měly být v roce 2025 emise u nových osobních aut nižší o 15 % než v roce 2020 a v roce 2030 o dalších 37,5 %. Dne 28. března 2023 Rada EU přijala nařízení, jímž se stanovují přísnější limity emisí CO2 u nových automobilů i dodávek. V roce 2025 se nadále předpokládá snížení emisí u nových osobních automobilů o 15 %, pro rok 2030 však platí nový cíl, a to snížit emise u nových osobních automobilů o 55 % ve srovnání s úrovněmi roku 2021. Od roku 2035 pak EU počítá se 100% snížením emisí.3 To může znamenat rozsáhlejší redukci stávající nabídky jednotlivých modelů, které nesplňují přísné limity. Jednotlivé automobilky jsou pro splnění emisních norem nuceny výrazně investovat do nových technologií pro nekonvenční a hybridní pohony nebo čištění výfukových plynů. Tyto investice mohou způsobit růst cen automobilů. Vzhledem k nízké marži u těchto vozidel a vysoké citlivosti zákazníka na cenu tím ovšem tato auta zdraží na úroveň, kdy se mohou stát neprodejná. Kupní síla v České republice je totiž ve srovnání se zeměmi západní Evropy, kde jsou alternativní a hybridní pohony preferované i přes vyšší cenu, výrazně menší.4
Vzhledem k nejistému spotřebitelskému chování v této oblasti hrozí Skupině riziko, že finanční prostředky na akvizice dealerství nových vozů (autosalonů) nebudou ve střednědobém horizontu generovat zisk. To s ohledem na skutečnost, že pokud spotřebitelské chování nebude směřovat k nákupu nových vozů s naftovým motorem a vozů, které nebudou splňovat platnou regulaci EU, popř. nákup vozů za vyšší tržní cenu, nebude poptávka a nabídka těchto autosalonů v rovnováze a dojde k převisu nabídky nad poptávkou, a tedy stagnaci generování zisku této společnosti. To může vést ke snížení hospodárského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů, jakožto i Ručitele, jenž poskytl finanční podporu této společnosti, plnit své závazky z Ručitelského prohlášení. Dané riziko se vztahuje na nejisté spotřebitelské chování v oblasti nákupu nových vozidel
Zavedení nebo zvýšení poplatků či daní pro prodej ojetých vozů (riziko nízké)
V souvislosti se zaváděním opatření pro ochranu životního prostředí či zvýšení bezpečnosti na silnicích může EU či daný stát motivovat zákazníky, aby nekupovali ojeté vozy zavedením nebo zvýšením konkrétních poplatků či daní. Toto může zahrnovat např. poplatky pro přeshraniční prodej ojetých vozů, speciální daň při prodeji ojetých vozů anebo dokonce přímo zákaz dalšího prodeje určitého typu vozů.
S ohledem na zaměření Skupiny uvedené riziko reflektuje i rizika na území primárních zemí, na které se zaměřuje (Česká republika, Slovenská republika, Polsko a Belgie) a v návaznosti na dlouhodobý cíl Skupiny stát se regionálním leaderem zejména v širším středoevropském regionu také rizika v Německu, Maďarsku, Rakousku a Rumunsku.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu musí žadatel v České republice o první registraci nebo při prvním přeregistrování ojetého vozidla zaplatit emisní poplatek podle zákona č. 542/2020 Sb., zákon o výrobcích s ukončenou životností, v aktuálním znění, které nabylo účinnosti dne 1. 1. 2021. Poplatek činí 3.000 Kč v případě splnění mezních hodnot emisí EURO 2, 5.000 Kč v případě splnění mezních hodnot emisí EURO 1 a 10.000 Kč v případě nesplnění mezních hodnot emisí EURO 1. Tento poplatek se neplatí u vozidel, která splňují minimálně mezní hodnoty emisí EURO 3 a to z ekonomicko-sociálních důvodů. Vzhledem k aktuální novelizaci pojetí poplatků za registraci ojetých vozidel, není ve střednědobém horizontu předpokládáno, že dojde k rozšiřování na vozidla plnící normy EURO 3 a vyšší a zároveň, že dojde k navýšení stanovené výše poplatků.
Žadatel o registraci nebo přeregistraci ojetého vozidla musí ve Slovenské republice zaplatit správní poplatek dle zákona č. 145/1995 Z.z. a novely tohoto zákona č. 109/2023 Z.z., Národnej rady Slovenskej republiky o správnych poplatkoch ze dne 1.
7. 2023. Výše poplatku za registraci ojetého vozidla, či přeregistraci ojetého vozidla, se již neodvíjí pouze od věku vozidla, resp. časového období od první registrace nového vozidla, přičemž platilo, že čím starší vozidlo, tím byl poplatek za registraci či přeregistraci nižší. Nová úprava poplatků se zaměřuje na enviromentální aspekty a podporu ekologičtějších forem dopravy. Do
výrazné snížení emisí z vozidel. Vyšší číslo uvedené za emisní normou reflektuje větší přísnost normy. U osobních automobilů jsou využity arabské číslice. Normu EURO používají pouze země Evropské unie. V technickém průkazu vozidla je zaznamenán údaj, kterou emisní normu splňuje. Pro účely tohoto Základního prospektu bude dále pro emisní normy použit termín „EURO“ s příslušnou koncovkou tvořenou arabskými číslicemi, dle přísnosti dané emisní normy v návaznosti na konkrétní zaměření a použití termínu.
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000/00/00/xxx-xxx-00-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xx0-xxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxx- and-vans/
4 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxx
výpočtu poplatku tak vstupuje tzv. ekologický koeficient vozidla, jehož hodnota je dána emisní normou EURO. Pouze v případě, kdy vozidlo nemá přidělenou emisní normu EURO, použije se pro účely výpočtu časové období od první registrace vozidla. Ekologický koeficient vozidla se poté násobí sazbou poplatku dle výkonu motoru v kW. Aktuálně tedy platí, že vozidla s nižšími emisemi nebo novější vozidla mají nižší registrační poplatek, než vozidla s vyššími emisemi – zpravidla starší auta na benzínový nebo naftový pohon. Nová legislativa taktéž podporuje využívání alternativních paliv, jako je elektřina, vodík nebo zemní plyn.
Náklady při opětovné registraci ojetého vozidla v Polsku činí 66,50 PLN při zachování stávající registrační značky a bez vydání dočasného povolení. U osobního vozidla dovezeného ze zahraničí činí náklady 160 PLN. Takto nízké náklady na registraci jsou výsledkem změny zákona o silničním provozu ze září roku 2022, na jejímž základě se ruší povinnost žádat o vydání karty vozidla a kontrolní nálepky. Od 1. července roku 2023 byl rovněž zrušen registrační poplatek 0,50 PLN u opětovné registrace vozidla registrovaného v Polsku a poplatek 1 PLN u registrace osobního vozidla dovezeného ze zahraničí.5 Fyzické osoby nepodnikatelé nejsou povinni platit enviromentální poplatek dle čl. 289 Ustawy Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627, zákona o ochraně životního prostředí. Prostřednictvím oznámení ministra životního prostředí jsou na každý kalendářní rok stanovovány sazby poplatků podnikatelům odstupňované dle plnění norem EURO, které je podnikatel povinen zaplatit zpětně vždy k 31. 3. následujícího kalendářního roku, za nějž je poplatek splatný. Sazby na rok 2024 jsou stanoveny v příloze D Ovwieszczenie Ministra klimatu, 2023, poz. 914, w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska.6
V Belgii musí každý majitel nového nebo ojetého vozidla při první registraci zaplatit jednorázovou registrační daň. Výše daně se odvíjí od dopadu vozidla na životní prostředí (emise CO2, emise jemného prachu, typ paliva, emisní norma EURO), stáří vozidla a jeho výkonu vyjádřeného ve zdanitelných koňských silách (hp) nebo kilowattech (kW). Registrační daň i související poplatky jsou v kompetenci jednotlivých regionů, které tvoří Belgické království, tj. Bruselský region, Vlámský region a Valonský region. Některé podmínky zdanění jsou ve všech regionech stejné, jiné se liší v závislosti na příslušné legislativě. Z daňové povinnosti je vyloučena přeregistrace stejného vozidla stejným poplatníkem, například při výměně staré registrační značky za evropskou registrační značku. Výjimku mají rovněž vozidla na elektřinu a vodíkový pohon.7
Žadatel o registraci či přeregistraci ojetého vozidla musí v Německu zaplatit poplatek za registraci přibližně ve výši 30 EUR (poplatky nejsou celostátně regulovány). Vlastník vozidla je povinen zaplatit i daň z motorových vozidel, kterou je povinen platit každoročně, a to na základě splněných emisních norem a velikosti motoru. Dle novely zákona KraftStG (Kraftfahrzeugsteuergesetz), o dani z motorových vozidel, s účinností od 1. 1. 2021 dochází k daňovým pobídkám pro první registraci vozidla se sníženými emisemi a elektromobilitu.8 V případě registrace či přeregistrace ojetého vozidla v Rakousku je sazba poplatků za tuto registraci shodná se sazbou u registrací nových vozidel. V případě osobních automobilů činí poplatek za registraci 195,50 EUR. Žadatel je při registraci povinen zaplatit registrační daň. Registrační daň je vypočtena na základě splněných emisních norem. 9 Stejně jako v Rakousku je poplatek za registraci ojetých vozidel v Maďarsku shodný s registračním poplatkem nových vozidel, a to ve výši 12.000 HUF. Žadatel o registraci je povinen kromě registračního poplatku zaplatit při registraci registrační daň. Částky odváděné na základě registrační daně se liší v závislosti na emisních normách, typu používaných pohonných hmot a zdvihového objemu motoru. Registrační daň je shodná jak v případě nového, tak i ojetého vozidla. Registrační daň osobního vozidla je snížena pro vozidla s hybridním pohonem a nevztahuje se na vozidla s čistě elektrickým pohonem.10 V případě registrace či přeregistrace ojetého vozidla v Rumunsku je sazba registračního poplatku ve výši RON 40, a tento poplatek je shodný jak pro nová, tak i ojetá vozidla. Enviromentální daň v závislosti na emisní normě je splatná pouze při první registraci vozidla, tedy buď v případě první registrace nového vozidla, či první registraci dovezeného ojetého vozidla.11
V případě nákupu a prodeje ojetých vozidel autobazarem, podléhá tento autobazar se sídlem v členském státě Evropské unie, pokud je plátcem DPH, riziku změn sazeb DPH a regulacím ohledně uplatnění běžného, nebo zvláštního režimu obchodníka s použitým zbožím, a to dle směrnice Rady 2006/112/ES, o společném systému daně z přidané hodnoty, v aktuálním znění. Ke
5 xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx
6 xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx.xxx/xxxxxxxx.xxx/XXX00000000000/X/X00000000.xxx
8 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx; xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxx- gebuehren; xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-0000/0-x-Xxxxxxxxxxxxxxx- fuer-Elektrofahrzeuge a xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxxx
9 xxxxx://xxx.xxxx.xxxx/xxxxx/XXXX_Xxx_Xxxxx_0000.xxx
10 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx_xxxxxxxxx?xxxx0000x00-0x00-0x00-0xxx-x0000xxxx00x; xxxxx://xxx.xxxx.xxxx/xxxxx/XXXX_Xxx_Xxxxx_0000.xxx a xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
11 xxxxx://xxx.xxxx.xxxx/xxxxx/XXXX_Xxx_Xxxxx_0000.xxx
dni vyhotovení tohoto Základního prospektu činí sazba na nákup a prodej ojetých automobilů v České republice 21 %. Základní sazba uplatňována na nákup a prodej ojetých automobilů v Polsku činí 23 %12, Slovenské republice činí 20 %13, Belgii 21 %14, Německu 19 %15, Rakousku 20 %16, Maďarsku 27 %17, Rumunsku 19 %18.19 Při využití běžného režimu je DPH vypočteno na výstupu z celkové prodejní ceny bez daně. Oproti tomu při využití zvláštního režimu je DPH vypočteno z obchodní přirážky snížené o daň z přirážky. V případě využití zvláštního režimu je konečná cena pro spotřebitele zpravidla nižší. To z důvodu, že připočtená daň na základě zvláštního režimu je nižší, než daň na základě běžného režimu. Nákup ojetého vozidla neplátcem DPH je zpravidla výhodnější, pokud autobazar využívá zvláštního režimu obchodníka s použitým zbožím.
Pokud by došlo ke zvýšení emisního poplatku v České republice, či jeho rozšíření i na vozidla splňující limity EURO 3 a vyšší, mohlo by dojít k tlaku na snížení prodejní ceny ojetých vozidel, jelikož pokud by byly emisní poplatky, pro určitou skupinu splňující emisní normy, nepřiměřené prodejní ceně ojetého vozidla, mohla by tato skutečnost vést ke změně spotřebitelského chování směrem ke skupině splňující vyšší emisní normu při snížené sazbě poplatku, popř. zachování spotřebitelského chování při stávající sazbě poplatku, ovšem současně za nižší prodejní cenu ojetého vozidla. Takto uvedené může způsobit snížení poptávky po některých typech vozů, splňujících nižší emisní normy, popř. nižší výnosy z prodeje ojetých vozidel vzhledem ke snížené prodejní ceně. Uvedené platí i v případě zvýšení registračního poplatku v ostatních uvedených zemí, popř. zvýšení registrační daně na ojetá vozidla.
Pokud by došlo k regulacím vztahujícím se na daňový režim obchodníků s použitým zbožím (např. znemožnění využití zvláštního režimu), popř. k navýšení sazby DPH, byly by prodejci ojetých vozů tlačeni na zvýšení celkové prodejní ceny, za kterou by spotřebitelé nebyli ochotni či schopni ojeté vozidlo koupit, popř. k zachování stávající celkové prodejní ceny za současného snížení obchodní marže. Čistý výnos20 z prodeje ojetých vozů by se snížil. Takováto skutečnost může negativně ovlivnit hospodaření Skupiny a tím i Emitenta a Ručitele. Emitent zde čelí přímému riziku v případě, kdy bude negativně ovlivněna schopnost společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Ručitel zde čelí přímému riziku, že nebude schopen, v případě, kdy Ručitel poskytl finanční podporu společnosti ze Skupiny, která byla tímto způsoben negativně ovlivněna, dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení.
Emisní poplatky v České republice se vztahují pouze na ojetá vozidla, a tedy nejsou schopny ovlivnit další služby a produkty Skupiny. Registrační poplatky a registrační daň v ostatních zmíněných zemích se zpravidla týkají stejnou měrou i nových vozidel, a tedy jsou schopny ovlivnit i prodej nových vozidel v těchto zemích, a to způsobem uvedeným výše.
Zvláštní daňový režim mohou využít pouze obchodníci s použitým zbožím a nelze jej využít např. při prodeji nových vozů. Regulace v oblasti daňového režimu neovlivní jiné činnosti Skupiny. Pokud by došlo ke změnám sazby DPH, je tato skutečnost schopna ovlivnit činnosti Skupiny obdobně, jak je popsáno výše. V daném případě by se jednalo o všechny činnosti, které jsou předmětem daně podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v aktuálním znění, popř. daně dle příslušných zákonů na území sídla obchodníka s použitým zbožím, např. prodej nových vozů, poskytování služeb DMS software a servisních služeb. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou zavedeny další speciální poplatky a daně pro prodej ojetých vozidel z důvodu motivování zákazníků k omezení jejich nákupu.
Riziko vzestupu autonomní přepravy (riziko nízké)
Vozy budoucnosti se stále rychleji blíží kompletní elektrifikaci a nástupu autonomního řízení, kde bude člověk pouhým pasažérem. Pro tradiční automobilky mohou být tyto změny až fatální, jelikož už nebude nutné poměřovat vozy několika značek dle jejich výkonu či dynamických schopností, neboť všechny budou v jednotném autonomním shluku modulů cestovat po silnici stejnou
12 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/-xxxxxxx-xxx-xx-0-xxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx
13 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx?xxx%x0%x0xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
14 xxxxx://xxx.xxxx.xxxx/xxxxx/XXXX_Xxx_Xxxxx_0000.xxx
15 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx#xxxxxx-0
16 xxxxx://xxx.xxx-xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx-0000/
17 xxxxx://xxx.xxx-xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx-0000/
18 xxxxx://xxx.xxx-xxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx-0000/
20 Čistý výnos znamená výnos po odečtení daní a veškerých nákladů spojených s jejich dosažením.
rychlostí.
Vzestup autonomní přepravy v automobilovém průmyslu by zastřel rozdíly mezi jednotlivými autonomními vozidly a snížil poptávku po vozech, které nenabízí autonomní systém dopravy. Tato skutečnost by mohla vést k narušení poptávky po nových i ojetých vozidlech, které autonomní přepravu nenabízejí a došlo by k převisu stávající nabídky nad poptávkou. V konečném důsledku by tyto skutečnosti mohly vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků, čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů, jakožto i Ručitele, jenž poskytl finanční podporu této společnosti, plnit své závazky z Ručitelského prohlášení. Dané riziko se vztahuje na nejisté spotřebitelské chování v oblasti nákupu nových i ojetých vozidel a poptávky po servisních službách. S ohledem na to, že autonomní přeprava není doposud zavedena mezi konečné spotřebitele a plný provoz lze očekávat až v dlouhodobém horizontu, je dané riziko pro Emitenta i Ručitele označeno za nízké.
Vládní podpora veřejné dopravy a jiných alternativ (riziko nízké)
Česká republika se zavázala ke snižování spotřeby energie, produkce oxidu uhličitého a emisí zdraví škodlivých látek (jako například oxidu dusíku, prachových částic aj.). V koncepci veřejné dopravy, kterou vláda schválila, popisuje možnosti do roku 2025 s výhledem do roku 2030. Jejím cílem je motivovat obyvatelstvo k náhradě individuální automobilové dopravy energeticky i emisně méně náročnou veřejnou hromadnou dopravou, náhradě spalovacích motorů bezemisními elektrickými trakčními pohony, a také k rozsáhlejšímu využívání veřejné dopravy.21 Tato skutečnost by mohla vést ke zvýšenému zájmu o veřejnou dopravu, což může způsobit snížení poptávky po nových i ojetých vozech a jejich celkovou substituci za veřejnou dopravu. V konečnem důsledku by tato skutečnost mohla vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny a tím i Emitenta a vést ke snížení schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů, jakožto i schopnosti Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení. S ohledem na to, že tato koncepce je vydávaná na delší období a budovaní infrastruktury či náhrada spalovacích motorů jsou změny, které jsou finančně i časově nákladné, je dané riziko pro Emitenta i Ručitele nízké.
Na Emitenta působí v souvislosti se zápůjčkami a úvěry ve Skupině především níže uvedená rizika v oblasti automobilového průmyslu, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení. V souvislosti s činností Ručitele v rámci Skupiny, která spočívá v poskytování úvěrů a podpoře činnosti členských společnost Skupiny, působí na Ručitele obdobná rizika v oblasti automobilového průmyslu:
Riziko konkurence (riziko střední)
Společnost, která obdrží finanční prostředky z výtěžku konkrétní Emise, bude působit v oblasti automobilového průmyslu. Bude tedy účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že akvírované společnosti nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést k zhoršení jejich hospodářské situace, a tím i hospodářské situace Skupiny Emitenta. Celá Skupina Emitenta tímto podstupuje riziko, že na tomto trhu je otevřen prostor pro širokou konkurenci a společnosti, se kterými bude na základě výtěžku z Emise, či finanční podpory ze strany Ručitele, provedena akvizice, nebudou schopny udržet si stávající tržní postavení, či získat takové postavení na trhu, které bude generovat zisk.
Konkurence v automobilovém průmyslu roste a úspěch jednotlivých společností na trhu je zpravidla postaven na hodnotě značek společností a renomovaném jménu, které může spotřebitelům navodit pocit jistoty při poskytování vybraných služeb. Pokud dojde k akvizici se společnostmi, které nemají na trhu renomované jméno a hodnota jejich značky na trhu není vysoká, je zde riziko, že investice do aktiv této společnosti a provozování aktivit nebudou vždy úspěšné, popř. úspěšné v krátkodobém až střednědobém výhledu. Udržení a rozvoj hodnoty značek v automobilovém průmyslu závisí i na schopnosti Skupiny včas reagovat na inovace a technologický pokrok. Jakékoliv pochybení v této oblasti by mohlo mít dopad na obchodní aktivity, hospodaření a finanční situaci konkrétní akvírované společnosti a tím i Skupiny. Takto zhoršená pozice by se promítla i do zhoršení postavení Skupiny, jelikož pokud by takto akvírovaná společnost negenerovala dostatečný zisk, který by byl vyplacen společnosti ze Skupiny, mohla by tato situace narušit finanční situaci společnosti, která by nemusela být schopna dostát svým závazkům z poskytnutých finančních
prostředků z výtěžku konkrétní Emise či finanční podpory ze strany Ručitele a Emitent by ve chvíli splatnosti Dluhopisů nedisponoval dostatečně likvidními prostředky a/nebo by Ručitel nedisponoval dostatečně likvidními prostředky pro splnění závazku z Ručitelského prohlášení. V konečném důsledku toto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým povinnostem vyplývajícím z Dluhopisů.
Riziko vyplývající z nedostatku kvalifikované pracovní síly (riziko střední)
Kvůli dynamickému vývoji technologií využívaných v nových vozidlech, ať už se jedná o motory nebo jiné vybavení vozu, rostou také požadavky na kvalifikaci zaměstnanců v oblasti automobilového průmyslu. Vyšší nároky se týkají nejen prodejců, ale také servisních pracovníků, jelikož opravy elektroaut a hybridních motorů mohou být prováděny jen ve speciálně vyškoleném a vybaveném servisu. Nedostatek kvalifikovaných zaměstnanců může limitovat činnost dealerství vozidel i přidruženého servisu a může tak mít negativní dopad na Skupinu Emitenta. Skupina se vystavuje riziku, že společnosti, se kterými bude provedena akvizice a budou zároveň poskytovat činnosti v oblasti dealerství a autorizovaného servisu, nebudou schopny zajistit dostatečně kvalifikované pracovníky, popř. nebudou schopny si kvalifikované pracovníky udržet. Riziko vyplývající z nedostatku kvalifikovaných pracovníků se vztahuje na všechny společnosti ve Skupině i další společnosti akvírované na základě poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise, mimo jiné ty, které se zabývají dealer management systémem (DMS řešení). V případě nedostatečně kvalifikované pracovní síly dochází k možnosti narušeného výkonu poskytování kvalifikovaných služeb a ohrožení reputace konkrétní společnosti a zároveň i Skupiny. Pokud by došlo k takovému negativnímu ovlivnění reputace společnosti, která by byla akvírovaná na základě poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise či finanční podpory ze strany Ručitele, může tato skutečnost ovlivnit schopnost společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Emise či finanční podporu od Ručitele na akvizici s touto společností popř. sama již vykonává uvedenou činnost, dostát svým závazkům vůči Emitentovi a/nebo Ručitele z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a/nebo Ručitele a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů a v případě Ručitele ke snížené schopnosti dostát závazků z Ručitelského prohlášení.
Riziko vyplývající z nevhodně zvolené marketingové strategie značky importéra (riziko střední)
Každá automobilová značka (importér) si sama určuje marketingovou strategii pro danou značku a region. Na tuto strategii nemá Emitent ani Ručitel žádný vliv a při nevhodně zvolené strategii může dojít bez zavinění Emitenta i Ručitele k poklesu popularity dané značky a tím ke snížení prodejů. Dealerství zpravidla funguje na základě franchisingu, a tedy nemá možnost výrazně ovlivnit dlouhodobé směřování značky ani její marketingovou strategii na úrovni země nebo širšího regionu. V případě chybně zvolené dlouhodobé strategie (např. skladba portfolia modelů vozů není vhodně nastavena), či v případě špatné marketingové kampaně, může dojít k snížení prodejů dané značky, a tím i ke snížení výkonnosti dealerství bez toho, aby toto dealerství mohlo cokoliv ovlivnit. Tím by mohlo dojít k negativnímu ovlivnění hospodářského výsledku společnosti a následně i společnosti ze Skupiny, které byly poskytnuty finanční prostředky k dané akvizici. V konečném důsledku by mohlo dojít k narušení schopnosti této společnosti dostát svým závazkům vůči Xxxxxxxxxx, a tedy i schopnosti Emitenta plnit jakékoliv závazky vyplývající z Dluhopisů, jakožto i schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení v případě poskytnutí finanční podpory této společnosti. Dané riziko se vztahuje na Skupinu v případě, kdy dojde na základě výtěžku z dané Emise či finanční podpoře ze strany Ručitele k poskytnutí finančních prostředků na akvizici společností, které provozují dealerství. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo ze strany Skupiny k provedení akvizic se společnostmi, jež provozují výše uvedené činnosti.
Riziko vyplývající z rozhodnutí importéra využívat konkrétního poskytovatele DMS software (riziko střední)
V mnoha případech má importér značky rozhodující slovo, kterého poskytovatele DMS software bude jeho dealerská síť v dané zemi povinna používat. Toto rozhodnutí je zcela mimo možné ovlivnění ze strany Emitenta i Ručitele a pokud bude importérem rozhodnuto, že na daném území musí zástupci dealerské sítě využívat jiný DMS systém, než je systém zajišťovaný členem Skupiny Emitenta, může tato skutečnost vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a popřípadě schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Emise, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucích z emise Dluhopisů, jakožto i schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení v případě poskytnutí finanční podpory této společnosti.
Narušení IT bezpečnosti (riziko střední)
IT software je vystaven riziku narušení bezpečnosti a řádného provozu. V případě narušení bezpečnosti IT softwaru může být jakákoliv firma výrazně postižena, ať už zastavením provozu, ztrátou reputace (a s tím související ztrátou zákazníků, potažmo tržeb) anebo ztrátou know-how. V případě softwarových firem, jako je např. poskytovatel DMS řešení, poskytovatel dat, popř. certifikací původu vozu anebo provozovatel online tržiště, je samozřejmě toto riziko ještě větší, než u firem jako je dealerství nových vozů, autobazar anebo servis. Přestože Skupina zavedla příslušné bezpečnostní protiopatření, jsou operační systémy vystaveny hrozbě technických útoků, sabotáže, počítačových virů, kybernetických narušení bezpečnosti a jiných podobných událostí. Operační systémy Skupiny jsou zabezpečeny pomocí externích databázových počítačových serverů, záložních bezpečnostních kopií i prostřednictvím jiných opatření. Každé přerušení schopnosti poskytovat a provozovat produkty a služby způsobené těmito příčinami by mohlo přinést dodatečné náklady a snižovat výnosy Skupiny. Případné narušení IT bezpečnosti může negativně ovlivnit Skupinu a tím i Emitenta a vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů, jakožto i Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení
Měnové riziko Ručitele (riziko střední)
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách měnového kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Ručitele při mezinárodních transakcích, pokud bude Ručitel muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Ručitel může být vystaven měnovému riziku zejména v případě, kdy bude investovat finanční prostředky do zahraniční společnosti nebo provede mezinárodní transakce. Generování zisku Ručitele v cizí měně nese riziko neočekávaných pohybů měnového kurzu, tento zisk by mohl být vzhledem k měnové ztrátě menší než očekávaný, a proto by Ručitel nemusel být schopen pokrýt své závazky z poskytnuté záruky z Dluhopisů.
Ačkoliv Ručitel není vystaven otevřené měnové pozici a riziku s tím spojeným přímo, spravuje prostřednictvím společnosti EAG Technology s.r.o. podíly v několika zahraničních společnostech, kde je Ručitel vystaven tomuto riziku například z titulu výplaty budoucích dividend či splátek vnitroskupinového úvěru, která může být z důvodu změny kurzu nižší než očekávaná. Eurová měnová expozice je tvořena společnostmi v Belgii, Francii, Lucembursku a na Slovensku, konkrétně společnostmi FASTBACK SRL, FASTBACK FRANCE S.A.S., FB SPV BV, EAG Alpha S.á r.l., EAG Beta S.á r.l. a Teas Slovakia spol. s x.x. Xxxxxx expozice v PLN je tvořena polskými společnostmi SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ a R SPV sp. z o.o. Ručitel bude
v případě potřeby své měnové pozice zajišťovat pomocí běžných nástrojů finančního trhu, zejména pomocí forwardových obchodů. Z kvalitativního hlediska je pro Ručitele toto riziko považováno za střední.
Měnové riziko Emitenta (riziko nízké)
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách měnového kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Emitent může být vystaven měnovému riziku zejména v případě, kdy dojde k poskytnutí finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnosti ze Skupiny, která bude zahraničním subjektem, a takto poskytnuté finanční prostředky budou v cizí měně, zpravidla v měně EUR, PLN a RON. Emitent je vystaven měnovému riziku i v případě, kdy budou společnosti ze Skupiny poskytnuty finanční prostředky z výtěžku Emise a tato společnost bude investovat tyto prostředky do zahraniční společnosti. Generování zisku společnosti v cizí měně nese riziko neočekávaných pohybů měnového kurzu, kdy tento zisk by mohl být vzhledem k měnové ztrátě menší než očekávaný, a proto by člen Skupiny nemusel pokrýt své závazky z poskytnutých finančních prostředků od Emitenta. Tato skutečnost by pro Emitenta mohla znamenat nedostatečnou likviditu k datu splatnosti závazků z Dluhopisu, a tedy schopnost Emitenta dostát svým povinnostem vyplývajícím z Dluhopisů. Z kvalitativního hlediska je pro Emitenta toto riziko považováno za nízké.
Emitent není vystaven otevřené měnové pozici. Emitent bude v případě potřeby své otevřené měnové pozice zajišťovat pomocí běžných nástrojů finančního trhu, zejména pomocí forwardových obchodů.
Riziko snížených výnosů ze servisních služeb (riziko nízké)
Významných zdrojem příjmu autosalonu je přidružený autorizovaný servis, díky rostoucím prodejům elektromobilů a hybridních aut mohou však příjmy z poskytovaných služeb klesnout až o 35 %. Oproti spalovacím motorům totiž v těchto vozech chybí součástky, které vyžadují vyšší frekvenci údržby jako jsou vzduchové, palivové a olejové filtry, chlazení motoru, zapalovací svíčky, ale také části podléhající opotřebení, jako například výfukový systém nebo spojka. Elektromobily navíc využívají například synchronní třífázové elektromotory, které nemají opotřebitelné kluzné kontakty (kartáče), nemají manuální převodovky a díky rekuperaci jsou méně opotřebovávány také brzdy.22 Snížení poptávky v oblasti autoservisu může negativně ovlivnit výnosy společnosti, která se zabývá servisními službami prostřednictvím autosalonů a její výsledek hospodaření. Tato skutečnost může dále negativně ovlivnit skupinu Emitenta a schopnost společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Emise či finanční podpory od Ručitele na akvizici s touto společností, popř. sama již vykonává uvedenou činnost, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisu,̊ jakožto i schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení v případě poskytnutí finanční podpory této společnosti. S ohledem na to, že trh s elektromobily a hybridními automobilů není doposud zcela rozvinut a plný rozvoj lze očekávat až v dlouhodobém horizontu, je dané riziko pro Emitenta i Ručitele označeno za nízké.
Riziko vyplývající ze vstupu globálních hráčů na trh DMS poskytovatelů (riziko nízké)
V současné době je v mnoha evropských zemích trh s DMS systémy rozdělen mezi lokální poskytovatele. Tito poskytovatelé mají stabilní pozici na trhu a dlouhou tradici. Nelze ovšem vyloučit vstup globálních softwarových firem na tento trh. Vzhledem ke kapitálové síle těchto společností a marketingovým rozpočtům by bylo v tomto případě obtížné pro lokální poskytovatele konkurovat mezinárodním skupinám. Pokud by se mezinárodní skupiny rozhodly vstoupit na tento trh, může tato skutečnost vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů, jakožto i schopnosti Ručitele plnit své závazky plynoucí z Ručitelského prohlášení. To s ohledem na skutečnost, že takto posílená konkurence na již konkurenčním trhu by mohla způsobit, že společnosti ze Skupiny, popřípadě akvírované společnosti, by byly nuceny opustit trh. Na základě poznatků ekonomické teorie a stávající tržní situaci je možnost vytlačení konkurenčních subjektů vázána spíše na střednědobý až dlouhodobý horizont, a proto je dané riziko označeno za nízké.
Přístup k datům pro certifikování ojetých vozů (riziko nízké)
Společnosti, které vydávají certifikáty prokazující historii daného vozu, jsou do velké míry závislé na datech poskytnutých třetími stranami. V případě omezení přístupu k těmto datům či snížení jejich rozsahu či kvality může toto omezení či snížení rozsahu negativně ovlivnit hospodářský výsledek takové společnosti. Omezení přístupu k datům a snížení rozsahu kvality dat může být způsobeno tím, že subjekt poskytující data nebude plnit své závazky, popřípadě nebude svoji povinnost plnit řádně, či dojde k omezení nebo přerušení spolupráce se Skupinou. Pokud by došlo k této situaci, tak by uvedené riziko mohlo způsobit negativní dopad na hospodaření Skupiny a zároveň i ovlivnit schopnost dostát závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise, a i schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů, jakožto i schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení. Toto riziko je částečně zmírněno skutečností, že Skupina vlastní a zpracovává velké množství vstupních dat k ojetým vozům nezbytným pro certifikaci a z tohoto důvodu je riziko označeno za nízké.
Certifikát poskytovaný lokální autoritou (riziko nízké)
Společnosti, které vydávají certifikáty ověřující historii daného vozu (ke dni vyhotovení Základního prospektu vydává certifikáty ověřující historii daného vozu ze Skupiny pouze společnost Cebia, spol. s r.o.) mohou být negativně ovlivněny, pokud lokální autorita, např. stát, buď sama začne vydávat obdobné certifikáty nebo pověří konkrétní společnost k vydávání takovýchto certifikátů, jejichž obsah sama garantuje. Toto snížení či zamezení provozování činnosti spojené s certifikací a vyžití systému pro certifikaci ojetých vozidel lokální autoritou by znamenalo snížení výnosů, a i hospodářského výsledku Skupiny a mohlo ovlivnit i schopnost dostát závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise, schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení a současně schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Vzhledem ke
22 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx-x-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx; xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxx-xx-x-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxx-x-xxx-xxxxxx-xxxx/
skutečnosti, že takové ingerence státní moci do tržního prostředí vyžadují k zavedení dlouhodobější horizont, je dané riziko označeno za nízké.
Skokový nárůst ceny pohonných hmot (riziko nízké)
V případě skokového nárůstu ceny pohonných hmot a jejího zafixování na nové úrovni, může dojít k poklesu prodejů nových i ojetých vozů se spalovacím motorem. U spotřebitelského chování by komplementární vztah mezi zvýšenou cenou a nákupem nových i ojetých aut mohl vést k zápornému efektu, kdy by spotřebitelé odkládali nákup vozidla, čímž by došlo ke snížení výnosů Skupiny nebo akvírované společnosti, která by byla financovaná z prostředků získaných z výtěžku dané Emise či finanční podpory od Ručitele. Tím může být ovlivněn i Emitent, jelikož pokud nebude společnost ze Skupiny, která bude čerpat finanční prostředky z výtěžku dané Emise, schopna splácet své závazky vůči Emitentovi řádně, může tím ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým závazkům plynoucích z Dluhopisů, jakožto i schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručitelského prohlášení v případě poskytnutí finanční podpory této společnosti. Nejedná se však o dokonalé komplementy, vztah není zcela symetrický, a ačkoliv došlo v průběhu roku 2022 ke skokovému nárůstu cen pohonných hmot v důsledku ruské invaze na Ukrajině a s tím souvisejícího růstu cen ropy a paliv na mezinárodních trzích, v průběhu roku 2023 ceny pohonných hmot opět poklesly a ve třetím čtvrtletí oscilovaly okolo hodnoty 39 Kč/l.23 S ohledem na skutečnost, že nárůst cen pohonných hmot a volatilita těchto cen se v konečném důsledku negativně neprojevila na hospodaření Skupiny ani Skupina nepredikuje negativní ovlivnění v krátkodobém horizontu, je dané riziko považováno stále za nízké.
Nárůst úrokových sazeb (riziko nízké)
V současné době se Evropa potýká s dopady zvýšené inflace a podnikatelské subjekty se musí nadále vypořádat s vysokými úrokovými sazbami centrálních bank. Na konci roku 2022 činila základní úroková sazba v ČR 7 %, 21. 12. 2023 bankovní rada ČNB rozhodla o mírném snížení základní úrokové sazby na 6,75 %.24 V Eurozóně Rada guvernérů rozhodla v září 2023 o již několikátém navýšení základní úrokové sazby na 4,50 %, což je nárůst o 2 procentní body oproti prosinci roku 202225. Zvýšené sazby poté zdražují financování skladových zásob dealerům a bazarům, kteří drží významné skladové zásoby. Zároveň se zvyšují nároky pro koncové zákazníky nebo firmy, jelikož nákup automobilu bývá často spojen s financováním úvěrovými produkty. Zatímco ve třetím čtvrtletí roku 2022 došlo ve srovnání se stejným obdobím roku 2021 dle České leasingové a finanční asociace k poklesu financování nových osobních automobilů o 17 %, ve třetím čtvrtletí roku 2023 počet financovaných nových osobních automobilů opět vzrostl a ve finančním objemu činil 43 mld. Kč. Samotné prodeje nových osobních automobilů na českém trhu v první polovině roku 2023 vzrostly o 17,2 % ve srovnání se stejným obdobím roku 2022.26 Očekává se, že tento trend bude nadále přetrvávat, avšak pouze za předpokladu příznivého vývoje trhu. V případě, že by tento pozitivní trend narušilo například opětovné zvyšování úrokových sazeb ze strany centrální banky, jenž by mohlo mít za následek snížení odbytu i poptávky po nových a ojetých automobilech z důvodu zvýšení nároků pro koncové zákazníky nebo firmy, snižující se odbyt i poptávka po nových a ojetých automobilech a souvisejících servisních službách může vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků, čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů, jakožto i v případě Ručitele, jenž poskytl finanční podporu této společnosti, plnit své závazky z Ručitelského prohlášení.
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko nízké)
Emitent byl založen dne 20. 1. 2020 a dne 29. 1. 2020 byl zapsán do obchodního rejstříku. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky
25 xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxx_xxx_xxxxxxxx_xxxxx/xxx_xxx_xxxxxxxx_xxxxx/xxxx/xxxxx.xx.xxxx
26 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/0000-xxxxxxx-xxxxxx-xxxx-x-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxx-xxxx-x-0-0-xxxxxxxxx- 2023.pdf a xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxx-x-xx-xx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx-x-000-xxxxxxxx-00000000
Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku. Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent od data založení vykazuje pozitivní vývoj finančních ukazatelů, je uvedené riziko označeno jako nízké.
Riziko likvidity Emitenta (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům u společností ve Skupině. To může vést ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku. Tato skutečnost může negativně ovlivnit Skupinu Emitenta a vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Ke dni 31. 12. 2023 eviduje Emitent krátkodobé pohledávky ve výši 00.000.000 Kč, krátkodobé závazky ve výši 14.000.000 Kč.
K datu vyhotovení Základního prospektu je riziko likvidity přímo působící na Emitenta nízké, jelikož disponuje odpovídající výší likvidních aktiv, a to i s ohledem na vydané dluhopisy na základě prvého a druhého dluhopisového programu. Riziko se ovšem může zvyšovat v souvislosti s činností Emitenta a dále pakliže by společnosti ze Skupiny, zejména Mateřská společnost, nebyly schopny splácet dlouhodobé závazky vůči Emitentovi, mohlo by dojít u Emitenta k nedostatku likvidity, a tím i k hrozbě pozdního splácení závazků vůči věřitelům Emitenta.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta (pakliže není uvedeno jinak). V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za zajištěné pohledávky Vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení privilegovaných pohledávek případných jiných věřitelů.
Emitent má možnost emitovat také podřízené dluhopisy, které představují přímé, nepodmíněné a zajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, budou pohledávky odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.
Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu jsou vydávány jako zajištěné Ručitelským prohlášením, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Ručitele s výjimkou těch dluhů, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Ručitelem Emitenta je Mateřská společnost Skupiny, a proto schopnost plnit závazky Ručitele z Ručitelského prohlášení závisí především na podnikatelské úspěšnosti společností ve Skupině. S ohledem na tuto návaznost je i přes zajištění Dluhopisů Ručitelským prohlášení považováno riziko nesplacení za vysoké.
Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu jsou vydávány jako zajištěné (i) Ručitelským prohlášením a (ii) Zástavním právem, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Ručitelem Emitenta je Mateřská společnost Skupiny, a proto schopnost plnit závazky z Ručitelského prohlášení závisí především na podnikatelské úspěšnosti společností ve Skupině. Hodnota Zajištění bude závislá na ekonomických výsledcích Společností, jakož i na tržních a ekonomických podmínkách.
Hodnota předmětu Zástavních práv nemusí být dostatečná pro pokrytí celé částky nesplacených Dluhopisů.
S ohledem na tuto skutečnost a také na výše popsanou vazbu mezi Emitentem a Ručitelem je i přes zajištění Dluhopisů
Ručitelským prohlášením a Zástavním právem považováno riziko nesplacení za vysoké.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Pokud budou Dluhopisy kterékoliv Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemůže existovat ujištění, že Dluhopisy budou k obchodování skutečně přijaty, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval.
Riziko negativního vývoje pohyblivé úrokové sazby (riziko vysoké)
Vlastníka Dluhopisu s pohyblivým úrokovým výnosem může postihnout riziko poklesu výše Referenční sazby. Referenční sazba, jakožto základ pro výpočet celkové výše pohyblivého úrokového výnosu, je na vůli Emitenta nezávislá a může se v čase měnit, a to, jak zvyšovat (ku prospěchu Vlastníka), tak i snižovat (v neprospěch Vlastníka). Nelze přitom dopředu jasně predikovat, jak se Referenční sazba bude vyvíjet, když na její vývoj má vliv početné množství faktorů, které samy o sobě rovněž nelze jasně předvídat. Lze předpokládat, že bude-li v České republice vyšší míra inflace, než kolik činí inflační cíl ČNB na úrovni 2 % meziročního přírůstku, pak bude hodnota Referenční sazby vyšší (ku prospěchu Vlastníka), pokud bude inflace nižší než inflační cíl ČNB, pak lze očekávat Referenční sazbu na nižší úrovni (v neprospěch Vlastníka). Tento faktor, tedy míra inflace, může být ovlivněn zejména mírou zaměstnanosti, bezpečnostní stabilitou v regionu, dostupností statků na trhu, provozními omezeními podnikatelů (např. v souvislosti s pandemiemi) či objemem finanční veřejné podpory v ekonomice, přičemž obecně stabilní podmínky mohou přispívat k nižší míře Referenční sazby a volatilní či nepředvídatelné podmínky mohou přispívat k navyšování Referenční sazby.
Meziroční míra inflace činila v lednu 2023 (ve srovnání s lednem 2022) 17,5 %, v prosinci 2023 (ve srovnání s prosincem 2022) rapidně poklesla na 6,9 %.27 Od června roku 2022 do listopadu roku 2023 bankovní rada ČNB nepřistoupila ke snižování či zvyšování dvoutýdenní repo sazby (2T repo sazby), v prosinci roku 2023 rozhodla o mírném snížení o 0,25 procentního bodu na 6,75 %.28 Dle makroekonomické prognózy ČNB uvedené ve Zprávě o měnové politice, která byla schválena bankovní radou ČNB dne 9. listopadu 2023, a která obsahuje (až na dílčí výjimky) informace dostupné k 20. říjnu 2023, bude klesající trend míry inflace pokračovat i v posledním čtvrtletí roku 2023, i když v menší míře vlivem nízké srovnávací základny roku 2022 dané poklesem cen elektřiny z důvodu vládního úsporného tarifu. Následně však tento vliv odezní a s přispěním dosavadní přísné měnové politiky je začátkem roku 2024 očekáván skokový pokles celkové míry inflace do blízkosti 2% cíle ČNB.29 Případné změny úrokových sazeb, včetně 2T repo sazby, se budou odvíjet od budoucí měnové politiky ČNB vycházející z makroekonomické prognózy ČNB.
Při nepříznivém vývoji Referenční sazby může být skutečný výsledný výnos Dluhopisů nižší, než jaký by Vlastník dluhopisu obdržel při nabytí Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, především pokud by byl srovnáván Dluhopis s pevnou úrokovou sazbou, kde je výše úrokového výnosu do splatnosti neměnná. Obdobný závěr pak platí ohledně Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu.
Existuje riziko, že Referenční sazba bude nulová, a proto i celkový pohyblivý dluhopisový výnos může být nulový. Pro Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou je tímto Základním prospektem vyloučeno, aby celková pohyblivá úroková sazba byla nižší než 0,00 % p.a.
Riziko týkající se hodnoty Zástavních práv (riziko vysoké)
27 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx
29 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-x-xxxxxx-xxxxxxxx/Xxxxxx-x-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000/
Hodnota Zástavních práv bude závislá na ekonomických výsledcích Společností, jakož i na tržních a ekonomických podmínkách. Všechny Společnosti byly založeny 27. května 2022 za účelem vlastnictví společnosti CRVG s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 119 75 261 a nevykonávají jinou podnikatelskou činnost. Popis společnosti CRVG s.r.o. a její základní finanční údaje jsou uvedené v kapitole XI. (Zástavní práva a duševní vlastnictví). Předmět Zástavních práv může být nelikvidní, nemusí mít snadno zjistitelnou tržní hodnotu a jeho hodnota pro třetí osoby může být menší než jeho hodnota pro poskytovatele Zástavních práv jako zástavce. Hodnota předmětu Zástavních práv může časem klesnout, přičemž případný nepříznivý vývoj hospodaření Společností bude mít vliv i na hodnotu předmětů Zástavních práv.
Hodnota předmětu Zástavních práv nemusí být dostatečná pro pokrytí celé částky veškerých dluhů z Dluhopisů. V důsledku těchto skutečností nemusí být Vlastníci dluhopisů plně uspokojeni v případě realizace Zástavních práv.
Riziko neúčinnosti právních jednání (riziko střední)
Poskytnutí Zajištění může mít za následek začátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost Zajištění. Tyto lhůty počínají běžet od okamžiku poskytnutí nebo perfekce relevantního Zajištění. Dle insolvenční zákona (zákon č. 182/2006 Sb., v platném znění) může insolvenční správce odporovat právním úkonům dlužníka ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku a tyto právní úkony byly učiněny ve lhůtách od 1 roku do 5 let před zahájením insolvenčního řízení (dle povahy namítaného právního úkonu). Pokud by došlo k vymáhání Zajištění před koncem běhu příslušné lhůty, mohlo by toto být prohlášeno za neplatné či neúčinné a takové Zajištění by nebylo možné vykonat.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky (riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu
úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. Časové období, během něhož je úroková sazba pevná, naznačuje, do jaké míry je Dluhopis vystaven riziku úrokové sazby.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou nominální úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen. Vlastník dluhopisu je vystaven riziku poklesu vnitřní hodnoty takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisu fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se mění.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko inflace (riziko střední)
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, růst inflace tak snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou či pohyblivou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Meziroční míra inflace činila v lednu 2023 (ve srovnání s lednem 2022) 17,5 %, v prosinci 2023 (ve srovnání s prosincem 2022) rapidně poklesla na 6,9 %.30 Dle Zprávy o měnové politice, která byla schválena bankovní radou ČNB dne 9. listopadu 2023, a která obsahuje (až na dílčí výjimky) informace dostupné k 20. říjnu 2023, bude klesající trend míry inflace pokračovat i v posledním čtvrtletí roku 2023, i když v menší míře vlivem nízké srovnávací základny roku 2022 dané poklesem cen elektřiny z důvodu vládního úsporného tarifu. Celková míra inflace v roce 2023 činila 10,70 %. Následně však tento vliv odezní a s přispěním dosavadní přísné měnové politiky je začátkem roku 2024 očekáván skokový pokles celkové míry inflace do blízkosti 2% cíle ČNB.31 S ohledem na prognózu ČNB v kombinaci s inflačním cílem ČNB je celkově riziko klasifikováno jako střední.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
Zajištění je poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, ale jejich práva k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem (riziko nízké)
Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonné fikce obsažené v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou Zajišťovacích dokumentů. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný Vlastník dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může Vlastníkům dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by Vlastníci dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Agent pro zajištění použije jakýkoli výtěžek ze Zajištění nejdříve na úhradu plateb splatných Agentovi pro zajištění (včetně jeho odměny ve výši 5 % z výtěžku realizace Zajištění a svých pohledávek zajištěných na základě Zajišťovacích smluv a úhrady poměrné částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění). Výše uvedené může vést k tomu, že Vlastníci dluhopisů mohou z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.
Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou Zákona o dluhopisech, konkrétně zákonem č. 307/2018 Sb., kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, přičemž tato novela nabyla účinnosti 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění – a z toho vyplývající právní nejistota – mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení Zákona o dluhopisech by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušném článku či článcích Emisních podmínek.
Rizika vztahující se ke jmenování nebo výměně Agenta pro zajištění (riziko nízké)
Emitent nemůže zajistit, že při jmenování Agenta pro zajištění nebo výměně bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění či obdobnou rolí dostatečné zkušenosti, ačkoliv při jeho výběru bude sám postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben tím, že k institutu agenta pro zajištění zatím neexistuje soudní přezkum ani tržní praxe. To dle zkušeností Emitenta s jednáním s finančními institucemi na finančních trzích může vést k tomu,
30 https://www.czso.cz/csu/czso/inflace_spotrebitelske_ceny
31 https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/zpravy-o-menove-politice/Zprava-o-menove-politice-podzim-2023/
že instituce, které tuto roli standardně vykonávají na mezinárodním kapitálovém trhu, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout.
V případě, že se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2021, účetní závěrce Emitenta za rok 2022, přehledu o peněžních tocích Emitenta za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022, účetní závěrce Ručitele za rok 2021 a účetní závěrce Ručitele za rok 2022.
Účetní závěrku Emitenta za rok 2021 ověřil:
Ing. Rudolf Černý, č. oprávnění 1992, ze společnosti AUDIT ONE s.r.o., IČ 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 186 00.
Účetní závěrku Emitenta za rok 2022 ověřil:
Ing. Rudolf Černý, č. oprávnění 1992, ze společnosti AUDIT ONE s.r.o., IČ 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 186 00.
Přehled o peněžních tocích Emitenta za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 ověřil:
Ing. Rudolf Černý, č. oprávnění 1992, ze společnosti AUDIT ONE s.r.o., IČ 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 186 00. (dále jen „Auditor“)
Zprávy Auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2021, účetní závěrce Emitenta za rok 2022 a k přehledu o peněžních tocích Emitenta za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z těchto účetních závěrek a přehledu o peněžních tocích byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojenými osobami či vlastníky podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojenými osobami či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/europe-fit-digital-age/european-chips-act_cs
• https://www.consilium.europa.eu/cs/press/press-releases/2023/03/28/fit-for-55-council-adopts-regulation-on-co2- emissions-for-new-cars-and-vans/
• https://www.czso.cz/csu/czso/evropsky_srovnavaci_program
• https://rankomat.pl/samochod/ile-kosztuje-rejestracja-samochodu
• https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WMP20230000914/O/M20230914.pdf
• https://www.vlaanderen.be/belasting-op-de-inverkeerstelling/wanneer-is-de-belasting-op-inverkeerstelling-verschuldigd
• https://www.iamexpat.de/expat-info/driving-germany/registering-vehicle
• https://www.strassenverkehrsamt.de/artikel/kfz-behoerden-gebuehren
• https://www.rechtsportal.de/Verkehrsrecht/Gesetze/Gesetze/Steuerrecht/Kraftfahrzeugsteuergesetz-2002/3-d- Steuerbefreiung-fuer-Elektrofahrzeuge
• https://www.iamexpat.de/expat-info/driving-germany/motor-vehicle-tax-emissions-badges
• https://www.acea.auto/files/ACEA_Tax_Guide_2022.pdf
• https://www.magyarorszag.hu/szuf_ugyleiras?id=e4453a76-3f97-4a35-8ccb-d1120bedc87a
• https://regisztraciosado.hu/
• https://poradnikprzedsiebiorcy.pl/-podatek-vat-cz-8-stawki-podatkowe-i-zwolnienia-podatkowe
• https://www.financnasprava.sk/sk/vyhladavanie?q=z%c3%a1kon+o+dani+z+pridanej+hodnoty
• https://www.steuertipps.de/lp/steuern-umsatzsteuer#absatz-2
• https://www.asd-int.com/de/mehrwertsteuersaetze-in-der-europaeischen-union-im-jahr-2023/
• https://taxation-customs.ec.europa.eu/special-schemes_en
• https://www.mdcr.cz/Dokumenty/Verejna-doprava/Pravni-predpisy/Zelena-a-bila-kniha-koncepce-verejne-dopravy
• https://www.volkswagen.cz/znacka-a-technologie/volkswagen-magazin/technologie/elektromobily-v-servisu
• https://www.hybrid.cz/jak-se-v-cesku-zije-ridicum-elektromobilu-setri-na-povinnem-ruceni-i-pri-udrzbe-vozu/
• https://www.mpo.cz/assets/cz/energetika/statistika/ropa-ropne-produkty/2023/11/CSU_CenyPHM_2019-2023CZ.pdf
• https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/br-zapisy-z-jednani/Rozhodnuti-bankovni-rady-CNB-1703174400000/
• https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/key_ecb_interest_rates/html/index.en.html
• https://www.clfa.cz/data/dokumenty/1773-tiskova-zprava-clfa-o-vysledcich-leasingoveho-uveroveho-a-factoringoveho- trhu-v-1-3-ctvrtleti-2023.pdf
• https://www.novinky.cz/clanek/ekonomika-prodej-novych-aut-v-cr-za-sedm-mesicu-stoupl-o-172-procenta-40439664
• https://www.czso.cz/csu/czso/inflace_spotrebitelske_ceny
• https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/br-zapisy-z-jednani/Rozhodnuti-bankovni-rady-CNB-1703174400000/
• https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/zpravy-o-menove-politice/Zprava-o-menove-politice-podzim-2023/
• https://www.cnb.cz/export/sites/cnb/cs/menova- politika/.galleries/zpravy_o_menove_politice/2023/podzim_2023/download/zomp_2023_podzim.pdf
• https://www.mfcr.cz/cs/rozpoctova-politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2024/makroekonomicka- predikce-leden-2024-54583
• https://www.newstream.cz/money/prodej-aut-v-eu-v-listopadu-klesl-o-20-5-procenta-snizil-se-paty-mesic-po-sobe
• https://elektrickevozy.cz/clanky/evropa-se-riti-do-propasti-analytici-predpovidaji-pokles-vyroby-aut-o-40
• https://www.acea.auto/pc-registrations/passenger-car-registrations-6-1-eleven-months-into-2022-16-3-in-november/
• https://burzovnisvet.cz/2023/11/rijnovy-prodej-automobilu-v-eu-vzrostl-o-146-prodej-elektromobilu-vyskocil-o-vice-nez- 36/ https://www.tyden.cz/rubriky/byznys/prodej-aut-v-eu-v-unoru-pokracoval-v-rustu-zvysil-se-o-11-5- procenta_561523.html
• https://www.fxstreet.cz/zpravodajstvi-143496.html
• https://motofocus.cz/statistiky-trhu-vozidel
• https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti-prodeje-ojetych-vozidel-cebia-summary- 2q-2023
• https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti-prodeje-ojetych-vozidel-cebia-summary- 3q-2023
• https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti-prodeje-ojetych-vozidel-cebia-summary- 4q-2023
• https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti-prodeje-ojetych-vozidel-cebia- summary-1q-2023
• https://www.auto.cz/ojetiny-2023-zdrazuji-auta-ktera-chceme-nejvic-ta-do-200-000-kc-147775
• https://portal.sda- cia.cz/stat.php?n#rok=2023&mesic=12&kat=OA&vyb=hybr&upr=&obd=r&jine=false&lang=CZ&str=nova
• https://portal.sda-cia.cz/clanky/download/2022_12_tiskovka-2022-11.pdf
• https://praha.rozhlas.cz/chcete-si-koupit-nove-auto-na-trhu-je-jich-stale-nedostatek-pockate-si-i-dele-8824692
• https://www.prumyslovaekologie.cz/info/autonomni-mobilita-je-jednim-z-hlavnich-trendu-nastupujici-ery-cr-neni-pozadu
• https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/cs_cz/news/2021/12/ey-automotive-survey-2021-summary.pdf
• https://www.focus2move.com/dutch-auto-market/
• https://www2.deloitte.com/nl/nl/pages/consumer/articles/automotive-outlook-and-opportunities-for-2022-and- beyond.html
• https://www.focus2move.com/belgium-auto-sales/
• https://www.focus2move.com/luxembourg-car-market/
• https://www.focus2move.com/french-vehicle-market/
• https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/france-used-car-market
• https://www.dealerbox.net/solutions/dealership-management-system/.
• https://www.trustradius.com/dealer-management-systems-dms.
• https://www.psmarketresearch.com/market-analysis/automotive-dealer-management-system-market.
• https://www.wipro.com/applications/next-gen-dealer-management-systems-dms-in-the-automotive-manufacturing- space/
• https://www.futuremarketinsights.com/reports/dealer-management-system-market
• https://www.psmarketresearch.com/market-analysis/automotive-dealer-management-system-market
• https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/cebia-summary-3-2022-informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti- prodeje-ojetych-vozidel
• https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/auto/rekord-mezi-podvody-fabia-stocena-o-760-tisic-kilometru-a- za/r~57fbac968d8911ecab010cc47ab5f122/
• https://www.zkontrolujsiauto.cz/
• https://www.mesec.cz/clanky/zkontrolujte-si-auto-autotracer-cebia-vs-vincheck-vs-autodna/
• https://www.penize.cz/doprava/433808-cebia-versus-carvertical-mistni-zkusenost-vyhrava
• https://www.europarl.europa.eu/news/cs/headlines/society/20180920STO14027/ekologictejsi-auta-a-dodavky- poslanci-navrhuji-prisnejsi-limity-emisi-co2
• https://www.consilium.europa.eu/cs/press/press-releases/2023/03/28/fit-for-55-council-adopts-regulation-on-co2- emissions-for-new-cars-and-vans/
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č.j.: 2024/014385/CNB/650 ze dne 1. 2. 2024, které nabylo právní moci dne 2. 2. 2024, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129.
Česká národní banka jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129 schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho,
že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
2. Oprávnění auditoři
2.1 Jména a adresy auditorů
Účetní závěrku Emitenta za rok 2021 ověřil Ing. Rudolf Černý, č. oprávnění 1992, ze společnosti AUDIT ONE s.r.o., IČ 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 186 00.
Účetní závěrku Emitenta za rok 2022 ověřil Ing. Rudolf Černý, č. oprávnění 1992, ze společnosti AUDIT ONE s.r.o., IČ 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 186 00.
Přehled o peněžních tocích Emitenta za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 ověřil Ing. Rudolf Černý, č. oprávnění 1992, ze
společnosti AUDIT ONE s.r.o., IČ 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 186 00.
2.2 Odstoupení/odvolání auditorů
V období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, nedošlo k odstoupení, odvolání nebo znovu jmenováni auditora.
3. Rizikové faktory
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 1 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
4. Údaje o emitentovi
4.1 Historie a vývoj Emitenta
Emitent je subjekt, který vznikl dne 29. 1. 2020 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným s cílem soustředit od investorů prostřednictvím Emise Dluhopisů finanční prostředky.
Emitent využívá finanční prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent bude finanční prostředky poskytovat i nadále zejména Mateřské společnosti. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent poskytl zápůjčku Mateřské společnosti ve výši 1.198.587.960 Kč. Emitent nevylučuje, že bude půjčovat finanční prostředky také dalším i v budoucnu založeným a přidruženým společnostem ze Skupiny. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitentem stanovena konkrétní společnost ze Skupiny, které budou finanční prostředky získané z příslušné Emise poskytnuty.
4.2 Základní údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn.
C 327266, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18
Datum založení: 20. 1. 2020 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika; právní forma je „společnost
s ručením omezeným“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 283/2021 Sb., stavební zákon, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: +420 730 191 852
Emailový kontakt: info@portiva-af.cz
Internetové stránky: www.portiva-af.cz; informace uvedené na webových stránkách nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.
4.2.1. Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou všech vydaných emisí a upsaných dluhopisů v rámci prvého dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2020 a druhého dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2023, k jejichž splacení je Emitent zavázán, viz následující tabulka:
Č. | Název | Předpokládaná jmenovitá hodnota emise [v CZK] | Upsáno32 [v CZK] | ISIN | Úroková sazba [p. a.] | Datum emise | Splatnost |
1 | PORTIVA Automotive Finance II. 6 %/2025 | 100 000 000 | 72 650 000 | CZ0003526436 | 6,00 % | 10.07.2020 | 10.07.2025 |
2 | PORTIVA Automotive Finance III. 7 %/2027 | 120 000 000 | 110 000 000 | CZ0003526451 | 7,00 % | 10.07.2020 | 10.07.2027 |
3 | PORTIVA Automotive Finance IV. zero-cupon 6,7 %/2024 | 120 000 000 | 50 320 000 | CZ0003530982 | Diskont (emisní kurz k datu emise: 8326 Kč) | 10.03.2021 | 10.03.2024 |
4 | PORTIVA Automotive Finance & SMS finance V. 6 %/2025 | 50 000 000 | 59 650 000 | CZ0003531998 | 6,00 % | 12.05.2021 | 12.05.2025 |
32 K datu vyhotovení Základního prospektu.
5 | PORTIVA Automotive Finance VI. 5 %/2024 | 100 000 000 | 42 850 000 | CZ0003533713 | 5,00 % | 12.08.2021 | 12.08.2024 |
6 | PORTIVA Automotive Finance VII. 6 %/2026 | 100 000 000 | 26 150 000 | CZ0003533739 | 6,00 % | 12.08.2021 | 12.08.2026 |
7 | PORTIVA Automotive Finance & SMS finance VIII. 6 %/2025 | 50 000 000 | 95 600 000 | CZ0003534448 | 6,00 % | 10.10.2021 | 10.10.2025 |
8 | PORTIVA Automotive Finance IX. 7 %/2028 | 100 000 000 | 24 800 000 | CZ0003535940 | 7,00 % | 10.12.2021 | 10.12.2028 |
9 | PORTIVA Automotive Finance & IDPM Investment X. 6,5 %/2026 | 100 000 000 | 41 750 000 | CZ0003538548 | 6,50 % | 10.03.2022 | 10.03.2026 |
10 | PORTIVA Automotive Finance XI. 5,75 %/2025 | 100 000 000 | 15 500 000 | CZ0003539090 | 5,75 % | 10.04.2022 | 10.04.2025 |
11 | PORTIVA Automotive Finance XII. 6,75 %/2027 | 100 000 000 | 9 800 000 | CZ0003539108 | 6,75 % | 10.04.2022 | 10.04.2027 |
12 | PORTIVA Automotive Finance XIII. 7,50 %/2029 | 100 000 000 | 25 250 000 | CZ0003539116 | 7,50 % | 10.04.2022 | 10.04.2029 |
13 | PORTIVA Automotive Finance & SMS finance XIV. 6,50 %/2026 | 100 000 000 | 25 450 000 | CZ0003540361 | 6,50 % | 12.05.2022 | 12.05.2026 |
14 | PORTIVA Automotive Finance F&F XV. 6,50 %/2026 | 50 000 000 | 400 000 | CZ0003541708 | 6,50 % | 15.06.2022 | 15.06.2026 |
15 | PORTIVA Automotive Finance XVI. 7,40/2026 | 50 000 000 | 5 350 000 | CZ0003541690 | 7,25 % | 10.07.2022 | 10.07.2026 |
16 | PORTIVA Automotive Finance XX. REPO 5Y/2027 | 100 000 000 | 5 400 000 | CZ0003543159 | 9,00 % | 12.08.2022 | 12.08.2027 |
17 | PORTIVA Automotive Finance & SMS finance XXI. REPO 6Y/2028 | 100 000 000 | 4 400 000 | CZ0003543175 | 9,50 % | 12.08.2022 | 12.08.2028 |
18 | PORTIVA Automotive Finance XXII. REPO 7Y/2029 | 100 000 000 | 500 000 | CZ0003543183 | 9,50 % | 12.08.2022 | 12.08.2029 |
19 | PORTIVA Automotive Finance XXIII. 7,80 %/2025 | 50 000 000 | 12 050 000 | CZ0003544561 | 7,80 % | 10.10.2022 | 10.10.2025 |
20 | PORTIVA Automotive Finance XXIV. 8,70 %/2027 | 50 000 000 | 18 900 000 | CZ0003544579 | 8,70 % | 10.10.2022 | 10.10.2027 |
21 | PORTIVA Automotive Finance & SMS finance XXV. 8,20 %/2026 | 50 000 000 | 42 900 000 | CZ0003544595 | 8,20 % | 10.10.2022 | 10.10.2026 |
Prvý dluhopisový program celkem v CZK: | 689 670 000 | ||||||
22 | PRTV AF - I. 7,80 %/2026 | 50 000 000 | 33 600 000 | CZ0003548430 | 7,80 % | 10.02.2023 | 10.02.2026 |
23 | PRTV AF - II. 8,70 %/2028 | 100 000 000 | 64 350 000 | CZ0003548448 | 8,70 % | 10.02.2023 | 10.02.2028 |
24 | PRTV AF & SMS finance - III. 8,20 %/2027 | 100 000 000 | 98 700 000 | CZ0003548455 | 8,20 % | 10.02.2023 | 10.02.2027 |
25 | PRTV AF & IDPM Investment - IV. 8,20 %/2027 | 50 000 000 | 37 800 000 | CZ0003548463 | 8,20 % | 10.02.2023 | 10.02.2027 |
26 | PRTV AF - V. 7,80 %/2026 | 100 000 000 | 85 350 000 | CZ0003551350 | 7,80 % | 10.06.2023 | 10.06.2026 |
27 | PRTV AF - VI. 8,70 %/2028 | 100 000 000 | 65 583 333 | CZ0003553141 | 8,70 % | 12.08.2023 | 12.08.2028 |
28 | PRTV AF & SMS finance - VII. 8,00 %/2026 | 50 000 000 | 38 016 666 | CZ0003553158 | 8,00 % | 12.08.2023 | 12.08.2026 |
29 | PRTV AF & SMS finance - VIII. 9,00 %/2028 | 100 000 000 | 89 066 666 | CZ0003553174 | 9,00 % | 12.08.2023 | 12.08.2028 |
30 | PRTV AF & IDPM Investment - X. 8,10 %/2027 | 50 000 000 | 7 350 000 | CZ0003555286 | 8,10 % | 12.11.2023 | 12.11.2027 |
31 | PORTIVA AF a M&M Finance - IX. 8,30%/2027 | 50 000 000 | 12 800 000 | CZ0003554594 | 8,30 % | 30.11.2023 | 30.11.2027 |
32 | PRTV AF - XI. 7,80 %/2026 | 100 000 000 | 22 466 666 | CZ0003556524 | 7,80 % | 12.12.2023 | 12.12.2026 |
Druhý dluhopisový program celkem v CZK: | 555 083 331 | ||||||
Č. | Název | Předpokládaná jmenovitá hodnota emise [v EUR] | Upsáno33 [v EUR] | ISIN | Úroková sazba [p. a.] | Datum emise | Splatnost |
33 | PRTV AF & SK XII. 7,50 %/2027 | 1 000 000 | 0 | CZ0003558363 | 7,50 % | 22.1.2024 | 22.1.2027 |
34 | PORTIVA AF & SK XIII. 8,50 %/2029 | 1 000 000 | 0 | CZ0003558371 | 8,50 % | 22.1.2024 | 22.1.2029 |
Druhý dluhopisový program celkem v EUR: | 0 | ||||||
Celkem upsáno v CZK: | 1 244 753 331 | ||||||
Celkem upsáno v EUR: | 0 | ||||||
Tabulka č. 1: Shrnutí upsaných dluhopisů z prvého a druhého dluhopisového programu.
Konečné podmínky k jednotlivým emisím dle Tabulky č. 1 jsou zveřejněny na internetových stránkách Emitenta www.portiva- af.cz, v sekci Pro investory.
Finanční prostředky z emisí dluhopisů prvního dluhopisového programu byly využity zejména na pokrytí investic a provozních potřeb Emitenta a společností ze Skupiny. Na základě poskytnutých finančních prostředků z emisí dluhopisů Mateřské společnosti došlo spolufinancováním k akvizici společností Cebia, spol. s r.o., FASTBACK SRL a SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SP z o.o., čímž došlo k významnému rozšíření portfolia poskytovaných služeb zákazníkům Skupiny. Finanční prostředky z emisí dluhopisů z druhého dluhopisového programu za rok 2023 byly využity zčásti na pokračující vývoj nového DMS systému Omnetic, zčásti Skupina drží tyto finanční prostředky pro účely plánovaných akvizic nových společností v roce 2024, přičemž zbývající část finančních prostředků byla použita na pokrytí provozních potřeb Emitenta a společností ze Skupiny.
33 K datu vyhotovení Základního prospektu.
Shrnutí informací o významných smlouvách uzavřených Emitentem jsou uvedeny v kapitole IX. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY tohoto Základního prospektu. Shrnutí informací o významných smlouvách uzavřených Ručitelem jsou uvedeny v kapitole X. ZÁRUKY tohoto Základního prospektu.
U vydaných emisí pod bodem 27–34 Tabulky č. 1. dochází k pokračování ve veřejné nabídce na základě tohoto Základního prospektu. Konečné podmínky vydaných emisí pod bodem 27–34 Tabulky č. 1 jsou dostupné na internetových stránkách Emitenta www.portiva-af.cz v sekci Pro investory.
4.2.2. Úvěrová hodnocení
Emitentovi nebylo na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním přiděleno žádné úvěrové hodnocení.
4.2.3. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data ověřené účetní závěrky Emitenta za rok 2022 došlo u Emitenta ke změnám struktury výpůjček a financování Emitenta, a to s ohledem na emise dluhopisů v rámci druhého dluhopisového programu uvedené výše pod bodem 22 až 32 v čl. 4.2.1. Nedávné události specifické pro Emitenta.
4.2.4. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů nebo z finančních prostředků z podnikatelské činnosti Skupiny.
5. Přehled podnikání
5.1 Historie a činnost Skupiny
Emitent je členem investiční skupiny společnosti EAG SE, IČ 291 26 169, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha
1. Skupina EAG je investiční skupina působící v regionu střední Evropy, která se zaměřuje na konsolidaci tradičních prodejních kanálů a služeb v automobilovém průmyslu. Skupina byla založena v roce 2018 MDDr. Jakubem Šultou (zakladatelem a bývalým CEO online prodejce potravin Košík.cz, který má více než 12 let zkušeností v online businessu), Ing. Janem Kranátem (bývalým jednatelem společnosti ŠkoFIN s.r.o., který má více než 22 let zkušeností na vedoucích pozicích v automobilovém sektoru převážně v České republice a Rusku) a Mgr. Petrem Kratochvílem (bývalým konzultantem společnosti EY s 10 lety zkušeností v oblasti financí a M&A zejména v České republice, Německu a na Balkáně) společně se společností PORTIVA a.s., IČ 072 29 771, se sídlem Moravské náměstí 1007,14, Veveří, 602 00 Brno, která se zaměřuje na obnovitelné zdroje, komerční nemovitosti, automobilový průmysl a výrobu a jejíž aktiva přesahují 450 milionů EUR. Skupina v rámci své akviziční činnosti získala v roce 2019 klíčové poskytovatele softwarových řešení pro prodejce nových i ojetých vozidel, autoservisy, autopůjčovny a stanice měření emisí v České republice a Slovenské republice. Jedná se o společnosti TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o, CD Cloud s.r.o. a AUTOSOFT Company s.r.o. Dále na začátku roku 2021 získala Skupina 100% podíl ve společnosti Cebia, spol. s r.o. a v roce 2022 v belgické společnosti Fastback SRL a v polské společnosti SoftVig Systemy Informatyczne Sp. z o. o. V roce 2021 se Skupina rozšířila o společnost Carvago Slovensko s.r.o., Carvago Polska sp. z o.o., Carvago Österreich GmbH, Carvago Marketplace S.R.L. (Romania), CARVAGO ITALIA S.R.L., CARVAGO MARKETPLACE ESPAÑA, S.L. Dále v roce 2021 došlo k fúzi společností společnosti AUTOSOFT Company s.r.o. (zanikající společnost) a společnosti Carvago SPV
s.r.o. (nástupnická společnost), kdy společnost AUTOSOFT Company s.r.o. zanikla ke dni 1. 12. 2021. Společnost Carvago SPV byla dále ke dni 25. 1. 2022 přejmenována na AUTOSOFT Company s.r.o. Ke dni 17. 2. 2022 byla založena společnost EAG Technology s.r.o., která posléze nabyla 100% obchodní podíl ve společnosti EAG Investments s.r.o. Na společnost EAG Technology s.r.o. byly v průběhu roku 2022 postupně převedeny obchodní podíly Cebia spol. s.r.o., Teas SPV, s.r.o., AUTOSOFT Company s.r.o., Omnetic B.V., SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, která je mateřskou společností nově akvírované společnosti SoftVig Systemy Informatyczne Sp. z o. o., a FB SPV BV, která je mateřskou společností nově akvírované společnosti Fastback SRL. Ke dni 27. 12. 2022 došlo k rozdělení odštěpením sloučením, kdy společnosti spadající pod skupinu Carvago holding a.s., tedy výše i uvedené Carvago Slovensko s.r.o., Carvago Polska sp. z o.o., Carvago Österreich GmbH, Carvago Marketplace S.R.L. (Romania), CARVAGO ITALIA S.R.L., CARVAGO MARKETPLACE ESPAÑA, S.L., byly od skupiny EAG SE odštěpeny a staly se součástí společnosti CRVG s.r.o. Ke dni 12. 12. 2023 došlo ze strany Skupiny k odkoupení 100 % obchodního podílu společnosti R SPV sp. z o.o. Ke dni 19. 12. 2023 založila Skupina dvě nové společnosti v Lucembursku, konkrétně EAG Alpha S.á r.l a EAG Beta S.á r.l.
Investiční skupina Emitenta působí od roku 2018 v segmentu automobilového trhu primárně v České republice, Slovensku, Polsku, Belgii, Nizozemí a Francii. Projekty společností ve Skupině zahrnují k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu zejména „Caris“, „Autosoft“, „Cebia“, „Fastback“ a SoftVig“. Konkrétně se jedná o následující segmenty v rámci automobilového
průmyslu: (i) DMS systémy (Dealer Management Software, prostřednictvím projektu Softvig, Caris a Autosoft), (ii) B2B prodej ojetých vozidel (prostřednictvím projektu Fastback), (iii) digitalizace výkupního procesu vozidla a jeho správu v rámci vozového parku dealera/autobazaru (prostřednictvím projektu Fastback),(iv) analytický nástroj poskytující komplexní data o trhu zánovních a ojetých vozidel (prostřednictvím projektu Fastback) a (v) prověření, oceňování a zabezpečování vozidel (prostřednictvím projektu Cebia).
Co to je produkt kategorie DMS:
Produkt kategorie DMS (dealership management systém) patří mezi širší kategorii specializovaných ERP systémů (Systém pro plánování podnikových zdrojů) pro autorizované dealery. Pokrývá všechny obchodní procesy prodejce automobilů a opravny a skládá se z jednotlivých modulů. Kromě základních funkcí, jako jsou: Prodej aut, Opravna, Plánovač prací, Správa zásob, Půjčovna aut nebo Reportingový nástroj, zahrnuje také obecné obchodní nástroje jako: Účetnictví, Mzdový management, CRM (řízení vztahů se zákazníky) nebo Docházkový systém. Kromě toho je produkt kategorie DMS propojen se všemi klíčovými obchodními aplikacemi v automobilovém průmyslu:
• Systémy NSC (národní prodejní centrum) – poskytují prodejci vozu možnost objednávat vozy přímo z továrny, spravovat jeho náhradní díly nebo mít nejnovější a aktuální informace o značce a jejích vozech.
• Internetové platformy (např. otomoto.pl), aby prodejci aut mohli přímo nahrávat reklamy na auta z nástroje pro správu inventáře.
• Obchodní informace – přímé propojení s místním obchodním rejstříkem.
• Poskytovatelé dat pro automobilový průmysl jako Audatex poskytující informace o vybavení automobilů a náhradních dílech atd.
Takový systém je obvykle certifikován NSC pro daný trh. Každá NSC poskytuje certifikaci omezenému počtu poskytovatelů (obvykle do 2 nebo 3 pro daný trh, např. Polsko), a proto je přístup na trh omezen.
Vzhledem k tomu, že produkt kategorie DMS je pro obchodní zastoupení kritický, dochází k extrémně nízkému odchodu zákazníků a zákaznická základna zůstává velmi loajální. Navíc migrace dealera na nový produkt kategorie DMS standardně trvá minimálně 2 roky a tím je zákaznická základna poskytovatele produktu kategorie DMS zajištěna na dlouhou dobu.
Projekt Softvig
Projekt Softvig je poskytovatelem následujících produktů: (i) AutoStacja3 (produkt kategorie DMS), (ii) AutoTeam, (iii) AgroStacja (produkt kategorie DMS) a (iv) SVCloud. AutoStacja3 je nejpoužívanější produkt kategorie DMS na polském trhu který používají autorizovaní prodejci a OEM národní importéři.
Produkty Softvigu využívají jak jednotlivá dealerství, dealerské skupiny, tak celé prodejní sítě. Řešení nabízená společností Softvig pro automobilový průmysl jsou unikátní, protože odrážejí individuální organizační charakter dealerských sítí. Řešení nabízená společností Softvig využívají klíčoví importéři značek jako Volkswagen (značky Volkswagen, Audi, Škoda, Seat, Bentley, Porsche, Lamborghini), Ford, Honda, Hyundai, KIA, Volvo, Mitsubishi, Suzuki. Kromě toho je Softvig jedním ze strategických partnerů Asociace prodejců Volkswagen, Audi, Škoda a Seat v Polsku.
Popis hlavních produktů v aktuální nabídce Softvigu:
• AutoStacja3 – produkt kategorie DMS - v nabídce společnosti od roku 2002 - je jedním z nejfunkčnějších produktů kategorie DMS na polském trhu. Produkt je určen pro prodejní a servisní sítě automobilových, ale i motocyklových a námořních zařízení. K dispozici je řada rozšiřujících modulů, včetně elektronického archivu dokladů (EAD), importu zúčtování (IRR), pokladního automatu, dokumentového serveru nebo rozšíření karosárny a lakovny.
• AutoTeam – internetová integrační platforma pro management. Řešení určené dovozcům. Software integruje dealerské systémy s IT řešeními systémů importérů. AutoTeam podporuje procesy výměny informací v rámci dealerské sítě importéra, včetně možnosti obousměrné výměny mezi dealerstvím a importérem. Software navíc umožňuje správu dealerské sítě, i když je použit produkt kategorie DMS jiného výrobce.
• AgroStacja – produkt kategorie DMS šitý na míru potřebám zemědělského průmyslu, který využívá například společnost Korbanek, která je jedním z největších dovozců zemědělské techniky do Polska
• SVCloud – moderní webová platforma, která umožňuje využití nástrojů v cloudu. První produkt Softvig, který umožňuje využívat služby jako karosárna a lakovna, dealerská myčka, vozový park dealera, video služba (synchronizace s firemními zařízeními) ve webovém prohlížeči.
Projekt Fastback
Projekt Fastback je vedoucí B2B platforma pro dealery, operátory flotil a obchodníky s ojetými vozy, která působí v Belgii, Lucembursku, Nizozemí, Francii, Rumunsku a Řecku. Fastback vytvořil řešení pro automatizaci administrativních a prodejních procesů ojetých vozidel. Poskytnutím strukturovaného způsobu, jak zachytit všechna relevantní data (a sdílet je mezi systémy), šetří Fastback čas svých B2B zákazníků.
Fastback využívají 3 typy zákazníků: autobazary, dovozci aut a individuální obchodníci s auty; Fastback nabízí různé moduly, vždy s pevnou cenou za licenci. Klienti mají možnost požádat o doplňkové funkce ve svém modulu, které jsou naprogramovány ad-hoc, tato služba představuje jednorázový tok příjmů. Pokud jsou funkce relevantní pro celou zákaznickou základnu, může se společnost Fastback rozhodnout financovat tento vývoj sama a nasadit tuto funkci pro všechny své zákazníky.
Fastback Trade je platforma, na které lze obchodovat s ojetými vozy. Jedná se o obchod mezi dvěma dealery (jedním jako prodávajícím a druhým jako kupujícím), kteří tak vytvářejí trh B2B subjektů s maximálním důrazem na množství poskytnutých dat o prodávaných vozech, což zvyšuje transparentnost. Přítomnost mnoha B2B kupujících zvyšuje dosažené aukční ceny. Recenze kupujících a prodejců v kombinaci s placeným přístupem k platformě udržují kvalitu obchodníků na vysoké úrovni. Nástroj navíc generuje orientační odhady cen na základě historických dat, což dále usnadňuje proces prodeje.
Balíček Fastback Full je kombinací ‚Extended‘ a ‚VO/VN‘ licence:
Extended je řešení pro digitalizaci administrativních procesů prodejců vozů pro ojetá vozidla, která se obvykle prodávají na protiúčet při nákupu nových vozů. Centralizuje klíčové informace strukturovaným způsobem, umožňuje zahrnout hlášení o škodě a podrobné posouzení stavu vozu a může tato data sdílet s modulem Fastback Trade a modulem řízení skladu (‚VO/VN‘);
VO / VN představuje moduly pro management skladu pro nové vozy (VN) a ojeté vozy (VO) se zaměřením na B2C. Ty umožňují (i) integraci vozů na skladě na webové stránky prodejců nebo v rozhraní s externími prodejními zástupci, (ii) zveřejňování vozů na webových stránkách autobazarů, (iii) sledování nabídkových formulářů a rezervací a (iv) sdílení informací s moduly Trade a Extended.
Projekt Caris
Projekt Caris (původní verze i verze TEAS DMS 2.0) je specializovaný produkt kategorie DMS pro vedení a provoz autorizovaných dealerství, autobazarů, autoservisů a stanic emisní kontroly. V rámci projektu Caris jsou zákazníci schopni nejen kompletně vést svoji obchodní agendu, ale systém umožňuje také exportování inzerátů na inzertní servery, plánování směn zaměstnanců, vedení účetnictví atd. Softwarový systém celkově využívá více než 1200 zákazníků, z nich je více než 85 % systémů síťových o více než pěti uživatelích. Software je využíván u 38 automobilových značek na území České republiky a u 15 automobilových značek ve Slovenské republice. Mezi jeho hlavní přednosti projektu patří odbornost postavená na detailní znalosti procesů, tým zkušených odborníků a certifikace systémů. Certifikace systémů zde představuje soubor příslušných certifikátů, které zabezpečují správné fungování softwaru. Na základě instalace a využití dodatečných certifikátů dochází k rozšiřování poskytování služeb projektu Caris. Certifikáty dále slouží taktéž pro upgrady a aktualizace projektu Caris. Certifikace systémů slouží výhradně jako softwarové řešení, kdy není pro rozšiřování a aktualizaci služeb projektu Caris vyžadován další hardware.
Produkt kategorie DMS využívají jako svůj hlavní informační systém především certifikovaná dealerství, autobazary, autoservisy, STK a dílčí moduly dále leasingové společnosti, pojišťovny a webové inzerce. Produkt kategorie DMS mohou využívat jak malé subjekty na trhu, tak i značkové sítě autobazarů, autoservisů apod. Mezi jeho hlavní výhody patří okamžitý přístup k datům, funkčnost na jakémkoliv zařízení, možnost využít pokročilých nástrojů pro rozhodování či strojové učení. Pro zákazníky ze stran vládních i neziskových organizací možnost například real-time analýzy trhu s novými i ojetými vozy, pokročilé monitorování vozů se stočenými kilometry, informace o emisní zátěži v jednotlivých regionech. Hlavními zákazníky jsou (i) certifikovaná dealerství (63 % tržeb) – importér a dealerství, certifikovaní prodejci značek, (ii) autoservisy (12 % tržeb) – nezávislé autoservisy a síť Auto Kelly a Elit, (iii) autobazary (11 % tržeb) – necertifikovaní prodejci ojetých vozidel, (iv) STK (6 % tržeb) -stanice technické kontroly a emise, (v) pojišťovny, leasingové společnosti a menší partneři (8 % tržeb) – všechny subjekty pracující s daty z trhu nových a ojetých vozidel. V současnosti není určen koncovému zákazníkovi.
Projekt Caris zaštiťuje společnost TEAS spol. s r.o.
Projekt Autosoft
Projekt Autosoft zaštiťuje společnost AUTOSOFT Company s.r.o. (dříve Carvago SPV s.r.o., ke dni 25. 1. 2022 přejmenovaná na AUTOSOFT Company s.r.o.). Jedná se o produkt kategorie DMS shodný s produktem kategorie DMS Caris, jen s rozdílem, že Autosoft je určen pouze pro autobazary. Autosoft v současnosti využívá více než 450 klientů a je druhým největším řešením pro profesionální subjekty v automobilovém průmyslu v České republice. Funkcionalita modulu autobazar v projektu Caris a projektu Autosoft je shodná, a proto se předpokládá spojení projektů průběhu roku 2023 do jednoho systému Caris (verze TEAS DMS 2.0).
Projekt Cebia
Projekt Cebia označuje souhrn aktivit společnosti Cebia, spol. s r.o. Společnost Cebia, spol. s r.o. je leaderem v poskytování služeb prověřování, oceňování a zabezpečování vozidel. Společnost Cebia, spol. s r.o. poskytuje své služby koncovým i profesionálním zákazníkům, mezi které patří banky, pojišťovny, leasingové společnosti či prodejci vozidel a autoservisy. Hlavními produkty společnosti Cebia, spol. s r.o. jsou: Autotracer (report o původu a historii vozidla, který je používán při nákupu a prodeji ojetých vozů jak profesionálními prodejci, tak koncovými klienty), Vinfoto (prohlídka vozu při uzavření pojištění u vybraných pojišťoven, která spočívá v návštěvě specializovaného pracovníka a zdokumentování případného poškození vozu), Rokvy (prověření roku výroby vozidla, které využívají především profesionálové v automotive segmentu), Cebicat (určení ceny vozidel pro pojišťovny, leasingové společnosti a servisy), Cebicom (určení ceny skel pro pojišťovny, leasingové společnosti a servisy), Provin (prověření původu vozidla a záznamu v registru odcizených vozidel) či Check Lease (prověření financování vozidla a záznamu vozidla v databázích finančních společností či zda je vozidlo obsahem zástavy nebo zápůjčky). Mimo tyto služby nabízí společnost Cebia, spol. s r.o. také služby zabezpečení vozidel např. pískování, leptání skel či satelitní zabezpečení. Pro provozovatele flotil nabízí společnost Cebia, spol. s r.o. audity vozů. Společnost Cebia, spol. s r.o. při svém podnikání využívá své unikátní know-how včetně rozsáhlé databáze vozů, díky které je schopna svým klientům nejen poskytnout informace
o vybraném vozu, ale také o jeho ceně.
Struktura projektů ve Skupině je znázorněna v následující tabulce:
Název dceřiné společnosti | Název projektu | Popis činnosti společnosti |
EAG Advisors s.r.o. | X* | Společnost zajišťuje poradenství a back-officové služby pro společnosti v rámci Skupiny. Společnost poskytuje např. účetní, controllingové služby. Zároveň se společnost v rámci své poradenské činnosti podílela na akvizičních procesech Skupiny. |
TEAS SPV, s.r.o. | X | Mateřská společnost skupiny Teas. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. Byla zřízena za účelem akvizičního financování. |
TEAS spol. s r.o. | Caris (verze TEAS DMS 2.0) | Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. V současné době je největším dodavatelem DMS v České a Slovenské republice. Na přední post se řadí počtem instalovaných systémů i celkovým obratem dodávek v oboru. Obchodně se zaměřuje na region České republiky. |
Teas Slovakia spol. s r.o. | X | Společnost prodává a servisuje DMS systém v rámci Slovenské republiky. |
CD Cloud s.r.o. | X | Společnost poskytuje cloudové služby klientům skupiny Teas. |
AUTOSOFT Company s.r.o. | Autosoft | Společnost byla do 25. 1. 2022 zapsána pod firmou Carvago SPV s.r.o., v současnosti již AUTOSOFT Company s.r.o. Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. Obchodně se zaměřuje na region České republiky a Slovenska. |
PORTIVA Automotive Finance s.r.o. | X | Společnost je Emitentem. Emitent nevyvíjí žádnou provozní činnost. |
EAG Technology s.r.o. | X | Mateřská společnost společnosti Cebia, spol. s.r.o., Teas SPV s.r.o., AUTOSOFT Company s.r.o., Omnetic Group B.V., SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ a FB SPV BV. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. |
Cebia, spol. s r.o. | Cebia | Společnost zaštiťuje projekt Cebia, který zákazníkům nabízí mimo jiné možnost prověření, ocenění a zabezpečení vozidel. |
SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ | X | Společnost byla založena 4. 3. 2022 a je mateřskou společností společnosti SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. |
SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ | Softvig | Polská společnost zajišťující projekt Softvig, který je nejpoužívanějším DMS na polském trhu. Aktuální nabídka Softvigu se skládá z produktu AutoStacja3, AutoTeam, AgroStacja a SVCloud. |
FB SPV BV | X | Společnost byla založena 14. 2. 2022 v Belgii. Jedná se o mateřskou společnost Fastback SRL. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. |
Fastback SRL | Fastback | Společnost zajišťuje projekt Fastback, který je vedoucí B2B platformou pro dealery, operátory flotil a obchodníky s ojetými vozy. Poskytované služby jsou zaměřeny na trhy v Belgii, Lucembursku, Nizozemí, Francii, Rumunsku a Řecku. |
FASTBACK FRANCE S.A.S. | Fastback (lokální úroveň) | Společnost zajišťuje projekt Fastback ve Francii. |
Omnetic Group BV | X | Společnost byla založena 16. 6. 2022 v Nizozemí, za účelem budoucích akvizic. |
R SPV sp. z o.o. | X | Společnost byla včleněna do Skupiny 12. 12. 2023, za účelem budoucích akvizic v Polsku. |
EAG Alpha S.á r.l. | X | Společnost byla založena 19. 12. 2023, za účelem budoucích akvizic. |
EAG Beta S.á r.l. | X | Společnost byla založena 19. 12. 2023, za účelem budoucích akvizic. |
*znak X v této tabulce znamená, že uvedená společnost nezaštiťuje žádný projekt.
Tabulka č. 2: Struktura projektů ve Skupině.
Skupina plánuje propojit uvedené projekty a rozšířit aktivity Skupiny tak, aby byl vytvořen komplexní ekosystém založený na analýze dat, online dostupnosti vlastních řešení a využívání synergií mezi jednotlivými aktivitami Skupiny v rámci kterého poskytne klientům služby napříč celým životním cyklem jejich vozu.
Skupina se ve střednědobém horizontu plánuje stát regionálním leaderem a hlavním partnerem pro služby spojené s ojetými vozy. Skupina plánuje rozšířit činnosti i v segmentu prodeje nových vozů a se službami spojenými s novými vozy. V segmentu s novými vozy chce působit zejména pomocí provozovatelů dealerství, autosalonů, a autoservisů, se kterými bude provedena akvizice na základě finančních prostředků získaných z konkrétní Emise. Skupina nevylučuje, že ve střednědobém horizontu bude v segmentu působit provozováním vlastních dealerství, autosalonů či autoservisů. Skupina se zaměřuje na širší středoevropský region, resp. Českou republiku, Slovenskou republiku, Německo, Rakousko, Polsko, Belgii, Maďarsko, Rumunsko, Itálii, Španělsko. Na základě interních analýz trhu Skupinou je v regionu České republiky, Slovenské republiky a Polska Skupina k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu leaderem v poskytování DMS služeb (vyhodnoceno na základě počtu instalací u zákazníků) a v oblasti prověřování, oceňování a zabezpečení vozů. V regionu Beneluxu je Skupina k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu leaderem v oblasti online B2B prodeje ojetých vozů (vyhodnoceno na základě počtu instalací u zákazníků). Ve středoevropském regionu má Skupina za cíl poskytovat své kompletní portfolio služeb a být v nich vedoucím hráčem. Skupina plánuje monitorovat akviziční příležitosti a provádět akvizice se společnostmi a získávat projekty i mimo středoevropský region, pokud tyto akviziční cíle budou vyhodnoceny jako výhodné pro Skupinu a v souladu s jejím obchodním záměrem.
Skupina roste organicky, vývojem vlastních projektů a současně anorganicky prostřednictvím akvizic. Posledními realizovanými akvizicemi byly akvizice belgické společnosti Fastback SRL v srpnu 2022 a polské společnosti SoftVig Systemy Informatyczne Sp. z o. o v září 2022.
Upsané finanční prostředky z prvního dluhopisového programu byly na základě Rámcové smlouvy o vnitroskupinovém financování s Mateřskou společností použity jako spolufinancování akvizic společností Cebia, spol. s r.o., Fastback SPL a SoftVig Systemy Informatyczne Sp. z o. o a dále na pokrytí provozních potřeb Emitenta a Skupiny. Finanční prostředky z druhého dluhopisového programu byly využity zčásti na pokračující vývoj nového DMS systému Omnetic, zčásti Skupina drží tyto finanční prostředky pro účely plánovaných akvizic nových společností v roce 2024, přičemž zbývající část finančních prostředků byla použita na pokrytí provozních potřeb Emitenta a Skupiny.
5.2 Hlavní činnosti Emitenta
5.2.1. Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách
1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent je účelově založenou společností pro vydávání emisí dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emitováním dluhopisů společnostem ve Skupině. Veškerá činnost týkající se produktů a poskytování služeb bude prováděna zprostředkovaně prostřednictvím konkrétní společnosti ze Skupiny, které budou poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Emise. Poskytnuté úvěry a zápůjčky ke dni vyhotovení Základního prospektu jsou uvedeny čl. 1 IX. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY tohoto Základního prospektu.
Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může použít prostředky pro financování investičních výdajů, vývoje a inovací a provozně investičních výdajů. Investiční výdaje zahrnují zpravidla akvizice a investice do (i) softwarových řešení pro prodej nových i ojetých automobilů včetně DMS (Dealer Management System) řešení a jejich poskytovatelů, (ii) dalších softwarových a datových služeb pro automobilový průmysl a jejich poskytovatelů v tomto odvětví, (iii) provozovatelů dealerství, autosalonů, autobazarů, autoservisů, poskytovatelů provádějící certifikaci autopůjčoven a stanic technické kontroly a měření emisí včetně jejich vlastníků a také (iv) veškeré náklady související se samotným procesem akvizice (např. právní služby, notářské služby, due diligence, správní poplatky apod.). Provozně investiční výdaje zahrnují provozně investiční výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování skladových zásob, či refinancování stávajících dluhů. Výdaje na vývoj a inovace zahrnují výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování zavedení a rozvoj vlastního softwarového řešení.
Akviziční cíle budou zahrnovat zejména subjekty na území České republiky a zahraniční subjekty se sídlem v Evropě. Společnost plánuje provést konsolidaci na bázi kvality subjektu vč. jeho postavení na trhu a poskytovaného produktu, nikoliv na bázi kvantity.
Cílem Skupiny je navýšit hodnotu Mateřské společnosti prostřednictvím zvyšování jejího podílu na českém i zahraničním trhu.
Mateřská společnost zabezpečuje projektové, inovační a strategické plánování a řízení činností ve Skupině. K datu tohoto
Základního prospektu sama Mateřská společnost neprovozuje žádný z projektů Skupiny.
V rámci Skupiny probíhá vývoj aktualizací produktů a služeb, které jsou průběžně uváděny na trh, jedná se především o projekt Softvig, Fastback, Caris, Autosoft, Teas DMS a Cebia. Nadále probíhá prodej produktů firmy Cebia, která byla akvírována Skupinou v roce 2021, ale na trhu společnost působí již 30 let. Od minulého roku spadá do portfolia rovněž prodej produktů z projektů Softvig a Fastback, které spadají pod společnosti SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA ZOGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, respektive Fastback SRL, které byly Skupinou akvírovány v průběhu roku 2022.
Projekty Caris a Autosoft jsou již v procesu převodu do sjednoceného systému Omnetic (verze TEAS DMS 2.0) a plně budou
takto uvedeny na trh v průběhu roku 2024.
Projekt Cebia je nyní využíván zákazníky v České a Slovenské republice a od roku 2022 i v Rumunsku. Skupina plánuje jeho postupné uvedení služby na další trhy ve střední Evropě.
Projekt SoftVig je využíván zákazníky v Polsku. Skupina plánuje převést klienty společnosti SoftVig do jednoho systému (Omnetic) a také oslovit nové kategorie klientů na polském trhu – zejména neautorizované prodejce ojetých vozů a sítě nezávislých servisů.
Projekt Fastback je využíván klienty primárně v Belgii, Lucembursku, Nizozemí, Francii, Řecku a Rumunsku. Skupina aktuálně aktivně pracuje na jeho rozšíření na dalších trzích, kde nyní působí, zejména v České a Slovenské republice a v Polsku.
5.2.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty.
5.2.3. Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent bude působit prostřednictvím financování zejména na českém trhu, nicméně akviziční cíle Skupiny mohou mít celoevropskou působnost. Cílem Skupiny v dlouhodobém horizontu je stát se regionálním leaderem zejména ve středoevropském regionu, resp. v České republice, Slovenské republice, Německu, Rakousku, Polsku, Belgii, Maďarsku, Rumunsku, Itálii, Španělsku.
Společnosti ze Skupiny působí aktuálně zejména na trzích v České a Slovenské republice, Polsku, Belgii, Lucembursku, Nizozemí, Francii, Itálii, Rakousku a Německu.
S ohledem na to, že velká část obchodních aktivit Skupiny je nyní zaměřena zejména na český trh, jsou dále uvedeny aktuální informace k vývoji české ekonomiky obecně pro posouzení, zda lze očekávat potenciál růstu automobilového trhu vzhledem k celkovému vývoji ekonomiky v České republice.
Česká ekonomika se v roce 2023 pohybovala na hraně recese. Hrubý domácí produkt v mezičtvrtletním vyjádření ve třetím čtvrtletí 2023 poklesl o 0,6 %, v meziročním o 1,0 %. Za celý rok 2023 poté dle Makroekonomické predikce Ministerstva financí ČR poklesl hrubý domácí produkt o 0,6 %. Celoroční pokles HDP ovlivnily především nižší výdaje na konečnou spotřebu domácností, které se v roce 2023 nadále potýkaly s dopady vysoké inflace, která umocňuje nedůvěru domácností v ekonomiku. Spotřeba domácností byla ve třetím čtvrtletí 2023 meziročně nižší o 2,5 %, za celý rok 2023 dle odhadu Ministerstva financí ČR klesla o 3,2 %. K poklesu HDP přispěl rovněž útlum průmyslu. K výraznému růstu spotřebitelských cen značně přispěly nejen potraviny, elektřina a zemní plyn, ale i další kategorie zboží a služeb. Meziroční míra inflace činila v lednu 2023 (ve srovnání s lednem 2022) 17,5 %, v prosinci 2023 (ve srovnání s prosincem 2022) sice rapidně poklesla na 6,9 %, avšak obavy z dalšího zdražování na začátku roku 2024 a z působení fiskálního konsolidačního balíčku nadále v průběhu roku 2023 vedly u domácností k zvýšené tvorbě úspor. Ve druhém čtvrtletí 2023 míra úspor domácností dosáhla téměř 19 %, což je o přibližně 7 procentních bodů více, než je dlouhodobý průměr. Předpokládá se, že míra úspor zůstane po následující dva roky (2024 a 2025) na zvýšených úrovních a ačkoliv by za předpokladu zlepšení spotřebitelského sentimentu mohla začít v roce 2024 klesat, její pokles k dlouhodobému průměru bude spíše pozvolný. Nicméně, tyto mimořádné úspory by domácnosti mohly využít k utlumení dopadů vysokého růstu spotřebitelských cen na reálnou spotřebu. Průměrná míra inflace za rok 2023 činila 10,7 % a očekává se, že v průběhu roku 2024 by se již meziroční růst spotřebitelských cen měl pohybovat pod horní hranicí tolerančního pásma inflačního cíle ČNB, přičemž dle predikce by průměrná míra inflace za rok 2024 mohla klesnout na 3,1 %. Hrubý domácí produkt by se měl v roce 2024 zvýšit o 1,2 %, a to hlavně zásluhou předpokládaného zvýšení spotřeby domácností, u níž se odhaduje nárůst o
2,6 %. Hospodářskou aktivitu podpoří rovněž soukromé investice a růst exportních trhů. Mírně ji však budou tlumit dopady konsolidačního balíčku, což však současně přispěje ke snížení inflačních tlaků.34 35
Česká ekonomika i nadále čelí doznívajícím potížím v globální logistice a v dodávkách materiálů a výrobních komponent, jakožto následku pandemie COVID-19 a vojenského konfliktu na Ukrajině. Tyto potíže sice již neeskalují, jejich intenzita ale zůstává znatelná. Zejména automobilový průmysl nadále brzdí problémy v dodávkách výrobních vstupů, což má následně negativní vliv na vývozně orientovanou část ekonomiky. Spolu se slabou zahraniční poptávkou tak v průběhu roku 2023 došlo ke zpomalení růstu českého vývozu. V roce 2024 se předpokládá oživení zahraniční poptávky a dynamika vývozu se tak začne navracet k dlouhodobě rovnovážným úrovním.36
Základní trh, na kterém Skupina působí, je trh s automobily a trh se software pro automobilový průmysl. Hlavní trhy, resp. segmenty trhu, na kterých Emitent prostřednictvím poskytnutých finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnostem ve Skupině soutěží, popř. bude soutěžit, lze specifikovat na trh s DMS systémy, trh s ojetými vozidly, trh s novými vozidly, trh zabezpečující digitalizaci procesu výkupu vozidel a trh s analytickými nástroji pro poskytování dat o nabídce vozidel, trh s certifikací vozidel.
V současnosti působí Skupina zejména na trzích v České a Slovenské republice, Polsku, Belgii, Francii, Nizozemsku a Lucembursku, konkrétně v následujících segmentech automobilového trhu prostřednictvím vlastních projektů a to v oblasti: (i) DMS systémy (Dealer Management Software, prostřednictvím projektů Softvig, Caris a Autosoft), (ii) B2B prodej ojetých vozidel (prostřednictvím projektů Fastback), (iii) digitalizace výkupního procesu vozidla a jeho správu v rámci vozového parku dealera/autobazaru (prostřednictvím projektu Fastback) a (iv) analytický nástroj poskytující komplexní data o trhu zánovních a ojetých vozidel (prostřednictvím projektu Fastback) a (v) prověření, oceňování a zabezpečování vozidel (prostřednictvím projektu Cebia).
Skupina chce na trhu s automobily soutěžit jak se stávajícími projekty, které sama provozuje, tak v rámci akvizic se subjekty, kteří se na trh s automobily zaměřují. Na trhu s novými vozy chce působit zpravidla prostřednictvím akvizice poskytovatelů dealerství nových vozů, autosalonů a autoservisů. Na trhu s automobily chce působit dále prostřednictvím akvizice poskytovatelů autopůjčoven, stanic technické kontroly a měření emisí, certifikací vozidel. Skupina nevylučuje, že na těchto trzích budou společnosti ze Skupiny působit i vlastními dalšími projekty, které se vztahují k automobilovému průmyslu, např. zavedení vlastního autobazaru, autosalonu, popř. zavedení vlastního systému pro certifikaci vozidel. Skupina chce působit na trzích jak poskytováním projektů svým zákazníkům, tak jejich samotným provozem.
Stávajícími zákazníky Skupiny jsou jak koncoví neprofesionální zákazníci, tak profesionální subjekty, mezi které lze jednak řadit malé subjekty na trhu zabývající se výkupem a prodejem vozidel, zprostředkováním prodeje vozidel, tak i značkové sítě autobazarů, autorizovaná dealerství, sítě jak autorizovaných, tak nezávislých autoservisů, autosalonů, pojišťoven apod. Skupina se zaměřuje na koncové neprofesionální zákazníky prostřednictvím projektu Cebia.
Popis stávajících projektů, prostřednictvím kterých soutěží na jednotlivých segmentech automobilového trhu je blíže popsán v kapitole 5.1. Historie a činnost Skupiny a 5.2.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb tohoto oddílu Základního prospektu.
Popis trhu ve vztahu k Emisi dluhopisů je uveden v kapitole 7. Údaje o trendech tohoto oddílu Základního prospektu.
5.3 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
6. Organizační struktura
6.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je dceřinou společností EAG SE, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ 291 26 169, zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. H 886 (v tomto Základním
34 https://www.cnb.cz/export/sites/cnb/cs/menova- politika/.galleries/zpravy_o_menove_politice/2023/podzim_2023/download/zomp_2023_podzim.pdf
54583
36 https://www.cnb.cz/export/sites/cnb/cs/menova- politika/.galleries/zpravy_o_menove_politice/2023/podzim_2023/download/zomp_2023_podzim.pdf
prospektu také jako „Mateřská společnost“ nebo „Ručitel“). Mateřská společnost vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi,
se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech Emitenta.
Mezi společnosti ve Skupině patří EAG Advisors s.r.o., Teas SPV, s.r.o., TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o., CD Cloud s.r.o., AUTOSOFT Company s.r.o., PORTIVA Automotive Finance s.r.o., EAG Technology s.r.o., Cebia, spol s r.o., SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, Omnetic Group B.V., FB SPV BV, Fastback France S.A.S, Fastback SRL, R SPV sp. z o.o., EAG
Alpha S.á r.l. a EAG Beta S.á r.l.
EAG Advisors s.r.o., IČ 078 33 156, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je Mateřská společnost a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost zajišťuje poradenství a back-officové služby pro společnosti ve Skupině. Poskytuje např. účetní a controllingové služby.
Hlavní finanční ukazatele společnosti EAG Advisors s.r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky EAG Advisors
s.r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 133 228 | 59 570 |
Vlastní kapitál | 875 | 9 131 |
Základní kapitál | 1 | 1 |
Cizí zdroje | 132 098 | 47 217 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 48 864 | 21 847 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 1 290 | −1 997 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | −46 256 | 3 287 |
Čistý obrat za účetní období | 56 489 | 21 932 |
Teas SPV, s.r.o., IČ 060 71 872, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je EAG Technology s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl EAG Technology s.r.o. na společnosti Teas SPV, s.r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne
1. 7. 2019. Teas SPV, s.r.o. je mateřskou společností skupiny Teas, do které patří společnost TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o., CD Cloud s.r.o. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. Byla zřízena za účelem akvizičního financování a v budoucnu dojde k fúzi se společností TEAS spol. s r.o.
Hlavní finanční ukazatele společnosti Teas SPV, s.r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky Teas SPV, s.r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 136 440 | 141 431 |
Vlastní kapitál | 11 475 | 16 044 |
Základní kapitál | 100 | 100 |
Cizí zdroje | 124 965 | 125 387 |
Tržby | 0 | 0 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | −656 | 1 182 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | −4569 | −1 838 |
Čistý obrat za účetní období | 2 471 | 854 |
TEAS spol. s r.o., IČ 489 06 565, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je
Teas SPV, s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl Teas SPV, s.r.o. na společnosti TEAS spol. s r.o.
je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne 3. 7. 2019. Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. Obchodně se zaměřuje na region České republiky. TEAS spol. s.r.o. zaštiťuje projekt Caris, který sama využívá a poskytuje ostatním společnostem ze Skupiny a vyvíjí jeho aktualizaci TEAS DMS 2.0. Je jediným společníkem společnosti Teas Slovakia spol. s r.o.
Hlavní finanční ukazatele společnosti TEAS spol. s r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky TEAS spol. s r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 136 725 | 136 468 |
Vlastní kapitál | 48 195 | 31 138 |
Základní kapitál | 140 | 140 |
Cizí zdroje | 85 786 | 101 959 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 50 394 | 40 385 |
Tržby za prodej zboží | 9 422 | 798 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 31 621 | 16 057 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 16 367 | 15 564 |
Čistý obrat za účetní období | 72 217 | 49 618 |
Teas Slovakia spol. s r.o., IČ 438 94 160, se sídlem Pod Juhom 6477, 911 01 Trenčín, jejímž jediným společníkem je Teas SPV, s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost prodává a servisuje DMS systémy v rámci Slovenské republiky.
Hlavní finanční ukazatele společnosti Teas Slovakia spol. s r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky Teas Slovakia spol. s r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Pro účely Základního prospektu jsou tyto finanční údaje přepočítány na české koruny denním kurzem devizového trhu, vyhlašovaným ČNB, k poslednímu dni období, za které je účetní závěrka sestavena. Přepočítané finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 4 891 | 3 904 |
Vlastní kapitál | 4 068 | 3 114 |
Základní kapitál | 160 | 165 |
Cizí zdroje | 823 | 791 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 5 639 | 5 404 |
Tržby za prodej zboží | 1 738 | 796 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 2 466 | 1 513 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 1 048 | 1 030 |
Čistý obrat za účetní období | 7 377 | 6 200 |
CD Cloud s.r.o., IČ 056 87 756, se sídlem Víta Nejedlého 1161/1b, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové, jejímž jediným společníkem je TEAS spol. s r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Společnost poskytuje zejména cloudové služby zákazníkům skupiny Teas.
Hlavní finanční ukazatele společnosti CD Cloud s.r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky CD Cloud s.r.o. k 31.
12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 3 957 | 2 920 |
Vlastní kapitál | 3 539 | 2 530 |
Základní kapitál | 200 | 200 |
Cizí zdroje | 196 | 214 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 2 515 | 2 418 |
Tržby za prodej zboží | 299 | 332 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 2 330 | 1 396 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 1 009 | 934 |
Čistý obrat za účetní období | 2 911 | 2 807 |
AUTOSOFT Company s.r.o., IČ 084 43 301, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je EAG Technology s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl EAG Technology s.r.o. na společnosti AUTOSOFT Company s.r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne 30. 9. 2019. AUTOSOFT Company s.r.o. byla dříve, do 25. 1. 2022, zapsaná pod obchodní firmou Carvago SPV
s.r.o. Společnost zaštiťuje projekt Autosoft a obchodně se zaměřuje na region České a Slovenské republiky.
Hlavní finanční ukazatele společnosti AUTOSOFT Company s.r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky AUTOSOFT Company s.r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 39 448 | 42 710 |
Vlastní kapitál | 3 165 | 7 277 |
Základní kapitál | 13 | 13 |
Cizí zdroje | 36 061 | 34 153 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 2 426 | 2 812 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | −2 491 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | −4 112 | −2 491 |
Čistý obrat za účetní období | 8 315 | 2 883 |
EAG Technology s.r.o., IČ 142 67 632, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, která vznikla 17. 2. 2022 a jejíž jediným společníkem je Mateřská společnost a tedy má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl Mateřské společnosti na společnosti EAG Technology s.r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne 25. 2. 2021. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost.
Hlavní finanční ukazatele společnosti EAG Technology s.r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky EAG Technology s.r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Jelikož společnost EAG Technology s.r.o. vznikla 17. 2. 2022, nejsou k dispozici finanční údaje za minulé období. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 852 206 | 0 |
Vlastní kapitál | 620 623 | 0 |
Základní kapitál | 10 | 0 |
Cizí zdroje | 231 583 | 0 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 87 | 0 |
Čistý obrat za účetní období | 10 571 | 0 |
Cebia, spol s r.o., IČ 186 28 443, se sídlem Vyskočilova 1461/2a, Michle, 140 00 Praha 4, jejímž jediným společníkem je EAG Technology s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl společnosti EAG Technology s.r.o. na společnosti Cebia, spol. s r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne
7. 4. 2021. Společnost se zabývá především prověřováním, oceňováním a zabezpečením vozidel.
Hlavní finanční ukazatele společnosti Cebia, spol s r.o. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky Cebia, spol s r.o. k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka byla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 375 703 | 121 681 |
Vlastní kapitál | 109 479 | 87 050 |
Základní kapitál | 1 000 | 500 |
Cizí zdroje | 252 509 | 33 930 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 180 888 | 186 331 |
Tržby za prodej zboží | 1 623 | 1 987 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 71 276 | 48 324 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 25 354 | 37 984 |
Čistý obrat za účetní období | 195 012 | 196 144 |
PORTIVA Automotive Finance s.r.o., IČ 089 01 155, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je Mateřská společnost a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost je Emitent, který neprovozuje žádnou provozní činnost a je účelově založenou společností pro vydávání emisí dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emitováním dluhopisů společnostem ve Skupině.
Hlavní finanční ukazatele společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o., jakožto Emitenta, jsou uvedeny v samostatné kapitole
VIII. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA.
SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, Číslo KRS: 0000112010, se
sídlem CYFROWA 4, SZCZECIN, ZACHODNIOPOMORSKIE, jejímž jediným společníkem je SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost Softvig poskytuje softwarové řešení distribuce na polském trhu.
Hlavní finanční ukazatele společnosti SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Pro účely Základního prospektu jsou tyto finanční údaje přepočítány na české koruny denním kurzem devizového trhu, vyhlašovaným ČNB, k poslednímu dni období, za které je účetní závěrka sestavena. Přepočítané finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 35 262 | 20 291 |
Vlastní kapitál | 27 002 | 13 137 |
Základní kapitál | 3 091 | 3 245 |
Cizí zdroje | 8 260 | 7 154 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 95 790 | 94 871 |
Tržby za prodej zboží | 4 153 | 1 132 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 14 487 | 9 892 |
Čistý obrat za účetní období | 99 942 | 96 003 |
SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, číslo KRS: 0000957449, se sídlem Domaniewska 44, 02-672
Warszawa, Polska, jejímž jediným vlastníkem je EAG Technology s.r.o., a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost byla založena 4. 3. 2022 a je mateřskou společností společnosti SOFTVIG SYSTEMY INFORMATYCZNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
Hlavní finanční ukazatele společnosti SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ k 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Jelikož byla společnost SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ založena 4. 3. 2022, nejsou k dispozici finanční údaje za minulé období. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Pro účely Základního prospektu jsou tyto finanční údaje přepočítány na české koruny denním kurzem devizového trhu, vyhlašovaným ČNB, k poslednímu dni období, za které je účetní závěrka sestavena. Přepočítané finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | k 31. 12. 2022 | k 31. 12. 2021 |
Aktiva | 97 597 | 0 |
Vlastní kapitál | −1 113 | 0 |
Základní kapitál | 26 | 0 |
Cizí zdroje | 98 711 | 0 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | −1 139 | 0 |
Čistý obrat za účetní období | 0 | 0 |
Fastback SRL, číslo identifikace: 0524.702.296, se sídlem Rue Emerée, Floriffoux 6MAG1, 5150 Floreffe, Belgium, jejímž jediným společníkem je FB SPV BV a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost Fastback SRL poskytuje B2B platformu pro dealery, operátory fleetů a obchodníky s ojetými vozy, která působí v Belgii, Lucembursku, Nizozemí, Francii, Rumunsku a Řecku.
Hlavní finanční ukazatele společnosti Fastback SRL byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky Fastback SRL za období od 1. 10. 2021 do 30. 9. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Pro účely Základního prospektu jsou tyto finanční údaje přepočítány na české koruny denním kurzem devizového trhu, vyhlašovaným ČNB, k poslednímu dni období, za které je účetní závěrka sestavena. Přepočítané finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | 1. 10. 2021 – 30. 9. 2022 | 1. 10. 2020 – 30. 9. 2021 |
Aktiva | 94 243 | 64 224 |
Vlastní kapitál | 81 371 | 47 377 |
Základní kapitál | 457 | 154 |
Cizí zdroje | 12 872 | 16 848 |
Hrubá marže37 | 61 374 | 46 860 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 25 317 | 25 636 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | 34 316 | 22 855 |
FB SPV BV, číslo identifikace: 0781.932.836, se sídlem Rue Emerée, 6MAG1, 5150 Floreffe, Belgium, jejímž jediným vlastníkem je EAG Technology s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech. Společnost byla založena 14. 2. 2022 v Belgii. Jedná se o mateřskou společnost Fastback SRL. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost.
Hlavní finanční ukazatele společnosti FB SPV BV byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky FB SPV BV za období od
14. 2. 2022 do 31. 12. 2022, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Jelikož byla společnost FB SPV BV založena 14. 2. 2022, nejsou k dispozici finanční údaje za minulé období. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Pro účely Základního prospektu jsou tyto finanční údaje přepočítány na české koruny denním kurzem devizového trhu, vyhlašovaným ČNB, k poslednímu dni období, za které je účetní závěrka sestavena. Přepočítané finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | 14. 2. 2022 – 31. 12. 2022 | Minulé období |
Aktiva | 450 853 | 0 |
Vlastní kapitál | −10 412 | 0 |
Základní kapitál | 24 | 0 |
Cizí zdroje | 461 264 | 0 |
Hrubá marže38 | −14 | 0 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | −10 436 | 0 |
Fastback France S.A.S., číslo identifikace: 908 268 428, se sídlem 130, boulevard de la Liberté, 59000 Lille, France, jejímž jediným vlastníkem je Fastback SRL, a má 100% podíl na hlasovacích právech. Fastback France S.A.S je společnost založená dle právních předpisů Francie dne 10. 12. 2021. Společnost zajišťuje projekt Fastback ve Francii.
Hlavní finanční ukazatele společnosti Fastback France S.A.S. byly vyčísleny na základě individuální účetní závěrky Fastback France S.A.S. za období od 1. 10. 2022 do 30. 9. 2023, která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, závěrka nebyla ověřena auditorem. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z této účetní závěrky. Pro účely Základního prospektu jsou tyto finanční údaje přepočítány na české koruny denním kurzem devizového trhu, vyhlašovaným ČNB, k poslednímu dni období, za které je účetní závěrka sestavena. Přepočítané finanční údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje | 1. 10. 2022 – 30. 09. 2023 | 10. 12. 2021 – 30. 09. 2022 |
Aktiva | 14 238 | 14 545 |
Vlastní kapitál | 10 630 | 10 830 |
Základní kapitál | 14 604 | 14 730 |
Cizí zdroje | 966 | 1 316 |
Tržby z prodeje služeb | 7 624 | 1 330 |
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/−) | −3 867 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/−) | −108 | −3 899 |
Čistý obrat za účetní období | 7 754 | 1 371 |
37 Tržby z prodeje snížené o náklady na prodej.
38 Tržby z prodeje snížené o náklady na prodej.
Omnetic Group B.V., číslo identifikace 864071140, se sídlem Gustav Mahlerplein 2, 1082MA Amsterdam, Netherlands, jejímž jediným společníkem je EAG Technology s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost byla založena
16. 6. 2022 v Nizozemí, za účelem budoucích akvizic.
Účetní závěrka společnosti Omnetic Group B.V. k 31. 12. 2022 nebyla sestavena, jelikož společnost byla založena až ke dni
16. 6. 2022.
R SPV sp. z o.o., číslo KRS: 0001029002, se sídlem Domaniewska 44, 02-672 Warszawa, Polska, jejímž jediným vlastníkem je EAG Technology s.r.o., a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost byla založena ke dni 3. 4. 2023 a do Skupiny byla včleněna ke dni 12. 12. 2023 za účelem budoucích akvizic v Polsku. Účetní závěrka společnosti R SPV sp. z o.o. k 31. 12. 2022 nebyla sestavena, jelikož společnost byla založena až ke dni 3. 4. 2023.
EAG Alpha S.á r.l., číslo identifikace dosud nebylo přiděleno, se sídlem 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, jejímž jediným vlastníkem je EAG SE, a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost byla založena ke dni 19. 12. 2023 (dosud nicméně nebyla zapsána do příslušného veřejného seznamu), za účelem budoucích akvizic v Lucembursku. Účetní závěrka společnosti EAG Alpha S.á r.l. k 31. 12. 2022 nebyla sestavena, jelikož společnost byla založena až ke dni 19. 12. 2023.
EAG Beta S.á r.l., číslo identifikace dosud nebylo přiděleno, se sídlem 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, jejímž jediným vlastníkem je EAG Alpha S.á r.l., a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost byla založena ke dni 19. 12. 2023 (dosud nicméně nebyla zapsána do příslušného veřejného seznamu), za účelem budoucích akvizic v Lucembursku. Účetní závěrka společnosti EAG Beta S.á r.l. k 31. 12. 2022 nebyla sestavena, jelikož společnost byla založena až ke dni 19. 12. 2023.
Skupinou se pro účely tohoto Základního prospektu rozumí Mateřská společnost a osoby, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl (dále jen „Skupina“).
Hlasovací práva nejsou u žádné ze společností Skupiny oddělena od obchodního podílu či akcie. Emitent nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
Propojení jednotlivých členů Skupiny ke dni vyhotovení Základního prospektu vyplývá z následujícího schématu (není-li uvedeno
jinak, odpovídá majetkový podíl vždy i podílu na hlasovacích právech dané osoby):
Obr. č. 1: Schéma Skupiny ke dni sestavení tohoto Základního prospektu
6.2 Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent byl založen za účelem poskytování zápůjček a úvěrů ve Skupině a je tak zcela závislý na investičních rozhodnutích společností ve Skupině. Schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů je významně ovlivněna společnostmi ze Skupiny, kterým budou poskytnuty finanční prostředky z výtěžku konkrétní Emise. Ke dni vyhotovení Základního prospektu eviduje Emitent zápůjčky vůči společnostem ze Skupiny, konkrétně vůči Mateřské společnosti. Společnosti ze Skupiny ovlivňují Emitenta tím způsobem, že v případě negativních ekonomických výsledků a nepříznivé finanční situaci mohou mít omezenou schopnost dostát svým závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků, resp. problémy se splacením jmenovité hodnoty zápůjčky či úvěru včetně stanoveného úroku, čímž může být v konečném důsledku ovlivněn Emitent s plněním svých závazků z konkrétní Emise dluhopisů. Tím může být vytvořena forma závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
7. Údaje o trendech
7.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data ověřené účetní závěrky za rok 2022 ani od data neověřené mezitímní závěrky Emitenta a neověřené mezitímní závěrky Mateřské společnosti k 30. 9. 2023 nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
7.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Skupina je ovlivňována zejména trendy působícími v automobilovém průmyslu. Tento průmysl je ovlivněn jak makroekonomickými vlivy, tak faktory specifickými pro jednotlivé segmenty automobilového průmyslu. Hlavní trhy, resp. segmenty trhu, na kterých bude Emitent prostřednictvím poskytnutých finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnostem ve Skupině soutěžit, lze specifikovat na trh s DMS systémy, trh s ojetými vozidly, trh s novými vozidly, trh zabezpečující digitalizaci procesu výkupu vozidel a trh s analytickými nástroji pro poskytování dat o nabídce vozidel, trh s certifikací vozidel. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není zřejmé, na jakém konkrétním segmentu trhu bude společnost, která získá finanční prostředky z výtěžku dané Emise, působit. Zda se bude jednat o segment na území České republiky, či v zahraničí. Následující
informace obsahují údaje, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok.
Následující informace vychází z průzkumu evropského a českého trhu v uvedených segmentech automobilového průmyslu. Veškeré informace v této podkapitole slouží Skupině jako podklad pro analýzu, jaké spotřebitelské chování lze očekávat a jakými trendy jsou tyto segmenty ovlivněny. Tyto informace slouží k predikci Skupiny, zda setrvat na segmentu trhu, na který se Skupina již v současnosti zaměřuje, tak i pro posouzení příležitosti, zda se zaměřit na rozvoj činností v tomto segmentu společnostmi ve Skupině např. novými projekty, popř. zda směřovat k akvizici se subjekty, které se na daný segment zaměřují, a také zda se soustředit na český či zahraniční trh. Taktéž slouží pro vhodné nastavení portfolia činností Skupiny, aby došlo k co největší minimalizaci rizik týkajících se jednotlivých segmentů trhu.
Evropský trh s automobily
V současnosti existuje několik možností, jak si pořídit vůz do osobního vlastnictví. Nejčastější formou je koupě v autorizovaném salonu, který zprostředkuje také veškerou administrativu spojenou s pořízením vozu a jeho uvedením do provozu a zároveň poskytuje služby autorizovaného servisu, případně prodej ojetých vozů. Další variantou je koupě online, tento kanál však není zatím dostatečně rozvinut. Další formou pořízení vozu je operativní leasing, v tomto případě již velmi dobře fungují oba online i off-line kanály. Do segmentu vstupují jak autorizovaná dealerství vozů, tak nově vznikající subjekty. Poslední částí trhu je sdílená mobilita, tzv. carsharing, založený na sdílení jednoho vozidla mezi více uživateli za úplatu. Tuto službu provozují především specializované subjekty, automobilky, autorizované salony do segmentu zatím spíše nepronikly. Ačkoliv tento segment trhu roste, na tento segment trhu se Emitent nebude ve své činnosti zaměřovat, neboť prozatím není dostatečně velkým trhem, který by konkuroval jeho hlavní činnosti.
V roce 2020 byl automobilový průmysl EU silně zasažen pandemií COVID-19, kdy došlo k meziročnímu poklesu prodejů nových automobilů o 23,7 %. Nejvíce zasaženou zemí bylo Španělsko (-32,3 %), které bylo těsně následované Itálií (-27,9 %) a Francií (-25,5 %), v Německu došlo k menšímu, i když také k významnému poklesu (-19,1 %). Nejvíce zasažený, z hlediska času, byl druhý kvartál roku 2020, kdy byl průměrný pokles kolem 50 %. V druhé polovině roku začalo docházet k postupnému zlepšení situace. V listopadu 2021 však prodeje nových automobilů zaznamenaly propad o 20,5 %, jednalo se o nejhorší listopadové výsledky za posledních 30 let. Tři z největších automobilových trhů opět vykázaly dvouciferné ztráty, přičemž nejvíce zasaženou zemí bylo tentokrát Německo (-31,7 %), následované Itálií (-24,6 %), naopak k menšímu, ale stále k významnému poklesu, došlo ve Španělsku (-12,3 %). V České republice se v listopadu roku 2021 prodalo meziročně o 7,5 % méně nových automobilů, celkem 16.174.39
V prvních měsících roku 2022 dále přetrvávaly výpadky v dodavatelských řetězcích způsobené pandemií COVID-19, které však ještě více umocnila únorová ruská invaze na Ukrajinu. Omezená výroba během pandemie tedy nadále pokračovala v důsledku dalších výpadků potřebných komponentů, zejména těch, jejichž výroba je závislá na neonu produkovaném na Ukrajině. Na objemy výroby negativně působí rovněž skokový narůst cen energií. Ve čtvrtém čtvrtletí roku 2022 se předpokládal pokles počtu vyrobených automobilů na zhruba 2,75 milionů, oproti původně plánovaným 4 a 4,5 milionům, což představuje propad o 1,75 milionů kusů produkce.40
Za první čtvrtletí roku 2022 se prodeje automobilů na evropském trhu snížily o 14,4 procenta, resp. o půl milionu vozů. Následně začaly prodeje mírně růst, během letních měsíců sice opět poklesly, nicméně v říjnu 2022 zaznamenaly opětovný rostoucí trend. Většina regionů k tomuto celkovému růstu pozitivně přispěla, včetně těch největších. Nejsilnější nárůst zaznamenalo Německo (+31,4 %), dále Itálie (+14,7 %), Španělsko (+10,3 %) a Francie (+9,8 %). Ve srovnání s úrovní před pandemií však objemy prodejů zdaleka nedosahovaly takové úrovně. Co se týče počtu registrovaných vozidel v EU, od ledna do listopadu 2022 se jejich počet ve srovnání se stejným obdobím minulého roku snížil o 6,1 %. Ačkoliv poslední měsíce vykazovaly silné výsledky, významné poklesy generované v období od ledna do června 2022 stačily ke snížení celkové výkonnosti. Nejslabší výsledek v počtu registrovaných vozů zaznamenala Itálie (-11,6 %), následovaná Francií (-8,7 %), Španělskem (-4,4 %) a Německem (- 2,4 %).41
40 https://elektrickevozy.cz/clanky/evropa-se-riti-do-propasti-analytici-predpovidaji-pokles-vyroby-aut-o-40
Původní predikce, že automobilní trh bude v roce 2023 vykazovat spíše stagnaci se nenaplnila. Po uvedeném období COVID-19 se postupně opět nejen začaly normalizovat prodeje nových automobilů, ale navíc i dále prodeje rostou. V roce 2023 došlo v Evropské unii k meziročnímu nárůstu prodeje nových automobilů. Prodej nových automobilů se např. v období za únor 2023 meziročně zvýšil o 11,5 % na celkových 802.763 vozů. V březnu se prodeje nových automobilů v Evropské unii meziročně zvýšily o 28,8 % na 1.087.939 kusů.42 V září 2023 se počet registrací nových automobilů v EU zvýšil o 9,2 % na 861.062 kusů.43 Celkový růst dále pokračoval v celém roce 2023, kdy zejména za měsíc říjen statistiky vykazovaly meziroční nárůst prodeje o 14,6 %, což bylo nicméně z velké části způsobeno značným nárůstem prodeje elektronických automobilů, který meziročně vzrostl o 36,3 %. Takový nárůst elektromobility je ovlivněn mnoha faktory, nicméně mezi hlavní patří nárůst vládních incentiv a dotačních programů pro elektromobilitu, zlepšení infrastruktury pro nabíjení elektronických aut, jakož i samotný marketing elektronických aut.44
Tuzemský trh s ojetými automobily
Poté co v roce 2022 docházelo ke stagnaci tuzemského trhu s ojetými automobily v důsledku růstu cen energií a obecného zdražování, se v roce 2023 situace na trhu s ojetými automobily v České republice zlepšila a došlo k nárůstu prodejů. Začátek roku 2023 byl charakterizován výraznou poptávkou po ojetých vozech, zejména v prvních dvou měsících. Tento trend následně začal slábnout, ale v dubnu 2023 se opět oživil. Nejvyšší zájem byl zaznamenán o vozy v cenovém rozmezí 150.000 až 200.000 Kč. V prvním čtvrtletí roku 2023 došlo k meziročnímu nárůstu průměrné ceny ojetých vozů o zhruba 10 %, přičemž průměrná cena stoupla z 272.000 Kč na 299.000 Kč. V druhém čtvrtletí roku 2023, tedy od dubna do června, spadla průměrná cena ojetého vozidla na 293.000,- Kč. V mezikvartálním porovnání tak došlo ke zlevnění o 2 %.45 Ve třetím čtvrtletí již průměrná cena ojetého vozidla opět rostla, kdy meziročně narostla o 3,8 %, přičemž činila 298.000,- Kč. Jedná se tedy o růst i v mezikvartálním porovnání.46 V posledním čtvrtletí růst cen pokračoval, kdy průměrná cena ojetého automobilu meziročně vzrostla o 5,79 %, na celkových 304.700,- Kč.47
Pokud jde o stáří vozidel, průměrné stáří prodávaných ojetých vozidel se meziročně snížilo o půl roku na devět let, což bylo do značné míry způsobeno vyšším podílem tuzemských ojetin. Podíl vozů s českým původem na trhu se meziročně zvýšil o pětinu na 48,5 %, zatímco podíl vozů dovezených z Německa klesl z 23 % na 20 %. Celkově počet vozidel dovezených ze zahraničí klesl o 10,55 % na 39.422 kusů, přičemž průměrné stáří nově dovezených vozidel bylo 11,2 let.
Co se týče nejprodávanějších ojetých modelů, dominovala Škoda Octavia, následována modely Škoda Fabia a Škoda Superb. Značka Škoda si udržela silnou pozici na trhu s podílem 21 % mezi nejprodávanějšími ojetými vozy, zatímco celkový podíl vozů koncernu Volkswagen mezi 10 nejprodávanějšími ojetými vozy dosáhl 28 %.48
Tuzemský trh s novými automobily
Dle statistik Svazu dovozců automobilů se v prosinci 2023 počet registrovaných nových osobních automobilů meziročně zvýšil o 3,93 %. Na rozdíl od minulého roku v roce 2023 došlo k celkovému nárůstu registrací nových osobních automobilů, celkem přitom rozdíl mezi ročním přírůstkem nových registrací z roku 2022 (192.087 jednotek) a 2023 (221.422 jednotek) činí 15,27 %. Jestliže v roce 2022 došlo k propadu prodejů lehkých užitkových vozů, v roce 2023 byl zaznamenán jejich nárůst. Nejenže došlo k nárůstu prodejů oproti roku 2022, ale i k nárůstu prodejů oproti roku 2021. Meziročně u lehkých užitkových vozidel došlo k nárůstu prodeje o 34,73 %.
Nejprodávanější značkou byla za rok 2023 v rámci osobních automobilů tuzemská Škoda s podílem 35,00 %, následují Hyundai (9,06 %), Volkswagen (8,55 %), Toyota (7,87 %), Kia (5,16 %) a s podílem pod 5 % poté Mercedes-Benz, Dacia, BMW, Ford, a Peugeot. Nejvíce prodávanou kategorií vozidla je přitom stejně jako v minulém roce SUV, které má v České republice v roce 2023 podíl 45,04 % na celkovém počtu nově registrovaných osobních automobilů. Z hlediska paliva vede benzín (66,24 %). Registrace vozů s elektronickým pohonem meziročně nadále rostly, a to o 70,6 % z 3.892 jednotek na 6.640 jednotek. Počet
42 https://www.fxstreet.cz/zpravodajstvi-143496.html
43 https://motofocus.cz/statistiky-trhu-vozidel
48 https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti-prodeje-ojetych-vozidel-cebia-summary-1q-2023; https://www.auto.cz/ojetiny-2023-zdrazuji-auta-ktera-chceme-nejvic-ta-do-200-000-kc-147775
nově registrovaných osobních aut na hybridní pohon se meziročně zvýšil o 44,55 % z 28.229 jednotek na 40.804 jednotek.49 I tak
ale Česká republika nadále celkově v elektromobilitě ve srovnání se západními zeměmi výrazně zaostává.50
Koupit si nové auto je v současné době čím dál tím komplikovanější, a to nejen v důsledku rostoucích cen, ale také kvůli dlouhým čekacím lhůtám. Zájemci si na nový automobil počkají i déle než rok. Tato skutečnost působí ve prospěch trhu s ojetými automobily na úkor trhu s těmi novými, jelikož spotřebitelé i firmy stále častěji volí pořízení zánovního automobilu.51
Chování spotřebitelů v oblasti mobility
Nabídku a poptávku po osobních automobilech ovlivňuje zejména spotřebitelské chování. Chování spotřebitelů v oblasti mobility se radikálně mění a zejména v dlouhodobém horizontu může dojít k zásadním převratům. Současně se chování uživatelů bude stále více posouvat k autonomní mobilitě. Tyto vozidla budou používána mnohem intenzivněji, a proto budou nahrazena dříve. Vzhledem k rostoucímu počtu obyvatel a vyšším požadavkům na mobilitu se počet najetých kilometrů bude dále zvyšovat. Současně, vzhledem k tomu, že řízení bude snazší, bezpečnější a levnější, se obecné trendy mobility budou pohybovat ještě silněji ve směru individuální mobility. Kromě toho by se individuální doprava mohla stát možností pro skupiny lidí, kteří v minulosti vůbec neměli přístup k dopravě, jako jsou lidé s tělesným postižením. Autonomní a zejména sdílená autonomní vozidla budou v budoucnosti mnohem lépe využívána z hlediska kapacity, než je tomu v případě dnešního tradičního používání vozidel.52
Z průzkumu mezi českými řidiči, který provedla společnost EY (Ernst & Young Global Limited) v roce 2021, vyplývá, že zájem o konvenční motory mezi spotřebiteli dlouhodobě klesá, oproti roku 2020 značně poklesl počet respondentů, kteří by si v budoucnu chtěli koupit automobil s benzínovým pohonem (-15 %), naopak vzrostl počet respondentů, kteří se dosud nerozhodli. Na rozhodování spotřebitelů při výběru typu pohonu má významný vliv výše příjmů, 34 % domácností s hrubým příjmem nad 120.000 Kč měsíčně by u svého budoucího automobilu preferovalo hybridní pohon.
Pro většinu českých spotřebitelů je úroveň digitalizace značky jedním z nejdůležitějších kritérií pří výběru vozidla. Důležitost parametru se zvyšuje při růstu rozpočtu na koupi vozidla. Pandemie COVID-19 významně zasáhla retail a donutila velkou část prodejců přesunout se do online prostředí. Jednu třetinu respondentů by však odradila nutnost provést převod vysoké částky online. Zájem o koupi automobilu online poté roste s úrovní vzdělání.
56 % respondentů by jako způsob financování při koupi automobilu nejpravděpodobněji využilo vlastní zdroje, 35 % dotazovaných by poté zvolilo kombinaci financování z vlastních a cizích zdrojů. Na způsob financování má vliv také výše příjmů, 44 % domácností s příjmem do 20.000 Kč by při financování nákupu automobilu využilo půjčky od člena rodiny nebo přítele. 40 % domácností s vysokými příjmy od 80.000 Kč do 120.000 Kč by financovalo nákup automobilu pomocí bankovní půjčky a 22 % domácností s příjmem nad 150.000 by zvolilo možnost operativního leasingu.
Při nákupu ojetého automobilu je pro respondenty nejdůležitější garance počtu najetých kilometrů (69 %). Pro účely nákupu by nejpravděpodobněji zvolili autorizovaného prodejce vozů s certifikovaným programem (49 %), případně síť autobazarů (27 %).53
Trh s automobily v zemích Beneluxu
Nizozemský automobilový trh zaznamenal v uplynulých 12 letech mnoho vzestupů a pádů. V roce 2011 začínal na úrovni 578 tis. prodaných vozů ročně, což představovalo nejvyšší úroveň ze všech nadcházejících let. Úspěšný rok 2011 vystřídal tříletý klesající trend, přičemž v roce 2014 se prodalo celkem 384 tis. vozů. V následujících dvou letech se trendy střídaly, a to +18,1% nárůst v roce 2015 a 16,2% pokles v roce 2016. Mezi lety 2017–2019 prodeje osobních automobilů celkově rostly, přestože meziroční nárůst byl každým rokem menší. Příchod pandemie COVID-19 následně otřásl všemi světovými trhy, nizozemský nevyjímaje, kdy automobilový trh dosáhl nejnižší úrovně desetiletí, a to 355 tis. registrací (-19,9 %). Je zřejmé, že pandemie nizozemský automobilový trh značně poznamenala, v roce 2021 pokračoval v poklesu na nižší minima, přičemž rok 2022 jej následoval. V prosinci 2022 se dynamika, kterou nizozemský automobilový trh nabral v předchozích čtyřech měsících, zpomalila s 30.841 prodanými novými vozy (-13,4 %). Kumulativní údaje z roku 2022 činily 311.429 registrací osobních automobilů, což je o 3,2 %
49 https://portal.sda-cia.cz/stat.php?n#rok=2023&mesic=12&kat=OA&vyb=hybr&upr=&obd=r&jine=false&lang=CZ&str=nova
50 https://portal.sda-cia.cz/clanky/download/2022_12_tiskovka-2022-11.pdf
51 https://praha.rozhlas.cz/chcete-si-koupit-nove-auto-na-trhu-je-jich-stale-nedostatek-pockate-si-i-dele-8824692
53 https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/cs_cz/news/2021/12/ey-automotive-survey-2021-summary.pdf
méně než v roce 2021. Pokles byl způsoben především přetrvávajícími výpadky v dodavatelských řetězcích, růstem cen vstupů a tlakem na elektromobily a dalšími globálními výrobními faktory. Nizozemský trh s automobily v listopadu 2023 pomalu získal dynamiku a vykázal 28.143 nových prodejů (+1,8 %). Meziroční registrace vozů ve výši 342.819 kusů jsou o 22,2 % vyšší než v roce 2022.54
Z průzkumu Consumer Tracker společnosti Deloitte vyplývá, že na celosvětové úrovni plánuje nákup automobilu 27 % spotřebitelů a 65 % z nich uvažuje o koupi nového vozu. Čísla pro nizozemský trh však ukazují, že podobné plány má pouze 17 % spotřebitelů a z nich pouze 45 % uvažuje o koupi zcela nového vozu. Většina se zajímá o ojeté vozy, zejména ty v cenové relaci od 7.500 do
12.500 EUR. Vzhledem k tomu, že veřejná doprava je v Nizozemsku poměrně drahá, mnoho spotřebitelů dává přednost ojetému automobilu před vlaky a autobusy.55
Trh s osobními automobily v Belgii je vyspělý trh s vysokým podílem prémiových značek a v desetiletí před pandemií COVID-19 byl stabilní a osciloval kolem půl milionu ročních prodejů. Příchod pandemie odstartoval pokles prodejů o 21,5 % v roce 2020 a 11,2 % v roce 2021. Předpokládá se, že tento negativní trend by měl v příštích letech skončit v důsledku přechodu na elektromobily. Belgický trh s automobily v roce 2022 dosáhl celkem 366.087 prodejů, což představuje 4,4% pokles oproti předchozímu roku a nejnižší úroveň za poslední desetiletí. V posledních pěti měsících roku 2022 trh nabral silnou dynamiku, přičemž prosincové prodeje vzrostly o 20,6 % na 24.569 nových registrací. V listopadu 2023 vzrostl belgický trh o 26,1 % již 16. měsíc v řadě a zaznamenal 37.514 nových registrací. Meziroční čísla ve výši 450.635 jsou o 32,0 % vyšší než v roce 2022.56
Automobilový trh v Lucembursku mezi lety 2010–2019 nezaznamenal žádné velké výkyvy, maxima dosáhl v roce 2019 s 54.749 prodanými vozy. Příchod pandemie v roce 2020 následně způsobil kolaps lucemburského trhu a jeho pokles o 17,6 % na 45.097 prodaných vozů, což byla nejnižší úroveň za poslední desetiletí. V roce 2021 prodeje opět mírně vzrostly na 47.156 prodaných vozů, avšak v prvních měsících roku 2022 začal automobilový trh v Lucembursku opět vykazovat klesající trend. V druhé polovině roku začaly objemy prodejů narůstat, přesto však celkové prodeje za rok 2022 zdaleka nedosáhly úrovně před pandemií. Lucemburský trh s automobily v listopadu 2023 hlásí 3.398 nových prodejů (-1,1 %), což je první pokles v roce 2023. Meziroční údaje ve výši 45.522 kusů jsou o 16,8 % vyšší než v roce 2022. 57
Trh s automobily ve Francii
V posledním desetiletí prošel francouzský trh s automobily dynamickým vývojem. Mezi lety 2010–2013 rok od roku klesal, počínaje 2,3 milionu prodaných vozů v roce 2010 a nejnižšího bodu dosáhl v roce 2013 s 1,8 miliony prodaných vozů. Po tomto období francouzský trh zaznamenal šestiletý růst, díky němuž se prodeje v roce 2019 vrátily téměř na předchozí úroveň prodejů (2,2 milionu). S příchodem pandemie COVID-19 v roce 2020, která způsobila uzavření prodejců a výrobních závodů, francouzský automobilový trh utrpěl významnou ztrátu 23,7 %. Tím se prodeje dostaly na historicky nejnižší úroveň s bezmála 1,7 miliony registrací. Následující rok zůstaly prodeje na přibližně stejné úrovni, zejména díky přetrvávající nízké poptávce po automobilech v důsledku současného evropského sentimentu, který tlačí více na elektromobily, což je pro francouzské spotřebitele podstatně dražší alternativa. Nepříznivý vývojový trend pokračoval rovněž v roce 2022, kdy prodeje francouzských automobilů dosáhly celkem 1,53 milionu, což představuje 7,8% pokles oproti roku 2021. Francouzský trh s vozidly v listopadu 2023 roste již 16. měsíc v řadě a vykazuje 152.709 nových prodejů a dvouciferný růst (+14,2 %). Meziroční údaje ve výši 1,59 milionu prodaných vozů jsou o 16,1 % vyšší než v roce 2022. 58
V roce 2021 bylo v celém roce prodáno více než šest milionů ojetých vozidel, což představuje zvýšení o 3,9 % oproti roku 2019. Tento nárůst kontrastuje s poklesem registrací nových vozidel o 25,1 %. Jedním z hlavních trendů je zvýšený zájem o ojetá vozidla ve věku 2–4 let, který v listopadu 2021 vzrostl o 36,1 %. Segment vozidel mladších než jeden rok zaznamenal nárůst o 5,4 %, zatímco segment vozidel starších než 8 let poklesl o 3,5 %.59
54 https://www.focus2move.com/dutch-auto-market/
55 https://www2.deloitte.com/nl/nl/pages/consumer/articles/automotive-outlook-and-opportunities-for-2022-and-beyond.html
56 https://www.focus2move.com/belgium-auto-sales/
57 https://www.focus2move.com/luxembourg-car-market/
58 https://www.focus2move.com/french-vehicle-market/
59 https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/france-used-car-market
Všeobecně lze říci, že trh s ojetými vozy ve Francii se rychle rozvíjí, přičemž do trhu vstupují organizovaní hráči, kteří řeší nedostatek důvěry, který dlouhodobě trápí tento trh. Významným faktorem pro růst trhu je zvýšená poptávka po luxusních vozidlech, kratší doba vlastnictví vozidel a rostoucí preference spotřebitelů pro malá a kompaktní vozidla.60
Obecně o DMS software
Dealer Management System (DMS) je software, který slouží primárně prodejcům vozů k vedení a správě společnosti. DMS software poskytuje společnosti nástroje nejen pro její obchodní činnost (skladové hospodářství, generování kupních smluv a doplňkových podkladů, příprava nabídek atd.), ale také pro back-office společnosti (evidence docházky, plánování směn, vyhodnocení výkonnosti jednotlivých zaměstnanců, vedení účetnictví atd.). Jednotliví DMS poskytovatelé nabízejí často také nástroje pro poskytovatele přidružených služeb jako autobazary, autoservisy či autopůjčovny. DMS software si standardně vybírají jednotliví prodejci v rámci každé sítě, nicméně regionální zastoupení každé automobilové značky (importéři) často dávají doporučení, kterého poskytovatele si mají dealeři zvolit. Důvodem je propojení DMS software a interních systémů každé ze značek, které slouží k objednávání vozů a náhradních dílů, či reportování výkonnosti. DMS software zajišťuje zejména průhlednost a kontrolu nad celým prodejním cyklem, od vytvoření individuální nabídky, jejího převodu do prodejní objednávky nebo smlouvy, přes předložení objednávek výrobci, až po fakturaci a převod automobilu na oprávněného majitele. Umožňuje také řádnou správu řízení vztahů s potenciálními a stávajícími zákazníky, správu pohledávek, poprodejních procesů a finančního řízení.61 DMS software poskytuje subjektům působícím v automobilovém průmyslu funkce, jako např. aktualizované informace
o inventáři v reálném čase, integrovaný systém vztahů se zákazníky (CRM systém zabezpečuje sledování prodeje, správu zásob, řízený vztah se zákazníky), s funkcemi marketingové automatizace, integrovaný systém správy schůzek pro prodej a servis, správu zákaznických účtů s finančním rozhraním, správu plateb, správu servisních objednávek, rozhraní elektronického obchodu, online objednávání, rozhraní pro správu nabídek a půjček, analýzu prodeje a zisku.62
Očekává se, že rostoucí technologický pokrok v systémech řízení společností (vč. analytických dat a marketingových nástrojů) povede rostoucí poptávku po zdokonaleném sledování prodeje, lepší správě zásob, vylepšeném řízení vztahů se zákazníky (CRM) a snadnější kalkulaci provizí a pojištění, což způsobí růst trhu s DMS software v automobilovém průmyslu. Mezi hlavní riziko je řazena obecně vysoká cena softwaru a složité přizpůsobení. To do určité míry může bránit většímu využívání čímž omezuje růst trhu.63
Trendy v oblasti DMS
Dle WIPRO64 se očekává, že přestože DMS systémy v průběhu let vyspěly, následují některé trendy v prostoru DMS, které je poženou vpřed v další fázi. Tyto nově se objevující trendy nutí dealery a OEMs k tomu, aby přehodnotili svá současná DMS řešení a prošli významnou transformací, aby zůstali relevantní a životaschopní i v příštím desetiletí.
Ekosystém obchodní platformy
Obchodní zastoupení (nebo výrobci OEM) budou investovat značné prostředky do vytvoření ekosystému platformy, který bude propojovat jednotlivé využívané služby a bude postaven na propojení s partnerskými službami a na integrování jednotlivých systémů. Díky tomu budou zákazníci bezproblémově zapojeni do online i offline interakcí. Klíčové je zvýšit podíl pokrytých procesů v rámci DMS systémů a tyto jednotlivé procesy dále monetizovat. Toho lze dosáhnout zvýšením vysokofrekvenčních kontaktních bodů zákazníků v průběhu životního cyklu a vytvořením prostředí, ve kterém zákaznicí zůstanou déle. Vyvíjení pevnějších vztahů se zákazníky a porozumění zákazníkům, vytváření personalizovaných nabídek pro zákazníky na základě jejich loajality, poskytování bezproblémového servisního procesu, správou pojištění, bezproblémového objednávání dílů a logistických služeb jsou některé ze způsobů, jak toho lze dosáhnout.
Výjimečná zákaznická zkušenost
Poskytování výjimečné zákaznické zkušenosti je pro Next-Gen DMS prvořadé. Poskytování systému, který má všechny funkce, které jsou pro ně důležité, s nepřetržitým přístupem „kdykoli a kdekoli“ bude zásadní. Uživatelsky přívětivé aplikace se snadnou
60 https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/france-used-car-market
61 https://www.dealerbox.net/solutions/dealership-management-system/.
62 https://www.trustradius.com/dealer-management-systems-dms.
63 https://www.psmarketresearch.com/market-analysis/automotive-dealer-management-system-market.
navigací, snadným prováděním operací a snadným získáním pomoci, kdykoli je potřeba, poskytnou Next-Gen DMS potřebný náskok. Integrace s chytrými asistenty, pomůže nejen dealerům, ale i jejich zákazníkům tím, že umožní naplánovat schůzky a zjistit stav jejich vozidla v servisu. Využití virtuální reality pro testovací jízdy a rozšířená realita pro opravy na dálku se už objevuje v praxi. Důležitým poznatkem je fakt, že servis vozu je pro zákazníka důležitější než jeho nákup. To platí zejména pro další generaci zákazníků, kteří jsou digitálně uvědomělejší.
Pokud lze digitálně zjednodušit tradiční oblasti, které zaberou čas a zákazníci je nemají příliš v oblibě, jako je rezervace servisu nebo schůzky, vyzvednutí a odstavení vozidla, transparentnost stavu dokončení služby, odhadované náklady, online platby prostřednictvím peněženek nebo karet, zpětná vazba od zákazníků atd., pak budou rozhodně poskytovat dobrou zákaznickou zkušenost.
Propojená a autonomní auta
Příští desetiletí bude o propojených a autonomních autech. S pokrokem v IoT, senzorech a strojovém učení je nyní možné získávat data o vozidlech na dálku, což otevírá nové způsoby ovládání automobilů. DMS nyní může prostřednictvím takových senzorů poskytovat podrobnosti o vozidle, pokud jde o skutečný počet najetých kilometrů, výkonu vozidla, případných problémech atd., což pomáhá technikům analyzovat vozidla v kratším čase. To nabývá na důležitosti v situacích, kdy mnoho vozidel čeká na opravu a technici potřebují dokončit svou práci co nejdříve. Next-Gen DMS by měl být kompatibilní s těmito IoT zařízeními a senzory a měl by využívat data získaná z těchto zařízení k usnadnění života dealerů.
Flexibilita pro zúčastněné strany
S neustále se měnícími technologiemi, předpisy, podmínkami na trhu a dalšími faktory se objevují noví partneři a dealeři a je důležité je sladit se stávajícím dodavatelským řetězcem. Next-Gen DMS by měl být dostatečně flexibilní, aby se jim přizpůsobil s co menší námahou.
Rozhodnutí založená na analýze (na základě dat)
Next-Gen DMS by měl využívat sílu dat nejen zevnitř, ale také z externího systému a sociálních médií. Měl by pomoci dealerům v showroomech při uzavírání obchodů a servisním technikům při předpovídání selhání vozidla/produktu. S tím může pomoci analytika založená na umělé inteligenci.
Management systém pro školení
Většina tradičních aplikací DMS nemá všechny funkce, zejména pokud jde o školení, řízení učení a další možnosti HR. Vzhledem k tomu, že dynamika trhu se neustále mění, je důležité mít technicky a funkčně aktualizované pracovníky dealerství. Next-Gen DMS by měl obchodním zastoupením a jejich pracovní síle poskytnout zařízení, aby mohli sdílet své školicí/vzdělávací potřeby, navštěvovat kurzy a hodnocení, aby byli informováni o různých aspektech jejich práce.
Připojené aplikace
Velmi důležitý bude také nepřetržitý a bezproblémový přístup k DMS a mnoha souvisejícím a závislým aplikacím. Se stále více specializovanými technologickými řešeními, jako je GPS, e-commerce, IoT, management učení, analytika, umělá inteligence a mobilita, je nutné používat tyto technologie v ekosystému DMS pro různé účely a z různých geografických míst. Například z pohodlí domova nebo i při hlučné dopravní situaci. Bezproblémová integrace s těmito technologiemi/aplikacemi a nepřetržitý přístup k nim tedy budou nutné.
Headless DMS
Jak již bylo zmíněno, přístup „kdykoli a kdekoli“ k DMS je potřebný. Vzhledem k pokroku v mobilitě jiných zařízení je velmi obtížné předvídat formu. Adaptace na headless architekturu zajistí, že Next-Gen DMS bude vyhovovat jakékoliv formě, protože backend je oddělen od frontendu.
Podpora
Velmi důležitá bude také robustní a nepřetržitá podpora dealerů a jejich uživatelů. Tradiční helpdesk nemusí být užitečný a může mít omezení z hlediska času, dostupnosti, nákladů, geografické polohy atd. Využití chatbotů založených na AI pro zodpovídání uživatelských dotazů a řešení mnoha automatizovaných úkolů zmírní tlak na zaměstnance helpdesku v první linii.
Zkrácení času deploymentu a dodržování norem
Očekává se, že DMS nové generace by mělo být připraveno za zlomek dnešního času a mělo by využívat spíše konfigurace než přizpůsobením. Pro úspěšnou aplikaci DMS bude stejně důležité také dodržování různých norem. Aplikace DMS nové generace musí splňovat normy, jako jsou místní daně, GDPR a další místní normy a zásady.
Propojení dealerských sítí a DMS software
I přes rostoucí trendy v oblasti digitalizace automotive segmentu a přesun zákazníků do online prostředí jsou dealerské sítě a sítě servisů stále stěžejní distribuční sítí a sítí pro after sale servis vozidel. U prodeje nových vozů hrají dealerství stále nezastupitelnou roli v kontaktu se zákazníkem při výběrů nového vozu a následného servisu. DMS software je v tomto ohledu nepostradatelným nástrojem, který dealerské sítě využívají v každodenním provozu. Významnost DMS software bude v budoucnu dále růst vzhledem k tomu, že se očekává integrace přidružených služeb do DMS prostředí. DMS prostředí je v tomto ohledu hlavní software, který jeho uživatelé používají a integrace dalších přidružených služeb přinese pro jeho uživatele úsporu času a zvýšení jejich efektivity. Tím, že se jednotlivé systémy vzájemně propojí, se prakticky ušetří nutnost přenášet jednu a tu samou informaci z jednoho systému do druhého. Tento trend bude podpořen stále větším tlakem na digitalizace v odvětví a také zaměřením na nákladovou efektivitu.
Český trh s DMS software
Největší část tvoří DMS software pro dealerství nových vozů, následováno autoservisy a autobazary.
Dealerství nových vozů
Na českém trhu působí 4 významní poskytovatelé DMS software: společnosti Teas65, Škoda, Incadea a Softapp. DMS společnosti ze Skupiny využívají 25 automobilových značek na území České republiky a 10 automobilových značek ve Slovenské republice. Společnost Škoda nabízí dealerům vlastní DMS software, kteří ho většinově používají. Společnost Incadea poskytuje software primárně síti dealerů BMW. Společnost Softapp poskytuje software sítím Renault, Peugeot, Opel a části sítě Ford. Mimo významné poskytovatele se na trhu nachází i menší poskytovatelé, mezi nimi například systém JAZZ Auto, který je využíván jako řešení pro prodejce automobilů a autoservisy vozidel skupiny Volkswagen Group, nebo systém Carsystem společnosti Carsys s.r.o., který je dodáván ve třech verzích.
Autoservisy
Větší autoservisy a síťové servisy zpravidla používají DMS software, kdežto autoservisy menší velikosti většinou řídí svoji společnost bez použití specializovaného softwaru. Hlavními poskytovateli nástrojů v tomto segmentu jsou společnost Teas a síť autoservisů Elit a Auto Kelly, která nabízí svým partnerům interně vyvinuté řešení. Zároveň svůj informační systém poskytuje i společnost Carsys s.r.o.
Autobazary
Autobazary standardně využívají pro svůj provoz DMS software nejen pro vedení společnosti, ale také pro upload inzerátů na inzertní servery. Mezi poskytovatele jsou řazeny společnosti Teas a AUTOSOFT Company s.r.o. Největší autobazary jako např. AAA Auto používá vlastní systém. Menší část trhu používá řešení TipCars Plus.
Zahraniční trh s DMS software
Na základě predikcí o vývoji globálního trhu s DMS softwary je předpokládáno, že tento trh poroste stabilní mírou růstu, jelikož rostoucí technologický pokrok v systémech řízení společností povede k rostoucí poptávce po zdokonaleném sledování prodeje, lepší správě zásob, vylepšeném řízení vztahů se zákazníky (CRM) a snadnější kalkulaci provizí a pojištění. Mezi omezující faktory patří zejména nedostatek kvalifikovaných pracovníků a obavy z nedostatečného řešení kybernetické bezpečnosti.66
Očekává se, že trh pro správu zásob poroste rychlým tempem, což je zapříčiněno inovacemi ve využívání zdrojů, které pomáhají subjektům automobilového průmyslu dosahovat významných zisků. Na tomto trhu má větší podíl soukromý sektor, kdy soukromé společnosti, které nabízejí DMS software zaobírají na trhu větší podíl než veřejné subjekty v tomto odvětví. Z globálního pohledu má nejvýznamnější podíl na trhu Severní Amerika, a to vzhledem k zavedení pokročilejších technologií v automobilovém
65 Společnost TEAS spol. s r.o. Kde se v této podkapitole hovoří o společnosti Teas, uvedené se vztahuje ke společnosti TEAS spol. s r.o.
66 https://www.futuremarketinsights.com/reports/dealer-management-system-market
průmyslu v USA, který je jedním z hlavních trhů s DMS software, na kterém dochází ke koncentraci „hlavních světových hráčů“ jako např. CDK Global LLC, The Reynolds and Reynolds Company a DealerTrack Holdings Inc.67
Pro účely tohoto Základního prospektu lze zahraniční trh s DMS software částečně popsat na základě reprezentativního vzorku trhu na území Slovenska a Polska, jakožto hlavních zahraničních trhů, a Německa a Rakouska s ohledem na cíl Skupiny stát se leaderem v automobilovém průmyslu ve středoevropském regionu.
Rozdělení slovenského trhu v segmentu dealerství nových vozů je podobné českému trhu. Dealerské sítě na Slovensku používají většinově stejného poskytovatele jako v rámci českého trhu, a kromě mezinárodních poskytovatelů mají na Slovensku významné zastoupení také české společnosti Teas a Softapp. V segmentu autobazarů působí na Slovensku ve větším rozsahu také DMS řešení poskytované portálem Autobazar.eu a řešení Sheldon.sk.
V Polsku nalezneme dvě hlavní DMS řešení, jsou to řešení od firem Softvig a JBR ROGOWIEC SP. J., dále jsou zde zastoupeni i hlavní světoví hráči.
Stejně jako v České republice a na Slovensku, kde působí v segmentu DMS software hlavní hráči na obou trzích současně, tak obdobná situace je z jazykových důvodů také v německy mluvících zemích. Přestože je trh v Německu relativně fragmentovaný, tak hlavními poskytovateli jsou společnosti Loco-Soft, Incadea, CDK, ASC a Betzemeier. V Rakousku je trh více konsolidovaný a okolo 40 % trhu má společnost Motiondata. V segmentu autoservisů je významným poskytovatelem v obou zemích společnost Werbas.
Certifikace historie vozidel
Nákup ojetého automobilu s sebou nese určitá rizika, která se vážou z velké části k informacím ohledně jeho historie (nájezd, minulé opravy a poškození atd.). Mezi největší riziko patří stáčení tachometrů. Budeme-li hledat příčiny vzniku této nekalé praktiky prodejců, ve všech zemích narazíme na stejný problém. V roce 2021 došlo ke stočení tachometru u zhruba 33 % prodávaných ojetých vozidel, které se v důsledku stočení prodávají v průměru o 20 % dráž, než by byla jejich tržní cena. Třemi nejčastějšími modely se stočeným tachometrem byly Škoda Octavia, Volkswagen Passat a BMW řady 5. Dalším rizikem je zamlčení havarovaného vozidla prodejcem. 99,45 % inzerátů, které nabízí ojetá vozidla uvádí, že vozidlo nebylo havarované. Podle společnosti Cebia spol, s r.o. je toto číslo nereálné, odkazují se přitom na statistiky pojišťoven, kde je uvedeno, že 25 % 5letých a 60 % 10letých aut je poškozeno. Navíc uvádí, že minimálně třetina dovezených ojetin je po vážné havárii.68
V návaznosti na tato rizika došlo k vytvoření trhu poskytujícím kupujícím informace o historii ojetých vozidel. Společnosti poskytující tyto služby disponují rozsáhlými databázemi ojetých vozidel. Pro kupujícího vydávají certifikáty k danému poptávanému vozidlu podle čísla VIN. Služba funguje na principu plateb za jednotlivé prověřené vozidlo. Kupující si zakoupí certifikát na jím poptávané vozidlo, ve kterém je provedena kontrola najetých kilometrů, zobrazení záznamů o poškození vozidla, záznamy servisních úkonů, kontrola odcizení a další.69 Navíc k službám pro kupující ojetých vozidel poskytují tyto společnosti i služby pojišťovnám, a to v podobě ocenění hodnoty automobilů při pojistných událostech.
Certifikace historie vozidel v ČR
Leaderem na trhu s certifikáty historie vozidel je společnost Cebia spol, s r.o., která ročně prověří více než 1 000 000 vozidel.70 Dalšími společnostmi, které nabízí prověření historie vozidel jsou např. VinCheck a autoDNA. Nicméně tyto společnosti při srovnání s Cebia spol, s r.o. zaostávají zejména v kvalitě informací, které jsou poskytovány kupujícímu.71 Dále si kupující může zdarma prověřit automobil na webu Ministerstva dopravy, které však eviduje pouze záznamy z technických kontrol na území České republiky, takže není užitečný, pokud vozidlo poptávané kupujícím má historii provozu v zahraničí. V posledních letech
67 https://www.psmarketresearch.com/market-analysis/automotive-dealer-management-system-market
68 https://www.cebia.cz/novinky/tiskove-zpravy/cebia-summary-3-2022-informace-statistiky-a-zajimavosti-z-oblasti-prodeje-ojetych-vozidel a https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/auto/rekord-mezi-podvody-fabia-stocena-o-760-tisic-kilometru-a- za/r~57fbac968d8911ecab010cc47ab5f122/
69 https://www.zkontrolujsiauto.cz/
71 https://www.mesec.cz/clanky/zkontrolujte-si-auto-autotracer-cebia-vs-vincheck-vs-autodna/
na český trh vstoupila společnost Carvertical, působící i na dalších trzích v Evropě., která se podle dostupných srovnání vyrovná kvalitou svých služeb službě Cebia.72
Certifikace historie vozidel v zahraničí
Kromě již uvedené společnosti Carvertical působí v zahraničí společnosti např. Carfax, VinDecoderz, EpicVIN a další. Zahraničnímu trhu nedominuje žádná z výše uvedených společností. Skupina počítá s expanzí projektu Cebia na další trhy ve střední Evropě (aktuálně působí v Rumunsku a na Slovensku) a tím i navýšení tržeb Skupiny v následujících letech.
Všeobecné trendy
V rámci boje proti změně klimatu přijal Evropský parlament tzv. zákon o klimatu, který zvyšuje cíl EU snížit emise do roku 2030 z původních 40 % na nejméně 55 % a činí klimatickou neutralitu do roku 2050 právně závaznou. Zavádí proto nové cíle snižování emisí oxidu uhličitého, aby se omezila produkce z nových osobních aut i dodávek. Podle výzkumů EU se totiž silniční doprava řadí mezi největší emitenty CO2, na celkových emisích vytvořených v dopravě se podílí ze 72 %. Emisní limity pro nové osobní automobily mají dle nařízení Rady EU klesnout o 55 % a u dodávek o 50 % do roku 2030. Od roku 2035 pak EU počítá se 100% snížením emisí.73 Díky těmto regulacím začali automobiloví výrobci investovat do vývoje technologií alternativních a hybridních pohonů. Pro budoucnost automobilového průmyslu se dají vysledovat následující hlavní trendy. Snížení emisních limitů a regulace v oblasti životního prostředí mohou ovlivnit spotřebitelské chování při nákupu zejména nového vozu, který by nesplňoval již nyní limity plánované regulace. Pokud by došlo k chování na základě těchto preferencí, mohlo by dojít ke snížení poptávky po nových vozidlech a nárůstu poptávky po ojetých vozidlech, které jsou ke krátkodobému použití výhodnější, a to nižší pořizovací cenou. Tento trend ve střednědobém horizontu na podnikání Skupiny zcela nepůsobí, jelikož předpoklad skokového nárůstu změny preferencí v této oblasti je v kvantitativním měřítku marginální. Ovšem s ohledem na možné rozšíření těchto preferencí je zde uveden, jelikož pokud tak nastane, byl by schopen podnikání ovlivnit. V případě vývoje technologie a rozšíření hybridních a alternativních pohonů by mohlo dojít ke snížení poptávky po stávajících vozidlech, což by mohlo velice výrazně ovlivnit podnikání Skupiny. Vzhledem k tomu, že dané technologie nejsou dostatečně rozvinuty, a ani se nepředpokládá, že budou ve střednědobém horizontu plně funkční, zcela na podnikání Skupiny v současnosti nepůsobí. Ovšem je zde možnost, že by daný trend mohl posunout rozhodnutí s nákupem nového vozidla, a tedy by došlo ke snížení poptávky po nových vozidlech za současného zvýšení poptávky po ojetých vozidlech, které nižší pořizovací cenou lákají krátkodobější uživatele.
Z pohledu konkurence se trh chová ve střednědobém horizontu stabilně. Existuje zde však riziko dopadu přísnějších předpisů a předepsané kvality služeb, a nedostatku kvalifikovaného odborného personálu.
Závěrem lze uvést:
• Regulace Evropské unie mohou zavést přísnější podmínky do automobilového průmyslu. Tyto regulace ovšem nenabydou účinnosti ve střednědobém horizontu, a tedy by neměly mít vliv na činnost Emitenta a Skupiny. Vliv na činnost Emitenta a Skupiny by byl patrný v případě, kdyby tyto regulace ovlivnili spotřebitelské preference již v současnosti.
• Mezi segment trhu s největším potenciálem lze řadit trh s DMS software, který je způsoben rostoucím technologickým
pokrokem a trh s ojetými automobily v důsledku prodlužování čekacích lhůt na nové automobily.
• Mezi největší rizika v automobilovém průmyslu lze řadit pokles prodejů automobilů a obecně nedostatek kvalifikovaného personálu a výkyvy spotřebitelského chování, které mohou nepříznivě ovlivnit činnost Emitenta a Skupiny.
8. Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
72 https://www.penize.cz/doprava/433808-cebia-versus-carvertical-mistni-zkusenost-vyhrava
73 https://www.europarl.europa.eu/news/cs/headlines/society/20180920STO14027/ekologictejsi-auta-a-dodavky-poslanci-navrhuji-prisnejsi- limity-emisi-co2 a https://www.consilium.europa.eu/cs/press/press-releases/2023/03/28/fit-for-55-council-adopts-regulation-on-co2- emissions-for-new-cars-and-vans/
9. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatelé, kteří tvoří kolektivní orgán – Radu jednatelů.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci vlastnící podíly Emitenta, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 80 % základního kapitálu. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pouze jednoho společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je Mateřská společnost. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, zakladatelskou listinou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
9.1 Jména členů Rady jednatelů MDDr. Jakub Šulta
jednatel společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. (předseda rady jednatelů)
Datum narození: 3. 5. 1988
Pracovní adresa: budova Visionary, Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7
Den vzniku funkce: 29. 1. 2020
Pan Jakub Šulta je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta.
Kompletní přehled osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | Identifikační číslo | Funkce | |
1. | Carvago s.r.o. | 076 73 507 | Jednatel |
2. | Fastback Marketplace CZ s.r.o. | 078 82 017 | Jednatel |
3. | Carvago Holding a.s. | 076 41 109 | Předseda představenstva |
4. | EAG SE | 291 26 169 | Předseda představenstva |
5. | Nechci kazy v.o.s. | 289 66 775 | Společník |
6. | Alpha Analytics s.r.o. | 228 01 154 | Jednatel |
7. | KAHURA Futures s.r.o. | 020 07 142 | jednatel a společník |
8. | TEAS spol. s.r.o. | 489 06 565 | Jednatel |
9. | Cebia, spol. s r.o. | 186 28 443 | Jednatel |
10. | Carvago Polska sp. z o.o. | 876219 | Člen představenstva |
11. | Carvago Slovensko s.r.o. | 53 188 811 | Jednatel |
12. | EAG Management a.s. | 095 36 728 | Předseda představenstva |
13. | Carvago Österreich GmbH | FN 562427 z | Jednatel |
14. | Carvago Marketplace S.R.L. | 44955972 | Jednatel |
15. | CARVAGO ITALIA S.R.L. | 11996860968 | Předseda představenstva |
16. | CARVAGO MARKETPLACE ESPAÑA, S.L., | 41128823 | Jednatel |
17. | Carvago Deutschland GmbH | HRB21377 | Jednatel |
18. | Carvago Sverige AB | 559388-7218 | Předseda představenstva |
19. | AUTOSOFT Company s.r.o. | 8443301 | Jednatel |
20. | CRVG s.r.o. | 11975261 | Jednatel |
21. | EAG Technology s.r.o. | 14267632 | Jednatel |
22. | JS Share s.r.o. | 17187583 | Jednatel a společník |
23. | Omnetic Group B.V. | 864071140 | Jednatel |
24. | FASTBACK S.R.L. | 524.702.296 | Jednatel |
25. | Fastback Marketplace FR (Carvago France) | 913251161 | Jednatel |
26. | Fastback Marketplace NL B.V. | 864684800 | Jednatel |
27. | Fastback Marketplace BE | 0795353280 | Jednatel |
28. | SOFTWIG SYSTEMY INFORMATYCZNE sp. z o.o. | 112010 | Jednatel |
29. | PORTIVA Automotive Finance s.r.o. | 089 01 155 | Jednatel |
30. | Fastback Marketplace LT, UAB | 306298097 | Jednatel |
31. | Fastback Marketplace DE | HRB 252032 B | Jednatel |
32. | Fastback Marketplace PL | 5214019413 | Jednatel |
33. | Carvago Belgium | 802110618 | Jednatel |
34. | Fastback Marketplace LU | B281473 | Jednatel |
35. | AutoFlow s.r.o. | 19385951 | Jednatel a společník |
36. | AutoLibrary s.r.o. | 19385862 | Jednatel a společník |
37. | Caraudit s.r.o. | 19385803 | Jednatel a společník |
38. | CellMonitor s.r.o. | 19385625 | Jednatel |
39. | DriveSense s.r.o. | 19385463 | Jednatel a společník |
40. | EAG Funds Management SE | 19200188 | Předseda představenstva |
41. | JS Financial Advisory s.r.o. | 19895909 | Jednatel a společník |
42. | Carvago Platform s.r.o. | 19812281 | Jednatel |
43. | Share 2 s.r.o. | 7828713 | Jednatel a společník |
44. | TrueCarPrice s.r.o. | 19385030 | Jednatel |
45. | EAG Alpha S.á r.l. | těsně před zápisem | Manažer třídy A |
46. | EAG Beta S.á r.l. | těsně před zápisem | Manažer třídy A |
Tabulka č. 3: Přehled majetkové a osobní účasti pana Jakuba Šulty
Jiné činnosti vně Emitenta nejsou pro Emitenta významné.
Ing. Jan Kranát
jednatel společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. (člen rady jednatelů)
Datum narození: 14. 5. 1972
Pracovní adresa: budova Visionary, Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7
Den vzniku funkce: 29. 1. 2020
Pan Jan Kranát je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení společnosti.
Kompletní přehled osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | Identifikační číslo | Funkce | |
1. | PartsEU delivery s.r.o. | 174 92 815 | Jednatel |
2. | Share 1 s.r.o. | 078 28 641 | Jednatel |
3. | Karpina Equity s.r.o. | 171 12 371 | Jednatel |
4. | Carvago Slovensko s.r.o. | 53 188 811 | Jednatel |
5. | EAG Management a.s. | 095 36 728 | Člen představenstva |
6. | PORTIVA Automotive Finance s.r.o. | 890 11 55 | Jednatel |
Tabulka č. 4: Přehled majetkové a osobní účasti pana Jana Kranáta
Jiné činnosti vně Emitenta nejsou pro Emitenta významné.
Mgr. Petr Kratochvíl
jednatel společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. (člen rady jednatelů)
Datum narození: 12. 8. 1985
Pracovní adresa: budova Visionary, Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7 Den vzniku členství: 29. 1. 2020
Kompletní přehled osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | Identifikační číslo | Funkce | |
1. | EAG Advisors s.r.o. | 078 33 156 | Jednatel |
2. | Carvago Holding a.s. | 076 41 109 | Člen představenstva |
3. | CD Cloud s.r.o. | 056 87 756 | Jednatel |
4. | Cebia, spol. s r.o. | 186 28 443 | Člen dozorčí rady |
5. | Carvago Polska sp. z o.o. | 876219 | Člen představenstva |
6. | Carvago Slovensko s.r.o. | 53 188 811 | Jednatel |
7. | Carvago Deutschland GmbH | HRB21377 | Jednatel |
8. | EAG Management a.s. | 095 36 728 | Člen představenstva |
9. | Carvago Österreich GmbH | FN 562427 z | Jednatel |
10. | Carvago Marketplace S.R.L. | 44955972 | Jednatel |
11. | CARVAGO ITALIA S.R.L. | 11996860968 | Člen představenstva |
12. | CARVAGO MARKETPLACE ESPAÑA, S.L., | 41128823 | Jednatel |
13. | CRVG s.r.o. | 119 75 261 | Jednatel |
14. | PORTIVA Automotive Finance s.r.o. | 089 01 155 | Jednatel |
15. | EAG Technology s.r.o. | 142 67 632 | Jednatel |
16. | Teas SPV, s.r.o. | 060 71 872 | Jednatel |
17. | FB SPV BV | 781.932.836 | Jednatel |
18. | Omnetic Group B.V. | 864071140 | Jednatel |
19. | SV SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ | 957449 | Jednatel |
20. | SOFTWIG SYSTEMY INFORMATYCZNE sp. z o.o. | 112010 | Jednatel |
21. | Fastback Marketplace FR (Carvago France) | 913251161 | Jednatel |
22. | Carvago Sverige AB | 559388-7218 | Člen představenstva |
23. | Fastback Marketplace NL B.V. | 864684800 | Jednatel |
24. | Fastback Marketplace BE | 0795353280 | Jednatel |
25. | R SPV sp. z o.o. | 0001029002 | Člen představenstva |
26. | EAG SE | 29126169 | Člen představenstva |
27. | Carvago s.r.o. | 076 73 507 | Jednatel |
28. | Fastback Marketplace DE | HRB 252032 B | Jednatel |
29. | Fastback Marketplace PL | 5214019413 | Jednatel |
30. | Carvago Belgium | 802110618 | Jednatel |
31. | Fastback Marketplace LU | B281473 | Jednatel |
32. | EAG Funds Management SE | 19200188 | Předseda představenstva |
33. | Carvago Platform s.r.o. | 19812281 | Jednatel |
34. | AutoPricer s.r.o. | 19385153 | Jednatel a společník |
35. | CarCarbon s.r.o. | 19385099 | Jednatel |
36. | DriveLink s.r.o. | 19385242 | Jednatel |
37. | ML Investments, s.r.o. | 14056232 | Jednatel |
38. | Share 3 s.r.o. | 7828772 | Jednatel a společník |
39. | PK share s.r.o. | 17187281 | Jednatel a společník |
40. | DriveView s.r.o. | 19385331 | Jednatel |
41. | Robovision s.r.o. | 19384955 | Jednatel a společník |
42. | EAG Alpha S.á r.l. | těsně před zápisem | Manažer třídy A |
43. | EAG Beta S.á r.l. | těsně před zápisem | Manažer třídy A |
Tabulka č. 5: Přehled majetkové a osobní účasti pana Petra Kratochvíla
Jiné činnosti vně Emitenta nejsou pro Emitenta významné.
9.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů Rady jednatelů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Korporátní struktura a personální obsazení statutárních orgánů společností ve Skupině odpovídá odsouhlasenému přístupu v rámci celé Skupiny. Personální struktura je nastavena ve Skupině tak, aby došlo k maximální ochraně investic a kontroly jednotlivých portfoliových společností ve Skupině. Skupina Emitenta má zpracován Etický kodex, který stanoví, jak postupovat, aby k případnému střetu zájmů nedošlo.
V klíčových společnostech ve Skupině, zejména v Mateřské společnosti Skupiny Emitenta je ustanovena dozorčí rada, která má za cíl mj. efektivní výkon kontroly činností společností ve Skupině a řízení a zmírňování případných rizik.
Emitent dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné předpisy. Přestože dochází u některých vedoucích osob Skupiny, konkrétně MDDr. Jakuba Šulty a Mgr. Petra Kratochvíla k souběhu role jednatelů Emitenta a členů statutárních orgánů některých společností ze Skupiny, je nutností jejich konsenzus při zastupování Emitenta a spolu s dalšími výše uvedenými opatřeními je dostatečně zajištěno, že nedojde k upřednostnění zájmů těchto jiných osob nad Zájmy Emitenta a střet zájmů je z uvedených důvodů vyloučen.
10. Hlavní společníci
10.1 Ovládání Emitenta
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného společníka, kterým je společnost EAG SE, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ 291 26 169, zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. H 886 (dále jen „Mateřská společnost“). Mateřská společnost vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi, s kterým se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech Emitenta.
Mateřská společnost je ovládána společností PORTIVA Private Equity a.s, IČ 067 67 541, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno (dále jako „Ovládající osoba“), jejíž akcionářem je společnost PORTIVA a.s., IČ 072 29 771, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, jejíž jediným akcionářem je Ing. Iva Šťastná, nar. 13. 4. 1970, bytem Čápkova 45/42, Veveří, 602 00 Brno, která vlastní 100 % akcií, se kterými se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech společnosti PORTIVA
a.s. Společnosti PORTIVA a.s. vlastní 90 % akcií, se kterými se pojí 90% podíl na hlasovacích právech společnosti PORTIVA Private Equity a.s. Akcionářem Ovládající osoby je dále společnost 90Venture s.r.o., IČ 171 87 630, se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, jejíž jediným společníkem je Mgr. Pavel Svoreň, nar. 17. 1. 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, který vlastní 100% obchodní podíl společnosti 90Venture s.r.o. Společnost 90Venture s.r.o. vlastní 10 % akcií, se kterými se pojí 10% podíl na hlasovacích právech společnosti PORTIVA Private Equity a.s. Společnost PORTIVA Private Equity a.s. vlastní 72,5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 72,5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Ke 100 % obchodního podílu na společnosti 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, která vlastní 10 % akcií na Ovládající osobě, bylo zřízeno zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Pavlem Svoreněm, dat. nar. 17. ledna 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze.
Akcie Mateřské společnosti dále vlastní společnost Share 2 s.r.o., IČ 078 28 713, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, jejíž společníkem je pan MDDr. Jakub Šulta, nar. 3. 5. 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, který vlastní 100 % podíl. Společnost Share 2 s.r.o. 22,5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 22,5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Akcie Mateřské společnosti dále vlastní fyzická osoba Mgr. Petr Kratochvíl, nar. 12. 8.1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, který vlastní 5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Společnost Share 2 s.r.o., Mgr. Petr Kratochvíl a PORTIVA Private Equity a.s. vykonává rozhodující vliv společně vždy za kombinace součtu podílů společností. To z důvodu, že dle stanov Mateřské společnosti se k usnášeníschopnosti valné hromady vyžaduje přítomnost akcionářů, kteří vlastní alespoň 75 % základního kapitálu Mateřské společnosti nebo kteří disponují alespoň 75 % hlasů na valné hromadě a k přijetí rozhodnutí na valné hromadě je třeba většiny hlasů přítomných akcionářů. Společnost PORTIVA Private Equity a.s. je proto Ovládající osobou, bez jejíž účasti nemůže valná hromada proběhnout.
Přímou kontrolu nad Emitentem má Mateřská společnost a nepřímou kontrolu vykonává paní Ing. Iva Šťastná prostřednictvím společnosti PORTIVA a.s., která je 90% akcionářem ovládající osoby Mateřské společnosti – PORTIVA Private Equity a.s. Povaha nepřímé kontroly je dána vlastnickým právem Ovládající osoby k 72,5 % podílu na Mateřské společnosti.
Práva a povinnosti společníků se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou.
Společník společnosti má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Emitent nepřijal žádná opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
Struktura přímé a nepřímé kontroly je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu znázorněna na následujícím schématu:
Legenda: oválné obrazce značí skutečné majitele; modrá výplň značí vztah ovládající a ovládané osoby, tok je znázorněn šipkami; šipky s větší tloušťkou znamenají přímý vliv na Mateřskou společnost.
Obr. č. 3: Schéma přímé a nepřímé kontroly Emitenta ke dni sestavení tohoto Základního prospektu
10.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností PORTIVA Automotive Finance s.r.o. se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 327266 (dále jen
„Emitent“). Tento Dluhopisový program je druhým dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2023.
ČNB vykonává dohled nad emisí Dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku Dluhopisů.
ČNB posoudila tento Základní prospektu pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. ČNB schválením Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným v tomto Základním prospektu.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek, pokud Emisní podmínky tuto možnost připouštějí.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude vždy uvedeno, že daná emise je zajištěna ručitelským prohlášením ručitele (dále jen „Ručitelské prohlášení“), kterým je společnost EAG SE, založená podle práva České republiky jako evropská společnost, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 291 26 169, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl H, vložka 886 (dále jen „Ručitel“), případně navíc stanoveno, že u konkrétní emise v případě prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu má Vlastník dluhopisu právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta. Společnost EAG SE je v pozici Ručitele i Mateřské společnosti Emitenta.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále vždy uvedeno, že daná emise je zajištěna zástavním právem zřízeným k 100% podílům ve společnostech 90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. (jak jsou specifikovány dále) (dále jen
„Zástavní právo“, společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajištění“).
Zástavní právo bylo dne 4. 5. 2023 zřízeno ve prospěch veškerých stávajících i budoucích, podmíněných i nepodmíněných, peněžitých dluhů vzniklých z Dluhopisů do 31. 12. 2050 až do výše 2.500.000.000,- Kč, a to na základě písemných zástavních smluv uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a osobou poskytující zajištění (dále jen „Zástavce“) (souhrnně dále jen „Zástavní smlouvy“ a jednotlivě dále jen „Zástavní smlouva“ a společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajišťovací dokumenty“).
Emitent zajistil zřízení následujících Zástavních práv k níže uvedeným obchodním podílům (je zastaveno 100 % obchodního podílu):
(i) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Pavlem Svoreněm, dat. nar. 17. ledna 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti
90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze;
(ii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Jakubem Šultou, dat. nar. 3. května 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti JS Share s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881 vedenou u Městského soudu v Praze; a
(iii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Petrem Kratochvílem, dat. nar. 12. srpna 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti PK Share s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 17187281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen
„listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba
a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě může určit dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo splacení Dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového
programu.
Dluhopisy jsou vždy zajištěny Ručitelským prohlášením a Zástavním právem. S Dluhopisy může být pro případ prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu spojeno právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta, pokud je tak stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále), nebo Administrátora, je-li pro danou emisi určen. Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále), nebo Administrátora, je-li pro danou emisi určen. Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost vlastnického práva k Dluhopisům není omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise Dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise Dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise Dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise Dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise Dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise Dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz po datu Emise tam, kde je to relevantní, bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu k Datu emise jakýchkoli Dluhopisů bude u Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos nebo v případě diskontovaných Dluhopisů bude emisní kurz po Datu emise určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány, popř. k jinému dni uvedenému v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů
o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Další povinnosti a ujištění Emitenta
3.1 Limitace konsolidovaného zadlužení společnosti
Emitent se zavazuje zajistit, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů vydaných na základě tohoto Dluhopisového programu a dosud nesplacených, součet konsolidovaného zadlužení skupiny Ručitele a konsolidovaného zadlužení skupiny CRVG s.r.o., IČ: 119 75 261, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1 (dále jen „skupina CRVG“), nepřesáhne součet konsolidovaného obratu za předcházející hospodářský rok skupiny Ručitele a konsolidovaného obratu za předcházející hospodářský rok skupiny CRVG.
V případě, že Emitent nebo Ručitel zjistí, že součet konsolidovaného zadlužení skupiny Ručitele a konsolidovaného zadlužení skupiny CRVG s.r.o. přesáhl součet konsolidovaného obratu za předcházející hospodářský rok skupiny Ručitele a konsolidovaného obratu za předcházející hospodářský rok skupiny CRVG, je Emitent nebo Ručitel povinen tuto skutečnost bezodkladně oznámit Vlastníkům dluhopisů, napravit tento stav ve lhůtě 60 dní od okamžiku, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo mohl dozvědět a informovat Vlastníky dluhopisu o způsobu nápravy.
3.2 Diverzifikace tržeb skupiny Ručitele
Emitent se zavazuje zajistit, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů vydaných na základě tohoto Dluhopisového programu a dosud nesplacených, bude součet konsolidovaných tržeb skupiny Ručitele teritoriálně diverzifikovaný, a to tak, že tržby plynoucí z České republiky se budou podílet na těchto tržbách nejvýše z 60 %.
3.3 Omezení výplaty dividend Ručitele
Emitent se zavazuje zajistit, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů vydaných na základě tohoto Dluhopisového programu a dosud nesplacených, Ručitel nevyplatí jakoukoliv dividendu ani jiný podíl na zisku, jestliže ke konci období, za něž má být tato výplata dividendy nebo jiného podílu na zisku provedena, nebudou konsolidované závazky skupiny Ručitele pod úrovní 4násobku konsolidované EBITDA skupiny Ručitele.
EBITDA je finančním ukazatelem rentability, který ukazuje provozní výkonnost skupiny Ručitele, když v sobě nezahrnuje vliv úroků, daní, odpisů a amortizace. EBITDA skupiny Ručitele je vypočtena z údajů vycházejících z konsolidované účetní závěrky a přílohy ke konsolidované účetní závěrce a za Rozhodné období je vypočtená jako:
- Zisk před zdaněním (konsolidovaný výkaz zisku a ztráty);
- zvýšený o odpisy dlouhodobého majetku;
- zvýšený o nákladové úroky;
- snížený o výnosové úroky.
Rozhodné období znamená pro účely stanovení ukazatele EBITDA poslední roční období, za které byla příslušná účetní závěrka vypracována a je k dispozici.
3.4 Omezení převodu obchodního podílu Emitenta
Emitent se zavazuje zajistit, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů vydaných na základě tohoto Dluhopisového programu a dosud nesplacených, Ručitel nepřevede obchodní podíl Emitenta na jakoukoli třetí osobu, a tedy že Ručitel zůstane 100 % vlastníkem Emitenta.
3.5 Ujištění ve vztahu k právům duševního vlastnictví
Emitent činí tímto prohlášení a ujištění, že po celou dobu platnosti Dluhopisů až do Dne konečné splatnosti dluhopisů bude společnost Carvago Holding a.s., IČ: 076 41 109, a veškeré její dceřiné společnosti, zejména společnost Carvago s.r.o., IČ: 076 73 507 (dále jen „Skupina Carvago“), výhradním a oprávněným vlastníkem nebo držitelem licencí k veškerému duševnímu vlastnictví zahrnující zejména autorská práva (včetně práv k jakémukoli software a internetovým stránkám), práva průmyslového vlastnictví (zejména ochranné známky) a práva k doménovým jménům, které je podstatné k výkonu podnikatelské činnosti Skupiny Carvago, a které je zapotřebí, aby Skupina Carvago mohla provozovat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým je v současné době provozována (dále jen „Duševní vlastnictví“).
Dojde-li kdykoli v době trvání Dluhopisů až do Dne konečné splatnosti dluhopisů k tomu, že Skupina Carvago nebo jakýkoli její člen přestanou být výhradním a oprávněným vlastníkem nebo držitelem licencí k jakékoli části Duševního vlastnictví bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění, bude tato událost představovat porušení závazku Emitenta podle Emisních podmínek (dále jen „Případ porušení duševního vlastnictví“).“
3.6 Kontrola dodržování povinností a ujištění Emitenta
Kontrolu plnění a dodržování jednotlivých Dalších povinností a ujištění Emitenta dle článku 3. Emisních podmínek bude provádět auditorská společnost AUDIT ONE s.r.o, IČ: 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, Karlín, 186 00 Praha 8, která rovněž bude provádět kontrolu, zda způsob využití výtěžku Emise dle tohoto Dluhopisového programu je v souladu se Základním prospektem a Konečnými podmínkami. Auditor o provedené kontrole sepíše zprávu. První kontrola dodržování povinností a ujištění Emitenta bude provedena za rok 2023.
Emitent se zavazuje, že zprávu auditora o provedené kontrole dle předchozího odstavce za uplynulé roční období zveřejní nejpozději k 30. 7. následujícího roku na webové stránce Emitenta www.portiva-af.cz v sekci Pro investory.
Jednotlivé interní údaje, které jsou předmětem kontroly, budou poskytnuty auditorovi a nebudou zveřejňovány, ledaže je to vyžadováno dle platných a účinných právních předpisů, anebo Základním prospektem.
Pro případ, že (i) Emitent poruší závazek nebo nesplní jakoukoliv povinnost stanovenou dle kapitoly IV. Společné emisní podmínky, čl. 3. Další povinnosti a ujištění Emitenta a takové porušení nebo nesplnění zůstane nenapraveno déle než 60 dní ode dne, kdy došlo k porušení závazku nebo došlo k nesplnění povinnosti a toto porušení či nesplnění trvá, a/nebo (ii) dojde k Případu porušení duševního vlastnictví, je Vlastník dluhopisu oprávněn Emitenta požádat o odkup všech svých Dluhopisů za cenu, která je rovna součtu jejich nominální hodnoty a přirostlého alikvótního úrokového výnosu, který bude vypočten k okamžiku doručení žádosti o odkup Dluhopisů. Emitent je povinen žádosti vyhovět a do 90 dnů od podání oprávněné žádosti Vlastníka dluhopisu uzavřít smlouvu o odkupu dluhopisu a zaplatit jejich kupní cenu.
4. Status
4.1 Status nepodřízených Dluhopisů zajištěných Ručitelským prohlášením
Závazky z nepodřízených Dluhopisů zajištěných Ručitelským prohlášením budou představovat přímé, obecné, nepodmíněné závazky Emitenta zajištěné Ručitelským prohlášením, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
Peněžité dluhy Ručitele z Ručitelského prohlášení představují nezajištěné, nepodřízené a akcesorické peněžité dluhy Ručitele, které jsou a vždy budou co do pořadí svého uspokojení alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Ručitele, s výjimkou těch dluhů Ručitele, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů.
Splacení jistiny Dluhopisů a výplata úrokových výnosů takových Dluhopisů jsou zajištěny Ručitelským prohlášením společnosti EAG SE, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 1 0 00 Praha 1, IČ 291 26 169, Ručitelské prohlášení je přiloženo v části X. ZÁRUKY tohoto Základního prospektu.
Splnění peněžitých dluhů Emitenta z Dluhopisů bude dále zajištěno zřízením Zástavního práva za podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách.
Zajištění bylo zřízeno na jméno Agenta pro zajištění (jak je definován níže) ve prospěch Vlastníků dluhopisů.
Zajištění bude účinné i po jakékoliv změně těchto Emisních podmínek a bude zajišťovat peněžité dluhy z Dluhopisů podle takto změněných Emisních podmínek. Pokud Zajištění poskytne jiná osoba než Emitent, zavazuje se Emitent zajistit, aby taková osoba souhlasila s příslušnou změnou Emisních podmínek.
4.2 Status podřízených zajištěných Dluhopisů
Budou-li některé Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu vydávány jako podřízené Dluhopisy ve smyslu Zákona o dluhopisech, budou závazky z takových Dluhopisů, v případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, představovat přímé, zajištěné a nepodmíněné dluhy Emitenta, podřízené (i) ostatním nepodřízeným dluhům Emitenta a (ii) dluhům Emitenta podřízeným v menší míře podřízenosti, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem.
V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, budou dluhy, odpovídající všem právům s těmito podřízenými Dluhopisy spojeným (zejména právu na splacení jmenovité hodnoty), uspokojeny až po uspokojení všech ostatních nepodřízených dluhů Emitenta a dluhů Emitenta podřízených v menší míře podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatních pohledávek, které jsou vázány stejnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují poměrně.
Započtení pohledávky věřitele z podřízeného Dluhopisu proti jeho závazkům vůči Emitentovi není přípustné.
Peněžité dluhy Ručitele z Ručitelského prohlášení představují nezajištěné, nepodřízené a akcesorické peněžité dluhy Ručitele, které jsou a vždy budou co do pořadí svého uspokojení alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Ručitele, s výjimkou těch dluhů Ručitele, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů.
Splacení jistiny Dluhopisů a výplata úrokových výnosů takových Dluhopisů jsou zajištěny Ručitelským prohlášením společnosti EAG SE, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 1 0 00 Praha 1, IČ 291 26 169, Ručitelské prohlášení je přiloženo v části X. ZÁRUKY tohoto Základního prospektu.
Splnění peněžitých dluhů Emitenta z Dluhopisů bylo dále zajištěno zřízením Zástavního práva za podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách.
Zajištění bylo zřízeno na jméno Agenta pro zajištění (jak je definován níže) ve prospěch Vlastníků dluhopisů.
Zajištění bude účinné i po jakékoliv změně těchto Emisních podmínek a bude zajišťovat peněžité dluhy z Dluhopisů podle takto změněných Emisních podmínek. Pokud Zajištění poskytne jiná osoba než Emitent, zavazuje se Emitent zajistit, aby taková osoba souhlasila s příslušnou změnou Emisních podmínek.
4.3 Zřízení zajištění
Zástavní právo bylo dne 4. 5. 2023 zřízeno ve prospěch veškerých stávajících i budoucích, podmíněných i nepodmíněných, peněžitých dluhů vzniklých z Dluhopisů do 31. 12. 2050 až do výše 2.500.000.000,- Kč, a to na základě písemných zástavních smluv uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a osobou poskytující zajištění (dále jen „Zástavce“) (souhrnně dále jen „Zástavní smlouvy“ a jednotlivě dále jen „Zástavní smlouva“ a společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajišťovací dokumenty“).
Emitent zajistil zřízení následujících Zástavních práv:
(i) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Pavlem Svoreněm, dat. nar. 17. ledna 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze;
(ii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Jakubem Šultou, dat. nar. 3. května 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti JS Share s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881 vedenou u Městského soudu v Praze; a
(iii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Petrem Kratochvílem, dat. nar. 12.
srpna 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti PK Share s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 171 87 281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze;
(společně dále jen „Obchodní podíly“)
Agent pro zajištění (jak je definován níže) neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za to, že Zajištění platně nevzniklo či nenabylo účinnosti, nebo že učinil nebo neučinil jakékoli jednání v souvislosti s jakýmkoliv Zajišťovacím dokumentem, ledaže k uvedenému došlo v důsledku hrubé nedbalosti nebo úmyslného protiprávního jednání Agenta pro zajištění (jak je definován níže).
Po splacení veškerých dluhů z Dluhopisů (a dalších dluhů, ke kterým se Zajištění vztahuje) vydá Agent pro zajištění Emitentovi bezodkladně, nejpozději do 10 pracovních dnů po výzvě Emitenta potvrzení o splacení Dluhopisů a neexistenci dalších dluhů z Dluhopisů, s obsahem a ve formě přijatelné pro Emitenta. Po splacení dluhů z dluhopisů Agent pro zajištění poskytne Emitentovi plnou součinnost k výmazu zástavních práv zřízených podle tohoto čl. 4.3.
4.4 Agent pro zajištění
„Agentem pro zajištění“ je CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 079 11 084, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 309674 vedená u Městského soudu v Praze.
Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Smlouvou s Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro
zajištění“).
Agent pro zajištění je ustanoven a svou funkci vykonává v souladu s § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele ve vztahu k Zajištění vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to včetně výkonu práv v insolvenčním řízení, v průběhu výkonu rozhodnutí nebo exekuce, pokud tato řízení souvisí či se týkají Zajištění. Práva a povinnosti Agenta pro zajištění jako věřitele a zástavního věřitele jednajícího ve prospěch Vlastníků dluhopisů vůči Zástavci jsou upraveny v Zajišťovacích dokumentech a ve Smlouvě s Agentem pro zajištění.
Úpisem či koupí Dluhopisů dále každý Vlastník dluhopisů souhlasí s ustanovením Agenta pro zajištění v souladu se zákonem o dluhopisech, těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s agentem pro zajištění.
4.5 Práva a povinnosti agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je při výkonu práv z Dluhopisů ve vztahu k Zajištění vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na
Schůzi. K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů.
Schůze může rovněž rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění. Taková Schůze musí být svolána na žádost Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5% celkové upsané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. K přijetí takového rozhodnutí Schůze postačí prostá většina přítomných Vlastníků dluhopisů. Rozhodne-li Schůze o změně v osobě Agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze Zajišťovacích dokumentů, Smlouvy s Agentem pro zajištění (v rozsahu upravujícím postavení Agenta pro zajištění) a těchto Emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.
Agent pro zajištění zpřístupní Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se Zajištění, zejména informace o případném výkonu Zástavního práva nebo práv z Ručitelského prohlášení.
Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.
Agent pro zajištění je oprávněn:
(i) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
(ii) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
(iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.
Při výkonu uvedených práv se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky. Agent pro zajištění není při výkonu svých práv a plnění svých povinností správcem cizího majetku podle Občanského zákoníku.
V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.
Pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud Agent pro zajištění má dle těchto Emisních podmínek, Smlouvy s agentem pro zajištění, kteréhokoliv Zajišťovacího dokumentu či jiného dokumentu či smlouvy související s Emisí dluhopisů, vyslovovat souhlas
s jakýmkoliv jednáním, posuzovat splnění podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách, Smlouvě s Agentem pro zajištění, v Zajišťovacích dokumentech či v jiném dokumentu či smlouvě související s Emisí dluhopisů, včetně podmínek, které mají být splněny způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění, nebo se vzdávat jakýchkoliv práv, včetně zástavních práv, je Agent pro zajištění vždy oprávněn si vyžádat stanovisko Schůze k takové věci a Emitent je povinen za tímto účelem Schůzi bez zbytečného odkladu svolat. Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen příslušné jednání uskutečnit a nebude odpovědný za jakékoliv prodlení, pokud požadovanou součinnost neposkytne před rozhodnutím ze strany Schůze.
4.6 Dokumentace týkající se agenta pro zajištění
Zajišťovací dokumenty jsou zpřístupněny v českém jazyce v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.portiva- af.cz v sekci Pro investory a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Zájemcům o dluhopisy (a následně Vlastníkům dluhopisů) se doporučuje, aby se s těmito dokumenty seznámili, nicméně veškeré podstatné informace pro Vlastníky dluhopisů plynoucí ze Zajišťovacích dokumentů jsou uvedeny v rámci čl. 4.3 těchto Emisních podmínek.
4.7 Odpovědnost agenta pro zajištění
Agent pro zajištění neodpovídá Vlastníkům dluhopisů za (i) neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Zajištění, (ii) obsah jakéhokoliv Zajišťovacího dokumentu a jakýchkoliv dalších dokumentů souvisejících se Zajištěním včetně sjednaných způsobů realizace Zajištění, (iii) zvolený způsob realizace Zajištění, pokud je tento způsob v souladu s rozhodnutím Schůze a/nebo se Zajišťovacími dokumenty, (iv) jednání či opomenutí v souvislosti se Zajišťovacími dokumenty či právy plynoucími ze Zajištění, ani za (v) jakoukoli újmu způsobenou Emitentovi nebo Vlastníkům dluhopisů při plnění jeho povinností jako Agenta pro zajištění, s výjimkou újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti Agentem pro zajištění. Povinnost Agenta pro zajištění k náhradě škody je však v rozsahu, jaký umožňují právní předpisy, omezena tak, že (i) škoda nebude zahrnovat ušlý zisk a (ii) výše nahrazované škody Agentem pro zajištění nepřesáhne výši jeho odměny obdržené podle Smlouvy s Agentem pro zajištění a/nebo s ní souvisejících dokumentů.
4.8 Postup v případech ztráty zajištění
Pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění jinak než podle těchto Emisních podmínek, je Emitent (s výjimkami uvedenými níže) povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.
Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části Výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen „Žádost“) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Emitentovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty.
4.9 Výkon zajištění prostřednictvím agenta pro zajištění
O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu práv ze Zajištění, rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud kterýkoliv dluh zajištěný některým Zajišťovacím dokumentem nebude splněn řádně a včas. O vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu Zajištění v souladu s právními předpisy a právy a povinnostmi sjednanými v těchto Emisních podmínkách, zejména ve vztahu ke způsobu realizace, lhůtám a omezením Agenta pro zajištění.
Do rozhodnutí Schůze není Agent pro zajištění povinen práva ze Zajištění vykonat.
V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění uplatňuje práva ze Zajištění, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tímto není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Agenta pro zajištění.
Každý Vlastník dluhopisů musí, na základě žádosti od Agenta pro zajištění, uskutečnit jakékoliv jednání nutné v souvislosti s výkonem zajišťovacích práv Agentem pro zajištění. Toto zahrnuje i přistoupení k jakémukoli řízení jako spolunavrhovatel společně s Agentem pro zajištění.
4.10 Postup agenta pro zajištění při výkonu zajištění
Pokud kterýkoliv dluh zajištěný některým Zajišťovacím dokumentem nebude splněn řádně a včas a následně Schůze rozhodne o vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu práv ze Zajištění (včetně způsobu jejich výkonu) bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu práv ze Zajištění určeným způsobem, a to bez zbytečného odkladu poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze.
Agent pro zajištění je oprávněn zdržet se jednání dle rozhodnutí Schůze, pokud Schůze současně nerozhodla o způsobu poskytnutí potřebné záruky či jiné jistoty, kterou si Agent pro zajištění může rozumně vyžádat (ať již ve formě zálohy či jinak) za všechny náklady, nároky, ztráty, výdaje (včetně nákladů právního zastoupení a nákladů jiných odborných poradců) a finanční povinnosti společně s příslušnou DPH, které Agentovi pro zajištění vzniknou nebo mohou vzniknout v souvislosti s jednáním dle rozhodnutí Schůze, nebo takovou záruku či jinou jistotu neobdržel.
Plnění získané ze Zajištění náleží Vlastníkům dluhopisů. Plnění získané ze Zajištění Agent pro zajištění po odečtení (i) svých nákladů a případných dalších nákladů na výkon Zajištění a (ii) své odměny a svých pohledávek zajištěných na základě Zástavních smluv (ovšem bez dvojího započítávání) převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Každému Vlastníku dluhopisů náleží k uspokojení jeho pohledávek z Dluhopisů vůči Emitentovi (tj. zejména ke splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlého a dosud nezaplaceného Výnosu) plnění získané ze Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměnu Agenta pro zajištění) v poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů příslušné emise. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění ze Zajištění.
S případným přebytkem bude po úhradě veškerých dluhů z příslušné emise Dluhopisů naloženo v souladu s Občanským zákoníkem.
V případě, že výtěžek z realizace Zajištění (po odečtení nákladů na realizaci Zajištění a odměnu Agenta pro zajištění) nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně podle jmenovité hodnoty Dluhopisů tohoto Vlastníka dluhopisů k celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených Dluhopisů. Uvedené částky budou počítány ke dni, kdy Agent pro zajištění obdržel plnění z výkonu Zajištění. Neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.
5. Výnos Dluhopisů
5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami, pakliže nebude v příslušném Doplňku stanovena jiná splatnost (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční,
pololetní, čtvrtletní, měsíční či jiné. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového
programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
5.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
5.3 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby platné ke Kotačnímu dni zvýšené o Marži, jejíž výše bude uvedena v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datum počátku prvního výnosového období“ znamená datum emise;
„Výnosové období“ znamená období od Data počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne).
V tomto Základním prospektu:
„Fixovaná úroková sazba“ znamená součet Referenční sazby a Marže pro příslušné Výnosové období, stanovené ke Kotačnímu dni, přičemž Fixovaná úroková sazba se během Výnosového období nemění;
„Kotační den“ znamená den stanovený v příslušném Doplňku dluhopisového programu, který musí vždy předcházet první den Výnosového období, k němuž se vztahuje;
„Marže“ znamená marži v procentních bodech stanovenou příslušným Dluhopisovým doplňkem;
„Porucha trhu“ znamená situaci, kdy Referenční sazbu ke Kotačnímu dni nelze z jakéhokoliv důvodu zjistit;
„Referenční sazba“ znamená 2T repo sazbu, kterou stanovuje Česká národní banka;
Výnos bude narůstat rovnoměrně po celé Výnosové období ve výši Fixované úrokové sazby. Doplněk dluhopisového programu může stanovit nejvyšší a musí stanovit (jsou-li příslušné Dluhopisy úročeny pohyblivým úrokovým výnosem) nejnižší přípustnou výši Fixované úrokové sazby, která nemůže být nižší než 0,00 % p.a.
Hodnota Referenční sazby bude zjištěna ke Kotačnímu dni.
Nastane-li Porucha trhu, bude Referenční sazba pro příslušné Výnosové období, pro které z důvodu Poruchy trhu nelze Referenční sazbu zjistit, rovna Referenční sazbě stanovené pro Výnosové období, v němž Porucha trhu nastala. Bude-li se Porucha trhu opakovat i k bezprostředně následujícímu Kotačnímu dni, bude tato Referenční sazba zachována i pro následující Výnosové období, a to i opakovaně. Nastane-li Porucha trhu k prvnímu Kotačnímu dni, bude hodnota Referenční sazby činit 6,75 % p.a.
Údaje o minulé a budoucí hodnotě 2T repo sazby a její volatilitě lze bezplatně získat na internetových stránkách České národní banky, tj. www.cnb.cz, zejména v sekci Často kladené dotazy, a to v kategorii Měnová politika pod otázkou „Jak se vyvíjela dvoutýdenní repo sazba ČNB?“; informace na internetových stránkách ČNB nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány, ani schváleny ČNB ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. 2T repo sazba je klíčovou úrokovou sazbou ČNB, kterou ČNB používá ke stahování likvidity z bank. Současná a budoucí hodnota 2T repo sazba je tak významně ovlivněna měnovou politikou ČNB a rovněž přírůstkem spotřebitelských cen v České republice, který se ČNB pomocí (mimo jiné) 2T repo sazby snaží směřovat k inflačnímu cíli ČNB ve výši 2 % meziročního přírůstku.
Dojde-li k zániku 2T repo sazby, pak bude Referenční sazbou buď (i) sazba, která bude Českou národní bankou stanovována namísto 2T repo sazby, nebo (ii) nebude-li taková sazba, pak u již emitovaných Dluhopisu zůstane hodnota Referenční sazby až do Data splatnosti dluhopisů neměnná podle výše Referenční sazby posledního Výnosového období, v němž Referenční sazba existovala.
Emitent je povinen stanovit v Doplňku dluhopisového programu hodnotu minimální výše Fixované úrokové sazby, která nesmí být nižší než 0,00 % p.a. Pokud bude součet Referenční sazby a Marže pro příslušné Výnosové období nižší než stanovená minimální výše Fixované úrokové sazby, bude v příslušném Výnosovém období Fixovaná úroková sazba činit stanovenou minimální hodnotu.
Emitent je dále oprávněn v Doplňku dluhopisového programu stanovit maximální výši Fixované úrokové sazby. Pokud bude součet Referenční sazby a Marže pro příslušné Výnosové období vyšší než stanovená maximální výše Fixované úrokové sazby, bude v příslušném Výnosovém období Fixovaná úroková sazba činit stanovenou maximální hodnotu.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé Výnosové období roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné Fixované úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami, pakliže nebude v příslušném Doplňku stanovena jiná splatnost (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, měsíční či jiné. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude
stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
5.4 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
6. Splacení a odkoupení a výměna Dluhopisů
6.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to do 15 kalendářních dnů, v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena a nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena odlišná splatnost.
6.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané
emise s výjimkou dle těchto Emisních podmínek.
6.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za
dohodnutou cenu.
6.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dluhopisy ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
6.6 Právo na směnu Dluhopisů za Výnosový list
6.6.1. Výnosový list EAG SE
Právo na výplatu podílu na zisku Mateřské společnosti je v souladu se stanovami Mateřské společnosti odděleno od akcií Mateřské Společnosti do samostatných cenných papírů na řad (dále jen „Výnosový list“).
6.6.2. Vznik práva na výměnu Dluhopisů za Výnosový list společnosti EAG SE
Nejsou-li Dluhopisy vydané jako Amortizované dluhopisy a je-li tak stanoveno v Doplňku dluhopisového programu, pak v případě, že je Emitent v prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů po dobu alespoň 30 dní a tato skutečnost trvá, může Vlastník Dluhopisů, který je Oprávněnou osobou, požádat Mateřskou společnost písemně na adresu určené provozovny o výměnu Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota nebyla splacena, za Výnosové listy, a to v poměru rovném jeden Výnosový list za jednu Korunu českou nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů daného Vlastníka, není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoven jiný výměnný poměr či jiný postup.
Do výpočtu výměnného poměru Dluhopisu za Výnosový list vstupuje pouze nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisu, nikoliv další příslušenství k Dluhopisu.
Nevyužije-li Vlastník Dluhopisu vzniklého práva na výměnu Dluhopisu za Výnosový list společnosti EAG SE, může uplatňovat veškerá práva, který plynou z porušení závazku Emitenta, resp. prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu, vůči Emitentovi dle tohoto Dluhopisového programu a obecně závazných předpisů na území České republiky.
Uzavřením Smlouvy o výměně, dochází ke směně Dluhopisů včetně všech práv a povinností s nimi spojených ke dni uzavření této smlouvy za Výnosové listy, tedy včetně nesplacených úrokových výnosů, úroků z prodlení se splacením úrokových výnosů a úroků za nesplacený úrok z prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů.
6.6.3. Závazek akcionářů společnosti EAG SE a společnosti EAG SE
Společnost PORTIVA Private Equity a.s., která je Ovládající osobou Mateřské společnosti, se společně s dalšími akcionáři Mateřské společnosti zavázali pro případ, že bude v Doplňku dluhopisového programu přiznáno Vlastníkům Dluhopisů právo dle čl. 6.6.2. těchto Emisních podmínek, uložit do úschovy k Mateřské společnosti Výnosové listy v celkovém počtu rovném celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise Dluhopisů dané Emise.
Společnost EAG SE se zavázala uzavřít s Vlastníky Dluhopisů na účet a ve prospěch svých akcionářů smlouvu o výměně, jejímž předmětem bude směna Dluhopisů včetně všech práv a povinností s nimi spojených za Výnosové listy popsané v čl. 6.6.2. těchto Emisních podmínek. Součástí smlouvy o výměně bude povinnost nabyvatele Výnosových listů prodat tyto Výnosové listy zpět
akcionáři, od jehož akcie je výnosové právo vtělené do daného Výnosového listu odděleno (dále také jako „Oprávněný akcionář“), v případě, že o to Oprávněný akcionář písemně požádá, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení písemné žádosti nabyvateli Výnosového listu Oprávněným akcionářem. Zpětná koupě se provede vždy pro všechny Výnosové listy daného vlastníka, nikoli pouze pro jednotlivé Výnosové listy. Kupní cena je pro účely zpětné koupě Výnosových listů Oprávněným akcionářem stanovena za všechny Výnosové listy v souhrnu na částku rovnou dluhu Emitenta vůči nabyvateli Výnosových listů ke dni podpisu smlouvy o výměně.
Vzor smlouvy o výměně bude součástí příslušného Doplňku dluhopisového programu.
6.7 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 6. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
6.8 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
7. Platby
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky
(i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná- li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoliv Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoliv časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách,
(b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání
devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
7.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
7.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
7.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
7.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku,
(ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
8. Zdanění
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Problematika zdanění v jednotlivých zemích, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny, je blíže popsána v oddílu VII. ZDANĚNÍ tohoto Základního prospektu.
9. Záměrně vynecháno prázdné
10. Promlčení
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
11. Administrátor
11.1 Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
11.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud
v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla
účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
11.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem.
12. Změny a vzdání se nároků
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoliv změně kteréhokoliv ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
13. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, www.portiva-af.cz v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných Dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu
Emitenta:
Moravské náměstí 1007/14, 602 00 Brno (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, www.portiva-af.cz v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty,
na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
14. Schůze Vlastníků dluhopisů
14.1 Působnost a svolání Schůze
14.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 14.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 14.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
14.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů
v případech uvedených níže v tomto článku 14.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje dle aktuálních právních předpisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) ukončení činnosti Agenta pro zajištění;
(f) na žádost Agenta pro zajištění pro účely rozhodnutí o tom, jakým způsobem má Agent pro zajištění postupovat při výkonu práv ze Zajištění; a
(g) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise dluhopisů.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít ke kterémukoli případu neplnění závazků z Dluhopisů.
14.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Praha nebo Brno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
14.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne (7) předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
14.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen
„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den () předcházející den konání Schůze (den
konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
14.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
14.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
14.2.5. Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku
V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. V případě emailové komunikace dochází k ověření Vlastníka dluhopisů prostřednictvím použití emailové adresy uvedené ve Smlouvě o úpisu nebo oznámené Emitentovi a/nebo Administrátorovi, byl-li určen, do evidence v Seznamu vlastníků. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi, se všemi právy z toho vyplývajících.
14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
14.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 14.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 14.3.1 nezapočítávají.
14.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
14.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným
způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou
smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.portiva-af.cz. V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné i identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
14.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 14.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
14.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
14.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
14.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi k rozhodnému dni, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen
„Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požádat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
14.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
14.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 14.4.1 a 14.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
14.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku 14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
14.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 14.1.2. písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
15. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona
o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. INFORMACE O ÚPISU A PRODEJI DLUHOPISŮ
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Detailní podmínky nabídky, podmínky upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách, nebudou-li nabízeny veřejně, budou tyto informace uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
U každé samostatné Emise nabízené a prodávané ve formě veřejné nabídky bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o následující:
• Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace (například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv a provozně investičního financování) segmentu automobilového průmyslu zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny a jejich provozně investičních potřeb, a to buď s určením nebo bez určení konkrétního projektu.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb.,
o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
U vydaných emisí pod bodem 27–34 Tabulky č. 1. dochází k pokračování ve veřejné nabídce na základě tohoto Základního prospektu. Konečné podmínky vydaných emisí pod bodem 27–34 Tabulky č. 1 jsou dostupné na internetových stránkách Emitenta www.portiva-af.cz v sekci Pro investory.
1. Udělení souhlasu s použitím prospektu
Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu. Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách. Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje
o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
Jakékoliv nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory".
Všichni finanční zprostředkovatelé používající prospekt Dluhopisů musí na svých webových stránkách uvést, že používají prospekt v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise Dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem podány k uložení u ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní
prospekt.
[Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.]
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) a obsahují Doplněk dluhopisového programu a Podmínky nabídky. Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 327266 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2024/014385/CNB/650 ze dne 1. 2. 2024, které nabylo právní moci dne 2. 2. 2024, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Základní prospekt má platnost do 2. 2. 2025 včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta www.portiva-af.cz, v sekci Pro investory, a to nejpozději 2. 2. 2025.
Pokud investor souhlasí s nákupem, nebo upsáním dluhopisů během doby platnosti aktuálního Základního prospektu a během doby, kdy byl schválen a uveřejněn následný základní prospekt mu tyto Dluhopisy nebyly dodány, má investor ve lhůtě 2 pracovních dnů od uveřejnění následného základního prospektu právo tento souhlas odvolat v souladu s čl. 8 Nařízení 2017/1129, pokud následný základní prospekt obsahuje významné nové skutečnosti, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a investiční rozhodnutí investorů o koupi Dluhopisů. Investoři, kteří si přejí uplatnit právo na odvolání souhlasu s nákupem, nebo upsáním Dluhopisů, se mohou obrátit na Emitenta [[●] / a/nebo Administrátora].
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta www.portiva-af.cz, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci druhého dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 5 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129. [●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | ||
Název Dluhopisů: | [●] | |
ISIN Dluhopisů: | [●] | |
V případě vydání Kupónu: | ISIN Dluhopisů | [● / nepoužije se] |
ISIN Dluhopisů s Kupónem | [● / nepoužije se] | |
ISIN Kupónu | [● / nepoužije se] | |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] | |
Forma Dluhopisů: | [na řad / neurčeno] | |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] | |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] | |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] | |
Počet Dluhopisů: | [●] ks | |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK) / euro (EUR) / [●]] | |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] | |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] | |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] | |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [[●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč / [●] EUR.] |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / / Emisní kurz bude určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to k [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / [●]]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
4. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | [Podřízené Dluhopisy zajištěné Ručitelským prohlášením a Zástavním právem / Nepodřízené Dluhopisy zajištěné Ručitelským prohlášením a Zástavním právem] |
5. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / pohyblivý / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● %] |
Datum počátku prvního výnosového období | [●] |
Výnosové období | [roční / pololetní / čtvrtletní / měsíční / jiné] |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 7.3.1 a 7.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Referenční sazba | 2T repo sazba |
Marže | [●] [procentní bod / procentní body / procentních bodů / procentního bodu] |
Kotační den | [Den bezprostředně předcházející prvnímu dni Výnosového období / Den předcházející o [●] [dnů / týden / týdnů / měsíc / měsíců] prvnímu dni Výnosového období / [●]] |
Maximální hodnota Fixované úrokové sazby | [● / nepoužije se] |
Minimální hodnota Fixované úrokové sazby | [● / 0,00 % p.a.] |
Datum počátku prvního výnosového období | [●] |
Výnosové období | [roční / pololetní / čtvrtletní / měsíční / [●]] |
Den vzniku nároku na výplatu výnosu | [●] |
Datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků) | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 7.3.1 a 7.3.2. Emisních podmínek) | [●] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
6. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti Dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 7.3.1. a 7.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných s plátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. ●.] |
Právo na výměnu za Výnosový list (dle článku 6.6. Emisních podmínek) | [ano / ne] |
Výměnný poměr Dluhopisů za Výnosový list | [Výměnný poměr činí ●, jak je uvedeno ve Smlouvě o výměně připojené k tomuto Doplňku jako příloha č. ●.] |
Zajištění Dluhopisů ručitelským prohlášením | ano |
Ručitel | EAG SE, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 291 26 169, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl H, vložka 886, ručitelské prohlášení je součástí Základního prospektu v části X. ZÁRUKY Základního prospektu. Ručitelské prohlášení rovněž dostupné na webových stránkách Emitenta, v sekci Pro |
Zajištění Dluhopisů zástavním právem | ano |
Předmět zajištění | Obchodní podíly ve společnostech: - 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze; - JS Share s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881; - PK Share s.r.o., se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 17187281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze. Zástavní smlouvy jsou rovněž dostupné na webových stránkách Emitenta, v sekci Pro investory, dostupné na |
7. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
11. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Tato část Konečných podmínek obsahuje Podmínky nabídky bude-li Emise Dluhopisů veřejně nabízena, resp. bude-li požádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Emise Dluhopisů a přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu informace uvedené výše v Doplňku dluhopisového programu. Podmínky nabídky tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky příslušné emise Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Podmínek nabídky pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Konečných podmínek, která se bude vztahovat k přijetí takových Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo budou-li Dluhopisy nabízeny veřejně. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.]
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | |
1.1 | Podmínky platné pro nabídku Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a konečných podmínkách nabídky. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / [●] / nepoužije se] |
Celkový veřejně nabízený objem [● / nepoužije se] | |
Země, v níž je veřejná nabídka Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. prováděna | |
Země, kde byl příslušný základní [●] / [nepoužije se] prospekt oznámen | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku upisování Dluhopisů oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem] a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením]. / [●] / [nepoužije se]. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor o úpis oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.] / [●] |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných [●] papírů a pro jejich doručení |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www.portiva-af.cz, v sekci Pro investory, do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.7 | Výkon překupního práva, Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní obchodovatelnost upisovacích práv práva úpisu. a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | |
2.1 | Kategorie potenciálních investorů [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série [●] / [nepoužije se] | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota částky žadatelům Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
3. Stanovení ceny | |
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu] [●]; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. / [●] / nepoužije se] / [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] [po dobu] [●]; cena po datu emise: emisní kurz bude určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to k [●].]. / [●] / nepoužije se] |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / investorů nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
4. Umístění a upisování | |
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky [●] / [nepoužije se] |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a [●] / [nepoužije se] depozitních zástupců |
4.3 | Název a adresa subjektů, se kterými [●] / [nepoužije se] bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání [●] / [nepoužije se] |
4.5 | Identifikace finančních [●] / [nepoužije se] zprostředkovatelů, kteří mají souhlas s použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů. |
Nabídkové období, v němž mohou [●] / [nepoužije se] pověření finanční zprostředkovatelé provést později další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. | |
Další podmínky souhlasu. [●] / [nepoužije se] | |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | |
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí trh pro růst malých a středních Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice, ani |
podniků nebo mnohostranný v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů obchodní systém k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] | |
Země, v nichž je žádáno o přijetí [●] / [nepoužije se] k obchodování na regulovaném trhu | |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty trhy pro růst malých a středních na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků podniků nebo mnohostranné ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při obchodování sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
5.4 | Emisní cena [●] / [nepoužije se] |
6. Doplňující údaje | |
6.1 | Poradci [●] / [nepoužije se] |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo [●] / [nepoužije se] přezkoumali oprávnění auditoři |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi cenným papírům registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).] |
6.4 | Klíčové informace dle nařízení EU č. [●] / [nepoužije se] 1286/2014 |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro náklady Emise/nabídky uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace (například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv či formou provozně investičního financování) segmentu automobilového průmyslu zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny a jejich provozně investičních potřeb, konkrétně [●]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace |
(například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv a provozně investičního financování) segmentu automobilového průmyslu zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny a jejich provozně investičních potřeb. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat].] [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●] | |
6.7 | Údaje od třetích stran uvedené [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách v Konečných podmínkách / zdroj pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány informací a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | |
7.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je v Konečných podmínkách Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost PORTIVA Automotive Finance s.r.o. dne [●] ……………………. Jméno: [●] Funkce: [●] |
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů Vydání emise Dluhopisů schválil [●] Emitenta dne [●]. |