ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK S VYZNAČENÍM NAVRHOVANÉ ZMĚNY

ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK S VYZNAČENÍM NAVRHOVANÉ ZMĚNY

Vyznačená změna Emisních podmínek k navrhované změně podle bodu č. 2 programu Schůze:

V. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané DEKINVEST podfondem Alfa, za nějž jedná DEKINVEST, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem Xxxxx 00, Xxxxxxxxx 000/00, PSČ 108 00, IČ: 24795020, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16856 (dále jen

„DEKINVEST investiční fond“), práva a povinnosti z nichž následně přešly na DEKINVEST podfond Beta, za nějž jedná DEKINVEST investiční fond, a následně na podílový fond DEKINVEST podílový fond Beta, jehož majetek obhospodařuje DEKINVEST investiční společnost a.s., se sídlem Tiskařská 257/10, PSČ 108 00, IČ: 14094568, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 26939 (dále jen „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1 002 000 000 Kč (jedna miliarda a dva miliony korun českých), nesoucí pohyblivý úrokový výnos, splatné v roce 2023 (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím správní rady Emitenta ze dne 26. března 2018. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003519365. Název Dluhopisu je „DEKINVEST VAR/23“.

V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, v platném znění (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen

„Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2018/074842/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2018/00028/CNB/572 ze dne 19. června 2018, které nabylo právní moci dne 23. června 2018, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Původní znění Emisní emisních podmíneky byly bylo uveřejněny uveřejněno jako součást Prospektu a úplné aktuální znění Emisních podmínek, ve znění změny schválené schůzí vlastníků dluhopisů, která se konala dne [●]. ledna 2022 v prostorách Komerční banky, a. s., Konferenční centrum, Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, jsou je k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxx.xx, v sekci Dokumenty.

Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“) a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj.

27. června 2018.

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČ: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 (Administrátor a Určená provozovna) těchto Emisních podmínek.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 (Další a jiný Agent pro výpočty) těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Administrátor. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Administrátor nebo taková jiná osoba dále jen „Agent pro výpočty“).

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 3 000 000 Kč (tři miliony korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1 002 000 000 Kč (jedna miliarda a dva miliony korun českých). Emitent je též oprávněn vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě menší než 1 002 000 000 Kč (jedna miliarda a dva miliony korun českých). Emitent je též oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise a to až do výše 1 302 000 000 Kč (jedna miliarda tři sta dva milionů korun českých).

1.2 Oddělení práva na výnos, výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Omezení převoditelnosti

Dluhopisy jsou vydány jako neomezeně převoditelné.

1.4 Vlastníci dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se „Vlastníkem dluhopisů“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. „Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308.

Dokud nebudou Emitent a Administrátor přesvědčivým způsobem informováni o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.

1.5 Převod dluhopisů

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti

Emitentovi ani Ručiteli nebyl k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen rating společností registrovanou dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2. DATUM EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ A PŘIJETÍ NA REGULOVANÝ TRH

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 27. června 2018 (dále jen „Datum emise“). Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 27. června 2020. Lhůta pro upisování začíná 27. června 2018 a končí 27. června 2020.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude činit 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Vedoucími spolumanažery na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Xxxxxxx spolumanažeři nemají vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.

2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů a přijetí na regulovaný trh

Emitent hodlá prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů nabízet Dluhopisy výhradně jen na základě jedné nebo více výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt dle ustanovení § 35 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Pro více informací o způsobu upisování Dluhopisů viz kapitolu „Upisování a prodej“.

Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu. Obchody s Dluhopisy budou vypořádávány v Kč a vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

3. STATUS DLUHOPISŮ

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Ručitelským prohlášením (jak je tento pojem definován níže), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (jinak než prostřednictvím Ručitelského prohlášení (jak je tento pojem definován níže)) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, poskytnutým společností DEK a.s., se sídlem Xxxxx 00, Xxxxxxxxx 000/00, PSČ 108 00, IČ: 27636801, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11400 („Ručitel“). Ručitelské prohlášení vystavené Ručitelem je obsaženo v příloze těchto Emisních podmínek (v části „Příloha k emisním podmínkám – ručitelské prohlášení“) („Ručitelské prohlášení“).

4. POVINNOSTI EMITENTA

4.1 Negativní závazek Emitenta

Až do doby splnění všech dluhů vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami Emitent nezřídí ani neumožní zřízení žádného Práva třetí osoby, a zavazuje se k tomu, že ani žádný jiný člen Skupiny Ručitele nezřídí ani neumožní zřízení žádného Práva třetí osoby, ve vztahu k jakýmkoli dluhopisům, dluhovým směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům, které by zcela nebo zčásti omezilo práva jakéhokoliv člena Skupiny Ručitele k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením tohoto Práva třetí osoby Emitent nezajistí, aby veškeré dluhy vyplývající z Dluhopisů a Ručitelského prohlášení byly (i) zajištěny rovnocenně s těmito dluhopisy, směnkami nebo jiným dluhovými cennými papíry nebo (ii) zajištěny jiným způsobem

schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku I.12 (Schůze a změny Emisních podmínek) Emisních podmínek).

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na Práva třetích osob, která by omezila práva jakéhokoliv člena Skupiny Ručitele k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:

(a) váznoucí na majetku příslušného člena Skupiny Ručitele k Datu emise;

(b) váznoucí na majetku příslušného člena Skupiny Ručitele v době jeho nabytí tímto členem Skupiny Ručitele, pokud tento majetek nebyl nabyt s cílem umožnit poskytnutí těchto Práv třetích osob; nebo

(c) jakákoliv jiná Práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí v případě, že (i) příslušný člen Skupiny Ručitele se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla tato Práva třetích osob zřízena, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě byla tato Práva třetích osob zřízena.

4.2 Omezení poskytování úvěrů a ručení

Emitent se nestane, a zavazuje se, že ani žádný jiný člen Skupiny Ručitele se nestane, věřitelem ani ručitelem ve vztahu k jakémukoli Finančnímu zadlužení jakékoli třetí osoby, ani neposkytne žádnou záruku nebo odškodnění ve vztahu k Finančnímu zadlužení jakékoli třetí osoby (každá z těchto transakcí dále jen

„Poskytnutí úvěru nebo ručení“), ledaže (i) v okamžiku tohoto Poskytnutí úvěru nebo ručení bez jeho zohlednění na pro forma bázi a s jeho zohledněním (a se zohledněním veškerých dalších Relevantních transakcí již uskutečněných po konci posledního Relevantního období) na pro forma bázi by jakýkoliv člen Skupiny Ručitele mohl Převzít zadlužení ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel uvedených v odstavcích (a) až

(c) článku 4.9 (Omezení zadlužení) a (ii) v důsledku tohoto Poskytnutí úvěru nebo ručení nenastane žádný Případ porušení povinností, ani žádný Případ porušení povinností nebude hrozit či trvat.

Omezení stanovená v tomto článku 4.2 se neuplatní na:

(a) Povolené vnitroskupinové financování; a

(b) poskytnutí dluhového financování (i) do celkové výše 50 000 000 Kč (padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalent této částky v jiné měně) počítané kumulativně od Data emise, a (ii) se splatností ne delší než do Dne konečné splatnosti, přičemž předčasná splatnost Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek automaticky vyvolá předčasnou splatnost tohoto celého dluhového financování, ledaže by v důsledku poskytnutí tohoto dluhového financování podle tohoto odstavce (b) došlo k Případu porušení povinností nebo by Případ porušení povinností hrozil či trval.

4.3 Nepovolené platby

Emitent nenavrhne usnesení o rozdělení nebo výplatě a ani neprovede žádné rozdělení nebo výplatu, a zavazuje se, že ani Ručitel nenavrhne usnesení o rozdělení nebo výplatě a ani neprovede žádné rozdělení nebo výplatu, (i) jakékoliv dividendy, podílu na zisku, jiné složky vlastních zdrojů nebo jakékoliv jiné částky v souvislosti s vlastním kapitálem nebo jakýmkoliv jiným druhem majetkové účasti na Emitentovi nebo Ručiteli (a to včetně, mimo jiné, jakékoli výplaty ve vztahu k investičním akciím Emitenta) a ani žádného úroku z jakékoliv takové částky, ani (ii) jakékoliv částky ve vztahu k jakémukoliv Finančnímu zadlužení vůči jakémukoliv akcionáři Emitenta nebo Ručitele nebo jakékoliv Spřízněné osobě s akcionáři Emitenta nebo Ručitele. Emitent nebo Ručitel mohou navrhnout usnesení o výplatě dividendy a tuto dividendu vyplatit, pokud:

(a) ve vztahu k Emitentovi jednotlivě ani v souhrnu nedojde k vyplacení více než 10 % (deseti procent) kumulativního čistého konsolidovaného zisku (po započtení kumulativní konsolidované ztráty) Emitenta od Data emise;

(b) ve vztahu k Ručiteli jednotlivě ani v souhrnu nedojde k vyplacení více než 10 % (deseti procent) kumulativního čistého konsolidovaného zisku (po započtení kumulativní konsolidované ztráty) Ručitele od Data emise; a

(c) (i) v okamžiku schválení výplaty této dividendy příslušnými orgány Emitenta nebo Ručitele bez jejího zohlednění na pro forma bázi a s jejím zohledněním (a se zohledněním veškerých dalších Relevantních transakcí již uskutečněných po konci posledního Relevantního období) na pro forma bázi by jakýkoliv člen Skupiny Ručitele mohl Převzít zadlužení ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel uvedených v odstavcích (a) až (c) článku 4.9 (Omezení zadlužení) a (ii) v důsledku takové výplaty dividendy nenastane žádný Případ porušení povinností, ani žádný Případ porušení povinností nebude hrozit či trvat.

Omezení stanovená v tomto článku 4.3 se neuplatní na:

(i) na výplaty jakýchkoliv částek Převodcům na základě Smlouvy o úplatném převodu akcií, maximálně však do výše 193 341 674 Kč (jedno sto devadesát tři milionů tři sta čtyřicet jeden tisíc šest set sedmdesát čtyři korun českých); a

(ii) na výplaty jakýchkoliv částek ve vztahu k jakémukoliv Povolenému vnitroskupinovému financování,

ledaže by v důsledku jakékoliv takové výplaty podle odstavce (i) a (ii) tohoto článku 4.3 došlo k Případu porušení povinností nebo by Případ porušení povinností hrozil či trval.

4.4 Omezení přeměn

Emitent se zavazuje, že se žádný člen Skupiny Ručitele nezúčastní žádné Přeměny, kde by byť i jeden účastník či subjekt takové Přeměny byl osobou odlišnou od člena Skupiny Ručitele, ledaže (i) v okamžiku schválení této Přeměny orgány příslušného člena Skupiny Ručitele bez jejího zohlednění na pro forma bázi a s jejím zohledněním (a se zohledněním veškerých dalších Relevantních transakcí již uskutečněných po konci posledního Relevantního období) na pro forma bázi by jakýkoliv člen Skupiny Ručitele mohl Převzít zadlužení ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel uvedených v odstavcích (a) až (c) článku 4.9 (Omezení zadlužení) a (ii) v důsledku této Přeměny nenastane žádný Případ porušení povinností, ani žádný Případ porušení povinností nebude hrozit či trvat, s tím však, že v případě jakékoliv Přeměny musí být vždy splněny následující podmínky:

(a) pokud se dané Přeměny účastní Emitent, stane se v jejím důsledku:

(i) jedinou nástupnickou společností, na niž přejde veškeré jmění, včetně veškerých dluhů vzniklých na základě Dluhopisů a v jejich souvislosti; nebo

(ii) nástupnickou společností, na niž přejde veškeré jmění, včetně veškerých dluhů vzniklých na základě Dluhopisů a v jejich souvislosti, s výjimkou zbytných aktiv do celkové výše nepřevyšující v žádném kalendářním roce 200 000 000 Kč (dvě stě milionů korun českých) (nebo ekvivalent této částky v jiné měně) a kumulativně od Data emise 500 000 000 (pět set milionů korun českých) (nebo ekvivalent této částky v jiné měně), které se v důsledku Přeměny stanou vlastnictvím Dceřiné společnosti Emitenta, v níž Emitent vlastní (přímo nebo nepřímo) podíl představující její veškerý základní kapitál a v níž Emitent drží (přímo nebo nepřímo) všechna hlasovací práva; a

(b) pokud se dané Přeměny účastní Ručitel, stane se v jejím důsledku jedinou nástupnickou společností, na niž přejde veškeré jmění, včetně veškerých dluhů vzniklých na základě Ručitelského prohlášení a v jeho souvislosti.

4.5 Omezení akvizic

Emitent se zdrží, a zavazuje se k tomu, že se všichni ostatní členové Skupiny Ručitele zdrží, nabytí jakýchkoliv akcií, obchodních podílů nebo jiných majetkových účastí v jiných společnostech, založení společnosti, nabytí nebo pachtu závodu nebo části závodu, nabytí aktiv nebo souboru aktiv (každá z těchto transakcí dále jen „Akvizice“), ledaže (i) v okamžiku této Akvizice bez jejího zohlednění na pro forma bázi a s jejím zohledněním (a se zohledněním veškerých dalších Relevantních transakcí již uskutečněných po konci posledního Relevantního období) na pro forma bázi by jakýkoliv člen Skupiny Ručitele mohl Převzít zadlužení ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel uvedených v odstavcích (a) až (c) článku 4.9 (Omezení zadlužení) a (ii) v důsledku této Akvizice nenastane žádný Případ porušení povinností, ani žádný Případ porušení povinností nebude hrozit či trvat.

Omezení stanovená v tomto článku 4.5 se neuplatní na:

(a) nabytí v rámci běžného obchodního styku;

(b) nákup stavebního materiálu a služeb Emitentem za tržních podmínek a za účelem výstavby nebo modernizace poboček zcela vlastněných některou společností ze Skupiny Ručitele, které jsou nebo budou pronajímány primárně společnostem ze Skupiny Ručitele;

(c) Akvizice uskutečněné jakýmkoliv členem Skupiny Ručitele (odlišným od Emitenta) s tím, že celková částka nákladů a výdajů (včetně Finančního zadlužení a jiných závazků, které jsou dlužny nabývanými společnostmi, jsou součástí nabývaného závodu nebo části závodu nebo které jsou přejímány nabyvatelem v rámci takových akvizic) vynaložených členy Skupiny Ručitele v souvislosti s takovou akvizicí nepřesáhne v žádném kalendářním roce částku 100 000 000 Kč (sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jiné měně) a kumulativně od Data emise částku 000 000 000 (dvě stě padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalent této částky v jiné měně) (přičemž, pro vyloučení jakýchkoliv pochybností, se jakýkoliv náklad nebo výdaj započítává pouze jednou); nebo

(d) Povolenou reorganizaci,

ledaže by v důsledku jakékoliv Akvizice podle odstavce (a) až (d) tohoto článku 4.5 došlo k Případu porušení povinností nebo by Případ porušení povinností hrozil či trval.

4.6 Omezení zcizování aktiv

Emitent neprodá, nedaruje, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí, a zavazuje se, že žádný jiný člen Skupiny Ručitele neprodá, nedaruje, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí (každé takové jednotlivé jednání dále jen „Zcizení“) v rámci jedné či série transakcí (souvisejících či oddělených) jakákoliv svá aktiva nebo jejich část, nebo svůj závod nebo jeho část jakékoliv osobě, s výjimkou případů, kdy:

(a) v případě jednoho nebo série (souvisejících či oddělených) Zcizení v hodnotě více než 100 000 000 Kč (sto milionů korun českých) bude k ocenění zcizovaného aktiva vyhotoven nezávislý odborný posudek;

(b) kupní cena nebo jiné protiplnění přijaté příslušným členem Skupiny Ručitele není nižší než tržní hodnota zcizovaného aktiva v době takového Zcizení a je z více než 75 % vyplaceno v penězích, peněžních prostředcích nebo jakémkoliv jejich ekvivalentu;

(c) jakékoli výnosy takového Zcizení budou použity pouze k (i) refinancování Finančního zadlužení Skupiny Ručitele, které není (ať již strukturálně, smluvně nebo jinak) podřízeno závazkům z Dluhopisů, (ii) reinvestování do běžné provozní činnosti Skupiny Ručitele, (iii) financování Akvizic, které nejsou zakázány v článku 4.5 (Omezení akvizic) těchto Emisních podmínek nebo

(iv) kombinaci výše uvedeného; a

(d) (i) v okamžiku tohoto Zcizení bez jeho zohlednění na pro forma bázi a s jeho zohledněním (a se zohledněním veškerých dalších Relevantních transakcí již uskutečněných po konci posledního Relevantního období) na pro forma bázi by jakýkoliv člen Skupiny Ručitele mohl Převzít zadlužení ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel uvedených v odstavcích (a) až (c) článku 4.9 (Omezení zadlužení) a (ii) v důsledku tohoto Zcizení nenastane žádný Případ porušení povinností, ani žádný Případ porušení povinností nebude hrozit či trvat.

Omezení stanovená v tomto článku 4.6 se neuplatní na:

(i) platby, které nejsou zakázané dle těchto Emisních podmínek a souvisí s Dluhopisy nebo běžnou obchodní činností Emitenta;

(ii) jakákoliv Zcizení za tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku nebo mezi členy Skupiny Ručitele; nebo

(iii) Povolenou reorganizaci,

ledaže by v důsledku jakéhokoliv Zcizení podle odstavce (i) až (iii) tohoto článku 4.6 došlo k Případu porušení povinností nebo by Případ porušení povinností hrozil či trval.

4.7 Obchody se spřízněnými osobami

Emitent se zavazuje k tomu, že veškeré závazkové vztahy uzavírané mezi členy Skupiny Ručitele navzájem a mezi členy Skupiny Ručitele a jejich ostatními spřízněnými osobami budou uzavírány pouze v souladu s příslušnými právními předpisy a za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku.

4.8 Nevytvoření překážek pro výplatu dividendy

Emitent se zavazuje k tomu, že žádný ze členů Skupiny Ručitele nevytvoří žádné překážky pro rozdělení nebo výplatu jakékoliv (i) dividendy, podílu na zisku, jiné složky vlastních zdrojů nebo jakékoliv jiné částky v souvislosti s kapitálem nebo jakýmkoliv jiným druhem majetkové účasti Emitenta nebo Ručitele na jejich Dceřiných společnostech ve prospěch Emitenta nebo Ručitele nebo (ii) částky ve vztahu k jakémukoliv Finančnímu zadlužení Dceřiných společností Emitenta nebo Ručitele vůči Emitentovi nebo Ručiteli, a to v každém případě s výhradou omezení vyplývajících z příslušných právních předpisů.

4.9 Omezení zadlužení

Emitent se zavazuje k tomu, že žádný ze členů Skupiny Ručitele přímo či nepřímo nevytvoří, nezpůsobí, nepřevezme, nepřistoupí k, nezaručí se ani se jiným způsobem nestane odpovědným za žádné Finanční zadlužení (každé takové jednotlivé jednání dále jen „Převzetí zadlužení“):

(a) pokud by pro Skupinu Ručitele poměr:

(i) Celkového čistého zadlužení ke konci posledního Relevantního období k ukazateli EBITDA za poslední Relevantní období překročil úroveň 6,0:1; nebo

(ii) Dlouhodobého čistého zadlužení ke konci posledního Relevantního období k ukazateli EBITDA za poslední Relevantní období překročil úroveň 3,5:1;

(b) pokud by v okamžiku tohoto Převzetí zadlužení a s jeho zohledněním (a se zohledněním veškerých dalších Relevantních transakcí již uskutečněných po konci posledního Relevantního období) na pro forma bázi pro Skupinu Ručitele poměr:

(i) Celkového čistého zadlužení k okamžiku tohoto Převzetí zadlužení k ukazateli EBITDA za poslední Relevantní období překročil úroveň 6,0:1; nebo

(ii) Dlouhodobého čistého zadlužení k okamžiku tohoto Převzetí zadlužení k ukazateli EBITDA za poslední Relevantní období překročil úroveň 3,5:1; nebo

(c) pokud by to způsobilo jakékoli zhoršení poměru zadlužení podle odstavců (a) nebo (b) výše v případě, když už je maximální dovolená úroveň překročena.

Výpočet uvedený v odstavci (a) výše bude proveden na základě údajů obsažených v roční auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za poslední Relevantní období.

Výpočet na pro forma bázi uvedený v odstavci (b) výše bude proveden na základě údajů obsažených v roční auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele za poslední Relevantní období, s výjimkou údajů o Celkovém čistém zadlužení a Dlouhodobém čistém zadlužení posuzovaných k okamžiku příslušného Převzetí zadlužení, které budou vycházet z konsolidovaných údajů za Skupinu Ručitele evidovaných v účetnictví Ručitele, a bude dále zohledňovat:

(i) souhrnný dopad na rozvahové i výsledkové položky vyvolaný příslušným Převzetím zadlužení a veškerými dalšími Relevantními transakcemi již uskutečněnými po konci posledního Relevantního období; a

(ii) ve vztahu k ukazateli EBITDA, veškeré nákladové a výnosové synergie, které (x) už nastaly nebo jejichž výskyt lze rozumně očekávat ve lhůtě následujících 12 měsíců po datu příslušného Převzetí zadlužení, a to včetně těch, které nastaly nebo jejichž výskyt lze takto očekávat v důsledku jakýchkoli úkonů ze strany kteréhokoliv člena Skupiny Ručitele, zejména v souvislosti s jakýmkoliv plánem nebo programem na zvyšování výnosů nebo snižování nákladů, nebo ve spojení s jakoukoliv

transakcí, investicí, akvizicí, dispozicí, restrukturalizací, reorganizací podniku, nebo v jiné souvislosti, a (y) jsou rozumně identifikovatelné, fakticky prokazatelné a řádně doložené rozhodnutím přijatým v dobré víře příslušným výkonným nebo finančním ředitelem Ručitele,

přičemž, pro vyloučení jakýchkoliv pochybností, se pro účely jakéhokoliv výpočtu počítá dopad příslušného Převzetí zadlužení a jakékoliv Relevantní transakce vždy pouze jednou.

Omezení stanovená v tomto článku 4.9 se neuplatní na Povolené zadlužení.

4.10 Pro účely těchto Emisních podmínek:

„Akvizice“ má význam uvedený v článku 4.5 (Omezení akvizic).

„Argos“ znamená společnost ARGOS ELEKTRO, a.s., se sídlem Xxxxx 00, Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, PSČ 108 00, IČ: 25387952, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22394.

„Celkové čisté zadlužení“ znamená Finanční zadlužení Skupiny Ručitele po odečtení celkové výše Peněžních prostředků a ekvivalentů Skupiny Ručitele.

„Dceřiná společnost“ znamená ve vztahu k jakékoliv osobě jakoukoli společnost:

(a) která je přímo nebo nepřímo ovládána prvně uvedenou osobou; nebo

(b) u níž je více než polovina vydaných akcií anebo jiných podílů na základním kapitálu přímo nebo nepřímo vlastněna nebo většina hlasovacích práv je přímo nebo nepřímo ovládána prvně uvedenou osobou; nebo

(c) která je Dceřinou společností jiné Dceřiné společnosti prvně uvedené osoby;

a pro tyto účely se bude mít za to, že společnost je ovládána jinou osobou, pokud tato osoba může přímo nebo nepřímo vykonávat rozhodující vliv na její řízení nebo může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem kontrolního orgánu nebo obdobných orgánů společnosti.

„Dlouhodobé čisté zadlužení“ znamená Finanční zadlužení Skupiny Ručitele s celkovou dobou splatnosti delší než jeden rok po odečtení celkové výše Peněžních prostředků a ekvivalentů Skupiny Ručitele.

„EBITDA“ znamená konsolidovaná EBITDA Skupiny Ručitele vypočtená jako výsledek hospodaření Skupiny Ručitele před zdaněním:

(a) snížený o výnosové úroky;

(b) zvýšený o nákladové úroky;

(c) zvýšený o odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku a zúčtování kladného konsolidačního rozdílu;

(d) snížený o zúčtování záporného konsolidačního rozdílu;

(e) zvýšený o změnu stavu rezerv a opravných položek;

(f) snížený o tržby z prodeje cenných papírů a podílů; a

(g) zvýšený o účetní zůstatkovou hodnotu prodaných cenných papírů a podílů.

„Finanční zadlužení“ znamená jakékoli zadlužení ve vztahu k:

(a) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce, zápůjčce nebo jiné obdobné smlouvy);

(b) debetním zůstatkům v bankách nebo jiných finančních institucích;

(c) dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům;

(d) postoupeným nebo diskontovaným pohledávkám (s výjimkou pohledávek převedených bez práva zpětného postihu (regresu));

(e) nákladům na koupi jakéhokoli majetku, v rozsahu odložené splatnosti kupní ceny na dobu delší než je 360 dnů, v případě, že účelem odložené splatnosti je zejména financování koupě takového majetku;

(f) finančnímu, kapitálovému či dlouhodobému operativnímu leasingu, nebo jinému obdobnému pronájmu či pachtu uzavřenému za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného či propachtovaného majetku;

(g) měnovým a úrokovým swapům, dohodám typu cap nebo collar nebo jiným derivátovým obchodům;

(h) ručení, finančním zárukám, slibům odškodnění anebo jiným zajištěním za dluhy jakékoli osoby; a

(i) finančním prostředkům získaným v rámci jakékoli jiné transakce, jejímž výsledkem bylo jakékoli získání finančních prostředků s povinností tyto prostředky vrátit (bez ohledu na to, zda jsou aplikovatelnými účetními pravidly považovány za úvěry nebo (zá)půjčky),

pokud se však jakékoli zadlužení kvalifikuje jako Finanční zadlužení podle více než jednoho bodu uvedeného výše, pak se takové zadlužení bude pro účely výpočtu částky Finančního zadlužení započítávat pouze jednou. Při posuzování, zda se jedná o Finanční zadlužení, se aplikují účetní standardy konzistentně s IFRS použitými pro konsolidovanou účetní závěrku Ručitele.

„Mateřská společnost“ znamená ve vztahu k jakékoliv osobě osobu, k níž je prvně uvedená osoba v postavení Dceřiné společnosti;

„Peněžní prostředky a ekvivalenty“ znamená hotovost a vklady splatné na vyžádání, společně s krátkodobými, vysoce likvidními investicemi, které jsou okamžitě přeměnitelné na známý objem hotovosti a které jsou předmětem nevýznamného rizika změny své hodnoty.

„Xxxxx Xxxxxxxxx“ znamená paní Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, MBA, narozenou dne 9. prosince 1973, bytem Praha 4 – Kunratice, Xxxxxxxx 1707/10a, PSČ 148 00.

„Poskytnutí úvěru nebo ručení“ má význam uvedený v článku 4.2 (Omezení poskytování úvěrů a ručení).

„Povolená reorganizace“ znamená reorganizaci Skupiny Ručitele sestávající z následujících kroků:

(i) Emitent vyplatí Převodcům mimořádnou splátku zůstatku kupní ceny podle Xxxxxxx o úplatném převodu akcií, kterou následně Převodci vloží do vlastního kapitálu Argosu a ve stejné výši v poměru ke svému podílu v Argosu zvýší vlastní kapitál Argosu i Ručitel;

(ii) Ručitel předem zajistí vyhotovení nezávislého znaleckého posudku na ocenění hodnoty Emitenta a Argosu;

(iii) Ručitel smění s Převodci 46,1 % investičních akcií Emitenta vlastněných Ručitelem za až 48,8 % akcií Argosu vlastněných Převodci, v důsledku čehož se odpovídajícím způsobem zvýší podíl Ručitele na základním kapitálu Argosu a podíl Převodců na investičních akciích Emitenta; a

(iv) v případě, že podle znaleckého posudku vyhotoveného podle odstavce (ii) výše bude určená hodnota 46,1 % investičních akcií Emitenta vyšší, než určená hodnota směňovaného objemu akcií Argosu, Převodci nejpozději k datu uskutečnění směny podle odstavce (iii) výše uhradí takový rozdíl prostřednictvím peněžního doplatku nebo (v rozsahu a způsobem, který povolují příslušné právní předpisy) nepeněžitým plněním ve formě akcií Ručitele, které jakožto vlastní akcie nabyde Ručitel a jejichž množství bude stanoveno na základě nezávislého znaleckého posudku na ocenění hodnoty Ručitele tak, aby jejich hodnota odpovídala rozdílové hodnotě mezi určenou hodnotou objemu 46,1 % převáděných investičních akcií Emitenta a určenou hodnotou směňovaného objemu akcií Argosu,

v důsledku které skupina Emitenta nepřestane být konsolidována do Skupiny Ručitele.

„Povolené zadlužení“ znamená jakékoli Finanční zadlužení:

(a) z úvěrových smluv existujících k Datu emise nebo z refinancování či obnovení Finančního zadlužení na základě těchto úvěrových smluv, pokud v rámci něj nedojde k navýšení celkové výše tohoto Finančního zadlužení;

(b) vzniklé v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými kteroukoli společností ze Skupiny Ručitele výhradně pro nespekulativní účely, tj. s výhradně zajišťovací funkcí bez jakékoli spekulativní složky; a

(c) vzniklé ze směnek vystavených v rámci běžné podnikatelské činnosti.

„Povolené vnitroskupinové financování“ znamená dluhové financování poskytnuté jakýmkoliv členem Skupiny Ručitele jakémukoliv jinému členovi Skupiny Ručitele.

„Právo třetí osoby“ znamená jakékoli (a) zástavní právo (včetně budoucího zástavního práva),

(b) podzástavní právo, (c) zadržovací právo, (d) věcné břemeno, (e) zajištění formou podmíněného nebo nepodmíněného postoupení pohledávky nebo převodu práva, (f) zajištění formou výhrady vlastnického práva, (g) omezení ve formě zákazu zřízení zástavního práva, zákazu zatížení nebo zcizení nebo jiného obdobného omezení zřízeného ve prospěch třetí osoby ve formě věcného práva nebo zapsaného v příslušném rejstříku či veřejném seznamu, (h) právo jakýmkoli způsobem použít nebo zadržet jakékoli peněžní prostředky na bankovních nebo jiných účtech k uspokojení jakékoli pohledávky, včetně práva na provedení zápočtu oproti takovým peněžním prostředkům (s výjimkou práva započítat prostředky na účtu bankou vedoucí takový účet za účelem úhrady poplatků souvisejících s vedením takového účtu), nebo (i) jiné smluvní ujednání nebo jiný úkon či právní jednání zakládající právo na přednostní uspokojení v konkursním, insolvenčním nebo obdobném řízení nebo v řízení o výkonu rozhodnutí.

„Přeměna“ znamená jakoukoliv fúzi, sloučení, rozdělení nebo jinou přeměnu nebo změnu právní formy.

„Převodce“ znamená Xxx Xxxxxx nebo Xxxxx Xxxxxxxxx.

„Případ porušení povinnosti“ má význam uvedený v článku I.9.1 (Případy porušení povinnosti),

„Relevantní období“ znamená období 12 měsíců, pro které byla připravena konsolidovaná účetní závěrka Ručitele, která je zahrnuta prostřednictvím odkazu do prospektu Dluhopisů, nebo poslední konsolidovaná účetní závěrka Ručitele, jejíž uveřejnění byl Emitent povinen zajistit podle článku 4.11 (Informační povinnosti Emitenta) (respektive nejaktuálnější z nich).

„Relevantní transakce“ znamená jakoukoliv transakci, která podléhá posouzení na pro forma bázi po konci příslušného Relevantního období podle článku 4.2 (Omezení poskytování úvěrů a ručení) až 4.6 (Omezení zcizování aktiv) nebo článku 4.9 (Omezení zadlužení) těchto Emisních podmínek.

„Skupina Ručitele“ znamená Emitenta, Ručitele a Dceřiné společnosti Emitenta nebo Ručitele a další osoby z jiných důvodů náležící do konsolidačního celku Ručitele, přičemž struktura Skupiny Ručitele se může v průběhu času měnit v návaznosti na uskutečněné akvizice a divestice.

„Smlouva o úplatném převodu akcií“ znamená smlouvu o úplatném převodu akcií mezi Převodci jakožto převodci a Emitentem jakožto právním nástupcem původního nabyvatele, která zavazuje Emitenta k úhradě kupní ceny v pravidelných ročních splátkách ve výši nepřesahující 13 030 493 Kč (třináct milionů třicet tisíc čtyři sta devadesát tři korun českých) za kalendářní rok až do jejího úplného splacení, a dále umožňuje Převodcům kdykoli požádat o mimořádnou splátku až do výše neuhrazeného zůstatku kupní ceny se splatností do pěti dnů, přičemž k Datu emise činí neuhrazený zůstatek kupní ceny 193 341 674 Kč (sto devadesát tři milionů tři sta čtyřicet jeden tisíc šest set sedmdesát čtyři korun českých).

„Spřízněná osoba“ znamená ve vztahu k jakékoliv osobě jakoukoliv osobu, která je k prvně uvedené osobě v postavení: (i) Dceřiné společnosti, (ii) Mateřské společnosti, nebo (iii) společnosti, která má s prvně uvedenou společností společnou Mateřskou společnost.

„Xxx Xxxxxx“ znamená pana Xxx. Xxx Xxxxxxx, narozeného dne 2. prosince 1969, bytem Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

„Zcizení“ má význam uvedený v článku 4.6 (Omezení zcizování aktiv).

4.11 Informační povinnost Emitenta

Emitent (i) bude písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů jakýkoliv Případ porušení povinnosti nejpozději do tří (3) Pracovních dnů ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl; (ii) bude po skončení každého účetního pololetí, nejpozději však do 30. dubna a 31. října, písemně informovat Vlastníky dluhopisů prostřednictvím zveřejnění na webové stránce Emitenta, že nenastal žádný Případ porušení povinnosti; a (iii) bude zveřejňovat na webové stránce Emitenta všechny informace předkládané ČNB a BCPP v souvislosti s Dluhopisy podle příslušných právních předpisů.

Emitent se dále zavazuje k tomu, že Ručitel:

(a) bude prostřednictvím Emitenta informovat Administrátora a Vlastníky dluhopisů způsobem dle článku I.14 (Oznámení) o výskytu jakékoliv významné změny finanční situace Ručitele, která by mohla mít negativní vliv na plnění závazků vyplývajících z Ručitelského prohlášení, a to nejpozději do tří (3) Pracovních dnů ode dne, kdy se o této skutečnosti Emitent nebo Ručitel dozvěděl; a

(b) bude prostřednictvím Emitenta zveřejňovat na webové stránce Emitenta roční auditovanou konsolidovanou účetní závěrku Ručitele připravenou podle mezinárodních účetních standardů (IFRS) v souladu s platnou legislativou, a to nejpozději do šesti (6) měsíců po skončení příslušného účetního období.

5. VÝNOS

5.1 Způsob úročení, výnosové období

Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 2,20 % p.a. (dále jen „Marže“).

„Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce „Reuters Screen Service“ strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě referenční sazby PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena a referenční sazby PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodeje českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň tří (3) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat referenční sazbě 6M PRIBOR zjištěné v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto referenční sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. Takové nahrazení referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti dle těchto Emisních podmínek.

„Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Pro účely prvního Výnosového období je Dnem stanovení Referenční sazby 25. červen 2018.

Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 27. červnu a k 27. prosinci každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7 (Platební podmínky) těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 27. prosinci 2018.

„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne dle článku 7.3 (Konvence Pracovního dne) těchto Emisních podmínek).

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku

6.1 (Konečná splatnost) těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 7.2 (Den výplaty), 9.2 (Splatnost předčasně splatných dluhopisů) a 12.4.1 (Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze) těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 (Způsob úročení, výnosové období) těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5.3 Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/360“ (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní, avšak přitom se vychází ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období).

5.4 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 (Konvence pro výpočet úroku) těchto Emisních podmínek. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 (Oznámení) těchto Emisních podmínek.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 27. červnu 2023 (dále jen

„Den konečné splatnosti dluhopisů“).

6.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent

o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9 (Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech porušení povinnosti) a 12.4.1 (Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze) těchto Emisních podmínek.

6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent není oprávněn na základě svého uvážení Dluhopisy předčasně splatit přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů.

6.6 Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 5 (Výnos), 6 (Splacení a odkoupení), 9 (Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech porušení povinnosti) a 12.4.1 (Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze) těchto Emisních podmínek.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v Kč, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a

(ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti dle těchto Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní jen „Den výplaty“).

7.3 Konvence Pracovního dne

Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů

a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále jen

„Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

„Rozhodným dnem pro výplatu výnosu“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále jen

„Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.

„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora nebo správcem klienta), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší tří (3) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pro provedení výplaty úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty může Administrátor rovněž využít svou databázi Oprávněných osob, které jsou na základě své žádosti vedeny v databázi Administrátora (dále jen

„Registrovaní vlastníci“), na jejímž základě provede platby na účty uvedené Registrovanými vlastníky.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5 těchto Emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení) těchto Emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 (Schůze a změny Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek.

8. ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTI

9.1 Případy porušení povinnosti

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ porušení povinnosti“):

9.1.1 Neplacení

Jakákoliv platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uskutečněna v den její splatnosti a toto porušení zůstane nenapraveno déle než deset (10) Pracovních dní ode dne původní splatnosti;

9.1.2 Neplnění limitu zadlužení

Dojde k porušení povinnosti podle článku 4.9 (Omezení zadlužení) při jeho jakémkoli testování podle článků článku 4.2 (Omezení poskytování úvěrů a ručení) až 4.6 (Omezení zcizování aktiv) nebo článku 4.9 (Omezení zadlužení) těchto Emisních podmínek a takovéto porušení zůstane nenapraveno déle než 15 (patnáct) Pracovních dní; Emitent prokáže nápravu Vlastníkům dluhopisů poskytnutím potvrzení nezávislého auditora Ručitele o tom, že bylo porušení napraveno, způsobem dle článku 14 (Oznámení);

9.1.3 Porušení jiných povinností

Emitent nebo Ručitel (dále jen „Strana v porušení“) poruší nebo nesplní jakýkoliv svůj jiný závazek (jiný než uvedený v bodě 9.1.1 (Neplacení) nebo 9.1.2 (Neplnění limitu zadlužení) výše) v souvislosti s Dluhopisy

a/nebo Ručením (včetně závazků a prohlášení z Ručitelského prohlášení, s výjimkou jakýchkoliv jiných vedlejších ujednání) a takové porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy (i) se Emitent nebo Ručitel o této skutečnosti dozvěděl, nebo (ii) byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže);

9.1.4 Křížové neplnění

Jakékoliv Finanční zadlužení:

(a) Emitenta, které v souhrnu dosáhne alespoň 50 000 000 Kč (padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně; nebo

(b) kterýchkoliv členů Skupiny Ručitele (kromě Emitenta), které v souhrnu dosáhne alespoň 100 000 000 Kč (sto milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně,

(i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti z důvodů porušení (ať už je definováno jakkoli) nebo (ii) není uhrazeno v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než deset

(10) Pracovních dní;

9.1.5 Platební neschopnost nebo insolvenční návrh

(a) Emitent nebo Ručitel je v úpadku, navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;

(b) na majetek Emitenta nebo Ručitele je příslušným orgánem vyhlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení;

(c) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův nebo Ručitelův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo

(d) Emitent nebo Ručitel navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti;

9.1.6 Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta nebo Ručitele o jeho zrušení s likvidací;

9.1.7 Změna ovládání

Jakákoli osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) jiná než jakýkoliv člen Skupiny Ručitele, Xxx Xxxxxx nebo Xxxxx Xxxxxxxxx získá v Emitentovi přímý nebo nepřímý podíl na zapisovaném základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu alespoň 50 % (padesát procent), nebo získá právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Emitenta, nebo jakákoli osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) jiná než Xxx Xxxxxx nebo Xxxxx Xxxxxxxxx získá v Ručiteli přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu alespoň 50 % (padesát procent) nebo získá právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Ručitele;

9.1.8 Ukončení nebo změna podnikání

(a) Emitent nebo Ručitel přestane vykonávat svou investiční nebo podnikatelskou činnost nebo přestane být oprávněn vykonávat svou investiční nebo podnikatelskou činnost.

(b) Skupina Ručitele (s výjimkou Emitenta) přestane vykonávat jako hlavní předmět své činnosti dodávku zboží a služeb pro stavebnictví a výrobu stavebních materiálů.

9.1.9 Soudní a jiná rozhodnutí

Jakýkoliv člen Skupiny Ručitele nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje:

(a) částku 50 000 000 Kč (padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně v případě Emitenta; nebo

(b) částku 100 000 000 Kč (sto milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně v případě ostatních členů Skupiny Ručitele (kromě Emitenta) (a to v souhrnu za všechny tyto ostatní členy Skupiny Ručitele (kromě Emitenta)),

a to ani ve lhůtě (i) deset (10) Pracovních dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí takového člena Skupiny Ručitele nebo (ii) v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí;

9.1.10 Exekuční řízení

Dojde k omezení v nakládání, výkonu rozhodnutí nebo exekuci respektive obdobnému řízení ve vztahu k jakékoliv části majetku nebo aktiv jakéhokoliv člena Skupiny Ručitele nebo vůči jakékoliv části majetku nebo aktiv jakéhokoliv člena Skupiny Ručitele, jejichž hodnota jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje:

(a) částku 50 000 000 Kč (padesát milionů korun českých), nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně v případě Emitenta; nebo

(b) částku 100 000 000 Kč (sto milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně v případě ostatních členů Skupiny Ručitele (kromě Emitenta) (a to v souhrnu za všechny tyto ostatní členy Skupiny Ručitele (kromě Emitenta)),

a nedojde k jeho zastavení do 30 (třiceti) dní;

9.1.11 Protiprávnost

Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta nebo Ručitele stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle těchto Emisních podmínek, v souvislosti s Dluhopisy, nebo s Ručitelským prohlášením;

9.1.12 Ukončení kotace Dluhopisů

Z důvodu porušení povinnosti či rozhodnutí Emitenta přestanou být Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP (nebo jeho nástupce, který Regulovaný trh BCPP nahradí); nebo

9.1.13 Nezřízení, neplatnost nebo ukončení Ručení

Ručení nebo jakákoliv jeho část nebudou zřízeny v požadované lhůtě, nebo zanikne nebo přestane být z jakéhokoliv důvodu platné a účinné, nebo Emitent nebo Ručitel namítne neplatnost či neúčinnost Ručení;

pak může kterýkoliv Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nepřevede, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 (Způsob úročení, výnosové období) těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 (Splatnost předčasně splatných dluhopisů) těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém bylo příslušným Vlastníkem dluhopisů doručeno Administrátorovi do Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (určené Emitentovi) (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

9.3 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 (Platební podmínky) těchto Emisních podmínek.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti (10) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY, KOTAČNÍ AGENT A VEDOUCÍ SPOLUMANAŽEŘI

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem je Komerční banka, a.s. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:

Komerční banka, a.s.

Xxxxxxxxx xxxxxxx 00

114 07 Praha 1

11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení) těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 (Schůze a změny Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Agent pro výpočty

11.2.1 Agent pro výpočty

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 (Další a jiný Agent pro výpočty) těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Komerční banka, a.s.

11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14 (Oznámení) těchto Emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 (Schůze a změny Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek.

11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11.3 Vedoucí spolumanažeři

11.3.1 Vedoucí spolumanažeři

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 (Další Vedoucí spolumanažer) těchto Emisních podmínek, jsou vedoucími spolumanažery Česká spořitelna, a.s. a Komerční banka, a.s.

11.3.2 Další Vedoucí spolumanažer

Emitent si vyhrazuje právo pověřit činnostmi souvisejícími s umístěním dluhopisů vedle společností Česká spořitelna, a.s., a Komerční banka, a.s., rovněž další společnosti jako Vedoucí spolumanažery. Informace o pověření další společnosti jako Vedoucího spolumanažera bude uveřejněna formou dodatku Prospektu podle ustanovení § 36j Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

11.4 Kotační agent

11.4.1 Kotační agent

Kotačním agentem je Česká spořitelna, a.s.

12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“) pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 (Oznámení o svolání Schůze) těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen „Změna zásadní povahy“).

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu porušení povinnosti.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14 (Oznámení) Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce xxxxx://xxxxxxxxx.xx, v sekci Dokumenty. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen

za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o sedm (7) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu výše uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 (Zánik Dluhopisů) těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 (Společný zástupce) Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 (Zánik Dluhopisů) těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s

Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během jedné (1) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem) těchto Emisních podmínek, během jedné (1) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1 (Usnášeníschopnost).

12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem) těchto Emisních podmínek nebo projednala Případ porušení povinností dle článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem) těchto Emisních podmínek a schválila způsob jeho řešení, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti Změně zásadní povahy nebo proti způsobu řešení Případu porušení povinností nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem

12.5 (Zápis z jednání) těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká.

Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 (Platební podmínky) těchto Emisních podmínek.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo

prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14 (Oznámení) těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 (Schůze svolaná Emitentem) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

V případech, kdy to vyžaduje zákon, lze tyto Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna těchto Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.

14. OZNÁMENÍ

Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxxxx.xx, v sekci Dokumenty. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

15. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.

PŘÍLOHA K EMISNÍM PODMÍNKÁM – RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ