Smlouva o poskytování poradenských služeb

Smlouva o poskytování poradenských služeb

č.

uzavřená v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)

mezi společnostmi:

Deloitte Advisory s.r.o.

Se sídlem: Xxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0, 000 00, Xxxxx xxxxxxxxx

Zastoupenou:

IČO: 27582167

DIČ: CZ27582167

Bankovní spojení: ING Bank N.V., Xxxxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx účtu CZK:

Číslo účtu EUR:

Zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce 113225

(dále jen „Deloitte“)

a

ČD Cargo, a.s.

Se sídlem: Jankovcova 1569/2c, Praha 7, PSČ 170 00

Zastoupenou:

IČO: 28196678

DIČ: CZ28196678

Bankovní spojení: ČSOB a.s.

Číslo účtu:

Zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B, vložce 12844 (dále jen „Klient“ nebo „ČD Cargo“)

Na Deloitte a Klienta je dále odkazováno jednotlivě jako na „smluvní stranu“, případně dohromady jako

na „smluvní strany“.

Obě smluvní strany se dohodly, že budou vázány následujícím zněním této Smlouvy o poskytování poradenských služeb, která je definována v Obchodních podmínkách jako Smluvní dopis (dále jen

„Smluvní dopis“).

Článek 1. Úvodní ustanovení

1.1 Účelem tohoto Smluvního dopisu je stanovit podmínky a pravidla pro poskytování odborných služeb v oblasti podnikového poradenství (dále jen „Služby“) společností Deloitte Klientovi. Vzhledem k povaze poskytovaných Služeb může společnost Deloitte zadat zajištění jakýchkoliv Služeb dle této Smlouvy jiné Společnosti skupiny Deloitte, nikoliv však jiné třetí straně, jako subdodavateli Deloitte.

1.2 Služby budou poskytovány v souladu s tímto Smluvním dopisem, jeho přílohami, včetně Přílohy č. 3 Obchodní podmínky Deloitte CE (dále jen „Obchodní podmínky“), přičemž všechny přílohy tvoří nedílnou součást Smluvního dopisu.

1.3 Rozsah Služeb je podrobněji vymezen v Příloze č. 1 tohoto Smluvního dopisu.

1.4 Smluvní dopis včetně příloh je podle tohoto Smluvního dopisu označován jako „Smlouva“. Termíny nedefinované v tomto Smluvním dopise mají význam specifikovaný v Obchodních podmínkách. V případě rozporu mezi tímto Smluvním dopisem a jeho přílohami mají Smluvní dopis a Přílohy č. 1 a 2 v příslušném rozsahu přednost před Obchodními podmínkami.

1.5 Smluvní strany berou na vědomí riziko vyplývající z šíření Covid-19 („Koronavirus“) a možného souvisejícího dopadu na poskytování Služeb. Personál Smluvních stran bude dodržovat veškerá omezení či podmínky týkající se pracovních postupů uložené jejich příslušnými organizacemi v souvislosti s pokračující hrozbou Koronaviru.

Zatímco se Smluvní strany budou snažit nadále pokračovat v plnění svých příslušných povinností v souladu s časovými harmonogramy a přístupem stanoveným ve Smlouvě, Smluvní strany uznávají možnost, že budou muset během tohoto období uplatnit alternativní pracovní postupy a zavést ochranná opatření, včetně práce na dálku, omezení cestování do a z některých lokalit a karantény fyzických osob. Tyto pracovní postupy a ochranná opatření mohou ovlivnit nebo zabránit realizaci různých činností, např. workshopů nebo jiných osobních jednání. Aniž by tím byla dotčena skutečnost, že žádná Smluvní strana neponese v souvislosti se Službami odpovědnost za události mimo její přiměřenou kontrolu, budou Smluvní strany postupovat v součinnosti a v dobré víře, aby se dohodly na formálních úpravách Smlouvy za účelem zmírnění negativního dopadu vyplývajícího z účinků Koronaviru na Služby, včetně, nikoli však výlučně, časového harmonogramu pro poskytnutí Služeb, přístupu, metod a pracovních postupů pro poskytnutí Služeb a veškerých dodatečných souvisejících nákladů.

Smluvní strany se dohodly, že veškeré okolnosti související s onemocněním COVID-19, které znemožní splnění povinností dle této Smlouvy, se považují za překážku způsobenou vyšší mocí, a to i tehdy, kdy by taková překážka nebyla v době uzavření této Smlouvy považována za nepředvídatelnou. Deloitte se zavazuje oznámit ČD Cargo písemně a bez zbytečného odkladu konkrétní okolnosti, pro které nebude možné splnit příslušný závazek ze Smlouvy a zároveň předloží důvěryhodný důkaz potvrzující souvislosti mezi takovou překážkou a nesplněním závazku. Pouze na základě oznámení Delloite lze v konkrétním případě uznat důvody vyšší moci a dojednat prodloužení termínů pro splnění příslušného závazku. Okolnosti vyšší moci nelze uplatnit v případě, pokud konkrétní překážka plnění nastala až v době prodlení Delloite s plněním závazku.

Článek 2. Předmět Smlouvy

2.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Deloitte poskytovat Služby, jak jsou specifikovány výše, jejichž rozsah je vymezen v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této Smlouvy, a v termínech a dle časového harmonogramu podle této Smlouvy a tomu odpovídající závazek Klienta uhradit za tyto Služby odměnu způsobem v této Smlouvě dále stanoveným.

2.2 Služby budou zahrnovat Podporu při realizaci pilotního provozu první a poslední míle. Po úspěšném poskytnutí Služeb společnost Deloitte poskytne Klientovi závěrečnou zprávu obsahující shrnutí výsledků poskytnutých služeb (dále jen “Závěrečná zpráva”). Pro úspěšné poskytnutí Služeb je

Klient povinen zajistit Deloitte součinnost klíčových zaměstnanců a vrcholového managementu

Klienta. Každý Výstup Deloitte podléhá akceptačnímu řízení.

2.3 Současně je Klient oprávněn objednat od Deloitte poskytnutí Služeb, které budou spočívat v doplňkovém poradenství týkajícím se projektu definovaném v příloze č. 1 (dále jen „Doplňkové služby“). Doplňkové služby budou poskytovány v souladu s podmínkami uvedenými v této Smlouvě. Poskytování Doplňkových služeb bude zahájeno pouze na základě písemné objednávky Klienta podepsané osobami uvedenými v článku 5 této Smlouvy nebo oprávněnými zástupci Klienta. Písemná objednávka bude obsahovat odkaz na tuto Smlouvu, specifikaci předmětu, výstupů a ceny Služeb stanovené na základě jejich časové náročnosti a sjednané hodinové sazby (dále jen

„Hodinová sazba“). Sjednané Hodinové sazby jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy. Objednávka bude dále obsahovat časový harmonogram poskytování těchto Služeb a specifikaci plateb, prostřednictvím kterých bude uhrazena v objednávce uvedená cena za příslušné plnění. Časový harmonogram je pro Deloitte závazný. Deloitte je oprávněn odmítnout objednávku na Doplňkové služby, pokud není schopen požadované Doplňkové služby zajistit. Na Doplňkové služby se použijí, není-li stanoveno výslovně jinak, ujednání této Smlouvy týkající se Služeb.

2.4 Dohodnou-li se Klient a Deloitte na dalších službách neuvedených v článku 2, tyto služby (včetně jejich očekávaného rozsahu, náplně a obchodních podmínek Deloitte) budou smluvními stranami specifikovány a dohodnuty v dalších samostatných dodatcích k této Smlouvě.

2.5 Deloitte poskytuje Klientovi záruku za jakost poskytovaných Služeb v délce 24 kalendářních měsíců, počítaných od akceptace každého z Výstupů dle této Smlouvy. Vyskytnou-li se vady v záruční době, budou společností Deloitte odstraněny bezplatně.

Článek 3. Cena za Služby a platební podmínky

3.1 Klient se zavazuje platit Deloitte za plnění provedená na základě této Smlouvy cenu uvedenou

v Příloze č. 2.

3.2 Cena za Služby je uvedena v Příloze č. 2 této Smlouvy. Cena je konečná, zahrnuje veškeré náklady Deloitte související s realizací Služeb dle této Smlouvy. Vylučuje se použití čl. 3 písm. b) Obchodních podmínek Deloitte ohledně možnosti upravovat hodinové sazby na základě zde uvedených ekonomických okolnosti, čl. 3 c) Obchodních podmínek Deloitte ohledně úhrady dalších možných výdajů vzniklých Deloitte v souvislosti s poskytováním Služeb dle této Smlouvy a použití čl. 3 písm. h) Obchodních podmínek Deloitte ohledně úpravy odhadu ceny Služeb.

3.3 Klient výslovně souhlasí s možností elektronické formy fakturace za podmínek stanovených touto Smlouvou a platnými právními předpisy. Faktura společnosti Deloitte bude považována za doručenou okamžikem zaslání na e-mailovou adresu určenou Klientem pro zasílání faktur. Klient je povinen společnost Deloitte neprodleně informovat o jakékoliv změně e-mailové adresy pro zasílání faktur a zajistit řádnou funkčnost jím uvedené e-mailové adresy po dobu trvání této Smlouvy. Jestliže bude z okolností zřejmé, že fakturu nelze doručit na e-mailovou adresu určenou Klientem pro zasílání faktur, např. se zpráva vrátí jako nedoručitelná, bude neprodleně na adresu sídla Klienta zaslána faktura v papírové podobě, přičemž však faktura bude splatná v termínu, jakoby byla úspěšně doručena Klientovi prostřednictvím emailu.

3.4 Deloitte nemá nárok na žádné zálohové platby.

3.5 Faktura bude v listinné podobě zaslána na adresu:

ČD Cargo, a.s., Odbor účetnictví, Xxxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxxxxxxx.

3.6 Faktura - daňový doklad musí obsahovat (a) číslo Smlouvy, (b) popis plnění, (c) číslo objednávky,

(d) identifikaci příjemce faktury, (e) dobu splatnosti faktury a (f) bankovní spojení Deloitte pro

úhradu plateb.

3.7 Smluvní strany se v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „zákon o DPH“) dohodly, že faktura může být Klientovi zaslána též pouze elektronicky (dále jen „Elektronická faktura“), a to výlučně na e-mailovou adres   ro dodavatelské faktury určené na zasílací adresu: ČD Cargo, a.s., Xxxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx. Deloitte se zavazuje, že Elektronická faktura bude Klientovi vždy

zasílána z e-mailové adres lektronická faktura bude obsahovat náležitosti

stanovené Zákonem o DPH a § 435 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Deloitte se zavazuje, že Elektronická faktura bude generována přímo z účetního systému Deloitte v elektronické podobě a tato elektronická podoba bude představovat originální verzi těchto dokladů evidovanou v účetnictví Deloitte. V případě, že není možné generovat Elektronickou fakturu přímo z účetního systému Deloitte, musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu v souladu s aktuální právní úpravou. Elektronická faktura bude vyhotovena ve formátu PDF v četnosti 1 faktura = 1 pdf soubor. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Klientovi pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. V případě, kdy bude zaslána Klientovi Elektronická faktura, zavazuje se Deloitte nezasílat stejnou fakturu duplicitně v papírové podobě. Přijetí Elektronické faktury Klientem bude potvrzeno zpětným odesláním zprávy o doručení na e-mailovou adresu, z níž byla faktura odeslána.

3.8 Smluvní strany sjednaly splatnost faktur v délce kalendářních dnů od data řádného vystavení příslušné faktury. Dnem úhrady se rozumí den odepsání předmětné částky z účtu Klienta.

3.9 Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu v souladu s platnými právními předpisy, zejména zákona o DPH a § 435 občanského zákoníku, jinak je neplatná a bude vrácena v době splatnosti Deloitte k doplnění či opravě. Nová doba splatnosti v délce kalendářních dnů začíná běžet dnem vystavení nové/opravené faktury. Na faktuře musí být uvedeno číslo této Smlouvy, pod kterým je tato Smlouva evidována.

3.10 Vylučuje se čl. 3 písm. g) Obchodních podmínek Deloitte. Při nedodržení termínu splatnosti faktury má Deloitte právo požadovat po Klientovi úhradu úroků z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., v platném znění. Tento úrok z prodlení nebude vůči Klientovi uplatňován v případě prodlení s placením za dobu minimálně 14 kalendářních dnů po splatnosti faktury.

3.11 Deloitte se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku společnosti ČD Cargo, a. s. na základě této smlouvy (nebo jeho části) bude k datu splatnosti příslušného závazku zveřejněn způsobem umožňující dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH.

3.12 Pokud bude Deloitte označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu § 106a zákona

o DPH, zavazuje se zároveň o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Xxxxxxx spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala. Pokud Klientovi vznikne podle § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Deloitte má Klient právo bez souhlasu Deloitte uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daně podle § 109 zákona o DPH. Při uplatnění zvláštního způsobu zajištění daně uhradí Klient částku DPH podle daňového dokladu vystaveného Deloitte na účet správce daně Deloitte a Deloitte o tomto kroku vhodným způsobem vyrozumí. Zaplacením částky DPH na účet správce daně Deloitte a jeho vyrozuměním o tomto kroku se závazek Klienta uhradit částku odpovídající výši takto zaplacené DPH z této Smlouvy považuje za splněný.

3.13 Vylučuje se čl. 3 písm. e ) Obchodních podmínek Deloitte. Deloitte není oprávněn postoupit a/nebo započíst své pohledávky a závazky plynoucí z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Klienta.

Článek 4. Trvání Smlouvy

4.1 Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to do okamžiku řádného splnění všech povinností vyplývajících z této Smlouvy oběma smluvními stranami, tj. do řádného poskytnutí všech Služeb dle

časového harmonogramu uvedeného v Příloze č. 1 či Objednávkách uzavřených dle čl. 2.3 a do úplného uhrazení veškerých odměn definovaných v této Smlouvě či Objednávkách uzavřených dle čl. 2.3 ze strany Klienta. Objednávky služeb dle čl. 2.3 této Smlouvy je možno uzavřít nejpozději do tří let od podpisu této Smlouvy. Ujednání 11 (a) Obchodních podmínek tímto není dotčeno.

4.2 Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

4.3 Při ukončení Smlouvy z jakéhokoliv důvodu vyjma ukončení stanoveného v čl. 4.4 této Smlouvy, Klient uhradí Deloitte cenu Služeb, které byly Klientovi řádně, prokazatelně a bez vad poskytnuty do data ukončení Smlouvy, a to v souladu s cenovým ujednáním uvedeným v Příloze č. 2 této Smlouvy. Pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany uvádějí, že Klient není povinen Deloitte uhradit

„výdaje a náklady (včetně veškerých specifických nákladů, jako jsou zřizovací náklady)“ uvedené v čl. 4.e) první věta Obchodních podmínek a Klient není povinen Deloitte uhradit „plnou náhradu všech nákladů vzniklých v souvislosti poskytováním Služeb na základě této Smlouvy před ukončením Smlouvy a veškerých pokut nebo nákladů vzniklých společnosti Deloitte z důvodu ukončení smluv, které Deloitte uzavřela v souvislosti s poskytováním Služeb na základě této Smlouvy“ uvedené v čl. 4.e) poslední věta Obchodních podmínek.

4.4 Smluvní strany se dohodly, že Klient je oprávněn vypovědět Xxxxxxx s okamžitou účinností

v následujících případech:

(i) Deloitte podstatně poruší povinnosti stanovené touto Smlouvou;

(ii) Deloitte poruší povinnosti stanovené touto Smlouvou, a nezjedná nápravu porušení povinnosti ani v přiměřené lhůtě poskytnuté Klientem v písemném upozornění o porušení povinnosti;

(iii) Deloitte v rozporu s touto Smlouvou neposkytne Služby v termínech a dle časového harmonogramu stanoveného touto Smlouvou a nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě poskytnuté Klientem v písemném upozornění o porušení povinnosti.

Článek 5. Oznámení

5.1 Adresy, telefonní čísla, faxová čísla a e-maily smluvních stran pro účely komunikace ve věci této

Smlouvy budou následující:

Deloitte: Adresa uvedená na titulní straně Smlouvy

Klient: Adresa uvedená na titulní straně Smlouvy

Článek 6. Všeobecné podmínky

6.1 Obchodní podmínky tvořící Přílohu č. 3 představují v souladu s ujednáním § 1751 odst. 1 občanského zákoníku nedílnou součást tohoto Smluvního dopisu.

6.2 O změně či doplnění Obchodních podmínek bude Deloitte Klienta písemně informovat s předstihem minimálně 30 kalendářních dnů před účinností takové změny či doplnění. Oznámení bude zasláno na adresu kontaktní osoby dle čl. 5 tohoto Smluvního dopisu. V případě, že Klient nesouhlasí se změnou Obchodních podmínek, je oprávněn změnu Obchodních podmínek odmítnout a je oprávněn v takovém případě tuto Smlouvu a veškeré objednávky učiněné na základě této Smlouvy vypovědět s okamžitou účinností.

Článek 7. Mlčenlivost

7.1 Klient výslovně uvádí, že veškeré údaje, informace a poznatky, se kterými bude Deloitte pracovat v rámci plnění této Smlouvy, považuje za důvěrné a požaduje jejich ochranu proti možnému zneužití. Deloitte je povinen při nakládání s těmito údaji, informacemi a poznatky postupovat v souladu s čl. 10 Obchodních podmínek. Tyto údaje, informace a poznatky nemohou být bez předchozího písemného souhlasu Klienta sděleny, poskytnuty a/nebo zpřístupněny 3. osobám a/nebo jakýmkoliv způsobem zveřejněny, ledaže je to umožněno v souladu s čl. 10 Obchodních podmínek. Získané údaje, informace a poznatky je Deloitte oprávněn využít výhradně za účelem poskytování Služeb dle této Smlouvy.

7.2 V případě porušení povinností uvedených v čl. 7.1 této Smlouvy zaplatí Deloitte Klientovi smluvní pokutu ve výši každé jednotlivé porušení jednotlivé povinnosti. Zaplacením smluvních pokut není dotčeno právo Klienta na náhradu škody v plném rozsahu.

7.3 Závazkem mlčenlivosti a ochrany důvěrných údajů Klienta je Deloitte vázán po dob ode dne

uzavření této Smlouvy.

7.4 Strany se zavazují zajistit ochranu osobních údajů, které budou zpracovávat na základě této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní. Při zpracování osobních údajů jsou Strany povinny zejména zajistit, aby osobní údaje byly zpracovány zákonným způsobem, pouze v nezbytném rozsahu a po dobu nezbytně nutnou, a aby osobní údaje byly technicky a organizačně zabezpečeny tak, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, k jejich změně, zničení nebo ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití. Strany jsou dále povinny zajistit, aby byly personálně a organizačně nepřetržitě po dobu zpracovávání osobních údajů zabezpečeny veškeré povinnosti vyplývající z právních předpisů, zejména z obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR).

7.5 Za porušení obchodního tajemství se dále nepovažuje zveřejnění této Smlouvy v registru smluv ve smyslu čl. 8. této Smlouvy.

7.5 Vylučuje se použití čl. 10.f) Obchodních podmínek.

Článek 8. Prohlášení stran a doložka účinnosti

8.1 Smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv, které v souladu se zák. č. 340/2015 Sb., o registru smluv, zajistí ČD Cargo, a.s., přičemž v podání uvede také identifikaci datové schránky druhé strany, a t

8.2 Strany jsou si vědomy skutečnosti, že ČD Cargo, a.s. je povinnou osobou podle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv, a důsledků, které jsou s touto skutečností spojeny. Strany prohlašují, že dospěly ke společnému závěru, že tato Xxxxxxx podléhá povinnosti uveřejnění v registru smluv. Strany potvrzují, že si za tímto účelem navzájem poskytly informace, které považují za dostatečné.

Obě strany souhlasí s takovým zveřejněním Xxxxxxx s případnými výjimkami, na které se vztahuje oprávnění znečitelnit jejich obsah.

Článek 9. Nezveřejňované informace

9.1 Strany se shodly na tom, že některá ustanovení této Smlouvy obsahují informace, jež nelze poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím, nebo které jsou obchodním tajemstvím, a na které se vztahuje oprávnění znečitelnit jejich obsah před případným zveřejněním v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv. Strany se shodly na tom, že ustanovení této Smlouvy, která jsou zvýrazněna vyžlucením, tvoří informace, které nelze poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím, nebo které jsou obchodním tajemstvím. V registru smluv bude Smlouva uveřejněna ve znění, ve kterém budou takto zvýrazněné informace znečitelněny.

Článek 10.Závěrečná ujednání

10.1 Vylučuje se použití čl. 9 Obchodních podmínek.

10.2 Obě smluvní strany se seznámily s obsahem této Smlouvy a souhlasí, že budou vázány jejími ujednáními.

10.3 Veškeré změny nebo dodatky ke Smlouvě musejí být provedeny písemně. Jakékoliv změny návrhu Xxxxxxx nebo návrhu dodatku Smlouvy budou Smluvní strany považovat za nový návrh Smlouvy nebo nový návrh dodatku Smlouvy. Smluvní strany použití § 1740 odst. 3, občanského zákoníku, vylučují. Klient bere v potaz a souhlasí s článkem 6 Obchodních podmínek omezujícím odpovědnost za škodu...

10.4 Vylučuje se použití, čl. 7 (d)Obchodních podmínek.

10.5 Ohledně aplikace čl. 15 Obchodních podmínek se smluvní strany dohodly, že rozsah Služeb musí být měněn formou písemného dodatku k této Smlouvě a nepostačuje dohoda stran formou emailu či faxu. Vylučuje se použití poslední věty čl. 15 Obchodních podmínek.

10.6 Smluvní strany se ohledně použití čl. 24 Obchodních podmínek dohodly, že první instancí k řešení soudního sporu vyplývajícího nebo souvisejícího s touto Smlouvou bude obecný soud České republiky místně příslušný dle sídla Klienta.

10.7 Tato Smlouva bude vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech s platností originálu. Každá strana smlouvy obdrží jeden stejnopis včetně příloh, které tvoří nedílnou součást Smlouvy. Jeden stejnopis připadne Klientovi, druhý obdrží Deloitte.

10.8 Smluvní strany prohlašují, že text této Smlouvy vzájemně projednaly a že ve věci jejího obsahu i znění dosáhly úplné shody. Na důkaz toho, že text Smlouvy zcela odpovídá vůli smluvních stran a že nebyl podepsán v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, smluvní strany připojují své podpisy.

Příloha č. 1

Rozsah Služeb

Deloitte poskytne Služby v uvedeném rozsahu v rámci třech částí.

Projektové aktivity

Příloha č. 2

Cena za Služby a platební podmínky

Cena za Služby specifikované v příloze č. 1 – Část A: Asistence při přípravě a realizaci pilotního provozu

Není-li dále stanoveno jinak, cena za Služby specifikované v příloze č. 1 – Část A této Smlouvy bude vypočítaná jako součin doby strávené poskytováním Služby a sazby osoby poskytující Služby následovně:

Fakturace Služeb specifikovaných v příloze č. 1 – Část A bude probíhat měsíčně ve vazbě na schválené měsíční výkazy práce, ve kterých bude uveden počet odpracovaných člověkohodin, které budou sestavovány Deloitte a odsouhlasovány Klientem dle stanovených pravidel, přičemž kontaktní osoby uvedené v čl. 5 Smlouvy na straně Klienta (případně jimi stanovený projektový manažer) odsouhlasí odpracované člověkohodiny v daném měsíci ve vazbě na maximální počet člověkohodin.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za 1 MD se považuje 8 skutečně odpracovaných a řádně vykázaných

hodin Deloitte při poskytování Služeb.

Datum vystavení faktury se považuje za den uskutečnění zdanitelného plnění.

Fakturace služeb specifikovaných v příloze č. 1 – Část B proběhne do 7 pracovních dnů následujících po předání a odsouhlasení výstupů projektu dle této Smlouvy vedením společnosti ČD Cargo, a.s.. Datum vystavení faktury se považuje za den uskutečnění zdanitelného plnění.

Cena za Služby specifikované v příloze č. 1          

Není-li dále stanoveno jinak, cena za Služby specifikované v příloze č. 1 – Část C této Smlouvy bude vypočítaná jako součin doby strávené poskytováním Služby a sazby osoby poskytující Služby následovně:

Fakturace Služeb specifikovaných v příloze č. 1 – Část C bude probíhat měsíčně ve vazbě na schválené měsíční výkazy práce, ve kterých bude uveden počet odpracovaných člověkohodin, které budou sestavovány Deloitte a odsouhlasovány Klientem dle stanovených pravidel, přičemž kontaktní osoby uvedené v čl. 5 Smlouvy na straně Klienta (případně jimi stanovený projektový manažer) odsouhlasí odpracované člověkohodiny v daném měsíci ve vazbě na maximální počet člověkohodin.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za 1 MD se považuje 8 skutečně odpracovaných a řádně vykázaných

hodin Deloitte při poskytování Služeb.

Datum vystavení faktury se považuje za den uskutečnění zdanitelného plnění.

Doplňkové služby:

Cena za Doplňkové služby objednané v souladu s čl. 2.3 Smluvního dopisu, bude stanovena na základě časové náročnosti těchto Doplňkových služeb a sjednané hodinové sazby. Smluvní strany sjednávají za poskytnutí Doplňkových služeb sazbu ve výš

Fakturace Doplňkových služeb bude probíhat měsíčně ve vazbě na schválené měsíční výkazy práce, ve kterých bude uveden počet odpracovaných člověkohodin, které budou sestavovány Deloitte a odsouhlasovány Klientem dle stanovených pravidel, přičemž kontaktní osoby uvedené v čl. 5 Smlouvy na straně Klienta (případně jimi stanovený projektový manažer) odsouhlasí odpracované člověkohodiny v daném měsíci ve vazbě na maximální počet člověkohodin.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za 1 MD se považuje 8 skutečně odpracovaných a řádně vykázaných

hodin Deloitte při poskytování Služeb.

Datum vystavení faktury se považuje za den uskutečnění zdanitelného plnění.

Pravidla pro předkládání výkazů práce:

- Deloitte předloží (zašle emailem na osoby pověřené jednat ve věci této Smlouvy, viz čl. 5, případně jimi stanovenému projektovému manažerovi) Klientovi do 7. dne měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byly poskytovány Služby, případně i Doplňkové služby, dle této Smlouvy, přehled odpracovaných člověkohodin (dále jen „Výkaz práce“).

- Klient, respektive osoby pověřené jednat ve věci této Smlouvy (viz čl. 5), případně jimi stanovený projektový manažer potvrdí, případně předají Deloitte své připomínky, k předloženému Výkazu práce do 5ti pracovních dnů od jeho předložení. V případě, že se k předloženému Výkazu práce Klient do 5ti pracovních dnů nevyjádří, bere se ze strany Klienta za odsouhlasený.

Příloha č. 3

Obchodní podmínky Deloitte CE

1. Smlouva a smluvní strany

a) Ujednání Smlouvy a/nebo Smluvního dopisu a/nebo Objednávky prací a jakýchkoli jiných příloh, než jsou tyto Obchodní podmínky („Smluvní dopis“), vydaných Deloitte Advisory s.r.o., IČO: 27582167, se sídlem: Praha 2, Italská 2581/67, PSČ: 120 00, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn.: C 113225 („Deloitte“) a adresovaných subjektu identifikovanému ve Smluvním dopise („Klient“) a tyto Obchodní podmínky (společně „Smlouva“) tvoří úplnou dohodu mezi Klientem a Deloitte ve vztahu ke službám, dodávkám a výsledkům práce, které jsou popsány v příslušném Smluvním dopise a které mají být poskytnuty společností Deloitte (včetně Výstupů definovaných níže), a ve vztahu k odpovědnostem společnosti Deloitte za ně („Služby“). Použitelnost těchto Obchodních podmínek může být vyloučena nebo omezena pouze zákonem, nařízeními nebo výslovnou písemnou dohodou mezi Deloitte a Klientem. Termíny s velkými písmeny, které nejsou definovány v Obchodních podmínkách, mají význam vymezený ve Smluvním dopise. Pokud dojde k rozporu mezi zněním těchto Obchodních podmínek a Smluvním dopisem, má přednost znění Smluvního dopisu.

b) Pro účely této Smlouvy znamená termín „Klient“ subjekt, který podepsal Smluvní dopis, a/nebo člena(y) skupiny Klienta, kteří jsou smluvní stranou nebo jsou identifikováni v příslušném Smluvním dopise. Klient prohlašuje a zaručuje, že má pravomoc a pověření (a) podepsat Smlouvu a (b) zavázat sebe a členy skupiny Klienta identifikované ve Smluvním dopise. Pro účely této Smlouvy znamená termín „Oprávněná osoba“ takové osoby (pokud existují), (a) které Deloitte a Klient odsouhlasili ve Smluvním dopise a které mohou mít užitek z Výstupu (nebo z jeho částí) a mohou se na něj (nebo na jeho část) spoléhat a (b) přijaly podmínky této Smlouvy na základě písemných ujednání se společností Deloitte, jak je podrobně specifikováno v ustanovení 25 níže, ale žádná Oprávněná osoba nebude stranou této Smlouvy. Termín „Příjemce Výstupu“ znamená takové osoby, včetně mj. Klienta, skupinu Klienta a Oprávněné osoby, (i) u nichž Deloitte a Klient odsouhlasili, že mohou mít přístup k Výstupu (nebo jeho části) a (b) přijaly ty podmínky Smlouvy, které Deloitte v jednotlivých případech požaduje. Příjemce Výstupu, který není Klientem a/nebo součástí skupiny Klienta, není stranou Smlouvy.

c) Společnost Deloitte může zadat zajištění jakýchkoli Služeb dle této Smlouvy jakékoliv jiné Společnosti skupiny Deloitte a/nebo jiné třetí straně jako subdodavateli (společně „Subdodavatel“). Vztah Klienta je pouze se společností Deloitte jako se subjektem, který se smluvně zavázal k poskytování Služeb. Každá smluvní strana je nezávislou smluvní stranou a žádná z nich není zprostředkovatelem, distributorem, zaměstnavatelem, partnerem, zmocněncem, společníkem ve společném podniku, spoluvlastníkem nebo zástupcem druhé smluvní strany ani za něj nebude považována.

d) Společnost Deloitte zůstává odpovědná vůči Klientovi za všechny Služby, které jsou nebo budou poskytovány podle této Smlouvy, včetně Služeb poskytovaných ze strany jejích Subdodavatelů. Tudíž v maximálním přípustném rozsahu dle platného práva nemá (a) žádná ze Společností skupiny Deloitte (kromě Deloitte) odpovědnost vůči skupině Klienta,

(b) Klient nevznese žádný nárok ani nezahájí žádné řízení jakékoli povahy (ať jde o smlouvu, občanskoprávní delikt, porušení zákonné povinnosti nebo jinou záležitost, a to včetně mj. žaloby pro nedbalost) žádným způsobem s ohledem na Smlouvu nebo v souvislosti s ní proti jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (kromě Deloitte) a (c) Klient zároveň zajistí, že žádný člen skupiny Klienta, který není stranou Xxxxxxx, nevznese nárok ani nezahájí řízení jakékoli povahy (ať jde o smlouvu, občanskoprávní delikt, porušení zákonné povinnosti nebo jinou záležitost, a to včetně mj. žaloby pro nedbalost) jakýmkoli způsobem s ohledem na Smlouvu nebo v souvislosti s ní proti žádné Společnosti skupiny Deloitte. Žádný jednotlivý partner ani zaměstnanec nepřevezme odpovědnost (včetně odpovědnosti sám za sebe) za Služby poskytované podle této Smlouvy. Klient souhlasí, že nevznese žádný nárok vůči jakémukoli jednotlivému partnerovi nebo zaměstnanci Deloitte, jelikož společnost Deloitte zůstává právně odpovědná vůči Klientovi za jednání nebo opomenutí ve vztahu ke Službám poskytovaným za podmínek této Smlouvy.

e) Pod pojmem „Společnosti skupiny Deloitte“ se rozumí Deloitte Touche Tohmatsu Limited, společnost s ručením omezeným zárukou („private company limited by guarantee“) založené podle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska („DTTL“), její členské firmy a jejich příslušné dceřiné a přidružené společnosti (včetně Deloitte), jejich předchůdci, nástupci a postupníci a všichni partneři, vedoucí, členové, vlastníci, ředitelé, zaměstnanci, subdodavatelé a zástupci těchto společností. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, DTTL ani žádná z jejích členských firem navzájem nenesou odpovědnost za jednání či opomenutí ostatních členských firem. Každá členská firma DTTL je oddělenou a nezávislou právnickou osobou působící pod názvem „Deloitte, „Deloitte & Touche“, „Deloitte Touche Tohmatsu“ či jiným obdobným názvem; služby jsou poskytovány členskými firmami a jejich dceřinými nebo přidruženými podniky a nikoli DTTL. „Deloitte Central Europe“ je regionálním sdružením subjektů zastřešených společností Deloitte Central Europe Holdings Limited, členskou firmou DTTL ve střední Evropě. Služby jsou poskytovány dceřinými a přidruženými podniky Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty.

2. Odpovědnosti Klienta a Deloitte

a) Odpovědnosti Klienta

i. Klient je odpovědný za stanovení rozsahu Služeb. Klient poskytne součinnost společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům v souvislosti s poskytováním Služeb, včetně mj. poskytnutí společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům přiměřeného zařízení a včasného přístupu k údajům, systémům, informacím, prostorám a personálu skupiny Klienta nebo jiných osob, jejichž součinnost je nezbytná a jež mají příslušné dovednosti a zkušenosti pro poskytování Služeb. Klient bude odpovědný za řízení takového personálu a jeho výkonnost, včetně časových harmonogramů a kvality jejich vstupů a práce. Pokud Klient vyžaduje, aby měla společnost Deloitte přístup na webové stránky nebo na fórum pro sdílení elektronických dat ve vztahu ke Službám, jež mají být poskytnuty, projedná a odsouhlasí se společností Deloitte konkrétní oblasti a/nebo informace, u nichž Klient vyžaduje, aby se s nimi společnost Deloitte obeznámila. Klient je odpovědný za činnost svého personálu a zástupců, za

včasnost, přesnost a úplnost všech údajů a informací (včetně všech finančních informací a výkazů) poskytnutých společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům skupinou Klienta nebo jejím jménem a za implementaci všech výstupů, stanovisek, zpráv nebo jiných výsledků práce v jakékoli formě („Výstup“) poskytnutých společností Deloitte nebo jejím jménem a/nebo jejími Subdodavateli či jejich jménem jako součást Služeb. Pokud se Klient dozví, že je jakákoli informace nepravdivá nebo zavádějící, bude o takové skutečnosti bezodkladně informovat Deloitte. Společnost Deloitte a její Subdodavatelé mohou používat informace a údaje dodané Klientem nebo jinými osobami identifikovanými Klientem a spoléhat se na ně bez ověření. Poskytování Služeb závisí na včasném plnění odpovědností ze strany Klienta podle této Smlouvy a včasných rozhodnutích a schváleních Klienta v souvislosti se Službami. Společnost Deloitte a její Subdodavatelé mají právo spoléhat se na všechna rozhodnutí a schválení Klienta. Klient souhlasí, že veškeré údaje, informace a dokumentace nezbytné pro poskytování Služeb musí být poskytnuty přímo personálu Deloitte poskytujícímu Služby, a to i v případě, že takové údaje, informace a dokumentace již byly poskytnuty jinému personálu Deloitte v průběhu jiné zakázky.

ii. Klient bude výhradně odpovědný mimo jiné za: (A) provádění všech manažerských úsudků a rozhodnutí a převzetí všech manažerských odpovědností, (B) jmenování osoby, pokud možno z řad vyššího vedení, která bude odpovědná za Klientova rozhodnutí a bude dohlížet na Služby, (C) provádění dohledu nad Službami a posuzování přiměřenosti a výsledků Služeb, (D) přijetí odpovědnosti za případné kroky učiněné v návaznosti na výsledky Služeb.

iii. Pokud Klient neposkytne společnosti Deloitte přesné a úplné informace, asistenci nebo materiály specifikované v tomto článku výše a/nebo pokud Klient neumožní Deloitte přístup k personálu podle podmínek uvedených v této Smlouvě, Deloitte neponese odpovědnost za žádné prodlení nebo vadu ve Službách. Deloitte si dále vyhrazuje právo prodloužit všechny termíny o dobu odpovídající každému jednotlivému prodlení způsobenému Klientem.

iv. Vzniknou-li společnosti Deloitte z výše uvedených důvodů další náklady v souvislosti s neplněním závazků ze strany Klienta, má Deloitte právo vůči Klientovi na jejich plnou náhradu s tím, že tímto nejsou dotčena ostatní práva dohodnutá v této Smlouvě, včetně mj. práva na náhradu škody nebo práva na smluvní pokutu, pokud byla dohodnuta.

v. Klient přijme Výstup a/nebo jiné dodávky Služeb v souladu s touto Smlouvou, pokud (i) splňují požadavky této Smlouvy nebo (ii) projdou akceptačním testem, jak bylo sjednáno ve Smluvním dopise. Klient neprodleně informuje Deloitte (nejpozději 5 dní od doručení Výstupu a/nebo jiné dodávky Služeb), pokud Výstup a/nebo jiné dodávky Služeb nesplňují tyto požadavky („nesoulad“) a Deloitte dostane dostatek času (ale ne méně než 5 pracovních dní) na nápravu takového nesouladu v závislosti na jeho míře a složitosti. Pokud se neuplatní výše uvedené, Klient souhlasí, že dodávky Služeb (včetně Výstupu) jsou považovány za přijaté Klientem během 5 dní po dodání v konečné podobě, jak je specifikováno ve Smluvním dopise, a pokud je to v této Smlouvě dohodnuto, včetně komentáře Klienta k návrhu dodávek nebo návrhu Výstupu, nebo jakmile je Klient poprvé v podnikání použije, a to podle toho, která skutečnost nastane jako první. Pokud se nepředpokládá dodání žádného výsledku práce (Výstupu) společností Deloitte, Služby jsou považovány za poskytnuté, pokud Klient vůči nim

nevznese žádné námitky nebo pokud nepožádá o provedení dalších prací v důsledku zjištěných vad během 5 dní po poskytnutí poslední části takových Služeb, jak jsou definovány ve Smluvním dopise.

b) Odpovědnosti Deloitte

i. Deloitte ponese odpovědnost pouze za rady a doporučení. Deloitte nenese odpovědnost za finanční účetnictví a právní rady. Poskytované Služby nejsou závazné pro žádné státní nebo regulační orgány či soudy a nepředstavují tvrzení ani záruku, že státní či regulační orgány nebo soudy budou s jakýmkoli Výstupem souhlasit. Veškeré Služby poskytnuté společností Deloitte nebo jejím jménem budou vycházet ze zákonů, nařízení, případů, rozhodnutí a dalších zákonných práv účinných v době, kdy jsou konkrétní služby poskytovány. Následné změny výše uvedeného (o nichž Deloitte nemusí Klienta informovat) mohou způsobit, že Služby poskytnuté společností Deloitte nebo jejím jménem pozbydou platnosti.

ii. Při formulování jakýchkoli Výstupů jako součást Služeb může Deloitte projednat myšlenky s Klientem ústně nebo Klientovi ukázat návrhy Výstupů. S ohledem na skutečnost, že se očekává finalizace obsahu návrhů nebo ústních Výstupů a písemné potvrzení Klientovi (včetně potvrzení prostřednictvím emailu), takový potvrzený Výstup nahradí předcházející návrhy nebo ústní Výstupy. Deloitte neponese odpovědnost, pokud se Klient nebo jiné osoby rozhodnou spoléhat se na návrhy nebo ústní Výstupy či jednat nebo nejednat na jejich základě.

iii. V případě inspekce prováděné státními nebo regulačními orgány, ať v důsledku poskytnutých Služeb či nikoli, Klient souhlasí, že asistence Deloitte vztahující se k takové inspekci netvoří součást Služeb, nestanoví-li Smluvní dopis jinak.

iv. Deloitte neponese žádnou odpovědnost za sledování událostí nastalých po datu Služeb ani za aktualizaci Výstupů, pokud se smluvní strany výslovně písemně nedohodnou jinak.

3. Cena za Služby a úhrada faktur

a) Deloitte má právo na odměnu sjednanou na základě Smluvního dopisu („Cena za Služby“) a tato odměna nebude záviset na výsledku Služeb, pokud Smluvní dopis nestanoví úspěšnostní odměnu na základě konkrétního výsledku. Cena za Služby neobsahuje daň z přidané hodnoty („DPH“). DPH ve výši předepsané zákonem bude přičtena ke všem fakturám vydaným na základě Smlouvy.

b) Cena za Služby bude účtována na základě doby strávené poskytováním Služeb a hodinové sazby osoby poskytující Služby (včetně Služeb poskytovaných Subdodavatelem), míry úsilí a použité technologie a know-how. Hodinové sazby se vztahují také na Služby poskytované ze strany Subdodavatelů, ale nikoli na Služby poskytované jinými Společnostmi skupiny Deloitte. Klient bere na vědomí, že cena za služby poskytované Společnostmi skupiny Deloitte bude účtována na základě jejich aktuálních sazeb. Deloitte si vyhrazuje právo upravit standardní hodinové sazby na základě ekonomických okolností, jako jsou mj. tržní trendy, míra inflace nebo kolísání měny. Deloitte bude Klienta informovat, pokud se standardní hodinové sazby stanovené v eurech zvýší.

c) Cena za Služby nezahrnuje výdaje vzniklé Deloitte v souvislosti s poskytováním Služeb. Přiměřené výdaje vzniklé Deloitte, včetně cestovních výdajů a diet, výdaje vzniklé poskytováním informací vyžadovaných zákonem, soudním rozhodnutím/nařízením nebo nařízením regulačních úřadů nebo výdaje vzniklé

vytvářením dokumentu pro předložení třetím stranám na žádost Klienta a na základě jiných událostí vedoucích ke vzniku nákladů po poskytnutí Služeb, jakož i zboží a služby pořízené v souvislosti s poskytováním Služeb budou přičteny k Ceně za Služby.

d) Klient výslovně souhlasí s elektronickou formou fakturace za podmínek stanovených Smlouvou a platnými právními předpisy. Deloitte si vyhrazuje právo vystavovat fakturu za poskytnuté Služby (i) po přijetí Výstupu a/nebo jiné dodávky Služeb (jak je uvedeno v ustanovení 2(a) v. výše), a/nebo (ii) průběžně (včetně průběžné fakturace) v souladu s množstvím poskytovaných Služeb nebo požadovat zálohu před poskytnutím Služeb. Deloitte si vyhrazuje právo žádat o zálohu na výdaje, které vzniknou jménem Klienta.

e) Pro vyrovnání jakékoli splatné odměny má Deloitte právo započítat jakékoli své pohledávky za Klientem oproti jakýmkoli pohledávkám Klienta za společností Deloitte.

f) Pro účely DPH jsou Služby poskytovány průběžně, nedohodnou-li se strany jinak. Každé plnění je považováno za poskytnuté v den vydání příslušné faktury, nestanoví-li příslušné závazné zákony jinak.

g) Faktury Deloitte v jakékoliv formě jsou splatné Klientem při předložení (včetně zaslání e-mailem ve formátu .pdf) nebo při přijetí, je-li to nezbytné podle závazných právních předpisů. Není-li úhrada faktury obdržena během 14 dní od data faktury, Deloitte si vyhrazuje právo účtovat úrok (i) v nejvyšší sazbě povolené a přípustné zákonem s minimální sazbou 1½% měsíčně nebo (ii) v sazbě specifikované závaznými právními předpisy, která nemůže být upravena dohodou stran, v každém případě počítaná měsíčně do míry povolené zákonem. V případě, že společnosti Deloitte vzniknou jakékoliv náklady vymáhání či právního zastoupení s ohledem na odměnu po splatnosti, tyto náklady budou Klientovi účtovány v dodatečné faktuře. Bez omezení ostatních svých práv nebo opravných prostředků má Deloitte právo zastavit nebo ukončit Služby zcela nebo částečně, není-li úhrada přijata během 14 dní od data faktury, a následně se v tomto smyslu uplatní ustanovení čl. 2 a) iv). Vznikne-li spor ohledně fakturované částky, Klient uhradí nerozporovanou částku. Klient nese odpovědnost za všechny daně, jako je DPH, daň z prodeje a užívání, daň z hrubých příjmů, srážková daň a jiné podobné daně uvalené na Služby nebo s nimi související a nepředstavující daň z příjmů nebo daň z majetku společnosti Deloitte.

h) Jakýkoli odhad Ceny za Služby bude vycházet z posouzení prací společností Deloitte při zohlednění předpokladů stanovených ve Smluvním dopise. Jakýkoli odhad Ceny za Služby může být upraven např. v případě, že se Služby ukáží jako složitější nebo časově náročnější, než se očekávalo, přičemž v takové situaci Deloitte předem informuje Klienta o takové očekávané úpravě.

i) Klient (společně se členy skupiny Klienta podle ustanovení 1b) výše) je společně a nerozdílně odpovědný za úhradu fakturované částky a za realizaci ostatních závazků vyplývajících ze Smlouvy, zejména povinností zachování mlčenlivosti nebo šíření Výstupů.

4. Doba trvání Smlouvy

a) Není-li Smlouva v souladu s tímto zněním ukončena dříve, končí řádným poskytnutím Služeb.

b) Kterákoli ze stran může Xxxxxxx kdykoli ukončit s udáním či bez udání důvodu písemnou výpovědí podanou druhé straně nejméně 30 dní před datem

účinnosti ukončení Smlouvy; výpověď s uvedením důvodu spočívající v porušení Xxxxxxx však nenabyde účinnosti v případě, kdy strana porušující podmínky této Smlouvy toto porušení ve výpovědní době odstraní, lze-li takovéto porušení napravit.

c) Pokud to stávající zákony nezakazují, Deloitte nebo Klient mohou tuto Smlouvu ukončit s okamžitou účinností písemnou výpovědí v případě, že (i) druhá strana podala návrh na vyhlášení moratoria nebo vlastní insolvenční návrh, (ii) byl na druhou stranu prohlášen konkurs nebo byla druhá strana prohlášena za nesolventní (předluženou) příslušným úřadem (soudem) z důvodu platební neschopnosti nebo předluženosti, nebo (iii) byl zamítnut návrh na prohlášení insolvence proti ní z důvodu nedostatečného majetku, nebo (iv) jsou její aktiva předmětem obstavení hmotného majetku nebo (v) je v likvidaci.

d) Deloitte může tuto Smlouvu ukončit jako celek nebo částečně s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi podané Klientovi, pokud Deloitte zjistí, že

(a) státní, regulační nebo profesní orgán nebo jiný orgán se zákonnou pravomocí zavedl nový, nebo upravil stávající, zákon, pravidlo, nařízení, výklad nebo rozhodnutí, v jehož důsledku by bylo plnění kterékoli části Smlouvy ze strany Deloitte protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly nebo (b) dojde ke změně okolností (včetně mj. změn vlastnictví Klienta nebo kteréhokoli z jeho Přidružených podniků představujících společnost, partnerský podnik nebo jiný právní subjekt (jiný než fyzickou osobu), který podle potřeby přímo nebo nepřímo kontroluje, je kontrolován nebo je pod společnou kontrolou Klienta („Přidružený podnik“), a z tohoto důvodu je plnění jakékoli části Smlouvy ze strany Deloitte protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly.

e) Při ukončení smlouvy z jakéhokoli důvodu Klient poskytne společnosti Deloitte náhradu v souladu s podmínkami Smlouvy za poskytnuté Služby a výdaje nebo náklady (včetně veškerých specifických nákladů, jako jsou zřizovací náklady) vzniklé do data účinnosti ukončení Smlouvy. Pokud je Cena za Služby sjednána jako závislá na provedení Služeb nebo jakýchkoli jejich částí a ukončení nabyde účinnosti před dokončením Služeb a/nebo jejich příslušných částí, částka splatné Ceny za Služby při ukončení Smlouvy bude odpovídat času, který strávil personál Deloitte (jež zahrnuje v relevantním případě i příslušné Subdodavatele) poskytováním Služeb podle této Smlouvy, a vypočte se na základě standardních hodinových sazeb. Aniž by tím byla dotčena výše uvedená ustanovení, Deloitte má právo obdržet plnou náhradu všech nákladů vzniklých v souvislosti poskytováním Služeb na základě této Smlouvy před ukončením Smlouvy a veškerých pokut nebo nákladů vzniklých společnosti Deloitte z důvodu ukončení smluv, které Deloitte uzavřela v souvislosti s poskytováním Služeb na základě této Smlouvy, aniž by tím byla dotčena náhrada škod a smluvní pokuty stanovené ustanoveními tohoto dokumentu a účinnými právními předpisy.

5. Vlastnictví majetku Deloitte

a) S výjimkou případů stanovených níže a případů, kdy platí samostatná licenční smlouva, pokud Společnosti skupiny Deloitte použijí nebo vytvoří jakýkoli majetek (hmotný i nehmotný) v souvislosti s touto Smlouvou, tento majetek, včetně pracovních verzí, zůstává majetkem příslušné Společnosti skupiny Deloitte. Na základě úhrady všech odměn Deloitte splatných v souvislosti se Službami a touto Smlouvou Klient získá nevýhradní, nepřevoditelnou, plně uhrazenou licenci

na používání Výstupu způsobem a pro účel stanovený ve Smlouvě nebo ve Výstupu a v souladu s ostatními ustanoveními Smlouvy. Jakékoli poplatky za užívání (licenční poplatky) spojené s Výstupem (pokud existují) jsou zahrnuty do ceny odsouhlasené ve Smluvním dopisu. Klient nebude používat Výstup v jiných zemích, než jsou země, kde má své sídlo Příjemce Výstupu, jenž má výslovné povolení používat Výstup. Klient nebude (i) zveřejňovat a kopírovat Výstupy a související dokumentaci (k jiným než k interním účelům), (ii) zveřejňovat, modifikovat nebo vytvářet vylepšené verze Výstupů, (iii) měnit, slučovat, modifikovat, upravovat nebo překládat Výstupy, (iv) provádět dekompilaci, demontáž nebo reverzní inženýrství Výstupu jako celku nebo části, provádět převod ze zdrojového kódu Výstupů, (v) používat, kopírovat, reprodukovat, psát nebo vytvářet jakýkoli odvozený výtvor nebo jiný výtvor založený na celém Výstupu nebo jeho části, (vi) měnit, zpracovávat a kombinovat Výstup s jinými výtvory a používat Výstup v kombinaci s jinými výtvory, (vii) pronajímat a/nebo půjčovat Výstup a související dokumentaci nebo jejich kopie třetím stranám, a (viii) poskytovat sublicenci třetím osobám s právy na použití Výstupu nad rámec stanovený Deloitte na základě vlastního uvážení. Cena za poskytnutí výše uvedené licence je zahrnuta v odměně odsouhlasené ve Smluvním dopise. Deloitte je nositelem veškerých práv k Výstupům (a to zejména autorských a ostatních práv k duševnímu vlastnictví) jakož i veškerých práv užívat a zpřístupňovat své myšlenky, koncepty, know-how, metodologie, technologie, procesy, dovednosti, včetně jejich úprav, v rámci své podnikatelské činnosti a Klient zajistí, aby žádní členové skupiny Klienta a/nebo Oprávněné osoby neuplatnili nebo nezpůsobili, aby bylo uplatněno, jakékoliv omezení, či zamezení výkonu takových práv vůči jakékoliv Společnosti skupiny Deloitte nebo jejímu personálu. Jakákoliv práva k duševnímu vlastnictví a majetková práva k materiálům, které byly poskytnuty Klientem v souvislosti s poskytováním Služeb, náleží Klientovi.

b) Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy, Klient bere na vědomí, že společnost Deloitte a její Subdodavatelé mohou v souvislosti s poskytováním Služeb vytvořit či získat obecnou zkušenost, dovednosti, znalosti a myšlenky, které zůstanou v paměti jejich personálu. Klient souhlasí s tím, že Společnosti skupiny Deloitte mohou takovéto zkušenosti, dovednosti, znalosti a myšlenky bez omezení používat a zveřejňovat.

c) Klient rovněž získá přístup a má právo používat ty Technologie Deloitte, které jsou dodány výhradně pro účely přijetí Služeb a pro žádné další účely, a v souladu s jakýmikoliv licencemi, které se na příslušné Technologie Deloitte vztahují a které jsou ze strany Deloitte Klientovi oznámeny a se kterými Klient vyjádřil souhlas prostřednictvím svého podpisu. Ve vztahu mezi Klientem a Deloitte bude Deloitte vlastnit veškerá práva na duševní vlastnictví a další vlastnická práva jakéhokoli druhu na Technologie Deloitte, které jsou používány nebo vytvářeny v souladu s touto Smlouvou, a toto vlastnictví si ponechá.

d) „Technologie Deloitte“ je míněno jakékoliv know-how a software, systémové rozhraní, vzory, metodologie, myšlenky, koncepty, technologie, nástroje, procesy a postupy, a to včetně technologií založených na webovém rozhraní a algoritmů vlastněných, licencovaných či vyvinutých jakoukoliv Společností skupiny Deloitte a použitých Deloitte při poskytování Služeb či při plnění jeho dalších povinností.

e) Společnost Deloitte nesouhlasí s jakýmikoli podmínkami, které mohou být vykládány jako

jakýmkoli způsobem vylučující nebo omezující její právo vytvářet pro sebe nebo pro ostatní materiály, které jsou konkurenční nebo podobné těm, jež jsou výsledkem Služeb, bez ohledu na jejich podobnost s Výstupem, v souladu s podmínkami zachování mlčenlivosti uvedenými v ustanovení čl. 10 níže.

6. Odpovědnost za škody

a) Společnost Deloitte nebude odpovědná vůči skupině Klienta za jakékoli nároky, závazky, ztráty, škody, náklady nebo výdaje vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní bez ohledu na právní základ („Nároky“) v souhrnné částce převyšující (i) padesát tisíc eur nebo, je-li vyšší, (ii) cenu hrazenou podle této Smlouvy Klientem společnosti Deloitte za tu část Služeb, v souvislosti s kterými došlo ke vzniku Nároku, maximálně však do výše dvě stě padesát tisíc eur, ani nebude povinna nahradit jakoukoliv škodu Klienta nebo Skupiny Klienta, která převyšuje shora uvedené limity, vyjma případů, kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí Nárok původně vyplynul z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti Deloitte nebo jakéhokoli Subdodavatele.

b) V rozsahu dovoleném zákonem nebude žádná Společnost skupiny Deloitte (včetně Deloitte a jejích Subdodavatelů) odpovědná za žádnou ztrátu užívání, smluv, údajů, goodwillu, výnosů nebo zisků (ať jsou považovány za přímé Nároky či nikoli) nebo jakoukoli následnou, zvláštní, nepřímou, náhodnou, represivní nebo exemplární ztrátu, škodu nebo náklad vyplývající ze Smlouvy nebo s ní související.

c) V případě, že budou všechna nebo část ustanovení tohoto článku 6 pravomocným rozhodnutím soudu stanovena jako nevymahatelná, úhrnná odpovědnost Deloitte a jakékoli Společnosti skupiny Deloitte za jakýkoli Nárok nepřekročí částku, která odpovídá míře jejich zavinění v poměru k veškerým dalším příčinám vzniku takového Nároku.

d) Odpovědnost společnosti Deloitte za Služby se vztahuje pouze k členům skupiny Klienta a Oprávněným osobám určeným ve Smlouvě nebo Výstupu jako osoby oprávněné spoléhat se na Služby, a nikoli ve vztahu k jiným členům skupiny Klienta nebo jiným třetím stranám. Pokud je ve Smluvním dopise určen více než jeden člen skupiny Klienta, odpovědnost Deloitte je pouze vůči členům skupiny Klienta, k jejichž prospěchu byly Služby poskytnuty, a vůči Oprávněným osobám, pokud existují, ale za všech okolností se bude na úhrnnou částku odpovědnosti Deloitte vůči všem Příjemcům Výstupu vztahovat omezení odpovědnosti stanovené v článku 6 a) výše a bude tedy muset být mezi Příjemce Výstupu rozdělena. Je sjednáno, že takové rozdělení bude zcela záležitostí Příjemců Výstupu, kteří nebudou mít povinnost o rozdělení informovat Deloitte, a to vždy za předpokladu, že pokud (z jakéhokoli důvodu) není takové rozdělení sjednáno, žádný Příjemce Výstupu nebude zpochybňovat platnost, vymahatelnost nebo fungování omezení odpovědnosti na tom základě, že žádné rozdělení sjednáno nebylo. Pro odstranění pochybností souhrnná částka takového rozdělení nepřekročí limit platný podle odstavce a) výše.

e) Omezení odpovědnosti a výše náhrady škody uvedené v odstavci 6(a) platí souhrnně pro všechny Nároky, které příležitostně vznikají v souvislosti s touto Smlouvou nebo Službami, ať již jsou takové Nároky vzneseny ve stejnou nebo různou dobu nebo jedním či více členy Skupiny Klienta a /nebo jinými osobami. Limit v odstavci 6(a) platí také pro všechny Nároky vůči jakýmkoli jiným Společnostem skupiny Deloitte, včetně Subdodavatelů, pokud a pouze do té míry, že je právně stanoveno, že kdokoli z nich má odpovědnost podle této Smlouvy nebo Služeb či v souladu s nimi.

f) Pokud omezení odpovědnosti pro jiné Společnosti skupiny Deloitte obsažené v článku 1 d) je z jakéhokoli důvodu neúčinné, pak omezení odpovědnosti specifikované v článku 6 se vztahují na jiné Společnosti skupiny Deloitte, jako by v tomto článku byly uvedeny. Každý Příjemce Výstupu zajistí, že žádná z jeho přidružených společností (s výjimkou společnosti, která je sama o sobě Příjemcem Výstupu) nevznese žádný Nárok, ať je či není založen na tvrzení o nedbalosti Deloitte, proti jiné Společnosti skupiny Deloitte.

g) Společnost Deloitte nenese odpovědnost ve vztahu k jakýmkoli produktům a službám třetích stran nebo ve vztahu ke ztrátám nebo škodám vzniklým Klientovi, členům skupiny Klienta a/nebo jiným Oprávněným osobám než těm, které jsou uvedeny v tomto článku. V případě, že Služby nebo jakákoliv jejich část jsou poskytovány Klientovi třetí stranou kromě Deloitte, společnost Deloitte nese odpovědnost pouze v souvislosti se škodami způsobenými porušením jejích povinností stanovených v tomto dokumentu a v míře, která je v souladu s tímto článkem a podle účasti Deloitte na poskytovaných Službách.

h) Za žádných okolností společnost Deloitte neponese odpovědnost v souvislosti se škodami způsobenými Příjemci Výstupu nebo jakoukoli třetí stranou nebo vzniklými jakýmkoli způsobem na základě nedbalosti nebo zanedbání, podvodného jednání nebo opomenutí, zkreslení nebo chyby na straně Příjemců Výstupu nebo jakékoli třetí strany nebo v souvislosti s nimi.

7. Záruky

a) Tato smlouva je smlouvou o poskytování služeb. Deloitte se zaručuje, že bude Služby poskytovat v dobré víře a s odbornou péčí a dovedností. V plné míře povolené zákonem Deloitte odmítá veškeré záruky, ať výslovné či implicitní, včetně veškerých garancí nebo záruk aplikovatelných na prodeje, specifické činnosti či dodržování zákonů. Deloitte odmítá veškeré záruky obchodovatelnosti či vhodnosti Služeb pro specifický účel.

b) Klient může požadovat odstranění jakýchkoli vad za předpokladu, že mohou být odstraněny za přiměřenou cenu a že Klient vady oznámil společnosti Deloitte písemně během třiceti dní anebo během záruční doby specifikované závaznými právními předpisy, přičemž výše uvedená doba začíná v okamžiku přijetí Výstupu a/nebo dodávek Služeb podle článku 2 a) (v) výše. Pokud vada nemůže být napravena nebo je pokus o nápravu vady neúspěšný, Klient může zrušit Smlouvu nebo požadovat snížení Ceny za Služby.

c) Služby budou poskytnuty objektivním, nestranným a profesionálním způsobem, neovlivněným jakýmkoli konkrétním obchodním zájmem Deloitte či kohokoli z jeho personálu a bez návaznosti na obdržení jakýchkoli odměn od jiné strany.

d) Společnost Deloitte vynaloží přiměřené úsilí, aby poskytla Služby v souladu s harmonogramem, na nějž se odkazuje ve Smluvním dopise nebo je stranami jinak písemně specifikován. Všechna data stanovená Deloitte nebo specifikovaná Klientem s ohledem na Služby slouží pouze pro účely plánování a odhadu a nejsou smluvně závazná.

8. Vyšší moc

a) Žádná smluvní strana nenese odpovědnost za prodlení nebo za neplnění závazků vyplývajících z této Smlouvy způsobené okolnostmi nebo důvody mimo přiměřenou kontrolu smluvní strany, a to zejména za jednání nebo opomenutí nebo neposkytnutí součinnosti druhou stranou (včetně mj. společností nebo fyzických osob pod její kontrolou nebo jakýchkoli jejich jednotlivých vedoucích, členů dozorčí rady,

zaměstnanců, jiného personálu a zástupců), za oheň nebo jinou nahodilou událost, boží zásah, epidemii, bouře, stávku nebo pracovní spor, válku nebo jiné násilí nebo jakýkoli zákon, nařízení nebo požadavek státního či správního orgánu.

b) Je-li některé ze smluvních stran zabráněno plnit své závazky z důvodu existence vyšší moci, oznámí druhé smluvní straně tuto okolnost a druhá strana, bude-li to možné, povolí přiměřené prodloužení plnění Smluvního dopisu. Pokud okolnosti vyšší moci trvají více než 3 měsíce, kterákoli ze smluvních stran může Smlouvu ukončit v souladu s ustanovením čl. výše.

9. Omezení žalob

Žádná ze smluvních stran nesmí podat žalobu, bez ohledu na formu, vztahující se ke Smlouvě nebo Službám po více než dvou letech po vzniku příčiny žaloby podle platných zákonů, pokud neplatí závazné období, které podle práva, jímž se Smlouva řídí, nemůže být omezeno.

10. Důvěrnost informací

a) Pokud v souvislosti s touto Smlouvou Deloitte nebo Klient nebo jakýkoli Příjemce Výstupu, existuje-li („příjímající strana“) získá informace související se Službami, obchodním tajemstvím nebo jinými informacemi chráněnými vlastnickým právem, které jsou buď označeny sdělující stranou za důvěrné, nebo jsou svou povahou jasně důvěrné („Důvěrné informace“), příjímající strana je nesdělí žádné třetí straně bez souhlasu sdělující strany, vyjma právních poradců Klienta nebo Deloitte, a to pouze pro účel získání právní rady nebo pokud to vyžaduje zákon, nařízení, právní nebo správní proces.

b) Klient nebo Příjemce Výstupu, existuje-li, tímto souhlasí, aby společnost Deloitte Důvěrné informace sdělila (i) jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (včetně Subdodavatelů) a jejich personálu pro jakýkoli účel, včetně správy takových Důvěrných informací (včetně používání interních databází) při dodržení příslušných nařízení o ochraně soukromí a databází a

(ii) právním poradcům, auditorům a pojišťovnám, nebo jak může vyžadovat zákon, nařízení, právní nebo správní proces, nebo v souladu s příslušnými profesionálními standardy, nebo v souvislosti s potenciální nebo probíhající mediací, arbitráží nebo soudním sporem. Není-li to zakázáno nařízeními o profesním tajemství, povinnost Deloitte zachovávat důvěrnost informací se nevztahuje na případy, kdy tyto Důvěrné informace (A) jsou nebo se stanou veřejně dostupnými (včetně mj. informací předkládaných státním orgánům a dostupné veřejnosti) jinak než v důsledku neplnění podmínek ze strany Deloitte, (B) se stanou dostupnými jakékoli Společnosti skupiny Deloitte, která není vázána mlčenlivostí, z jiného zdroje, než je sdělující strana, o níž se Deloitte domnívá, že jí není bráněno sdělovat takové Důvěrné informace společnosti Deloitte jakýmkoli závazkem zachování důvěrnosti informací, nebo (C) jsou známy jakékoli Společnosti skupiny Deloitte před získáním od sdělující strany bez závazku zachování důvěrnosti informací, nebo (D) na případy informací, které Společnost skupiny Deloitte vytvoří nezávisle na Důvěrných informacích zveřejněných sdělující stranou.

c) Příjemci Výstupu nesdělí žádné třetí straně jakýkoli Výstup bez výslovného písemného a podmíněného souhlasu Deloitte, tj. podmíněného podepsáním dalších dokumentů požadovaných Deloitte s následujícími výjimkami: (i) sdělení je provedeno do té míry, do jaké příslušné závazné právní předpisy, nařízení, pravidla a profesionální povinnosti zakazují omezování zveřejnění informací, (ii) pokud Klient nebo jeho Přidružené

podniky mají cenné papíry registrované Komisí pro cenné papíry a burzy USA a jakákoli Společnost skupiny Deloitte je auditorem Klienta nebo jeho Přidruženého podniku, kdy v takovém případe Deloitte nijak neomezuje sdělení daňového zacházení nebo daňové struktury spojené s daňovými Službami nebo transakcemi popsanými ve Smlouvě a Klient bere na vědomí, že žádný z jeho jiných poradců neuvalil nebo neuvalí omezení na takové daňové zacházení nebo daňovou strukturu, nebo (iii) v míře, v jaké jsou uplatňovány daňový zákon USA a příslušné pokyny daňové správy související s důvěrnými daňovými útočišti (nebo srovnatelné zákony nebo pokyny jiných daňových úřadů v jiné jurisdikci), kdy v takovém případě neexistují omezení zveřejnění Výstupu, a (iv) Klient může zveřejnit Výstup na základě potřeby znalosti jakýmkoli Přidruženým podnikům, které nejsou určeny ve Smluvním dopise, pouze pro informační účely, a to za podmínky, že se Klient zaručuje, že tyto Přidružené podniky budou uchovávat takový Výstup v tajnosti a neuplatní žádný nárok jakéhokoli druhu vůči Společnosti skupiny Deloitte ve vztahu k Výstupu nebo Službám.

d) Klient a/nebo Příjemce Výstupu použije Výstup pouze pro účely specifikované ve Smlouvě nebo Výstupu, přičemž není zejména oprávněn bez předchozího písemného souhlasu (včetně souhlasu prostřednictvím emailu) Deloitte použít jakýkoli Výstup v souvislosti s obchodními rozhodnutími jakékoli třetí strany nebo pro reklamní účely. Veškeré Služby jsou určeny pouze ve prospěch členů skupiny Klienta určených ve Smlouvě nebo Výstupech nebo ve prospěch Oprávněných osob, které mají právo spoléhat se na Výstup. Pouhé přijetí Výstupu jakýmikoli jinými osobami nebude důvodem pro vznik jakékoliv povinnosti, právního vztahu nebo současné či budoucí odpovědnosti mezi takovými osobami a společností Deloitte. Jsou-li tedy poskytnuty kopie Výstupu (nebo informací z něj odvozených) jiným osobám podle výjimek uvedených výše, stane se tak výhradně na základě toho, že Deloitte nebude mít jakoukoliv povinnost či odpovědnost vůči Třetím osobám, či dalším osobám, které získají výše uvedené.

e) Při poskytování Služeb může jakákoli Společnost skupiny Deloitte nebo jakýkoli Subdodavatel sdělovat nebo projednávat záležitosti Xxxxxxx s ostatními poradci Klienta a může tak učinit, aniž by byla vázána povinností mlčenlivosti. Deloitte, žádná Společnost skupiny Deloitte ani žádný Subdodavatel neponese odpovědnost za jakékoli následné použití těchto informací těmito poradci. Klient by neměl předpokládat, že informace, které Deloitte, Společnost skupiny Deloitte nebo Subdodavatel má nebo získal během poskytování Služeb, budou těmto dalším poradcům sděleny.

f) Klient souhlasí, že nahradí jakékoli náklady, které mohou vzniknout jakékoli Společnosti skupiny Deloitte nebo jakémukoli Subdodavateli při plnění právních, profesionálních nebo regulačních nařízení o zveřejnění informací souvisejících se Službami a stanovených v jakémkoli řízení nebo regulatorním procesu, to se netýká významných nároků nebo řízení proti Společnosti skupiny Deloitte nebo Subdodavateli, a to za předpokladu, že je Xxxxxx informován okamžitě, a je-li to rozumně nebo právně možné, ještě před zveřejněním.

g) Klient je oprávněn požadovat, aby určité části Výstupu byly staženy od Příjemců Výstupu, kterým byl Výstup vydán na základě Smlouvy za podmínky, že Klient informuje takové Příjemce Výstupu o skutečnosti, že vydaný Výstup byl editován nebo je neúplný.

11. Platnost a výklad

a) Jakákoli ustanovení Smlouvy, která mají výslovně či z povahy věci přetrvat zánik nebo ukončení této Smlouvy, zůstávají v platnosti i po takovémto zániku nebo ukončení, včetně mj. ustanovení, jimiž se řídí doba platnosti a ukončení Smlouvy, vlastnictví majetku Deloitte, odpovědnost za škody, záruky, omezení žalob, důvěrnost informací, odškodnění, rozhodné právo a řešení sporů.

b) Pokud příslušný soud nebo jiný kompetentní úřad shledá jakékoli ustanovení této smlouvy nevymahatelným jako celek nebo jako část, takové ustanovení nebo příslušná část neovlivní ostatní ustanovení Smlouvy, ale toto nevymahatelné ustanovení bude považováno za upravené v rozsahu nezbytném k tomu, aby mohlo být považováno za vymahatelné, při zachování nejvyšší přípustné míry záměru smluvních stran stanoveného v tomto dokumentu. Všechna ustanovení této Smlouvy platí v nejširším rozsahu zákona, ať je to ve smlouvě, stanovách, občanskoprávním sporu (včetně, bez omezení, nedbalosti) nebo jinak, bez ohledu na selhání základního účelu nápravy.

c) Společnosti skupiny Deloitte jiné než Deloitte jsou považovány za třetí strany, v jejichž prospěch je tato Xxxxxxx sjednána. Každá taková Společnost skupiny Deloitte, včetně Subdodavatele, je oprávněna vymáhat ustanovení této Smlouvy.

12. Postoupení

Bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé strany (včetně souhlasu prostřednictvím emailu) nesmí žádná strana tuto Smlouvu postoupit či jinak převést, vyjma toho, že společnost Deloitte smí po předchozím řádném upozornění Klienta postoupit jakákoli ze svých práv a závazků dle této Smlouvy jakékoliv Společnosti skupiny Deloitte či svému právnímu nástupci. Žádná ze stran přímo ani nepřímo neschválí postoupení či převod jakéhokoli Nároku vůči druhé straně vyplývající z této Smlouvy třetí straně, to však neplatí v případě, že je vydáno rozhodnutí o úpadku této druhé strany.

13. Odškodnění

a) Klient odškodní Deloitte a jiné Společnosti skupiny Deloitte za veškeré Nároky třetích stran (jak jsou definovány v ustanovení 6 výše), s výjimkou případů, kdy je pravomocným rozhodnutím soudu stanoveno, že škoda vznikla primárně úmyslným pochybením Deloitte nebo jiné Společnosti skupiny Deloitte.

b) Za okolností, kdy jsou všechna nebo část ustanovení tohoto článku podle pravomocného rozhodnutí soudu považována za neplatná, celková odpovědnost Deloitte a všech dalších Společností skupiny Deloitte (včetně příslušného personálu) za veškeré Nároky nepřekročí částku, která odpovídá míře jejich zavinění v poměru k veškerým dalším příčinám vzniku takového Nároku.

14. Elektronická komunikace

a) Pokud není stanoveno písemně jinak, jsou Společnosti skupiny Deloitte a skupina Klienta oprávněny používat řádně adresované faxy, emaily a hlasovou komunikaci pro citlivé i běžné dokumenty a další komunikaci o této Smlouvě i další komunikační prostředky používané nebo přijaté druhou stranou. Společnosti skupiny Deloitte mohou také komunikovat elektronicky s příslušnými úřady, je-li to pro poskytované Služby relevantní.

b) Personál společnosti Deloitte může potřebovat přístup k vlastním systémům a údajům společnosti Deloitte. Klient souhlasí, že povolí (na základě vlastního

rozhodnutí) personálu Deloitte používat místní síť Deloitte (Local Area Network) v prostorách Klienta a/nebo poskytne personálu Deloitte analogové vytáčené spojení nebo internetové připojení, aby se mohl hardware společnosti Deloitte (zpravidla přenosné počítače společnosti Deloitte používané členy týmu pracujícího na zakázce) připojit k síti Deloitte pomocí internetového komunikačního zařízení Klienta nebo skupiny Klienta. Klient dále bere na vědomí, že aby mohl personál Deloitte pracovat účelně a efektivně z prostor Klienta a skupiny Klienta, může potřebovat přístup k elektronickým datům Klienta nebo skupiny Klienta a také k internetovým komunikačním zařízením Klienta nebo skupiny Klienta pro účely Smlouvy. Deloitte bude mít přístup k interním sítím, aplikacím, datům nebo dalším systémům Klienta anebo skupiny Klienta pouze pomocí koncového hardwaru nebo softwaru, který Klient společnosti Deloitte pro tento účel zpřístupní. Přístup k systémům Klienta a skupiny Klienta ze strany personálu Deloitte bude umožněn pouze za takových podmínek, které Klient z vlastního rozhodnutí považuje za nezbytné na ochranu bezpečnosti a integrity svých dat a systémů za předpokladu, že jsou předem oznámeny a jsou pro Deloitte přijatelné.

c) Obě strany berou na vědomí, že internet je ze své povahy nechráněný prostředek komunikace a že data mohou být znehodnocena, sdělení nejsou vždy doručována okamžitě (nebo vůbec) a že jiné metody komunikace mohou být vhodnější. Elektronická sdělení mohou být též napadena viry. Každá strana bude odpovědná za ochranu svých vlastních systémů a zájmů a v maximálním rozsahu dovoleném zákonem nebude z žádného titulu (smlouva, občanskoprávní delikt či jinak) odpovědná druhé straně za jakoukoli ztrátu, škodu nebo opomenutí jakýmkoli způsobem vyplývající z používání internetu nebo z přístupu jakýchkoli zaměstnanců Společnosti skupiny Deloitte k sítím, aplikacím, elektronickým datům a jiným systémům Skupiny Klienta.

15. Úplná smlouva, úprava a účinnost

Žádná skutečnost diskutovaná před podpisem této Smlouvy netvoří, ani nepředstavuje část, této Smlouvy s výjimkou případů zopakovaných v této Smlouvě. Tato Smlouva nahrazuje veškeré předchozí dohody, ujednání nebo sdělení, písemná (včetně emailových) nebo ústní, která se vztahují k jejímu předmětu. Pokud to tato Smlouva výslovně neumožňuje, žádné změny této Smlouvy nebudou účinné, pokud nejsou vyhotoveny písemně (jinak jsou neplatné) a podepsány oprávněnými zástupci obou stran, nicméně rozsah Služeb však může být měněn na základě dohody stran v písemné formě, včetně e-mailu či faxu. Pokud společnost Deloitte již zahájila práce (např. sběr informací, plánování projektu nebo poskytnutí počáteční rady) na žádost Klienta, pak Klient souhlasí, že tato Smlouva je účinná k datu zahájení takovéto práce, a to buďto s retrospektivním účinkem, je-li příslušnými zákony dovolen, nebo v důsledku vzájemného uznání stran, že celá tato Smlouva představuje písemné potvrzení ústního ujednání uzavřeného mezi stranami při zahájení takové práce.

16. Ostatní klienti

Žádné ustanovení této Smlouvy nezakazuje ani neomezuje Společnosti skupiny Deloitte, včetně společnosti Deloitte, v tom, aby poskytovaly služby jiným klientům (včetně služeb, které jsou stejné nebo podobné Službám) nebo používaly či sdílely pro jakýkoli účel znalosti, zkušenosti nebo dovednosti používané při poskytování Služeb, získané při něm nebo z něj vyplývající (v souladu s povinnostmi zachování o důvěrnosti informací uvedenými v

ustanovení 10), a to i v případě, že zájmy těchto ostatních klientů konkurují zájmům skupiny Klienta. Rovněž v rozsahu, v jakém společnost Deloitte má informace, které získala pod podmínkou zachování mlčenlivosti jiného klienta či jiné třetí strany, není společnost Deloitte povinna sdělit jakémukoli členovi Skupiny Klienta nebo je použít ve prospěch Skupiny Klienta, i když by mohly být ke Službám relevantní.

17. Personál

a) Pokud Služby poskytované Klientovi nevyžadují stálou přítomnost personálu Deloitte, společnost Deloitte si vyhrazuje právo používat personál Deloitte pro další činnosti.

b) Deloitte si vyhrazuje právo nahradit jakýkoli personál

Deloitte.

c) Personál Deloitte zůstane neustále pod dohledem a kontrolou Deloitte, pokud Klientovi nebude uděleno pověření dávat personálu Deloitte pokyny. V takovém případě Deloitte nenese žádnou odpovědnost za poskytování Služeb, které nebyly schváleny a/nebo revidovány společností Deloitte.

18. Likvidace pracovní dokumentace

Deloitte si může ponechat kopie dokumentů a složek poskytnutých skupinou Klienta v souvislosti se Službami pro účely splnění příslušných zákonů, profesionálních standardů a interních postupů pro uchovávání údajů. Dokumentace související se zakázkou, včetně Osobních údajů, tak jak jsou definovány v článku 21 těchto Obchodních podmínek, a Důvěrných informací, bude uchovávána po dobu 10 let následujících po skončení tohoto smluvního vztahu nebo po dobu, která je v souladu s požadavky právních předpisů proti legalizaci výnosů z trestné činnosti nebo jiných příslušených právních předpisů.

19. Marketing a použití jména

Společnosti skupiny Deloitte ani skupina Klienta nebudou používat ochrannou známku, označení služeb, logo a/nebo firmu druhé strany v externích publikačních materiálech bez předchozího písemného souhlasu druhé strany (včetně souhlasu prostřednictvím emailu). Společnosti skupiny Deloitte mohou odkazovat na jména skupiny Klienta a poskytování Služeb a mohou používat logo Klienta (i) v marketingu, publikačních materiálech a nabídkách pro doložení svých zkušeností a (ii) v interních datových systémech.

20. Sestavy, modely a nástroje

V průběhu poskytování Služeb může Deloitte odkazovat na sestavy, modely nebo nástroje (společně

„Modely“), které Klient poskytuje společnosti Deloitte nebo u nichž Klient společnost Deloitte žádá, aby z nich vycházela („Modely Klienta“), nebo které Deloitte jinak používá v souvislosti se Službami („Modely Deloitte“). Veškeré Modely mají omezení a nemusí produkovat validní výsledky pro všechny možné kombinace vstupních dat s tím, že skutečné a potenciální chyby nemusí být zjištěny. Není-li ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak: (i) společnost Deloitte nebude odpovědná za revizi, testování nebo detekci chyb v Modelech Klienta, (ii) žádný Model Deloitte nebude poskytnut nebo používán jako Výstup, a (iii) pokud Deloitte poskytne jakýkoli Model Deloitte pro vysvětlení nebo ilustraci Výstupu, Deloitte neposkytuje tvrzení, záruku nebo závazek (výslovný či implicitní) jakéhokoli druhu o přesnosti, udržitelnosti a přiměřenosti takového Modelu Deloitte pro vlastní potřeby Klienta.

21. Ochrana osobních údajů

a) Definice

„Osobní údaje“ označují jakékoliv osobní údaje, jak jsou definovány Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů, které jsou zpracovávány v rámci poskytování Služeb nebo v souvislosti s poskytováním Služeb.

„Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů“ označují následující právní předpisy v rozsahu, v jakém se v příslušném okamžiku aplikují: (a) vnitrostátní právní předpisy implementující Směrnici 2002/58/ES o soukromí a elektronických komunikacích; (b) Obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) a (c) jakékoliv další vnitrostátní právní předpisy týkající se ochrany Osobních údajů.

„Příjemce Osobních údajů“ označuje fyzickou nebo právnickou osobu, orgán veřejné moci, agenturu nebo jiný subjekt, jemuž jsou osobní údaje poskytnuty, jak je dále definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

„Správce Osobních údajů“ označuje správce nebo správce údajů, jak je definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

„Zpracovatel Osobních údajů“ označuje zpracovatele nebo zpracovatele údajů, jak je definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

b) Informace o zpracování Osobních údajů

Smluvní strany berou na vědomí, že Osobní údaje poskytnuté Klientem, jeho personálem či zástupci budou zpracovány společností Deloitte jakožto Správcem Osobních údajů pro následující účely, resp. v souvislosti s následujícím: (i) poskytnutí Služeb; (ii) zajištění souladu s příslušnými právními, regulatorními nebo profesními požadavky; (iii) řešení požadavků nebo komunikací od příslušných orgánů; (iv) administrace smluv, finanční účetnictví, xxxxxx s interními předpisy, analýza rizik, a vztahy s klienty;

(v) využití systémů a aplikací (hostovaných nebo interních) pro služby informačních technologií a informačních systémů (dále jen „Účely“).

Pro výše uvedené Účely mohou být Osobní údaje zpřístupněny/předány Příjemcům Osobních údajů (včetně Správců Osobních údajů a Zpracovatelů Osobních údajů), a mohou být těmito Příjemci Osobních údajů zpracovány, jak je uvedeno v Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.

c) Článek 21 b) je jen shrnutím Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů, jehož celé znění je k dispozici zde: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxx- deloitte/articles/deloitte-ce-privacy-statement-for- clients.html (dále jen „Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů“). Jestliže to nevyžaduje nepřiměřené úsilí, Klient zajistí, aby byly subjekty údajů (jeho příslušní zaměstnanci, zástupci, dodavatelé a klienti) informovány o Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.

d) Každá smluvní strana musí při zpracování Osobních údajů dodržovat Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů.

22. Stejnopisy a jazyk

Tato Smlouva může být podepsána v jakémkoli počtu stejnopisů (ať jde o stejnopisy ve formě originálu nebo faksimile nebo .pdf přílohy k emailu). Každý podepsaný stejnopis bude považován za originál Xxxxxxx, ale všechny stejnopisy společně tvoří jeden a ten samý nástroj. Pokud existují verze Smlouvy v

angličtině a jiném jazyce, v případě nesouladu mezi verzemi je rozhodující verze anglická.

23. Řešení sporů

Strany souhlasí, že se pokusí v dobré víře vyřešit jakýkoli spor nebo nárok (včetně nároků na zápočet pohledávek, nároků souvisejících s jakoukoli fakturou nebo fakturovanou částkou a protinároků), který může vzniknout v souvislosti s platností, účinkem, výkladem nebo plněním právního vztahu založeného touto Smlouvou nebo ve spojení s touto Smlouvou, a to okamžitě pomocí jednání mezi vyšším vedením. Pokud nebude záležitost vyřešena do 60 dní od okamžiku, kdy ji projednalo vyšší vedení, pak může být v dané záležitosti zahájeno právní řízení. Nic v tomto ustanovení nezabrání žádné ze stran kdykoli během nebo po zahájení procesu řešení sporu zahájit právní řízení na ochranu práv duševního vlastnictví, obchodních tajemství nebo důvěrných informací nebo zachování jakéhokoli zákonného práva nebo opravného prostředku.

24. Rozhodné právo a místní příslušnost

Tato Xxxxxxx a veškeré záležitosti, které se k ní vztahují (včetně mimosmluvních závazků) se řídí a jsou vykládány v souladu se zákony země, kde má společnost skupiny Deloitte uzavírající tuto Smlouvu sídlo. Jakákoli žaloba vztahující se k této Smlouvě či Službám nebo z nich vyplývající bude podána a jakékoli řízení bude vedeno výlučně výhradně soudy v zemi, kde má sídlo společnost skupiny Deloitte, která tuto Smlouvu uzavřela. Za podmínky uvedené v článku 23 se smluvní strany tímto výslovně a neodvolatelně (i) podřizují výhradní jurisdikci těchto soudů pro účely jakékoli žaloby nebo řízení a (ii) v maximálním rozsahu, který povoluje zákon, se vzdávají jakýchkoliv námitek nepříslušnosti soudu a projednávání takovéto žaloby před příslušnými soudy.

25. Oprávněné osoby

Pokud si jakákoli třetí strana přeje spoléhat se na Výstup (a/nebo jeho návrhy) a stát se Oprávněnou osobou definovanou v této Smlouvě, taková třetí strana musí nejprve uzavřít smlouvu se společností Deloitte ve formě přijatelné pro Deloitte, podle níž tato strana přijímá podmínky této Smlouvy (které podléhají změnám odsouhlaseným Deloitte se třetí stranou), Deloitte se bude k této straně chovat jako k Oprávněné osobě v souladu s touto Smlouvou a přijme povinnost péče vůči ní ve vztahu k Výstupu (a/nebo jeho návrhům). Deloitte neponese odpovědnost vůči jakékoli straně, která se společností Deloitte neuzavře výše uvedenou smlouvu.

26. Školení

a) Xxxxxxxx zakázka ve vztahu ke školení nebo instruktáži personálu Klienta bude prováděna jako zakázka s vynaložením přiměřeného úsilí a bude podléhat poskytnutí včasných a správných informací ze strany Klienta o kvalifikaci, vzdělání a zkušenostech účastníků školení.

b) Veškerá komunikace Deloitte ve vztahu ke školení nebo instruktážnímu programu musí být chápána jako akademická a pouze pro vzdělávací účely a nesmí být vykládána jako odborná rada ani na ni nelze jako na odbornou radu spoléhat.

c) Deloitte má právo kombinovat, odkládat nebo přemísťovat studijní program, kurz nebo školení s jedním nebo více jinými studijními programy, kurzy nebo školeními v souladu s povinnostmi zachování důvěrnosti informací uvedenými v ustanovení 10 výše.

27. Objednávky prací

a) Služby, nebo jejich část, budou poskytovány na základně pokynů obsahujících popis požadovaných Služeb dodaných Klientem společnosti Deloitte („Objednávka prací“). Objednávka prací může být provedena písemně, faxem, emailem nebo ústně.

b) Objednávka prací je přijata a potvrzena tou z následujících událostí, která nastane dříve: (i) společnost Deloitte doručí potvrzení Objednávky prací Klientovi nebo (ii) společnost Deloitte poskytne Služby požadované v Objednávce prací. Společnost Deloitte může odmítnout přijetí Objednávky prací. Odmítnutí Objednávky prací může být provedeno písemně, faxem, e-mailem nebo ústně. Společnost Deloitte však tak nesmí učinit bezdůvodně a je povinna Klientovi sdělit důvod písemně, faxem, emailem nebo ústně.

c) Klient může zrušit Objednávku prací pouze písemně, faxem nebo emailem. Klient společnosti Deloitte poskytne náhradu za realizované Služby a výdaje vzniklé do data účinnosti zrušení Objednávky prací.

28. Střet zájmů

Společnost Deloitte v přiměřené míře kontroluje možné střety zájmů před poskytnutím Služeb Klientovi. Jelikož však Deloitte poskytuje řadu různých odborných služeb mnoha klientům, nemůže

určit všechny situace, kde mohlo dojít ke střetu se zájmy Klienta. Klient proto bude bez zbytečného odkladu informovat společnost Deloitte o jakémkoli možném střetu zájmů ovlivňujícím Služby poskytované Klientovi. Pokud Deloitte nebo Klient odhalí možný střet zájmů a Deloitte předpokládá, že zájmy Klienta mohou být řádně chráněny implementací vhodných postupů, Deloitte tyto postupy s Klientem projedná a odsouhlasí.

29. Závěrečná ustanovení

Tyto Obchodní podmínky jsou platné a účinné k 1. dubnu 2019. Pro odstranění pochybností jsou tyto Obchodní podmínky účinné a závazné pro Klienta od data účinnosti Smluvního dopisu. Tato verze nahrazuje předcházející verze bez ohledu na jiné podmínky obsažené v jakýchkoli nabídkách nebo podobných dokumentech. Deloitte si vyhrazuje právo tyto Obchodní podmínky podle potřeby aktualizovat a/nebo je doplňovat o dodatečné podmínky specifické pro jednotlivé poradenské Služby. Jakákoliv Objednávka prací schválená nebo podepsaná Klientem pro společnost Deloitte následující po předchozím a včasném dodání aktualizovaných Obchodních podmínek je považováno za potvrzení a odsouhlasení změn Obchodních podmínek Klientem.