Článek 2 Předmět podnikání společnosti

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Firma a sídlo společnosti

1) Firma zní: Jihočeské papírny, a. s., Větřní [ ]

2) Sídlo společnosti je: Větřní, čp. 2, PSČ 382 11v Praze

Článek 2 Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

1) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákonačinnost organizačních a ekonomických poradců.

Článek 3 Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 452 149 620 Kč, slovy čtyři sta padesát dva miliony jedno sto čtyřicet devět tisíc šest set dvacet korun českých.

Článek 4 Akcie

Základní kapitál společnosti je rozdělen na 2 444 052 kmenových akcií v zaknihované podobě znějících na majitele, každá o jmenovité hodnotě 185 Kč.

II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 5 Orgány společnosti

Společnost má tyto orgány:

A. valnou hromadu,

B. představenstvo,

C. dozorčí radu., D. výbor pro audit.

A. VALNÁ HROMADA Článek 6 Působnost valné hromady

1) Do působnosti valné hromady patří záležitosti uvedené v zákoně, zejména v ustanovení § 187 zákona 513/1991 Sb. v platném znění (dále jen „ObchZ“) s výjimkou volby a odvolání členů představenstva.

2) Valná hromada rozhoduje o celkové výši odměn a tantiém členům dozorčí rady.

3) Valná hromada schvaluje strategický plán prodeje cenných papírů a majetkových účastí v nominální hodnotě nad 60 mil. Kč.

Článek 7 Účast na valné hromadě

1) Každý akcionář, mající zaknihované akcie, který je k rozhodnému dni zapsán v registru emitenta, vedeném Střediskem cenných papírů, je oprávněn se účastnit valné hromady.

2) Akcionář může být zastoupen zástupcem na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře je povinen před zahájením valné hromady odevzdat při prezenci písemnou plnou moc, v níž musí být uveden rozsah zástupcova oprávnění. Při plné moci udělené právnickou osobou vzniká právo jménem akcionáře jednat, pokud je plná moc udělena v souladu se zapsaným způsobem jednání zmocnitele v obchodním rejstříku a zmocněnec je vybaven současně výpisem z obchodního rejstříku zmocnitele nikoli starším 3 měsíců. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen.

3) Valné hromady se mohou účastníit členové představenstva, členové dozorčí rady, členové výboru pro audit a hosté.

Článek 8 Svolávání valné hromady

1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

2) Valnou hromadu svolávají orgány nebo osoby zákonem k tomu oprávněné oznámením o konání valné hromady uveřejněným v deníku Hospodářské noviny ve lhůtách a způsobem stanoveným zákonem.

3) Není-li valná hromada usnášeníschopná v době, kdy měla být zahájena, vyčká se ještě jednu hodinu. Prodlení se zahájením z tohoto, případně z jiných technických důvodů, nebrání řádnému konání valné hromady.

Článek 9 Jednání valné hromady

1) Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

2) Volbu předsedy a zapisovatele řídí člen představenstva, pověřený představenstvem řízením valné hromady do volby jejích orgánů (pověřený člen představenstva). Nejprve se hlasuje o kandidátech představenstva a následně eventuelně o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy. Spojení rozhodování o předsedovi, zapisovateli i event. dalších orgánech valné hromady je přípustné, o této, jakož i o dalších procedurálních otázkách volby orgánů valné hromady rozhoduje pověřený člen představenstva. Platnost volby předsedy, zapisovatele i event. dalších orgánů valné hromady ověřuje, vedle později zvolených

ověřovatelů, též pověřený člen představenstva a některý z členů dozorčí rady, je-li na valné hromadě přítomen.

Článek 10 Rozhodování valné hromady

1) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nestanoví jinak.

2) Každá akcie o jmenovité hodnotě 1.000,-185 Kč představuje jeden hlas.

3) O způsobu hlasování rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.

4) Valná hromada hlasuje nejdříve o návrhu představenstva a nebyl-li přijat, i o protinávrzích v pořadí, ve kterém byly předloženy.

5) Valná hromada je oprávněna podrobněji upravit svá procedurální pravidla v jednacím a hlasovacím řádu, jehož návrh předkládá představenstvo.

Článek 11 Rozhodování jediného akcionáře

Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady v rozsahu stanoveném zákonem a těmito stanovami vykonává tento akcionář prostřednictvím svého statutárního orgánu. Rozhodování jediného akcionáře není hlasováním. Rozhodnutí akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis; zákaz výkonu hlasovacích práv daný ust. § 186c odst. 2 a 3 ObchZ se neuplatní.

Článek 12 Pokyny řídící osoby

Je-li uzavřena ovládací smlouva a společnost je řízenou osobou, jsou pokyny uložené představenstvu jinou osobou nebo jiným orgánem společnosti, jsoucí v rozporu s pokyny, uloženými v souladu se zákonem a ovládací smlouvou řídící osobou, neúčinné.

B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 13 Působnost představenstva

1) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

2) Představenstvo předkládá dozorčí radě

a) a valné hromadě ke schválení smlouvy uvedené v ust. § 196a ObchZ a nejméně jednou za rok řádnou účetní závěrku, a vyhotovují-li se mimořádná, konsolidovaná či mezitímní závěrku, též tyto účetní závěrky a k projednání výroční zprávu a v jejím rámci zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a je-li společnost ovládanou osobou bez existence ovládací smlouvy, též zprávu o vzta- xxxx mezi propojenými osobami;

b) ke schválení návrhy na strategické majetkové účasti a jejich změny, na zakládání, prodej nebo rušení dceřiných společností, jakož i změny výše kapitálových účastí v těchto společnostech a návrhy na obsazení a odměňování jejich představenstev a dozorčích rad;

c) ke schválení návrhy změn stanov, které mají být předloženy k rozhodnutí valné hromadě; to neplatí o návrzích akcionářů;

d) ke schválení organizační a podpisový řád společnosti;

e) ke schválení plán investic;

f) ke schválení návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, které mají být schváleny valnou hromadou;

g) ke schválení návrhy převodů majetku, jehož hodnota přesahuje 1 mil. Kč;

h) ke schválení návrhy investičních akcí, jejichž hodnota přesahuje 20 mil. Kč;

i) ke schválení obchodní smlouvy, jejichž platnost je delší než 6 měsíců, smlouvy s plněním uvedeným v ust. § 193 odst. 2 ObchZ;

j) ke schválení výběr auditora;

j) ke schválení výběr generálního ředitele a návrh výše jeho odměny;

k) ke schválení základní mzdu a všechny odměny odborných ředitelů společnosti;

l) k projednání koncepci rozvoje společnosti a podnikatelské záměry;

3) Představenstvo předkládá valné hromadě k projednání výroční zprávu a v jejím rámci zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a je-li společnost ovládanou osobou bez existence ovládací smlouvy, též zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, v termínu konání valné hromady, na níž bude schvalována řádná roční účetní závěrka, nejpozději tedy do šesti měsíců po předcházejícím účetním období.

4) Jménem společnosti jedná představenstvo, za představenstvo jednají dva členové představenstva.

5) Podepisování jménem společnosti se děje tak, že k firmě společnosti připojí vždy podpis nejméně dva členové představenstva.

6) Představenstvo je oprávněno pozvat k účasti na valné hromadě odborné poradce a hosty.

7) Členové představenstva mají nárok na úhradu nezbytných výloh spojených s činností představenstva, jakož i na případná další plnění stanovená smlouvou o výkonu funkce členů představenstva, jakož i na další případná plnění v rozsahu stanoveném dozorčí radou.

8) Představenstvo organizuje volbu členů dozorčí rady volených zaměstnanci.

9) Svolávání a jednání představenstva upravuje jednací řád představenstva.

Článek 14 Složení a funkční období představenstva

1) Představenstvo společnosti má tři členy.

2) Funkční období představenstva je pětileté.

3) Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo.

4) Představenstvo volí svého předsedu a místopředsedu.

Článek 15 Rozhodování představenstva

K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva; představenstvo je přitom usnášení schopné, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů představenstva.

Článek 16 Rozhodování představenstva mimo zasedání

1) Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání formou písemného hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky. V tako- vém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.

2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.

3) Organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.

C. DOZORČÍ RADA Článek 17 Působnost dozorčí rady

1) Do působnosti dozorčí rady patří záležitosti uvedené v zákoně, zejm. v ust. §§ 197 – 199 odst. 2 ObchZ.

2) Dozorčí rada uděluje předchozí souhlas k záležitostem uvedeným v ust. čl. 13 odst. 2 písm. a) – l) těchto stanov.

3) Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva. schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva, odměnu jeho členů, jakož i případná další plnění.

4) Dozorčí rada schvaluje použití rezervního fondu.

5) Členové dozorčí rady mají nárok na úhradu nezbytných výloh spojených s činností dozorčí rady, jakož i na další plnění v rozsahu stanoveném valnou hromadou.

6) Svolávání a jednání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady.

7) Dozorčí rada je oprávněna pozvat k účasti na valné hromadě odborné poradce a hosty.

Článek 18 Složení a funkční období dozorčí rady

1) Dozorčí rada společnosti má tři členy.

2) Funkční období členů dozorčí rady je pětileté. s výjimkou prvního funkčního období , které činí jeden rok od vzniku společnosti.

3) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada.

4) Dozorčí rada volí svého předsedu a místopředsedu.

5) Skončí-li výkon funkce některému z členů dozorčí rady, mohou zbylí členové dozorčí rady jmenovat jednomyslně náhradního člena s platností do nejbližší následující valné hromady.

Článek 19 Rozhodování dozorčí rady

K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady.

Článek 20 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání

1) Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání formou písemného hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové dozorčí rady a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.

2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady.

3) Organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady.

X. XXXXX PRO AUDIT Článek 21 Působnost výboru pro audit

1) Do působnosti výboru pro audit patří záležitosti uvedené v zákoně, zejm. v ust. § 44 zákona 93/2009 Sb. v platném znění.

2) Členové výboru pro audit mají nárok na úhradu nezbytných výloh spojených s činností výboru pro audit, jakož i na další plnění v rozsahu stanoveném valnou hromadou.

3) Svolávání a jednání výboru pro audit upravuje jednací řád výboru pro audit.

Článek 22 Složení a funkční období výboru pro audit

1) Výbor pro audit společnosti má tři členy, nejméně jeden člen výboru pro audit musí být nezávislý na společnosti a mít nejméně tříleté zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu.

2) Funkční období členů výboru pro audit je pětileté.

3) Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným výboru pro audit. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednal nebo měl projednat výbor pro audit.

4) Výbor pro audit volí svého předsedu a místopředsedu.

5) Skončí-li výkon funkce některému z členů výboru pro audit, mohou členové dozorčí rady jmenovat náhradního člena výboru pro audit s platností do nejbližší následující valné hromady.

Článek 23 Rozhodování výboru pro audit

K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných výborem pro audit je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů výboru pro audit.

Článek 24 Rozhodování výboru pro audit mimo zasedání

1) Jestliže s tím souhlasí všichni členové výboru pro audit, může výbor pro audit učinit rozhodnutí i mimo zasedání formou písemného hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky. V tako- vém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové výboru pro audit a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.

2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání výboru pro audit.

3)  Organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání výboru pro audit zajišťuje předseda výboru pro audit.

III. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 21Článek 25 Rozdělování zisku a úhrada ztráty

1) O způsobu rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada zpravidla na návrh představenstva.

2) Ztráta společnosti je přednostně hrazena z rezervního fondu. Pokud rezervní fond nepostačuje pro úhradu ztráty, navrhne představenstvo valné hromadě jiný vhodný způsob úhrady ztráty; přitom je možné uhradit ztrátu i z účtu ztrát budoucích účetních období, z nerozděleného zisku či z jiných disponibilních zdrojů společnosti, případně též snížením základního kapitálu.

Článek 22Článek 26 Rezervní fond

Společnost doplňuje rezervní fond přídělem ze zisku po odvodech a daních, ve výši minimálně 5% za uplynulé účetní období a to až do výše 20 % základního kapitálu; tím není dotčena povinnost vytvořit zvláštní rezervní fond při nabytí akcií ovládající osoby.

Článek 23Článek 27 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu

1) Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit či snížit základní kapitál všemi způsoby, které zákon připouští, s výjimkou zvýšení rozhodnutím představenstva a snížení vzetím akcií z oběhu losováním. Podrobnosti určí v usnesení valná hromada, která o zvýšení či snížení základního kapitálu rozhodla.

2) Emisní kurs nových akcií při zvýšení základního kapitálu úpisem akcií je nutné zcela splatit, nerozhodne-li valná hromada jinak, do jednoho roku po zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu

do obchodního rejstříku, plnění poskytnuté akcionářem se započítává nejprve poměrně na splacení event. emisního ážia všech upsaných akcií a následně postupně na zbytek emisního kursu každé z akcií ; ostatní podmínky zvýšení stanoví valná hromada.

3) Při porušení povinnosti splatit včas emisní kurz upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% ročně. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část včas, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil ve lhůtě do 30 dnů od doručení písemné výzvy. Po marném uplynutí lhůty dané v písemné výzvě představenstva vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí; tím není vyloučena možnost představenstva přijmout jiné vhodné opatření v souladu se zákonem a stanovami. Vyloučení se nedotýká akcií, jejichž emisní kurs byl již splacen. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.Pokud vyloučený upisovatel v představenstvem určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolávání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní. Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií. Majetek, který společnost získá prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu (anebo akcií podle ust. § 177 odst. 6 ObchZ), použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

IV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 24Článek 28 Změny a doplňování stanov

O změnách a doplňování stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po schválení dozorčí radou nebo na návrh akcionáře; přitom se použijí pravidla stanovená zákonem.

Článek 25Článek 29 Účinnost stanov

Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem schválení valnou hromadou.