Všeobecné nákupní podmínky společnosti Philips

Všeobecné nákupní podmínky společnosti Philips

1 Definice

V tomto dokumentu:

„Přidružená osoba/Přidružené osoby“ znamená v případě společnosti Philips, Koninklijke Philips N. V. a

(ii) v případě společnosti Philips a Dodavatele: všechny ostatní společnosti a jiné osoby, v nichž nyní nebo v budoucnu Koninklijke Philips N. V. nebo Dodavatel přímo či nepřímo má, resp. bude mít 50 % nominální hodnoty základního kapitálu nebo 50 % či více hlasovacích práv na valné hromadě nebo má, resp. bude mít právo jmenovat většinu statutárních orgánů nebo jinak řídit činnost této společnosti, podniku či právnické osoby;

„Smlouva“ znamená závaznou dohodu sjednanou způsobem v souladu s čl. 2.1 tohoto dokumentu;

„APAC“ znamená středovýchodní, asijské a ostatní země Pacifiku;

„Platné právní předpisy na ochranu Osobních údajů“ znamenají veškeré platné právní předpisy vztahující se k ochraně Osobních údajů;

„Osvědčená praxe průmyslu“ znamená implementaci vhodného chování a jednání, zejména dovedností, péče, opatrnosti, předvídavosti, používání technologií, technik a metodických postupů, které by použil přední profesionální dodavatel obdobného Zboží a Služeb;

„Zboží“ znamená jak hmotné, tak nehmotné zboží (statky) včetně softwaru a související dokumentace a obalu;

„Práva duševního vlastnictví“ (nebo „PDV“) znamená patenty, užitné certifikáty, užitné vzory, práva průmyslového designu, autorská práva, práva k databázím, obchodní tajemství, jakoukoliv ochranu poskytovanou zákonem informacím, práva topografie polovodičových výrobků a veškeré registrace, přihlášky, obnovení, rozšíření, kombinace, rozdělení, pokračování nebo znovu vydání výše uvedeného či jinak vyplývajícího či vymahatelného dle práva jakékoliv jurisdikce nebo dle režimu jakékoliv dvou či vícestranné smlouvy;

„LATAM“ znamená latinskoamerické země, vyjma Argentiny;

„Osobní údaje“ znamená jakékoliv informace vztahující se identifikované či identifikovatelné osobě;

„Philips“ znamená nakupující Přidruženou osobu Koninklijke Philips N. V., která je uvedena v objednávce Philips a v příslušných případech zahrnuje další Přidružené osoby Philips;

„Informace Philipsu“ znamená veškeré informace v jakékoliv podobě, jež se vztahují k obchodování společnosti Philips, jejích Přidružených osob, zejména informace týkající se zboží, výrobků, technologií, informačně technických operací, Práv duševního

vlastnictví, know‐how, finančních informací, údajů o zákaznících, Osobních údajů a údajů, výsledků, materiálů, struktur údajů a dokumentací získaných Dodavatelem při výkonu práv a povinností ze Smlouvy nebo vygenerovaných Dodavatelem (příp. jeho informačně technologickým systémem) nebo zpřístupněných Dodavateli během poskytování Služeb;

„Zpracování“ znamená jakoukoliv operaci nebo soustavu operací prováděnou, nebo jež má být provedena, s Osobními údaji, ať již automatizovaně či nikoliv, jako je vytvoření, zpřístupnění, shromažďování, zaznamenávání, uspořádání, ukládání, nahrávání, využívání, úprava nebo pozměňování, získání, projednání, zobrazování, používání, sdělování, šíření nebo jiné zpřístupnění, třídění nebo kombinování, blokování, vymazání a likvidace (dále též jen jako sloveso „Zpracovávat“);

„Software s otevřeným zdrojovým kódem“ znamená

(1) jakýkoli software, jehož používání, úprava nebo distribuce je podmíněna tím, že tento software (i) je poskytnut nebo distribuován ve formě zdrojového kódu; (ii) podléhá licenci za účelem změn; (iii) může být dále distribuován pouze nezatížen vymahatelnými PDV; a/nebo (2) jakýkoli software, který obsahuje, je odvozen nebo se staticky či dynamicky váže k jakémukoli softwaru specifikovanému v bodě (1);

„Služby“ znamená služby, které poskytne Dodavatel společnosti Philips na základě Smlouvy;

„Dodavatel“ znamená každou osobu nebo subjekt (včetně případných Přidružených osob), který uzavře Smlouvu;

„Výsledek práce“ znamená veškeré výstupy (včetně budoucích výstupů) a jiné údaje, zprávy, práce, vynálezy, know‐how, software, zlepšení, návrhy, zařízení, přístroje, praktiky, postupy, metody, náčrty, prototypy, výrobky a jiné výsledky práce nebo jejich stávající dočasné verze, vyrobené nebo získané Dodavatelem, jeho zaměstnanci nebo zástupci pro Philips při poskytování Služeb dle Smlouvy.

2 Uzavření Smlouvy

2.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky, spolu s příslušnou objednávkou společnosti Philips, stanovují podmínky, za kterých společnost Philips nabízí koupi Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele. Jakmile Xxxxxxxxx přijme objednávku společnosti Philips, buď formou jejího potvrzení, doručení jakéhokoli Zboží a/nebo zahájení poskytování jakýchkoli Služeb, je tímto uzavřena závazná smlouva. Takováto Smlouva je vymezena těmito Všeobecnými nákupními podmínkami uvedenými na první straně a na rubu tohoto dokumentu, příslušných Objednávkách a v jakýchkoli přílohách. Společnost Philips neakceptuje jakékoliv doplnění, změnu nebo úpravu navrženou Dodavatelem. Tato Smlouva může být měněna pouze

písemnými dodatky podepsanými společností Philips. Jakékoli jiné prohlášení nebo písemné vyjádření Dodavatele neznamená změnu, doplnění ani se jinak nedotýká Smlouvy.

2.2 Společnost Philips není vázána a tímto výslovně odmítá všeobecné prodejní podmínky Dodavatele a jakékoli doplňující či rozdílné podmínky nebo ustanovení, která se mohou objevit v jakémkoli návrhu, cenové nabídce, v ceníku, potvrzení, na faktuře, dodacím listu apod. Dodavatele. Průběh plnění, průběh jednání a uplatněné obchodní zvyklosti nebudou aplikovány za účelem změny těchto Všeobecných nákupních podmínek.

2.3 Veškeré náklady vzniklé Dodavateli při přípravě a poskytnutí jakéhokoli přijetí objednávky společnosti Philips budou na účet Dodavatele.

3 Závaznost termínu

Závaznost termínu je podstatná a veškeré údaje, na které odkazuje Smlouva, jsou závazné. V případě, že Xxxxxxxxx předpokládá jakékoli obtíže s dodržením termínu dodání nebo s plněním jakéhokoli svého závazku dle Xxxxxxx, neprodleně písemně informuje společnost Philips.

4 Dodání Zboží

4.1 Není‐li písemně výslovně dohodnuto jinak, pak bude veškeré Zboží dodáno FCA (udaný přístav nebo místo odeslání) s výjimkou námořní dopravy, u níž bude dodáno FOB (udaný přístav nalodění) (jak je uvedeno v podmínkách Incoterms 2010) na konečné místo určení stanovené společností Philips.

4.2 Dodání musí být dokončeno dle příslušné podmínky Incoterms, ale nepředstavuje přijetí Zboží.

4.3 Každá dodávka Zboží společnosti Philips bude obsahovat dodací list obsahující minimálně (i) příslušné číslo objednávky, (ii) číslo společnosti Philips, (iii) odeslané množství a (iv) datum odeslání.

4.4 Dodavatel nerealizuje žádnou částečnou dodávku ani dodávku před schváleným datem (schválenými daty) dodání. Společnost Philips si vyhrazuje právo odmítnout dodávku Zboží a vrátit Zboží zpět na nebezpečí a náklady Dodavatele, pokud Dodavatel nedodrží způsob a čas dodání nebo rozpis dodávek. Společnost Philips není odpovědná za jakékoli náklady, které Dodavateli vzniknou v souvislosti s výrobou, instalací, montáží či jakoukoli jinou prací související se Zbožím před dodáním realizovaným v souladu se Smlouvou.

4.5 Jakýkoli návrh, výroba, instalace či jakákoli jiná práce, která má být vykonána Dodavatelem nebo jeho jménem na základě Smlouvy, bude provedena v profesionální kvalitě a s použitím vhodných materiálů.

4.6 Dodavatel zabalí, označí a odešle Zboží v souladu s běžnou obchodní praxí a specifikacemi společnosti Philips takovým způsobem, aby zabránil újmě během přepravy a umožnil efektivní vykládku, manipulaci a skladování, a veškeré Zboží bude jasně označeno jako Zboží určené pro společnost Philips. Bez ohledu na ustanovení příslušné podmínky Incoterms bude Dodavatel odpovědný za jakoukoli ztrátu nebo újmu vzniklou v důsledku zanedbání povinnosti Dodavatele Zboží řádně ochránit, zabalit, a řádně se Zbožím nakládat (před dodáním dle příslušné podmínky Incoterms); po společnosti Philips nebude požadováno, aby uplatnila jakékoli nároky související s takovouto ztrátou či újmou proti přepravci.

5 Změny zboží

Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti Philips provádět žádné změny týkající se Zboží, včetně změn ve zpracování nebo konstrukčních změn, změn výrobního procesu (včetně zeměpisné lokace), změny týkající se elektrického výkonu, mechanické formy nebo pasování, funkčnosti, slučitelnosti s životním prostředím, chemických vlastností, životnosti, spolehlivosti nebo kvality Zboží nebo změny, které by mohly mít významný dopad na systém kvality Dodavatele.

6 Kontrola, zkoušení, odmítnutí Zboží

6.1 Kontrola, zkoušení nebo zaplacení Zboží ze strany společnosti Philips neznamená jeho přijetí. Kontrola či přijetí nebo zaplacení Zboží společností Philips nezbavuje Dodavatele jakýchkoli závazků, prohlášení či záruk podle této Smlouvy.

6.2 Společnost Philips může kdykoli prověřit Zboží nebo výrobní proces Zboží. Pokud jakákoli kontrola či test ze strany společnosti Philips proběhne v prostorách Dodavatele, Dodavatel poskytne obvyklé vybavení a pomoc za účelem bezpečnosti a pro usnadnění práce zaměstnanců společnosti Philips provádějících kontrolu.

6.3 Pokud společnost Philips jakékoli Zboží nepřijme, bude uplatněn níže uvedený čl. 10 a Dodavatel na vlastní náklady vyzvedne Zboží ve společnosti Philips. Pokud Dodavatel nevyzvedne Zboží do dvou (2) týdnů, je společnost Philips oprávněna zajistit dodání Zboží Dodavateli na jeho náklady, nebo s předchozím souhlasem Dodavatele Zboží zničit, aniž by tímto bylo dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek náležející společnosti Philips podle Smlouvy či ze zákona. Zboží, které nebylo přijato, ale bylo společností Philips zaplaceno, uhradí Dodavatel společnosti Philips a společnost Philips není povinna uhradit jakékoliv Zboží, které nebylo přijato.

6.4 Pokud bylo na základě kontroly vzorku zjištěno, že jakákoli část zásilky nebo dodávky stejných nebo

podobných položek není v souladu se Smlouvou, je společnost Philips oprávněna odmítnout a vrátit celou dodávku či zásilku bez další kontroly, nebo, dle své volby, případně provést kontrolu všech položek v dodávce či zásilce, odmítnout a vrátit jakoukoliv nebo veškeré jednotky, které nevyhovují Smlouvě (nebo je přijmout za sníženou cenu) a vyúčtovat Dodavateli náklady na takovouto kontrolu.

7 Plnění Služeb

7.1 Dodavatel poskytne Služby s řádnou a odbornou péčí, použije vhodný materiál a zaměstná dostatečně kvalifikované zaměstnance.

7.2 Dodavatel bude plně odpovědný za jednání a opomenutí jakýchkoliv a veškerých třetích stran, které smluvně zavázal v souvislosti s poskytnutím Služeb.

7.3 Pouze písemné potvrzení společností Philips zakládá přijetí poskytnutých Služeb. Pokud společnost Philips neřijme Služby a/nebo Výsledek (Výsledky) práce, uplatní se ustanovení čl. 10 níže. Společnost Philips neprodleně oznámí takové odmítnutí Dodavateli a Dodavatel na vlastní náklady provede nezbytné nápravy, doplnění a úpravy písemně požadované společností Philips ve lhůtě třiceti (30) dnů od takového oznámení.

8 Ceny; Platba

8.1 Není‐li v Objednávce stanoveno jinak, vlastnické právo ke Zboží přechází na společnost Philips v době, kdy na společnost Philips přechází nebezpečí dle příslušné podmínky Incoterms.

8.2 Veškeré ceny uvedené v této Smlouvě jsou fixní. Dodavatel zaručuje, že takovéto ceny nepřekročí nejnižší ceny, které Dodavatel účtuje ostatním podobným zákazníkům za podobná množství Zboží nebo Služby podobného typu a kvality.

8.3 (i) Veškeré ceny představují hrubé částky a nezahrnují daň z přidané hodnoty (DPH), daň z obratu, daň ze Zboží a služeb, spotřební daň nebo jakoukoli jinou podobnou daň. (ii) Pokud transakce popsané v této Smlouvě podléhají platné DPH, dani z obratu, spotřební dani či jakékoli jiné podobné dani, bude Dodavatel moci účtovat společnosti Philips DPH, daň z obratu, spotřební daň nebo jakoukoli jinou podobnou daň, kterou pak společnost Philips uhradí spolu s cenou. Dodavatel je odpovědný za zaplacení platné DPH, daně z obratu, spotřební daně či jakékoli jiné podobné daně příslušným (finančním) úřadům. Při dodání nebo poté, co bylo dodání dokončeno dle čl. 4.2, nejpozději však do šesti měsíců od dodání, Dodavatel v souladu s pokyny společnosti Philips týkajícími se procesu fakturace vystaví elektronickou fakturu odpovídající všem příslušným právním a

finančním požadavkům, která obsahuje: (i) číslo objednávky společnosti Philips a (ii) formulaci, jež umožní společnosti Philips uplatnit příslušný odpočet daně na vstupu. Dodavatel též informuje společnost Philips o tom, zda společnost Philips může dle platných zákonů požádat o osvobození a o rozsahu takového osvobození, který v takovéto specifické situaci umožňují platné právní předpisy.

8.4 Jakékoli licenční poplatky jsou již zahrnuty v ceně.

8.5 V závislosti na přijetí Zboží, Služeb a/nebo Výsledků práce společností Philips a pokud nebude v Objednávce stanoveno jinak, bude platba realizována následovně: (a) nachází‐li se objednávající společnost Philips v Evropě do šedesáti (60) dnů od obdržení bezchybné faktury; nebo (b) nachází‐li se objednávající společnost Philips v APAC, LATAM nebo NAM do devadesáti pěti (95) dnů od konce měsíce, ve kterém byla přijata bezchybná faktura; nebo (c) nachází‐li se objednávající společnost Philips v jiné části světa do šedesáti pěti (65) dnů od konce měsíce, ve kterém byla přijata bezchybná faktura.

8.6 Pokud Dodavatel nesplní jakýkoli ze svých závazků dle této Smlouvy, je společnost Philips oprávněna po oznámení Dodavateli mu pozastavit platbu.

8.7 Dodavatel tímto bezpodmínečně přijímá, že Společnost Philips a jakákoliv z Přidružených osob mají po celou dobu právo jakékoliv částky splatné jakoukoliv ke společnosti Philips Přidruženou osobou Dodavateli nebo k němu Přidruženým osobám na základě této Smlouvy započíst na jakékoliv částky splatné Dodavatelem nebo k němu Přidruženými osobami jakékoliv ke společnosti Philips Přidružené osobě na základě této Smlouvy nebo jakékoliv smlouvy jiné.

8.8 Dodavatel uznává a souhlasí, že jakákoliv částka, kterou má společnost Philips zaplatit Dodavateli, může být jménem společnosti Philips zaplacena jinou Přidruženou osobou a/nebo třetí stranou, kterou společnost Philips určí. Dodavatel bude s takovouto platbou nakládat tak, jako by ji uhradila sama společnost Philips, a závazek společnosti Philips zaplatit Dodavateli bude automaticky splněn a platbou takovéhoto subjektu vyrovnán.

9 Záruka

9.1 Dodavatel prohlašuje a zaručuje společnosti Philips, že veškeré Zboží a/nebo Výsledek (Výsledky) práce:

(a) jsou vhodné k zamýšlenému účelu a jsou nové, prodejné, dobré kvality a bez veškerých vad designu, materiálů, konstrukce a zpracování;

(b) jsou zcela v souladu se specifikacemi, schválenými vzorky a veškerými ostatními požadavky dle Smlouvy;

(c) jsou dodány s veškerými požadovanými licencemi, které budou platné a účinné, a s rozsahem, který bude řádně pokrývat zamýšlené používání. Dále

veškeré takovéto licence budou obsahovat právo převést licenci, resp. a právo udělit podlicence;

(d) nebudou zatíženy jakýmikoliv a žádnými zástavními právy a jinými omezeními;

(e) nebudou obsahovat žádný Open Source software;

(f) byly navrženy, vyrobeny a dodány v souladu s veškerými platnými právními předpisy (včetně předpisů ESG) a nařízeními, a také v souladu s v té době relevantním Prohlášením Dodavatele o udržitelnosti vývoje, které lze nalézt na: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x‐dam/corporate/about‐ philips/company/suppliers/supplier‐ sustainability/policies/philips‐supplier‐ sustainability‐declaration.pdf;

(g) jsou poskytovány včetně veškerých informací a pokynů nezbytných k jejich řádnému a bezpečnému používání; včetně toho, že veškeré obaly a komponenty dodané společnosti Philips je v souladu se Seznamem regulovaných látek (RSL), který lze nalézt na: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxx tainability/rsl.pdf nebo bude zasláno na základě první písemné žádosti Xxxxxxxxxx. Dodavatel poskytne společnosti Philips veškeré informace nezbytné k tomu, aby společnost Philips mohla vyhovět zákonům, předpisům a nařízením při použití Zboží a Služeb. Dodavatel souhlasí, že na základě žádosti společnosti Philips se zaregistruje a bude používat BOMcheck s cílem učinit prohlášení, že látky vyhovují všem předpisům včetně ROHS, REACH a dalším souvisejícím požadavkům, a prostřednictvím učinění prohlášení v BOMchecku tak dosáhnout plného souladu s RSL společnosti Philips, pokud nebude se společností Philips dohodnuto jinak; Dodavatel bude dodržovat budoucí změny RSL následující po oznámení z BOMcheck nebo jiné neregistrované korespondence a je a bude plně v souladu se zaktualizovaným RSL do 3 měsíců od obdržení oznámení, pokud není se společností Philips dohodnuto jinak. Společnost Philips může odmítnout dodávky, které nejsou v souladu s těmito požadavky; a

(h) budou doprovázeny písemnými a podrobnými údaji o složení a vlastnostech, aby společnosti Philips bylo umožněno převážet, skladovat, zpracovávat, používat a nakládat s takovým Zbožím a/nebo Výsledky práce bezpečným způsobem a v souladu s právními předpisy.

9.2 Tyto záruky nejsou vyčerpávající a nevylučují jakékoliv záruky stanovené zákonem, standardní záruky Dodavatele či jiná práva nebo záruky, které společnost Philips může mít či získat. Tyto záruky zůstanou v platnosti po jakémkoli dodání, kontrole, přijetí, platbě

nebo následném prodeji Zboží a budou platit pro společnost Philips a její zákazníky.

9.3 Aniž by byla dotčena jakákoliv jiná práva vyplývající z této Smlouvy nebo zákona, záruky stanovené v čl. 9.1

(a) a (b) trvají po dobu třiceti šesti (36) měsíců od data doručení dle bodu. 4.2, nebo po jinou dobu dohodnutou ve Smlouvě („Záruční doba“). U zboží opraveného či vyměněného v Záruční době je poskytnuta záruka po zbývající část původní Záruční doby tohoto Zboží, nebo po dobu dvanácti (12) měsíců od data doručení takového opraveného nebo vyměněného Zboží, dle toho, která doba je delší.

10 Nesoulad

10.1 Je‐li jakékoliv Zboží, Služba nebo Výsledek práce vadný, skrytý či jinak není v souladu s požadavky Smlouvy, společnost Philips informuje Dodavatele, a aniž by tím bylo dotčeno jakékoli jiné právo či opravný prostředek příslušejí společnosti Philips dle této Smlouvy nebo vyplývající pro ni ze zákona, může na základě vlastního uvážení:

(a) žádat plnění Dodavatelem;

(b) žádat dodání náhradního Zboží nebo Výsledku práce;

(c) žádat, aby Xxxxxxxxx odstranil nesoulad opravou;

(d) prohlásit smlouvu za anulovanou; nebo

(e) snížit cenu ve stejném poměru jako je hodnota Zboží či Služeb skutečně dodaných, a to i pokud to má za následek vrácení ceny zaplacené Dodavateli v plné výši.

10.2 Dodavatel ponese veškeré náklady na opravu, výměnu a dopravu Zboží, které není v souladu, a uhradí společnosti Philips veškeré náklady a výdaje (včetně, ale nikoli pouze nákladů na kontrolu, nakládání a skladování), které jí v této souvislosti důvodně vznikly.

10.3 Nebezpečí ve vztahu ke Zboží, které nesplňuje stanovené požadavky, přechází na Dodavatele v den oznámení této skutečnosti.

11 Vlastnictví a duševní vlastnictví

11.1 Veškeré stroje, nástroje, výkresy, specifikace, suroviny a jakýkoli jiný majetek a materiály poskytnuté Dodavateli společností Philips nebo pro společnost Philips nebo uhrazené společností Philips, za účelem jejich použití v rámci plnění této Smlouvy, zůstanou výlučným vlastnictvím společnosti Philips a bez předchozího písemného souhlasu společnosti Philips nebudou poskytnuty žádné třetí straně, a veškeré informace vztahující se k výše uvedenému budou považovány za důvěrné informace ve vlastnictví společnosti Philips. Dále jakýkoli a veškerý výše uvedený majetek bude použit výlučně za účelem realizace objednávek společnosti Philips, bude označen jako vlastnictví společnosti Philips, Dodavatel za něj ponese odpovědnost, bude udržován v dobrém stavu,

v případě nutnosti bude Dodavatelem na jeho náklady vyměněn, bude podléhat pravidelnému zaúčtování Dodavatele na základě důvodné žádosti společnosti Philips a na první žádost společnosti Philips bude neprodleně vrácen. Není‐li jinak výslovně písemně dohodnuto, Xxxxxxxxx souhlasí s tím, že na vlastní náklady opatří veškeré stroje, nástroje a suroviny nezbytné za účelem splnění svých závazků dle této Smlouvy.

11.2 Dodavatel prohlašuje a zaručuje společnosti Philips, že Zboží a Služby, samostatně či v jakékoli kombinaci, neporušují či neohrožují a nebudou porušovat či ohrožovat jakákoliv PDV třetích stran (včetně zaměstnanců a subdodavatelů Dodavatele).

11.3 Nákupem Zboží a/nebo Služeb se uděluje společnosti Philips a jejím Přidruženým osobám neodvolatelná, celosvětová, plně uhrazená, nevýhradní a trvalá licence, nezatížená autorskými poplatky, dle všech PDV vlastněných nebo ovládaných, přímo nebo přímo, Dodavatelem, a to k užití, výrobě či nechání si vyrobit, začlenění či nechání si začlenit, k obchodování, prodeji, pronájmu, licencování, distribuci a/nebo k jiným nakládáním se Zbožím a/nebo Službami, včetně, ale nikoliv pouze, strojů, nástrojů, výkresů, návrhů, softwarů, demo verzí, forem, specifikací anebo součástek.

11.4 Společnost Philips si ponechá veškerá práva k jakýmkoli vzorkům, údajům, dílům, materiálům a duševnímu a jinému vlastnictví, které poskytla Dodavateli. Veškerá práva a vlastnická práva k Výsledkům práce se stanou majetkem společnosti Philips. Dodavatel vypracuje a dodá jakékoli dokumenty a učiní takové kroky, které jsou nezbytné nebo žádoucí za účelem realizace ustanovení tohoto odstavce 11.4.

11.5 Dodavatel nebude mít jakékoli právo, nárok nebo podíl na nebo k jakýmkoliv vzorkům, údajům, dílům, materiálům, ochranným známkám a duševnímu a jinému vlastnictví společnosti Philips, ani nebude mít na základě dodávky Zboží a/nebo Služeb, jak samostatných, tak v jakékoli kombinaci, a balení obsahujících ochranné známky nebo obchodní názvy společnosti Philips jakékoli právo nebo nárok na tyto nebo podobné obchodní značky nebo obchodní názvy. Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Philips Dodavatel nepoužije žádnou ochrannou známku, obchodní název nebo jiný údaj vztahující se ke Zboží nebo Službám, jak samostatným, tak v kombinaci, a jakékoli použití jakékoli ochranné známky, obchodního názvu nebo jiného údaje se souhlasem společnosti Philips bude v plném rozsahu realizováno v souladu s pokyny a za účelem, který stanoví společnost Philips.

11.6 Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Philips Dodavatel neuvede společnost Philips v

tiskových zprávách, reklamních inzerátech, literatuře určené k prodeji ani jinde.

12 Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví

12.1 Dodavatel zajistí, aby společnosti Philips, jejím Přidruženým osobám, zástupcům a zaměstnancům a komukoli, kdo prodává nebo používá jakékoli produkty společnosti Philips nevznikla újma, a odškodní je v případě jakýchkoli a veškerých nároků, újem, nákladů a výdajů (včetně ale nikoli pouze, ztráty zisku a přiměřených palmáre) v souvislosti s jakýmikoli nárokem třetí strany v případě, že jakékoli Zboží nebo Služby, samostatně i v jakékoli kombinaci, nebo jejich používání porušuje jakékoliv PDV třetí strany, nebo na pokyn společnosti Philips bude hájit jakýkoli takovýto nárok, a to na vlastní náklady.

12.2 Společnost Philips neprodleně písemně informuje Xxxxxxxxxx o jakémkoli takovémto nároku, nicméně jakékoliv prodlení s oznámením nezbavuje Dodavatele jeho povinností podle této Smlouvy, s výjimkou rozsahu, v němž jsou tyto povinnosti dotčeny takovým prodlením. Dodavatel poskytne veškerou součinnost v souvislosti s jakýmkoli takovýmto nárokem, jakou společnost Philips může rozumným způsobem požadovat.

12.3 V případě, že jakékoliv Zboží nebo Služby dodané podle této Smlouvy, ať již samy o sobě či v jakékoliv kombinaci, zakládají porušení práva nebo je jejich užívání zakázáno, Dodavatel v souladu s pokyny společnosti Philips, ale na vlastní náklady buď:

(a) sjedná společnosti Philips nebo zákazníkům právo pokračovat v užívání Zboží nebo Služeb, samostatně nebo v jakékoli kombinaci; nebo

(b) nahradí či upraví Zboží nebo Služby, samostatně nebo v jakékoli kombinaci, tak, aby obsahovaly funkční ekvivalent, který neporušuje žádná práva.

12.4 Není‐li Dodavatel schopen buď sjednat pro společnost Philips právo pokračovat v užívání Zboží nebo Služeb, samostatně nebo v jakékoli kombinaci, nebo vyměnit či upravit Zboží nebo Služby, samostatně nebo v jakékoli kombinaci, v souladu s výše uvedeným, je společnost Philips oprávněna ukončit tuto Smlouvu a při takovémto ukončení Dodavatel nahradí společnosti Philips uhrazenou cenu, aniž by byl dotčen závazek Dodavatele odškodnit společnost Philips, jak je stanoveno výše v této Smlouvě.

13 Odškodnění

Dodavatel zajistí, aby společnosti Philips, jejím zástupcům a zaměstnancům a komukoli, kdo prodává nebo používá jakékoli produkty společnosti Philips nevznikla újma, a odškodní je v případě všech soudních sporů, žalob, právních a správních řízení, nároků, požadavků, újem, rozsudků, závazků, úroků, palmáre, nákladů a výdajů jakéhokoli druhu či povahy (včetně,

ale nikoli pouze zvláštních, nepřímých, nahodilých a následných), ať již vzniknou před nebo po ukončení dodávky Zboží nebo realizace Služeb dle této Smlouvy, jakkoli způsobených nebo dle tvrzení způsobených jednáním, opomenutím, chybami, porušením záruky, porušením jakýchkoli ustanovení této Smlouvy nebo v důsledku nedbalosti Dodavatele, nebo jakékoli jiné osoby jednající na základě jeho pokynů nebo pod jeho kontrolou nebo jeho jménem, v souvislosti se Zbožím, Službami nebo jakýmikoliv jinými informacemi, které Dodavatel poskytl společnosti Philips na základě Smlouvy.

14 Xxxxxx s právními předpisy

Dodavatel bude vždy dodržovat veškeré zákony, předpisy, nařízení a vyhlášky vztahující se k této Smlouvě, včetně, ale nikoli pouze veškerých pracovněprávních předpisů, právních ustanovení o rovných příležitostech a zákonů, předpisů, nařízení a vyhlášek o ochraně životního prostředí. Dodavatel poskytne společnosti Philips jakékoli požadované informace, které společnosti Philips umožní používat Zboží a Služby v souladu s takovýmito zákony, předpisy, nařízeními a vyhláškami. Je‐li Dodavatel fyzická nebo právnická osoba podnikající ve Spojených státech, a pokud společnost Philips prodává Zboží a/nebo Služby na základě federální smlouvy nebo subkontraktu, veškerá platná nařízení o vládních dodávkách v souladu s federálním zákonem nebo nařízením, které mají být zahrnuty do smluv nebo dílčích smluv, jsou do této Smlouvy vloženy odkazem. Dále, je‐li Dodavatel fyzická nebo právnická osoba podnikající ve Spojených státech, pak jsou do Smlouvy odkazem zahrnuty též odstavce týkající se rovných pracovních příležitostí uvedených Kodexu federálních nařízení 41, kapitoly 60‐1.4, 60‐ 250.5, a 60‐741.5.

15 Osobní údaje

15.1 Za účelem plnění Smlouvy Dodavatel prohlašuje, že:

(i) bude Zpracovávat Osobní údaje vztahující se anebo získaných od společnosti Philips pouze za účely poskytování Zboží nebo Služeb, zachovávání obchodního vztahu se společností Philips anebo dodržování právních předpisů. Součástí toho jsou také aktivity jako např. plnění povinností Dodavatele dle této Smlouvy anebo administrace/účetní operace.

(ii) bude shromažďovat a dále Zpracovávat výše zmíněné Osobní údaje samostatně a v souladu s Platnými právními předpisy na ochranu Osobních údajů.

(iii) nebude Zpracovávat Osobní údaje jménem společnosti Philips a podle jejích pokynů bez předchozího písemného svolení společnosti Philips a bez toho, aby se společností Philips zvlášť

neuzavřel Smlouvu o zpracování Osobních údajů vyžadovanou Platnými právními předpisy na ochranu Osobních údajů. Společnost Philips si vyhrazuje právo uzavřít s Dodavatelem Smlouvu o zpracování Osobních údajů, pokud to bude považovat za nezbytné pro účely dodržování Platných právních předpisů na ochranu Osobních údajů.

(iv) nebude Zpracovávat Osobní údaje týkající se společnosti Philips nebo získané a obdržené přímo nebo nepřímo od společnosti Philips anebo od Přidružené osoby společnosti Philips z Evropského hospodářského prostoru ("EHP") nebo ze zemí, které nejsou členy EHP, nebo v zemích, které neobdržely závazné rozhodnutí Evropské komise o odpovídající úrovni ochrany osobních údajů. Pokud to není možné, musí Dodavatel před Zpracováním výše uvedených Osobních údajů v zemích s omezeními informovat společnost Philips a poskytnout jí součinnost při řešení případného omezení přenosu Osobních údajů způsobem vzájemně přijatelným.

(v) společnosti Philips poskytne veškerou přiměřenou součinnost za účelem zajištění dodržování Platných právních předpisů na ochranu Osobních údajů společností Philips.

15.2 Společnost Philips tímto informuje Xxxxxxxxxx, že bude Zpracovávat Osobní údaje vztahující se anebo získané od Dodavatele v souladu s relevantními ustanoveními Oznámení o ochraně osobních údajů společnosti Philips.

16 Informační bezpečnost

16.1 Informace Philipsu zůstanou ve vlastnictví Philipsu a jejích Přidružených osob. Použití Informací Philipsu je Dodavateli umožněno pouze v případě výkonu práv a povinností ze Smlouvy, a v souladu s instrukcemi od společnosti Philips. Dodavatel viditelně a jednoznačně označí Informace Philipsu jako majetek společnosti Philips.

16.2 Dodavatel se zavazuje zřídit rámec pro zajištění informační bezpečnosti k iniciaci a kontrole zavedení bezpečnostních předpisů, standardů a postupů vně Dodavatelovy organizace za účelem ochrany Informací Philipsu a jmění v souvislosti se Smlouvou (včetně jakýchkoli systémů). Takovýto rámec bude spravován v souladu s Osvědčenou praxí průmyslu a měl by při nejmenším zajišťovat ochranu proti ztrátě, zničení, poškození, neoprávněným změnám a neoprávněnému přístupu. Dodavatel se zavazuje chránit Informace Xxxxxxxx a jmění v souladu s principy důvěrnosti, čestnosti a dostupnosti.

17 Xxxxxx s exportními předpisy

17.1 Dodavatel souhlasí a zaručuje, že bude dodržovat všechny příslušné mezinárodní a národní právní předpisy a nařízení o kontrole vývozu a nebude vyvážet nebo reexportovat, přímo či nepřímo, jakékoliv informace, zboží, software a/nebo technologii do jakékoliv země, pro které Evropská unie nebo Spojené státy americké nebo jakákoliv jiná země v době vývozu či reexportu vyžaduje vývozní licence nebo jiný vládní souhlas, bez předchozího obdržení této licence nebo schválení.

17.2 Dodavatel bere na vědomí, že jakékoli údaje nebo jiné informace zpracovávané Dodavatelem v souvislosti s plněním závazků se společností Philips mohou být kontrolovanými informacemi dle platných právních předpisů vztahujících se ke kontrolovaným informacím. Dodavatel se zavazuje: (a) mezinárodní transakční údaje budou ukládány na serverech mimo Spojené státy americké („US“); a (b) mezinárodní transakční údaje budou zašifrované jak uložené, tak i během přenosu.

17.3 Dodavatel se zavazuje písemně informovat společnost Philips o tom, zda dodané informace, zboží, software a/nebo technologie je kontrolována Spojenými státy a/nebo kontrolována podle právních předpisů o vývozní kontrole své vlastní země, a pokud ano, bude Dodavatel informovat společnost Philips o rozsahu omezení (včetně, ale nikoliv pouze jurisdikce u vývozní kontroly, klasifikačních čísel pro vývozní kontrolu, licencí pro vývozní kontrolu a/nebo CCATS v příslušných případech).

17.4 Dodavatel je povinen si opatřit veškeré mezinárodní a národní vývozní licence nebo obdobná povolení vyžadovaná podle všech platných zákonů a nařízení a poskytnout společnosti Philips veškeré informace nezbytné k tomu, aby společnosti Philips a jejím zákazníků bylo umožněno splnit požadavky dle těchto zákonů a nařízení.

17.5 Dodavatel se zavazuje zajistit, aby společnosti Philips nevznikla újma, a odškodní ji v případě jakýchkoliv nároků, odpovědností, sankcí, zabavení majetku a souvisejících nákladů a výdajů (včetně výdajů na právní zastoupení), které společnosti Philips vzniknou v důsledku skutečnosti, že Dodavatel nesplnil požadavky příslušných zákonů, pravidel a nařízení. Dodavatel se zavazuje neprodleně oznámit společnosti Philips, že obdržel jakékoliv takové oznámení o porušení zákonů, pravidel či nařízení o vývozní kontrole, které se může mít vliv na společnost Philips.

18 Soulad s celními předpisy

18.1 U veškerého Zboží, které splňuje podmínky pro uplatnění Regionálních nebo Dohod o volném obchodu, Obecného systému preferencí nebo jiných

preferenčních režimů, je povinností Dodavatele dodat produkty s příslušnými doklady (např. Prohlášení dodavatele, certifikát preferenčního původu/prohlášení na faktuře) k potvrzení statusu preferenčního původu.

18.2 Dodavatel na každém Zboží (nebo kontejneru se Zbožím, pokud není možné označit Zboží samotné) označí zemi původu Zboží. Při uvedení země původu Xxxxxxxxx dodrží požadavky celních úřadů země dodání. Je‐li jakékoli Zboží dovezeno, Dodavatel umožní společnosti Philips, bude‐li to možné, aby byla označena za “importer of record“ ve smyslu příslušné legislativy. Není‐li společnost Philips označena za “importer of record“ ve smyslu příslušné legislativy a Dodavatel získá právo na vrácení cla za Zboží, Dodavatel poskytne na základě žádosti společnosti Philips dokumenty, které požadují celní úřady v zemi dodání za účelem prokázání vývozu, a převede právo na vrácení cla na společnost Philips.

19 Omezení odpovědnosti

19.1 Žádná ze stran nevylučuje nebo neomezuje svou odpovědnost za smrt nebo zranění vyplývající z vlastní nedbalosti, podvodu, nebo jakékoliv odpovědnosti, která nemůže být vyloučena nebo omezena.

19.2 S výhradou ustanovení čl. 19.1, SPOLEČNOST PHILIPS NEBUDE ODPOVĚDNÁ DLE JAKÉKOLIV TEORIE ODPOVĚDNOSTI ZA JAKOUKOLI PŘÍMOU, NEPŘÍMOU, ZVLÁŠTNÍ, NÁSLEDNOU NEBO SANKČNÍ ÚJMU, VČETNĚ, ALE NIKOLI POUZE, UŠLÉHO ZISKU ČI ZTRÁTY ÚSPOR, ZTRÁTY OBCHODNÍCH PŘÍLEŽITOSTÍ, ZTRÁTY IMAGE ČI ZA ZTACENÁ DATA, A TO I V PŘÍPADĚ, ŽE SPOLEČNOST PHILIPS BYLA INFORMOVÁNA O MOŽNOSTI TAKOVÉTO ÚJMY a v žádném případě není společnost Philips odpovědná Dodavateli, jeho právním nástupcům či nabyvatelům za újmu převyšující částku, kterou dluží Dodavateli za plnění dle této Smlouvy, po odečtení částek, které již byly společností Philips Dodavateli zaplaceny.

20 Vyšší moc

V případě, že Dodavatel nemůže splnit jakýkoli ze svých závazků dle této Smlouvy z důvodu vyšší moci (nepředvídatelná událost a mimo kontrolu Dodavatele) a Dodavatel poskytne dostatečné důkazy o existenci takové vyšší moci, bude plnění příslušného závazku pozastaveno po dobu působení vyšší moci. Společnost Philips je oprávněna ukončit tuto Smlouvu s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi zaslané Dodavateli okamžitě, pokud souvislost s neplněním opodstatňuje okamžité ukončení a v každém případě, pokud okolnosti vyšší moci přetrvají po dobu delší než třicet (30) dnů, a na základě takovéto výpovědi nebude mít Dodavatel nárok na jakoukoli formu náhrady. Vyšší

moc na straně Dodavatele v žádném případě nezahrnuje nedostatek zaměstnanců nebo výrobních materiálů a zdrojů, stávky, porušení smlouvy, kterou Dodavatel uzavřel se třetími stranami, finanční problémy Dodavatele, ani neschopnost Dodavatele zajistit nezbytné licence týkající se softwaru, který má být dodán, nebo nezbytná zákonná nebo administrativní povolení nebo oprávnění ve vztahu ke Zboží, které má být dodáno, nebo ke Službám, které mají být poskytnuty.

21 Suspenzace a anulování

21.1 Aniž by bylo dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek, které přísluší společnosti Philips podle této Smlouvy nebo ze zákona, je společnost Philips oprávněna dle svého vlastního uvážení dočasně přerušit plnění svých závazků podle této Smlouvy jako celek nebo z části, nebo anulovat tuto Smlouvu jako celek nebo z části na základě písemného oznámení zaslaného Dodavateli v případě, že:

(a) Dodavatel z vlastní iniciativy podá návrh na prohlášení konkurzu nebo na jakékoli řízení vztahující se k platební neschopnosti, konkursnímu správcovství, likvidaci, přenechání ve prospěch věřitelů a podobná řízení;

(b) Xxxxxxxxx se stane předmětem žádosti navrhující prohlášení konkursu nebo jakéhokoli řízení vztahujícího se k platební neschopnosti, konkursnímu správcovství, likvidaci, přenechání ve prospěch věřitelů a k podobným řízením;

(c) Dodavatel ukončí nebo hrozí, že ukončí realizaci své běžné obchodní činnosti;

(d) Dodavatel poruší jakoukoliv svou povinnost podle této Smlouvy nebo společnost Philips na základě svého rozumného uvážení rozhodne, že Dodavatel nemůže dodat nebo nedodá Zboží nebo nesplní požadované Služby; nebo

(e) Dodavatel neposkytne dostatečné záruky plnění, jak je požadováno společností Philips.

22 Důvěrné informace

22.1 Dodavatel bude s veškerými informacemi, které na základě této Smlouvy získá od společnosti Philips nebo jejím jménem, nakládat jako s informacemi důvěrnými a použije je pouze za účelem této Smlouvy. Dodavatel bude ochraňovat informace společnosti Philips minimálně takovým způsobem a s takovou péčí, s jakou chrání vlastní důvěrné informace, ale ve všech případech uplatní alespoň přiměřenou péči. Veškeré takovéto informace zůstanou vlastnictvím společnosti Philips a na žádost společnosti Philips jí Dodavatel neprodleně veškeré takovéto informace vrátí a neponechá si žádnou jejich kopii.

22.2 Dodavatel bude považovat existenci a obsah této Smlouvy za důvěrné.

23 Různé

23.1 Dodavatel se zavazuje uzavřít a udržovat komplexní či komerční všeobecné pojištění odpovědnosti (včetně odpovědnosti za vady výrobku, odpovědnosti za škodu na majetku, odpovědnosti za škodu na zdraví a jakékoliv další odpovědnosti, u níž to může Philips požadovat), a to, nebude‐li s Philipsem dohodnuto jinak, s pojistným plněním minimálně 2,5 miliónů EUR pro nároky ze škody na zdraví, včetně smrti, a jakýchkoliv dalších škod, které mohou vzniknout jako důsledek užívání Zboží či Služeb nebo konání či opomenutí Dodavatele podle Xxxxxxx. Toto pojištění bude uzavřeno s řádně licencovanou a finančně zajištěnou pojišťovnou. Dodavatel je povinen informovat Philips písemně o jakémkoliv zrušení či snížení pojistného plnění nejméně 30 dní předem. Dokumenty prokazující požadované pojistné krytí a limity je Dodavatel na výzvu Philipsu povinen Philipsu předat.

23.2 Dodavatel dodá Zboží a poskytne Služby dle této Smlouvy jako nezávislý dodavatel, nikoli jako zástupce společnosti Philips, a nic, co je obsaženo v této Smlouvě, nezakládá mezi smluvními stranami partnerství, společný podnik nebo pracovní poměr, a to bez ohledu na rozsahu ekonomické závislosti Dodavatele na Philipsu.

23.3 Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Philips Dodavatel neuzavře smlouvu se subdodavatelem, nepřevede, nezatíží či nepostoupí žádná ze svých práv či závazků dle této Smlouvy. Jakékoli takovéto předem neschválené uzavření smlouvy se subdodavatelem, převedení, zatížení či postoupení bude neplatné a nebude mít žádný účinek vůči takové třetí straně.

23.4 Práva a opravné prostředky příslušející společnosti Philips jsou kumulativní a nadto se uplatní vedle jakýchkoli jiných či budoucích práv a opravných prostředků, příslušejících společnosti Philips na základě této Smlouvy, ze zákona či podle zásad obecné spravedlnosti.

23.5 Dodavatel poskytne společnosti Philips písemné oznámení o jakémkoliv zastavení výroby produktů nejpozději dvanáct (12) měsíců před datem poslední objednávky, včetně uvedení minimálně počtu součástek, náhrady, poslední objednávky a data dodávky.

23.6 Ani nevymáhání ani opožděné vymáhání jakéhokoli ustanovení této Smlouvy ze strany společnosti Philips nepředstavuje vzdání se takovéhoto ustanovení nebo práva společnosti Philips vymáhat každé ustanovení této Smlouvy. Průběh předchozích jednání stran ani obchodní zvyklosti nejsou rozhodné pro význam této Smlouvy. Žádné vzdání se, souhlas, úprava nebo změna podmínek této Smlouvy nebude závazná, nebude‐li

učiněna v písemné formě a nebude‐li odkazovat na tuto Smlouvu podepsanou společností Philips a Dodavatelem.

23.7 V případě, že jakékoli ustanovení (jakákoli ustanovení) těchto Všeobecných nákupních podmínek bude (budou) považováno(y) za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné soudem příslušné jurisdikce nebo v budoucím legislativním nebo správním řízení, nemá toto za následek neplatnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli jiného ustanovení této Smlouvy. Jakékoli takovéto ustanovení, které je považováno za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, bude nahrazeno ustanovením stejného významu vyjadřující jeho původní záměr, v rozsahu přípustném dle platných právních předpisů.

23.8 Ukončení účinnosti této Smlouvy se nijak nedotýká jakýchkoliv ustanovení a závazků dle této Smlouvy, které jsou, ať již výslovně či implicitně, určeny, aby trvaly i po ukončení účinnosti této Smlouvy, včetně, ale nikoliv pouze, záruk, práva duševního vlastnictví, povinnosti mlčenlivosti a důvěrných informací, a Osobních údajů.

23.9 Tato Smlouva se bude řídit a bude vykládána v souladu s právem země nebo státu, dle nějž je společnost Philips založena, tj. českým právem.

23.10 Dodavatel uzavřením Smlouvy výslovně přijímá veškerá ustanovení tohoto dokumentu (Všeobecných nákupních podmínek). Pro vyloučení pochybností se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a 1800 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“). Veškerá ujednání v rámci Smlouvy odpovídají obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku.

23.11 Veškerá práva společnosti Philips plynoucí ze Smlouvy se promlčují v promlčecí lhůtě v trvání 10 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

23.12 Uplatnění poslední věty § 1764 Občanského zákoníku a dále uplatnění § 1765 a 1766 Občanského zákoníku se vylučuje.

23.13 Dodavatel a Philips souhlasí s výlučnou pravomocí příslušných soudů (i) ve státě, v němž je usazen Philips činící objednávku; nebo (ii) podle volby Xxxxxxxx, ve státě entity Dodavatele, jíž byla objednávka adresována, nebo (iii) podle volby Philipsu, v rozhodčím řízení ve smyslu čl. 23.14 níže. Dodavatel se tímto vzdává jakýchkoliv námitek nedostatku osobní pravomoci a nevhodnosti fora.

23.14 Dodavatel a společnost Philips souhlasí, že v případě, že tak bude zvoleno Philipsem ve smyslu čl. 23.13, jakýkoli arbitrážní spor, sporný bod nebo nárok vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, jakož i porušení, ukončení nebo neplatnost, budou s konečnou platností řešeny v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu

s Pravidly a Řády tohoto rozhodčího soudu. Dodavatel a společnost Philips souhlasí s tím, že (i) spory budou řešeny třemi (3) rozhodci; (ii) rozhodčí řízení bude probíhat v Praze, nacházející se v České republice; (iii) jazykem rozhodčího řízení bude jazyk český; a (iv) rozhodným právem pro rozhodčí řízení (jak hmotným, tak i procesním), bude právo určené dle čl. 23.9.

23.15 Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Vídeňská úmluva) se výslovně vylučuje.

Všeobecné nákupní podmínky společnosti Philips Verze [MĚSÍC]2023