OBSAH

PODPISOVÁ VERZE

30. ZÁŘÍ 2021

SMLOUVA O ÚVĚRU Č. 2021-3431 / DOD20211939 AŽ DO VÝŠE 986.191.429 KČ

uzavřená mezi DOPRAVNÍM PODNIKEM OSTRAVA A.S.

NÁRODNÍ ROZVOJOVOU BANKOU, A.S.

Allen & Overy LLP, organizační složka

0137387-0000001 EUO1: 2004089088.5

OBSAH

Článek Strana

1. Výkladová pravidla 2

2. Úvěrová linka 10

3. Účel 11

4. Podmínky poskytnutí Úvěru 11

5. Čerpání 12

6. Splácení 12

7. Předčasné splacení a zrušení 13

8. Úrok 16

9. Úrokové období 17

10. Daně 17

11. Zvýšené náklady 19

12. Zmírnění 20

13. Podnikání Věřitele 21

14. Platby 21

15. Výpočty 22

16. Závazná prohlášení 22

17. Závazky informační povahy 26

18. Obecné závazky 27

19. Případy porušení 32

20. Směnka a dohoda o vyplňovacím právu 35

21. Poplatky 36

22. Odškodnění 36

23. Náklady 37

24. Dodatky a vzdání se práv 38

25. Změny účastníků 38

26. Zpřístupnění informací 40

27. Započtení 40

28. Počet vyhotovení 41

29. Oznamování 41

30. Jazyk 42

31. Rozhodné právo 42

32. Řešení sporů 42

33. Různé 42

Příloha

1. Dokumenty vztahující se k podmínkám poskytnutí Úvěru 44

2. Vzor Žádosti 46

3. Vzor Uznání dluhu 47

4. Vzor Smlouvy o převodu 48

5. Mandatorní náklady 50

6. Dohodnutá znění 51

Podpisová strana 54

TATO SMLOUVA O ÚVĚRU (Smlouva) byla uzavřena dne 30. září 2021

MEZI:

(1) Dopravním podnikem Ostrava a.s., akciovou společností se sídlem Poděbradova 494/2, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 619 74 757, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1104, jako úvěrovaným (Dlužník), a

(2) Národní rozvojovou bankou, a.s., akciovou společností se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 448 48 943, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1329, jako úvěrujícím (Původní věřitel).

ÚČASTNÍCI TÉTO SMLOUVY SE DOHODLI na následujícím:

1. VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 Definice

V této Smlouvě (vedle výrazů definovaných velkými písmeny již výše):

CAS znamená české účetní standardy platné na základě zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění.

Další úrokové období znamená každé úrokové období určené v Dohodě o úrocích, přičemž nejzazší z těchto úrokových období skončí nejpozději v Den konečné splatnosti.

Daň znamená jakoukoli daň, dávku, clo, poplatek nebo jinou podobnou povinnost (včetně veškerého souvisejícího příslušenství jako je penále, úroky či pokuty).

Daňová platba znamená plnění uskutečněné Dlužníkem Věřiteli vztahující se k Daňové srážce v souladu s článkem 10.2 (Navýšení plateb) nebo plnění uskutečněné Dlužníkem Věřiteli jakožto plnění závazku Dlužníka odškodnit ve vztahu k Dani podle Finančního dokumentu v souladu s článkem 10.3 (Závazek odškodnit).

Daňová srážka znamená srážku Daně z peněžitého plnění uskutečněného podle Finančního dokumentu.

Den čerpání znamená každý den poskytnutí jakéhokoli Úvěru.

Den placení úroků znamená:

(a) 31. března, 30. června, 30. září a 31. prosince každého kalendářního roku s tím, že prvním Dnem placení úroků je 30. června 2022, nebo

(b) jakýkoli jiný den určený v Dohodě o úrocích.

Den splatnosti znamená 31. března, 30. června, 30. září a 31. prosince každého kalendářního roku s tím, že prvním Dnem splatnosti je 31. prosince 2022.

Dodavatel znamená společnost ŠKODA TRANSPORTATION a.s., se sídlem Xxxxx Xxxxx 2922/1, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, IČO: 626 23 753, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, xxxxxx 1491.

Dohoda o úrocích znamená každou dohodu uzavřenou mezi Dlužníkem a Věřitelem v souladu s článkem 8.4 (Dohoda o úrocích).

Dohodnuté znění znamená znění dokumentů, které odpovídá:

(a) vzorovému znění obsaženému v příloze označené jako Příloha 6 (Dohodnutá znění),

(b) (není–li vzorové znění dokumentu obsaženo v příloze označené jako Příloha 6 (Dohodnutá znění)) tomu, jak je příslušný dokument popsán v této Smlouvě, a případně též tomu, co bylo dohodnuto mezi Věřitelem a Dlužníkem před uzavřením této Smlouvy anebo

Drážní úřad znamená správní úřad ve smyslu ustanovení § 53(1) Zákona o dráhách vykonávající státní správu v oblasti drah či jakýkoli úřad, který jej v budoucnu v oblasti této státní správy nahradí.

Faktura za tramvaje znamená každou fakturu vystavenou Dodavatelem Dlužníkovi na základě Smlouvy o nákupu tramvají, a to včetně příslušného dodacího listu.

Finanční dokument znamená každý z následujících dokumentů:

(a) tuto Smlouvu,

(b) Zajišťovací dokument,

(d) Žádost,

(e) Dohodu o úrocích,

(f) Notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnosti,

(g) Smlouvu o převodu nebo

(h) další dokument tak označený Věřitelem a Dlužníkem.

Finanční zadluženost znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s:

(a) přijatým úvěrem či zápůjčkou,

(b) směnkou,

(d) leasingem, který se podle CAS považuje za finanční či kapitálový,

(e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu,

(f) pořizovací cenou majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání, pokud je odložení splatnosti ujednáno:

(i) primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku nebo

(ii) na dobu přesahující šest měsíců po jeho dodání,

(g) derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby či ceny nebo za účelem získání výhody z takových výkyvů (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce),

(h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků,

(i) ručením, finanční zárukou, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora, nebo

(j) jakýmkoli podmíněným závazkem souvisejícím s plněním z vystaveného akreditivu, finanční záruky nebo podobného instrumentu ve prospěch třetí osoby.

Hlavní zájmy znamená „hlavní zájmy“ Dlužníka pro účely Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015, o insolvenčním řízení.

Insolvenční zákon znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) v platném znění.

koruna a Kč znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky ke dni podpisu této Smlouvy.

Nárok z práva životního prostředí znamená jakýkoli nárok či oprávnění třetí osoby (ať již soukromoprávní nebo veřejnoprávní) v souvislosti s:

(a) porušením nebo tvrzeným porušením Práva životního prostředí,

(b) nehodou, požárem, výbuchem nebo jakoukoli událostí zahrnující emise nebo látky, které mohou poškodit živé organismy nebo životní prostředí, nebo

Notářský řád znamená český zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění.

Notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnosti znamená jakýkoli notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnosti ve smyslu ustanovení § 71(b) a násl. Notářského řádu uzavřený mezi Dlužníkem a Věřitelem v souvislosti s touto Smlouvou v Dohodnutém znění, a to s výhradou změn vyžádaných Věřitelem jednajícím rozumně.

Občanský soudní řád znamená český zákon č. 99/1963 Sb., Občanský soudní řád, v platném znění.

Občanský zákoník znamená český zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, v platném znění.

Období trvání závazku znamená období, které začíná 1. března 2022 (včetně) a končí 30. listopadu 2022 (včetně).

Ovládající osoba znamená ovládající osobu podle Zákona o obchodních korporacích.

Ovládaná osoba znamená ovládanou osobu podle Zákona o obchodních korporacích.

Podstatný nepříznivý účinek znamená podstatný nepříznivý účinek na:

(a) výnosy, majetek, podnikání, budoucí vývoj nebo finanční situaci Dlužníka,

(b) schopnost Dlužníka plnit své peněžité závazky podle Finančního dokumentu,

(d) právo či nárok Věřitele podle Finančního dokumentu.

Porušení znamená:

(a) Případ porušení nebo

(b) událost, která uplynutím doby, doručením výzvy, učiněním rozhodnutí podle Finančních dokumentů nebo kombinací shora uvedeného způsobí Případ porušení.

Pracovní den znamená den (jiný než sobotu nebo neděli), ve který jsou banky otevřeny pro normální provoz v Praze.

Právo životního prostředí znamená jakékoli předpisy týkající se:

(a) ochrany zdraví a bezpečnosti,

(b) životního prostředí nebo

Propojená osoba znamená ve vztahu k určité osobě její Ovládanou osobu, její Ovládající osobu nebo jinou Ovládanou osobu takové Ovládající osoby.

Provozovna znamená jakékoli provozní místo, kde Dlužník vykonává nebo po dobu tří měsíců před podáním návrhu na zahájení hlavního insolvenčního řízení vykonával nikoli přechodnou hospodářskou činnost za pomoci lidských zdrojů a majetku.

Průkaz způsobilosti tramvaje znamená průkaz způsobilosti vozidla ve smyslu ustanovení § 43(1) Zákona o dráhách vydávaný Drážním úřadem na základě ověření, že dané drážní vozidlo svou konstrukcí a technickým stavem odpovídá požadavkům bezpečnosti drážní dopravy, obsluhujících osob, přepravovaných osob a věcí a jehož technická způsobilost byla prokázána shodou se schváleným typem.

Případ porušení znamená událost takto označenou v článku 19 (Případy porušení).

Příslušná pobočka znamená pobočku, prostřednictvím které Věřitel uzavřel tuto Smlouvu, či jinou pobočku či pobočky sdělené Věřitelem Dlužníkovi:

(a) v den, kdy se stane Věřitelem, anebo před tímto dnem, nebo

(b) oznámením, které nabude účinnosti nejdříve po pěti Pracovních dnech od doručení,

jako pobočku či pobočky, prostřednictvím kterých bude tento Věřitel vykonávat svá oprávnění a plnit své závazky podle této Smlouvy.

Původní účetní závěrka znamená ve vztahu k Dlužníkovi jeho roční auditovanou účetní závěrku sestavenou k 31. prosinci 2020.

Sankce znamená příslušné zákony, předpisy nebo příkazy týkající se jakýchkoli obchodních, hospodářských nebo finančních sankcí, embarg nebo restrikcí.

Sankcionovaný subjekt znamená osobu, která je:

(a) uvedená na Sankčním seznamu nebo cílem Sankčního seznamu (bez ohledu na to, zda uvedená jménem nebo zahrnutá v třídě osob),

(b) umístěná nebo zapsaná podle zákonů země nebo území, které je cílem souhrnných Sankcí, Sankci vůči určité zemi nebo vůči určitému území (ke dni uzavření této Smlouvy jimi jsou Kuba, Írán, Severní Korea, Súdán a Sýrie), nebo

(c) přímo nebo nepřímo vlastněna nebo ovládána osobou uvedenou v odstavci (a) a/nebo (v rozsahu relevantním podle Sankcí) (b) výše nebo jednající jménem nebo na pokyn nebo ve prospěch takové osoby.

Sankční orgán znamená Organizaci spojených národů, Spojené státy americké, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Švýcarskou konfederací, Evropskou unii, každý členský stát Evropské unie (a to ať již ke dni uzavření této Smlouvy či v budoucnu) a jakýkoli jejich orgán nebo orgán jednající jejich jménem v souvislosti se Sankcemi.

Sankční seznam znamená veřejné seznamy o stanovení Sankcí vedené Úřadem pro kontrolu zahraničních majetků Ministerstva financí USA (kterým ke dni uzavření této Smlouvy je Seznam zvlášť označených státních příslušníků a blokovaných osob, Seznam sektorových sankcí a Seznam zahraničních osob vyhýbajících se sankcím), veřejný seznam nebo seznamy o stanovení Sankcí vedené Evropskou komisí (kterým ke dni uzavření této Smlouvy je Konsolidovaný seznam osob a subjektů, na něž se vztahují finanční sankce) nebo jiným Sankčním orgánem, a/nebo jakýkoli jiný cíl Sankcí přijatý nebo vydaný Sankčním orgánem.

Směnka znamená každou vlastní blankosměnku (tj. vlastní směnku znějící na nevyplněnou částku a bez data splatnosti) vystavenou Dlužníkem ve prospěch Věřitele v souvislosti s touto Smlouvou.

Smlouva o nákupu tramvají znamená rámcovou smlouvu o nákupu Tramvají (č. smlouvy kupujícího DOD20180194, č. smlouvy prodávajícího ŠT/BD/001/18/SML) uzavřenou mezi Dlužníkem jako kupujícím a Dodavatelem jako prodávajícím ze dne 19. září 2018.

Smlouva o převodu znamená každou smlouvu o převodu práv a povinností podle Finančních dokumentů v podstatných rysech odpovídající vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 4 (Vzor Smlouvy o převodu), případně ve znění změn odsouhlasených Věřitelem.

Smlouva o veřejných službách znamená jakoukoli smlouvu o veřejných službách v přepravě cestujících a poskytnutí kompenzací za veřejné služby uzavřenou mezi Dlužníkem a Statutární město Ostrava, IČ: 008 45 451, na základě které je stanoven rozsah a výše ztráty hrazené Statutárním městem Ostrava.

Smlouva o zastavení movitých věcí znamená každou smlouvu o zřízení zástavního práva (včetně budoucího zástavního práva) k Tramvajím či tramvajím, které Tramvaje v budoucnu nahradí, mezi Věřitelem jako zástavním věřitelem a Dlužníkem jako zástavcem ve formě notářského zápisu

uzavíranou v souvislosti s touto Smlouvou v Dohodnutém znění, a to s výhradou změn vyžádaných Věřitelem jednajícím rozumně.

Smlouva o zastavení pohledávek z pojistných smluv znamená smlouvu o zřízení zástavního práva k vybraným pohledávkám Dlužníka ze smluv o pojištění Dlužníkova majetku mezi Věřitelem jako zástavním věřitelem a Dlužníkem jako zástavcem uzavíranou v souvislosti s touto Smlouvou v Dohodnutém znění, a to s výhradou změn vyžádaných Věřitelem jednajícím rozumně.

Souhlas znamená jakékoli oprávnění nebo úřední souhlas vyžadované předpisy Práva životního prostředí.

Splátkový kalendář znamená každý splátkový kalendář týkající se splácení Úvěrů oznámený Věřitelem Dlužníkovi.

Tramvaj znamená každou z 20 kusů nízkopodlažních velkokapacitních tramvají do délky 32,4 metru typu Škoda ForCity Smart Ostrava (typu/série 39T0, následujících výrobních čísel: 10623, 10624, 10625, 10626, 10627, 10628, 10629, 10630, 10631, 10632, 10633, 10634, 10635, 10636,

10637, 10888, 10889, 10890, 10891, 10931) (včetně jejich příslušenství), která:

(a) je drážním vozidlem ve smyslu Zákona o dráhách,

(b) má být provozována Dlužníkem na dráze tramvajové ve smyslu Zákona o dráhách a

Účastník znamená Věřitele nebo Dlužníka.

Účet dodavatele znamená běžný účet č. 000 000 0000 / 2600 vedený Citibank Europe plc, organizační složka pro Dodavatele nebo jiný běžný účet, jehož specifikaci Dlužník Věřiteli písemně oznámí.

Úrokové období znamená:

(a) První úrokové období a

(b) Další úrokové období.

Úroková sazba znamená roční (p.a.) procentní úrokovou sazbu:

(a) ve výši pro První úrokové období a

(b) ve výši stanovené v Dohodě o úrocích pro Další úrokové období.

Úvěr znamená jistinu každého čerpání v rámci Úvěrové linky.

Úvěrová linka znamená termínovanou úvěrovou linku, kterou je Dlužník oprávněn čerpat či ji jinak využít podle odstavce (a) článku 2.1 (Úvěrová linka).

Uznání dluhu znamená každé uznání dluhu vystavené Dlužníkem v souladu s článkem 18.10 (Uznání dluhu), ve všech podstatných ohledech ve formě uvedené v části Příloha 3 (Vzor Uznání dluhu), včetně jakýchkoli změn odsouhlasených Věřitelem.

Věřitel znamená:

(a) Původního věřitele nebo

(b) další osobu, která se stala Věřitelem v souladu s článkem 25 (Změny účastníků).

Zajištění znamená jakékoli zajištění zřízené na základě Smlouvy o zastavení movitých věcí a Smlouvy o zastavení pohledávek z pojištění.

Zajišťovací dokument znamená každý z následujících dokumentů:

(a) Smlouva o zastavení movitých věcí,

(b) Smlouva o zastavení pohledávek z pojistných smluv,

(d) jiný dokument osvědčující nebo zřizující Zajišťovací právo k majetku Dlužníka či jeho jednotlivým částem za účelem zajištění závazků vůči Věřiteli podle Finančních dokumentů.

Zajišťovací právo znamená zástavní právo včetně uvolněného zástavního práva, budoucího zástavního práva, zadržovací právo, zajišťovací postoupení či převod, nebo jiné zajišťovací právo nebo jinou smlouvu či ujednání s podobným účinkem, avšak nikoli ručení či finanční záruku.

Zákon o dráhách znamená zákon č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění.

Zákon o obchodních korporacích znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), v platném znění.

Zákon o registru smluv znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění.

Zákon o životním prostředí znamená zákon č. 17/1992 Sb., o životním prostředí, v platném znění.

Zvýšené náklady znamená náklady blíže specifikované v článku 11 (Zvýšené náklady).

Žádost znamená každou žádost o poskytnutí Úvěru, v podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 2 (Vzor Žádosti).

Životní prostředí znamená:

(a) půdu, včetně povrchové půdy a podloží, dna jakéhokoli vodního útvaru a pozemky pod jakýmikoli přírodními a uměle vytvořenými strukturami,

(b) vody, včetně teritoriálních, pobřežních, vnitrozemských, povrchových a podpovrchových vod a vody v systémech distribuce vody a kanalizačních systémech, a

1.2 Výklad

(a) V této Smlouvě, ledaže je zjevný opačný úmysl, odkaz na:

(i) denní čas je odkaz na pražský čas,

(ii) článek, odstavec, pododstavec a přílohu je odkazem na článek, odstavec, pododstavec a přílohu této Smlouvy,

(iii) Finanční dokument nebo jiný dokument je odkazem na tento Finanční dokument nebo jiný dokument ve znění dodatků a změn,

(iv) majetek zahrnuje i příjmy a veškerá práva,

(v) to, že Porušení (kromě Případu porušení) existuje či trvá, znamená, že nebylo napraveno ani prominuto, a Případ porušení existuje či trvá, pokud nebyl výslovně prominut,

(vi) povolení zahrnuje povolení, souhlas, licenci, koncesi, výjimku či jiné veřejnoprávní oprávnění,

(vii) požadavky na identifikaci zákazníka jsou požadavky na identifikaci, jejíž provedení vyžaduje Věřitel, aby splnil své závazky podle příslušných předpisů identifikovat osobu, která je (nebo se má stát) jeho zákazníkem, včetně zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a o změně a doplnění souvisejících zákonů,

(viii) předpis znamená právní předpis, pravidlo, úřední pokyn, požadavek, závazný výklad nebo směrnici (bez ohledu, zda má povahu právního předpisu; jestliže však takovou sílu nemá, musí být takového typu, že osoby, na které se vztahuje, se jím obvykle řídí),

(ix) subjekt či osobu zahrnuje fyzickou osobu, obchodní korporaci, další typy právnických osob, sdružení či instituci bez právní subjektivity, rozpočtovou a příspěvkovou organizaci, svěřenský fond a jakoukoli jinou entitu bez ohledu na to, zda má vlastní právní osobnost,

(x) věcné právo zahrnuje i výhradu pořadí pro takové právo,

(xi) Účastníka nebo jiný subjekt zahrnuje jejich právní nástupce (včetně případů singulární sukcese),

(xii) ustanovení předpisu je odkazem na toto ustanovení, jak je aplikováno v platném znění a případně na ustanovení, které je nahradilo, a zahrnuje rovněž prováděcí předpisy,

(xiii) zadluženost zahrnuje peněžitý závazek bez ohledu na to, zda vznikl primárně zavázanému či například ručiteli a zda existuje, má vzniknout v budoucnu nebo je podmíněný,

(xiv) zástupce znamená zmocněnce, agenta, manažera, správce, nominanta, svěřenského správce nebo správce, a

(xv) stanoví nebo stanovil znamená stanovení učiněné v dobré víře a dle uvážení osoby činící toto stanovení.

(b) Není-li zjevný opačný úmysl, odkaz na měsíc nebo měsíce je odkazem na období začínající v určitý den kalendářního měsíce (první den) a končící v den, který se číslem shoduje s prvním dnem, a to následujícího kalendářního měsíce nebo kalendářního měsíce, ve kterém má období skončit, vyjma následujících případů:

(i) není-li den, který se číslem shoduje s prvním dnem, Pracovním dnem, období skončí následující Pracovní den v tomto měsíci (je-li v něm takového dne) nebo předchozí Pracovní den (v ostatních případech),

(ii) není-li v daném měsíci den, který se číslem shoduje s prvním dnem, toto období skončí poslední Pracovní den tohoto měsíce a

(iii) bez ohledu na pododstavec (i) výše, období, které začíná poslední Pracovní den měsíce, skončí poslední Pracovní den následujícího měsíce nebo kalendářního měsíce, ve kterém má období skončit.

(i) odkaz na určitého Účastníka se na něj vztahuje jen po dobu, po kterou je Účastníkem podle této Xxxxxxx,

(ii) slovo nebo výraz užitý v jiném Finančním dokumentu nebo v oznámení daném v souvislosti s Finančním dokumentem má stejný význam v takovém Finančním dokumentu nebo oznámení jako v této Smlouvě a

(iii) nepeněžité závazky Dlužníka podle Finančních dokumentů trvají do doby, než budou zcela splněny všechny peněžité závazky podle Finančních dokumentů.

(d) Není–li zjevný opačný úmysl:

(i) spojky „nebo“ a „či“ jsou v této Smlouvě použity ve významu slučovacím a

(ii) pokud je takto definovaný pojem vymezen výčtem, pak definovaný pojem v závislosti na kontextu, ve kterém je použitý, znamená kteroukoli vyjmenovanou položku zvlášť nebo všechny či některé z nich společně.

(e) Není–li zjevný opačný úmysl, symbol „%“ a označení „procento“, „procentní bod“ a „bazický bod“ znamená v kontextu zvýšení nebo snížení relativní hodnoty vyjádřené v procentech absolutní rozdíl mezi dvěma relativními hodnotami vyjádřenými v procentech, tedy například úroková sazba ve výši 2 % zvýšená o 2 % (popř. o 2 procenta, o 2 procentní body nebo o 200 bazických bodů) činí 4 %.

(f) Nadpisy v této Smlouvě slouží jen ke snadnější orientaci a nemají vliv na její výklad.

(g) Pokud Věřitel nemá pobočky či pobočku, k odkazům na Příslušnou pobočku se u něj nepřihlíží.

(h) Ustanovení této Smlouvy nebo jakéhokoli jiného Finančního dokumentu upravující závazek nebo povinnost smluvní strany zajistit, aby jiná osoba, orgán právnické osoby, člen takového orgánu nebo orgán veřejné moci jednal či rozhodl, příp. nejednal či nerozhodl, určitým způsobem, znamená převzetí odpovědnosti touto smluvní stranou za dosažení sjednaného výsledku. Tato odpovědnost spočívá v tom, že pokud sjednaného výsledku dosaženo nebude, nastanou důsledky pro ten případ výslovně stanovené Finančními dokumenty nebo, pokud Finanční dokumenty takové důsledky výslovně nestanoví, stejné důsledky, jaké má Porušení podle článku 19.3 (Porušení jiných závazků) této Smlouvy.

2. ÚVĚROVÁ LINKA

2.1 Úvěrová linka

(a) Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Věřitel povinen poskytnout Dlužníkovi peněžní prostředky v úhrnné výši jistiny až do 986.191.429 Kč jako termínovanou úvěrovou linku.

(b) Dlužník je povinen za podmínek stanovených touto Smlouvou poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit dohodnutý úrok.

3. ÚČEL

3.1 Účel úvěru

Dlužník je oprávněn použít peněžní prostředky poskytnuté Věřitelem v rámci Úvěrové linky výhradně k financování kupní ceny (bez DPH) Tramvají a dalších věcí, softwaru, přípravků a dodávek, které budou dodány dle Smlouvy o nákupu tramvají.

3.2 Bez závazku monitorovat

Věřitel není povinen kontrolovat, zda Dlužník použil či používá Úvěr k účelu uvedenému výše.

4. PODMÍNKY POSKYTNUTÍ ÚVĚRU

4.1 Dokumentární podmínky

(a) Dlužník je oprávněn doručit Žádost, pokud Věřitel písemně oznámí Dlužníkovi (toto oznámení se provádí jen jednou), že obdržel všechny dokumenty a doklady uvedené v příloze označené jako Příloha 1 (Dokumenty vztahující se k podmínkám poskytnutí Úvěru), a že každý z nich je v Dohodnutém znění, a neexistuje-li Dohodnuté znění, pak ve formě a o obsahu přijatelném pro Věřitele.

(b) Věřitel musí odeslat oznámení podle odstavce (a) výše Dlužníkovi bez zbytečného odkladu poté, co obdržel všechny příslušné dokumenty a dospěl k závěru, že jsou v Dohodnutém znění nebo, neexistuje-li Dohodnuté znění, ve formě a o obsahu pro něj přijatelném.

(c) Pokud není v příloze označené jako Příloha 1 (Dokumenty vztahující se k podmínkám poskytnutí Úvěru) výslovně uvedeno jinak a pokud Věřitel neodsouhlasil jiný postup, musí být dokumenty podle odstavce (a) výše Věřiteli doručeny v originále nebo ve formě úředně ověřené kopie.

4.2 Právo odmítnout poskytnutí Úvěru

Věřitel je povinen poskytnout Úvěr Dlužníkovi, pouze pokud:

(a) po datu podání Žádosti a zároveň ke Dni čerpání tohoto Úvěru nehrozí nebo neexistuje Porušení nebo by nedošlo k jeho vzniku následkem čerpání Úvěru,

(b) Dlužník nejpozději se Žádostí doručí Věřiteli kopii řádně vystavené Faktury za tramvaje týkající se Tramvají a dalších věcí, softwaru, přípravků a dodávek, jejichž pořízení zamýšlí financovat požadovaným Úvěrem,

(c) Dlužník nejpozději se Žádostí doručí Věřiteli doklad (ve formě výpisu z příslušného účtu Dlužníka) o úhradě DPH uvedené na Faktuře za tramvaje týkající se Tramvají a dalších věcí, softwaru, přípravků a dodávek, jejichž pořízení zamýšlí financovat požadovaným Úvěrem, a

(d) Věřitel nejpozději se Žádostí obdrží veškeré další dokumenty či doklady, které může Věřitel rozumně požadovat v souvislosti s Tramvajemi, Smlouvou o nákupu tramvají či Fakturou za tramvaje.

4.3 Maximální počet

Bez souhlasu Věřitele nemůže být Žádost o čerpání Úvěru podána častěji než jednou za kalendářní měsíc.

5. ČERPÁNÍ

5.1 Podání Žádosti

(a) Dlužník může požádat o poskytnutí Úvěru pouze doručením řádně vyplněné a podepsané (s úředně ověřeným podpisem či zaručeným elektronickým podpisem) Žádosti Věřiteli.

(b) Řádně vyplněnou a podepsanou Žádost musí Dlužník doručit Věřiteli nejpozději v 11.00 hodin dopoledne pět Pracovních dní před zamýšleným Dnem čerpání ohledně požadovaného Úvěru.

5.2 Vyplnění Žádosti

Žádost o Úvěr je řádně vyplněna pouze pokud:

(a) identifikuje Dlužníka,

(b) účet, na který má být převedena částka požadovaného Úvěru, je Účtem dodavatele,

(d) požadovaná výše Úvěru je rovna nečerpané částce dostupné k požadovanému Dni čerpání v rámci Úvěrové linky,

(e) požadovaná měna je v souladu s touto Smlouvou a

(f) obsahuje požadavek na čerpání pouze jednoho Úvěru.

5.3 Poskytnutí Úvěru

Byly-li všechny podmínky stanovené v této Smlouvě splněny, poskytne Věřitel k příslušnému Dni čerpání prostřednictvím své Příslušné pobočky Dlužníkovi peněžní prostředky ve výši odpovídající požadovanému Úvěru, a to převodem na účet uvedený v Žádosti.

6. SPLÁCENÍ

(a) Dlužník je povinen splácet Úvěry ve Dnech splatnosti v rovnoměrných splátkách, a to v souladu se Splátkovým kalendářem tak, aby Úvěry byly zcela splaceny ke Dni konečné splatnosti.

(b) Věřitel je povinen zaslat Dlužníkovi Splátkový kalendář do 10 Pracovních dnů po skončení Období trvání závazku.

(c) Úhrady splátek Úvěrů a běžných úroků přirostlých podle článku 8.1 (Výpočet úroku) budou realizovány prostřednictvím Vypořádacího účtu. Dlužník je povinen zajistit, že v každý Den splatnosti a Den placení úroků bude na Vypořádacím účtu dostatečný zůstatek tak, aby z něj mohly být odepsány veškeré částky předvídané tímto článkem 6 (Splácení) a článkem 8.1 (Výpočet úroku).

(d) V případě, že po provedení úhrad podle odst. (c) výše bude na Vypořádacím účtu evidován kladný zůstatek, je Dlužník oprávněn požádat o vrácení tohoto zůstatku na bankovní účet určený Dlužníkem.

7. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ A ZRUŠENÍ

7.1 Povinné předčasné splacení – protiprávnost

(a) Věřitel je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Dlužníkovi, dozví-li se, že po dni uzavření této Smlouvy se v jakékoli jurisdikci stalo pro Věřitele protiprávním plnit jakýkoli jeho závazek podle Finančního dokumentu či získat financování Úvěru či ponechat jakýkoli peněžitý závazek Dlužníka podle této Smlouvy nesplacen.

(b) Po doručení oznámení podle odstavce (a) výše:

(i) musí Dlužník splatit nebo předčasně splatit všechny Úvěry v den stanovený v odstavci (c) níže a

(ii) povinnost Věřitele poskytnout Dlužníkovi Úvěrovou linkou okamžitě zanikne.

(i) bude nejbližší následující Den placení úroků po doručení oznámení podle odstavce (a) výše nebo,

(ii) nastane-li dříve, den stanovený Věřitelem v jeho oznámení podle odstavce (a) výše, přičemž tento den nemůže nastat před uplynutím posledního dne jakékoli aplikovatelné dodatečné lhůty k plnění stanovené předpisem.

7.2 7.3 Povinné předčasné splacení – změna kontroly

(a) Pro účely tohoto článku změna kontroly nastane, pokud bez předchozího písemného souhlasu Věřitele Statutární město Ostrava, IČO: 008 45 451, přestane být přímo vlastníkem jakýchkoli akcií nebo jiných podílů v Dlužníkovi, popřípadě jiných majetkových účastí či práv na Dlužníkovi.

(b) Jakmile se Dlužník dozví, že došlo ke změně kontroly, musí tuto skutečnost bezodkladně oznámit Věřiteli.

(i) musí Dlužník splatit nebo předčasně splatit všechny Úvěry, a to do 10 Pracovních dnů ode dne doručení oznámení podle odstavce (b) výše a

(ii) povinnost Věřitele poskytnout Dlužníkovi Úvěrovou linkou okamžitě zanikne.

7.4 Povinné předčasné splacení – vypršení fixace úrokové sazby

Nedojde-li k uzavření Dohody o úrocích v souladu s článkem 8.4 (Dohoda o úrocích), je Dlužník povinen Úvěr předčasně splatit, a to k poslednímu dni aktuálního Úrokového období.

7.5 Dobrovolné předčasné splacení

(a) Dlužník je oprávněn jakýkoli Úvěr nebo jeho část kdykoli předčasně splatit, pokud takový úmysl písemně oznámil Věřiteli nejméně 10 Pracovních dnů před požadovaným dnem splacení.

(b) Předčasné splacení části Úvěru musí být ve výši celého násobku částky 1.000.000 Kč, nejméně však

20.000.000 Kč.

(c) Věřitel je oprávněn předčasné splacení Úvěru či jeho části odmítnout, pokud by mohlo dle opodstatněného názoru Věřitele vést k neúčinnosti či odporovatelnosti takového předčasného splacení podle příslušných právních předpisů včetně Insolvenčního zákona.

7.6 Automatické zrušení

Povinnost Věřitele poskytnout Dlužníkovi Úvěry v rámci Úvěrové linky zanikne v 17.30 hodin posledního dne Období trvání závazku.

7.7 Předčasné splacení a zrušení kvůli Daňové platbě a Zvýšeným nákladům

(a) Je-li nebo bude-li Dlužník povinen zaplatit Věřiteli:

(i) Daňovou platbu nebo

(ii) Zvýšený náklad,

je Dlužník oprávněn (za předpokladu, že shora uvedená povinnost trvá) písemně požadovat předčasné splacení všech Úvěrů a zrušení povinnosti Věřitele poskytnout Úvěrovou linku.

(b) Po doručení žádosti podle odstavce (a) výše:

(i) Dlužník v den stanovený v odstavci (c) níže splatí nebo předčasně splatí každý Úvěr a

(ii) povinnost Věřitele poskytnout Úvěrovou linku bude okamžitě zrušena.

(i) bude nejbližší následující Den placení úroků po doručení žádosti podle odstavce (a) výše nebo

(ii) dřívější den určený Dlužníkem v jeho žádosti.

7.8 Opětovné poskytnutí Úvěrů

Dlužník není oprávněn peněžní prostředky, které podle této Smlouvy předčasně splatil, čerpat jako Úvěr.

7.9 Různé

(a) Každé oznámení Dlužníka o předčasném splacení či zrušení podle této Smlouvy je neodvolatelné a musí obsahovat příslušná data a označit dotčené Úvěry.

(b) Společně s předčasným splacením jakéhokoliv Úvěru Dlužník uhradí celý k němu přirostlý úrok. Dlužník není v souvislosti s předčasným splacením Úvěru povinen platit jakoukoliv sankci s výjimkou Poplatku za předčasné splacení.

(c) Věřitel může dát souhlas s tím, že oznámení o dobrovolném předčasném splacení či dobrovolném zrušení lze doručit v kratší lhůtě.

(d) Předčasné splacení Úvěru ani zrušení povinnosti Věřitele poskytnout Úvěrovou linku není přípustné jinak než za podmínek výslovně stanovených v této Smlouvě.

(e) Žádná povinnost Věřitele poskytnout Úvěrovou linku nebo její část zrušená podle této Smlouvy nemůže být následně obnovena.

(f) Jakákoliv předčasná splátka Úvěru bude použita na úhradu splátek Úvěru v poměrné výši, přičemž po provedení předčasné splátky Úvěru zašle Věřitel Dlužníkovi do 10 Pracovních dnů od provedení předčasné splátky Úvěru aktualizovaný Splátkový kalendář reflektující provedení předčasné splátky, který nahradí předchozí Splátkový kalendář.

8. ÚROK

8.1 Výpočet úroku

Každý Úvěr bude úročen Úrokovou sazbou.

8.2 Platba úroku

Pokud tato Smlouva nestanoví jinak, Dlužník bude platit přirostlý úrok z každého Úvěru vždy v Den placení úroků, a to způsobem stanoveným v článku 6(c) výše.

8.3 Úrok z prodlení

(a) Bude-li Dlužník v prodlení se zaplacením jakékoli částky podle Finančního dokumentu, je povinen zaplatit z takové částky úrok z prodlení.

(b) Sazba úroku z prodlení činí ve vztahu k jakékoli částce podle Finančního dokumentu (p.a.).

(c) Zaplacením úroků z prodlení není dotčena povinnost platit běžný úrok z Úvěru ve výši dle článku 8.1 (Výpočet úroku), ani další nároky Věřitele podle ostatních ustanovení této Smlouvy nebo podle příslušných předpisů (včetně práva požadovat náhradu škody).

8.4 Dohoda o úrocích

(a) Nejdříve šest měsíců a nejpozději tři měsíce před koncem Prvního úrokového období je Dlužník povinen písemně vyzvat Věřitele k jednání v dobré víře za účelem uzavření Dohody o úrocích týkající se Úvěru a obsahující mimo jiné, dohodu Věřitele a Dlužníka ohledně nové výše úrokové sazby reflektující aktuální situaci na finančních trzích, úrokového období, frekvence placení úroků a případně též nové výše úroků z prodlení.

(b) Nebude-li Dohoda o úrocích uzavřena nejpozději 10 Pracovních dní před koncem Prvního úrokového období, je Dlužník povinen Úvěr předčasně splatit v souladu s článkem 7.4 (Povinné předčasné splacení – vypršení fixace úrokové sazby).

(c) Nejdříve šest měsíců a nejpozději tři měsíce před koncem Dalšího úrokového období (v případě, že toto Další úrokové období nekončí v Den konečné splatnosti) je Dlužník povinen písemně vyzvat Věřitele k jednání v dobré víře za účelem uzavření Dohody o úrocích týkající se Úvěru a obsahující mimo jiné, dohodu Věřitele a Dlužníka ohledně nové výše úrokové sazby reflektující aktuální situaci na finančních trzích, úrokového období, frekvence placení úroků a případně též nové výše úroků z prodlení.

(d) Nebude-li Dohoda o úrocích uzavřena nejpozději 10 Pracovních dní před koncem příslušného Dalšího úrokového období, je Dlužník povinen Úvěr předčasně splatit v souladu s článkem 7.4 (Povinné předčasné splacení – vypršení fixace úrokové sazby).

8.5 Mandatorní náklady

(a) Pro účely tohoto článku 8.5 Mandatorní náklady znamená sazbu určenou v souladu s přílohou označenou jako Příloha 5 (Mandatorní náklady).

(b) Xxxxxxx je povinen s každou platbou úroku zaplatit i Mandatorní náklady, které přirostly

(i) v případě úroků splatných k prvnímu Dni placení úroků ode Dne čerpání každého Úvěru do prvního Dne placení úroků (tento den vyjímaje) a (ii) v případě úroků splatných k jakémukoli dalšímu Dni placení úroků od předcházejícího Dne placení úroků do aktuálního Dne placení úroků (tento den vyjímaje).

(c) Věřitel (pokud má v úmyslu uplatnit nárok na zaplacení Mandatorních nákladů) oznámí Dlužníkovi, na čem se jeho nárok zakládá a jeho výši.

(d) Věřitel bez zbytečného odkladu na výzvu Dlužníka dodá potvrzení o výši svých Mandatorních nákladů.

9. ÚROKOVÉ OBDOBÍ

9.1 Trvání

Každý Úvěr má První úrokové období a případně též Další úrokové období.

9.2 Konsolidace úvěrů

Pokud Den placení úroků dvou nebo více Úvěrů připadne na stejný den, příslušné Úvěry budou v tento Den placení úroků konsolidovány do jediného Úvěru a bude s nimi nakládáno jako s jediným Úvěrem.

10. DANĚ

10.1 Definice

V tomto článku Daňový zápočet znamená zápočet vůči Dani nebo úlevu, vrácení či prominutí Daně.

10.2 Navýšení plateb

(a) Dlužník je povinen plnit své peněžité závazky podle Finančních dokumentů bez jakékoli Daňové srážky, ledaže je provedení Daňové srážky vyžadováno právními předpisy.

(b) Jakmile se Dlužník nebo Věřitel dozví, že Dlužník je povinen provést Daňovou srážku nebo že došlo ke změně daňové sazby nebo základu Daně pro Daňovou srážku, musí tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit Věřiteli.

(c) Budou-li právní předpisy vyžadovat po Dlužníkovi provedení Daňové srážky, výše peněžitého závazku Dlužníka, ke kterému se Daňová srážka vztahuje, se zvýší na takovou částku, aby Věřiteli po provedení Daňové srážky zůstala částka, kterou by obdržel, kdyby nebyla Daňová srážka požadována.

(d) Je-li Dlužník povinen provést Daňovou srážku, musí provést nejnižší možnou Daňovou srážku vyžadovanou předpisy. Dlužník je rovněž povinen uskutečnit jakoukoli platbu vyžadovanou v souvislosti s příslušnou Daňovou srážkou, a to ve lhůtě stanovené předpisy.

(e) Dlužník je povinen během 30 dnů od provedení Daňové srážky nebo platby vyžadované v souvislosti s Daňovou srážkou doručit Věřiteli doklady prokazující, že Xxxxxx srážka byla provedena nebo příslušná platba byla odvedena příslušnému správci daně.

10.3 Závazek odškodnit

(a) S výjimkou případů uvedených níže zaplatí Dlužník Věřiteli ve lhůtě tří Pracovních Dnů částku, kterou Věřitel vynaložil nebo podle jeho rozumné úvahy bude muset vynaložit přímo či nepřímo (včetně souvisejících nákladů) z titulu Daní v souvislosti s Finančním dokumentem.

(b) Odstavec (a) výše se nepoužije:

(i) na Daň vyměřenou Věřiteli podle předpisů jurisdikce:

(A) ve které má tento Věřitel sídlo či – liší-li se – ve které je považován za daňového rezidenta nebo

(B) ve které se nachází Příslušná pobočka Věřitele, avšak pouze z peněžitých plnění, které Věřitel obdržel nebo má obdržet v této jurisdikci,

jestliže taková Daň je uložena nebo vypočítávána s odkazem na čistý příjem (zisk) Věřitele. Pro účely tohoto odstavce (b) se žádné peněžité plnění, které se považuje za obdržené či které lze obdržet, včetně plnění, se kterým je nakládáno jako s příjmem, avšak které nikdy nebylo skutečně obdrženo Věřitelem, nebude považovat za čistý příjem obdržený či čistý příjem, který lze obdržet, nebo

(ii) do výše, do níž je částka vynaložená Věřitelem podle odstavce (a) výše kompenzována navýšenou platbou podle článku 10.2 (Navýšení plateb).

(c) Věřitel, který uplatňuje nebo zamýšlí uplatnit nárok podle odstavce (a) výše, bez zbytečného odkladu oznámí Dlužníkovi skutečnost, na které se tento nárok zakládá.

10.4 Daňový zápočet

Uskuteční-li Dlužník Daňovou platbu a Věřitel (podle svého volného uvážení) dojde k závěru, že:

(a) k této Daňové platbě lze přiřadit Daňový zápočet a

(b) Daňový zápočet provedl,

Věřitel zaplatí Dlužníkovi částku, jejíž výši Věřitel určí tak, aby po jejím zaplacení zůstal ve stejném postavení, jako kdyby od Dlužníka Xxxxxxx platbu neobdržel.

10.5 Poplatky

Dlužník je povinen zaplatit veškeré kolkovné, registrační, správní či soudní poplatky a další podobné Daně splatné v souvislosti s uzavřením, plněním či vymáháním Finančního dokumentu, s výjimkou jakékoli takové Daně placené v souvislosti s uzavřením smlouvy o převodu práv a povinností nebo postoupení pohledávky Věřitele podle Finančního dokumentu. Dlužník je rovněž povinen nahradit Věřiteli veškeré odůvodněné náklady, které Věřitel vynaložil, a škodu či jinou újmu, kterou Věřitel utrpěl, v souvislosti s úhradou výše uvedených poplatků a Daní.

10.6 Daň z přidané hodnoty

(a) Jakákoli peněžitá částka, která má být podle Finančního dokumentu hrazena Dlužníkem Věřiteli a která představuje pro účely daně z přidané hodnoty úplatu za zdanitelné plnění, je vyjádřena bez daně z přidané hodnoty (nebo jiné Daně podobné povahy). Uplatní-li se daň z přidané hodnoty (případně jiná podobná Daň), Dlužník zaplatí Věřiteli společně s příslušnou částkou úplaty i částku rovnající se výši daně z přidané hodnoty (případně jiné podobné Daně).

(b) Pokud je Dlužník podle Finančního dokumentu povinen nahradit Věřiteli náklady či výdaje, Dlužník rovněž současně zaplatí Věřiteli daň z přidané hodnoty nebo (jinou Daň podobné povahy), kterou Věřitel s ohledem na tyto náklady či výdaje nese. Tato povinnost se tak uplatní pouze za předpokladu, že Věřitel nemá nárok na odpočet či vrácení předmětné Daně od příslušného správce daně. Dlužník je pro tento případ rovněž povinen nahradit Věřiteli veškeré náklady, které Věřitel vynaložil, nebo škodu či jinou újmu, kterou Věřitel utrpěl, z titulu výše uvedené daně z přidané hodnoty a další podobné Daně.

11. ZVÝŠENÉ NÁKLADY

11.1 Definice

V tomto článku:

Basel III znamená:

(a) dohody o kapitálových požadavcích, pákovém poměru a standardech likvidity obsažené v dokumentech „Basel III: globální regulatorní rámec pro odolnější bankovní systémy“,

„Basel III: mezinárodní rámec pro měření rizika likvidity, standardy a monitorování“ a „Pokyny pro vnitrostátní orgány provozující proticyklický kapitálový polštář“ zveřejněných Basilejským výborem pro bankovní dohled v prosinci 2010, v platném znění,

(b) pravidla pro celosvětově systémově důležité banky obsažená v dokumentu „Globální systémově důležité banky: hodnotící metodologie a dodatečný požadavek pro absorpci ztrát

– Text pravidel“ zveřejněném Basilejským výborem pro bankovní dohled v listopadu 2011, v platném znění a

(c) jakékoli další pokyny nebo standardy zveřejněné Basilejským výborem pro bankovní dohled a týkající se pravidel „Basel III“,

Basilejský výbor znamená Basilejský výbor pro bankovní dohled,

CRD IV znamená:

(a) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013

o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 a

(b) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES a o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES.

Zvýšené náklady znamená:

(a) dodatečné či zvýšené náklady vynaložené Věřitelem či Propojenou osobou Věřitele,

(b) snížení míry zisku z Úvěrové linky či z kapitálu celkem na straně Věřitele či Propojené osoby Věřitele nebo

avšak jen v té míře, v jaké k výše uvedenému došlo v důsledku uzavření Finančního dokumentu Věřitelem nebo zajištění financování či plnění jeho závazků podle Finančního dokumentu.

11.2 Zvýšené náklady

Vyjma případů uvedených v článku 11.3 (Výjimky) je Dlužník povinen do tří Pracovních dnů od podání žádosti zaplatit Věřiteli Zvýšené náklady, které vznikly Věřiteli nebo Propojené osobě Věřitele v důsledku:

(a) přijetí nebo změny předpisu nebo změny jeho výkladu či aplikace po dni uzavření této Smlouvy,

(b) dodržování jakéhokoli zákona nebo předpisu přijatého po dni uzavření této Smlouvy nebo

(c) provedení, použití nebo dodržování pravidel Basel III nebo předpisů CRD IV nebo jiného zákona nebo předpisu, který provádí pravidla Basel III nebo předpisy CRD IV (bez ohledu na to, zda toto provedení, použití nebo dodržování činí vláda, regulátor, Věřitel nebo jakákoli jeho Propojená osoba).

11.3 Výjimky

Dlužník není povinen nahradit Zvýšené náklady v té míře, v jaké:

(a) byly nahrazeny podle jiného článku nebo by byly nahrazeny podle jiného článku nebýt určité výjimky uvedené v předmětném článku této Smlouvy nebo

(b) vznikly následkem toho, že Věřitel nebo Propojená osoba Věřitele úmyslně nebo z hrubé nedbalosti nedodržela předpis.

11.4 Uplatnění nároku

(a) Věřitel, pokud má v úmyslu uplatnit nárok na zaplacení Zvýšených nákladů, oznámí Dlužníkovi, na čem se jeho nárok zakládá a jeho výši.

(b) Věřitel bez zbytečného odkladu na výzvu Dlužníka dodá potvrzení o výši svých Zvýšených nákladů.

12. ZMÍRNĚNÍ

(a) Věřitel podnikne po konzultaci s Dlužníkem přiměřené kroky za účelem zmírnění okolností, které nastaly a které vedou nebo by jinak vedly k tomu, že:

(i) vznikne závazek zaplatit Věřiteli Daňovou platbu nebo Zvýšený náklad,

(ii) Věřitel bude moci vykonat právo na předčasné splacení nebo zrušení podle této Smlouvy z důvodu vzniku protiprávnosti nebo

(iii) Věřitel vynaloží náklad za účelem dodržování požadavku České národní banky nebo Evropské centrální banky na minimální rezervy.

Tyto kroky mohou zahrnovat převod práv a závazků Věřitele z Finančních dokumentů na Propojenou osobu Věřitele nebo změnu jeho Příslušné pobočky.

(b) Věřitel však není povinen podniknout takové kroky podle odstavce (a) výše, které by jej podle jeho odůvodněného názoru poškodily.

(d) Dlužník je povinen zaplatit Věřiteli částku odpovídající veškerým zdokumentovaným nákladům a výdajům rozumně vynaloženým Věřitelem v důsledku podniknutí kroků podle tohoto článku.

13. PODNIKÁNÍ VĚŘITELE

Nic v této Smlouvě:

(a) nebude zasahovat do práva Věřitele řídit své záležitosti (daňové nebo jiné) jakýmkoli způsobem, který mu připadá vhodný,

(b) nestanoví Věřiteli povinnost zkoumat nebo uplatňovat zápočet, úlevu, prominutí či vrácení, které jsou mu dostupné s ohledem na Daň nebo rozsah, pořadí a způsob uplatnění nároku, ani

(c) nestanoví Věřiteli povinnost zpřístupnit informace týkající se jeho záležitostí (daňových nebo jiných) nebo výpočtů Daně.

14. PLATBY

14.1 Místo

Nestanoví-li Finanční dokument, že se platby podle něj mají provést jiným způsobem, veškeré platby prováděné Dlužníkem podle Finančních dokumentů musejí být poukázány na bankovní účet Věřitele písemně oznámený pro tento účel Věřitelem Dlužníkovi alespoň pět Pracovních dnů předem.

14.2 Okamžik splnění

Veškerá peněžitá plnění uskutečňovaná podle Finančních dokumentů ve prospěch Věřitele musejí být uskutečněna tak, aby byla v den splatnosti daného závazku připsána na účet Věřitele nebo na účet určený Věřitelem.

14.3 Měna

Nestanoví-li Finanční dokument, že se peněžitá plnění mají provést jiným způsobem, určí se měna, na kterou zní každá peněžitá pohledávka podle Finančních dokumentů, podle tohoto článku:

(a) Úrok a úrok z prodlení se platí v měně jistiny.

(b) Jistina se platí v měně, na kterou zní v příslušný den splatnosti.

(c) Peněžitá plnění týkající se Daní, poplatků, nákladů a výdajů se platí v měně, ve které byly příslušná Daň, poplatek, naklad či výdaj vynaloženy.

(d) Každé jiné plnění podle Finančních dokumentů se platí v korunách.

14.4 Zákaz započtení

Dlužník není oprávněn započíst své pohledávky proti svému závazku podle Finančních dokumentů nebo učinit cokoliv s podobnými účinky.

14.5 Pracovní dny

Připadne-li den splatnosti peněžitého závazku podle Finančních dokumentů na jiný než Pracovní den, bude dnem splatnosti místo tohoto původního dne bezprostředně předcházející Pracovní den.

14.6 Částečná plnění

(a) Obdrží-li Věřitel od Dlužníka peněžité plnění, jehož výše je nižší než součet veškerých splatných peněžitých závazků Dlužníka k danému dni na základě Finančních dokumentů, použije Věřitel toto plnění na úhradu závazků podle Finančních dokumentů v tomto pořadí:

(i) za prvé, na úhradu poměrné výše splatných poplatků, nákladů a výdajů podle Finančních dokumentů,

(ii) za druhé, na úhradu poměrné výše přirostlého úroku, poplatku či provize splatných podle této Smlouvy,

(iii) za třetí, na úhradu poměrné výše jistiny splatné podle této Smlouvy, a

(iv) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jiných splatných částek podle Finančních dokumentů.

(b) Pořadí plateb uvedené v odstavci (a) výše bude mít přednost před jakýmkoli pořadím stanoveným Dlužníkem.

14.7 Doba pro provedení peněžitého plnění

Není-li ve Finančním dokumentu stanovena doba plnění, je peněžitý závazek splatný do tří Pracovních dnů od doručení výzvy Věřitele.

15. VÝPOČTY

Není-li výslovně stanoveno jinak, přirůstají úrok, úrok z prodlení, poplatek nebo provize podle Finančních dokumentů den po dni na základě skutečného počtu uběhlých dnů a roku o 360 dnech.

16. ZÁVAZNÁ PROHLÁŠENÍ

16.1 Závazná prohlášení

Závazná prohlášení uvedená v tomto článku činí Dlužník vůči Věřiteli.

16.2 Status

(a) Dlužník je akciová společnost řádně založená a existující v souladu s právem České republiky.

(b) Dlužník má plné a neomezené právo vlastnit svůj majetek.

16.3 Způsobilost a souhlasy

Dlužník má způsobilost uzavřít Finanční dokumenty, které uzavřel nebo má uzavřít, a plnit své závazky v nich stanovené a získal veškeré souhlasy svých orgánů požadované předpisy či zakladatelskými dokumenty pro uzavření takových Finančních dokumentů a plnění svých závazků v nich stanovených.

16.4 Xxxxxx s předpisy a existujícími závazky

Uzavření Finančních dokumentů Dlužníkem a plnění závazků z nich vyplývajících je v souladu:

(a) s veškerými předpisy, kterými je Xxxxxxx vázán,

(b) se zakladatelskými dokumenty a vnitřními organizačními předpisy Dlužníka a

16.5 Neexistence Porušení

(a) Neexistuje žádné Porušení ani k Porušení nemůže dojít v důsledku uzavření kteréhokoli Finančního dokumentu nebo v důsledku výkonu práva či plnění závazků z něj.

(b) Neexistuje žádná jiná skutečnost, která zakládá porušení předpisu či závazku, který je závazný pro Dlužníka nebo se týká jeho majetku, a která má nebo o které lze důvodně předpokládat, že bude mít Podstatný nepříznivý účinek.

16.6 Povolení

Veškerá povolení nezbytná k uzavření, platnosti, účinnosti a vymahatelnosti Finančních dokumentů a Smlouvy o nákupu tramvají a ke vzniku, platnosti a vymahatelnosti závazků Dlužníka z Finančních dokumentů a Smlouvy o nákupu tramvají byla získána a jsou pravomocná a účinná.

16.7 Účetní závěrka

Původní účetní závěrka:

(a) byla vypracována v souladu s CAS a

(b) podává ve všech podstatných ohledech věrný a úplný obraz:

(i) finanční situace Dlužníka ke dni nebo za období, ke kterému se vztahuje, a

(ii) výsledků hospodářské činnosti Dlužníka za příslušné období,

a to s výjimkou případů, kdy je v této účetní závěrce uvedeno něco jiného.

16.8 Neexistence podstatné nepříznivé změny

Od data, ke kterému byla vypracována Původní účetní závěrka, nedošlo k podstatné nepříznivé změně v jeho právním, obchodním, provozním, finančním ani ekonomickém postavení.

16.9 Spory

(a) Dlužník není stranou žádného soudního, rozhodčího, správního nebo trestního řízení, které má nebo by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek, a pokud je mu známo, takové řízení ani bezprostředně nehrozí.

(b) Neexistuje žádné rozhodnutí či opatření soudu či jiného orgánu nebo rozhodčí nález, které by Xxxxxxx nesplnil řádně ve stanovené lhůtě.

(d) Xxxxxxxxxx nebylo doručeno předvolání k prohlášení o majetku ve smyslu ustanovení § 260d Občanského soudního řádu.

16.10 Provozování podnikatelské činnosti Dlužníka

(a) Dlužník svou podnikatelskou činnost provozuje v podstatných ohledech v souladu se všemi právními předpisy, kterými je vázán.

(b) Dlužník je držitelem všech povolení nezbytných k provozování jeho podnikatelské činnosti, jak je provozována ke dni uzavření této Smlouvy.

16.11 Právo životního prostředí

Dlužník:

(a) dodržuje veškeré předpisy Práva životního prostředí,

(b) získává, udržuje v platnosti a účinnosti a zajišťuje dodržování všech nezbytných Souhlasů a

(c) zavádí postupy pro monitorování dodržování předpisů Práva životního prostředí a zamezení vzniku odpovědnosti podle předpisů Práva životního prostředí.

16.12 Sankce

Dlužník ani žádný z členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců či zástupců:

(a) není Sankcionovaným subjektem,

(b) není stranou či adresátem žádného nároku, řízení, formálního oznámení ani šetření ve vztahu k Sankcím a

(c) neprovádí žádnou transakci, která se přímo či nepřímo vyhýbá (nebo má za účel vyhnout se) nebo porušuje (nebo je pokusem o porušení) jakýchkoli Sankcí, které se vztahují na Dlužníka nebo Věřitele.

16.13 Protikorupční legislativa

(a) Dlužník podniká v souladu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz.

(b) Dlužník ani žádný z členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců či zástupců se nedopustili žádného jednání, které by bylo v rozporu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz v jakékoli příslušné jurisdikci.

(c) Xxxxxxx zavedl a vynucuje dodržení předpisů a postupů, jejichž účelem je zamezit porušení právních předpisů proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz, které se na něj vztahují, a to v jakékoli příslušné jurisdikci.

16.14 Informace

(a) Všechny informace, které Dlužník předal (či některá s ním Propojená osoba předala) Věřiteli v procesu přípravy financování nebo v souvislosti s Finančním dokumentem, jsou k datu, kdy byly předány, a k datu, ke kterému mají platit, pravdivé, úplné a přesné a nejsou v žádném v podstatném ohledu zavádějící.

(b) Ode dne sdělení jakýchkoli informací Dlužníkem či s ním Propojenou osobou Věřiteli v souvislosti s touto Smlouvou do data podání následné Žádosti nedošlo k žádným podstatným změnám v obsahu těchto informací.

16.15 Daně

(a) Dlužník není v prodlení s podáním žádných tvrzení (včetně přiznání) ve vztahu k Dani ani se zaplacením žádné částky ve vztahu k Xxxx.

(b) Dlužník nevede žádný spor s jakýmkoli správcem daně, nebyla u něho zahájena daňová kontrola (či jiný kontrolní postup) a nebyly vůči němu vzneseny žádné nároky z titulu nedoplatků ve vztahu k Xxxxx a ani si není vědom (poté, co provedl všechna nezbytná šetření), že by v jeho případě cokoli z výše uvedeného mohlo nastat.

(d) Xxxxxxx je v souladu s právními předpisy oprávněn uskutečnit veškeré platby Věřiteli v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem bez aplikace Daňové srážky.

16.16 Procesní imunita

Při žádných řízeních vedených v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem nebude Dlužník oprávněn nárokovat pro sebe či pro svůj majetek jakoukoliv imunitu vůči žalobě, výkonu rozhodnutí, exekuci nebo v jakémkoli jiném soudním, rozhodčím či správním řízení.

16.17 Absence zajištění a jiných věcných práv

S výjimkou práv zřízených nebo která mají být zřízena v souladu s touto Smlouvou:

(a) neváznou na majetku Dlužníka, k němuž bylo zřízeno zajištění podle Zajišťovacích dokumentů, žádná Zajišťovací práva ani jiná věcná práva třetích osob a

(b) Dlužník není na smluvním či jiném základě povinen jakákoli taková práva zřídit ani neexistují okolnosti, na základě kterých mohou taková práva k majetku Dlužníka, k němuž bylo zřízeno zajištění podle Zajišťovacích dokumentů, vzniknout ze zákona či rozhodnutím soudu či jiného orgánu.

16.18 Úpadek

Dlužník není v úpadku ani v hrozícím úpadku podle jakéhokoli rozhodného práva.

16.19 Postavení pari passu

Dlužník je povinen zajistit, aby závazky podle Finančních dokumentů byly vždy (s výhradou kogentních ustanovení zákona) uspokojovány v minimálně stejném pořadí jako jeho ostatní současné i budoucí nezajištěné závazky.

16.20 Sídlo, Hlavní zájmy a Provozovna Dlužníka

Hlavní zájmy Dlužníka jsou soustředěny a jeho sídlo je umístěno ke dni podpisu této Smlouvy v České republice a tyto byly společně s Provozovnou Dlužníka v České republice umístěny nebo soustředěny rovněž v jakýkoli okamžik v posledních třech měsících bezprostředně předcházejících podpisu této Smlouvy.

17. ZÁVAZKY INFORMAČNÍ POVAHY

17.1 Účetní závěrky

Dlužník je povinen Věřiteli doručit v elektronické podobě:

(a) nejpozději do 31. července každého kalendářního roku svou auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku za předchozí finanční rok, a

(b) nejpozději do jednoho měsíce po skončení každého čtvrtletí každého účetního období svou příslušnou dílčí neauditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku,

v každém případě obsahující rozvahy a výkazy zisků a ztrát v plném rozsahu za příslušné období, jejichž správnost, úplnost, přesnost a pravdivost, včetně souladu těchto výkazů s účetními předpisy České republiky, bude písemně závazně potvrzena osobou či osobami oprávněnými jednat za Dlužníka. Účetní závěrka podle odstavce (a) výše musí být auditovaná auditorem.

17.2 Vyhotovení účetních závěrek

(a) Dlužník je povinen zajistit, aby každá účetní závěrka doručená Věřiteli podle této Smlouvy podávala věrný a poctivý obraz o finanční situaci Dlužníka ke dni jejího vyhotovení.

(b) Dlužník je povinen oznámit Věřiteli jakoukoli změnu týkající se způsobu, jakým jsou účetní závěrky či účetní výkazy Dlužníka připravovány.

(i) úplný popis změny oznámené podle odstavce (b) výše a

(ii) dostatečné informace, které Věřiteli umožní vykonat patřičné srovnání mezi finanční situací Dlužníka vyplývající z účetních závěrek připravených na základě změny podle odstavce (b) výše a z posledních auditovaných účetních závěrek doručených Věřiteli podle této Smlouvy před takovou změnou.

(d) Dlužník je povinen na žádost Věřitele vstoupit do jednání trvajících maximálně 30 dnů za účelem dohodnutí změn této Smlouvy, které povedou k úpravě postavení Dlužníka a Věřitele tak, aby byl postaven do stejné pozice, v jaké by byl, kdyby nedošlo ke změně podle odstavce (b) výše.

(e) Nedojde-li k dohodě podle odstavce (d) výše ohledně příslušných změn této Smlouvy, Dlužník je povinen spolu s vyhotovením účetních závěrek doručit Věřiteli další vyhotovení účetních závěrek, které bude připraveno stejným způsobem a ve stejné formě jako Původní účetní závěrka.

17.3 Informace - různé

Dlužník je povinen:

(a) poskytnout Věřiteli veškeré informace, které mají nebo by mohly mít Podstatný nepříznivý účinek,

(b) na žádost Věřitele mu poskytnout neprodleně veškeré další informace týkající se své podnikatelské a finanční situace, jaké bude Věřitel rozumně vyžadovat,

(c) na předchozí výzvu Věřitele mu neprodleně umožnit ve svých prostorách v rozumném rozsahu a v běžné pracovní době přístup k veškerým svým účetním dokladům, účetním zápisům a účetním knihám,

(d) oznámit Věřiteli dostatečně podrobné informace o všech hrozících soudních, rozhodčích, správních či trestních řízeních týkajících se Dlužníka, a to bez zbytečného odkladu poté, co se o nich dozví, a

(e) doručit Věřiteli veškeré dokumenty odesílané svým společníkům nebo věřitelům obecně (nebo určité kategorii společníků či věřitelů), a to zároveň s jejich odesláním.

17.4 Oznámení Porušení

Dlužník je povinen oznámit Věřiteli vznik nebo hrozící vznik jakéhokoli Porušení a také jakékoli kroky, které budou podniknuty pro nápravu takového stavu, a to bez odkladu poté, co k takovému Porušení nebo k hrozbě takového Porušení dojde.

17.5 Požadavky na identifikaci zákazníka

Dlužník je povinen Věřiteli na jeho žádost neprodleně doručit jakoukoli dokumentaci nebo jiné doklady, které bude Věřitel důvodně požadovat za účelem získání dostačujících informací v souvislosti s jakýmikoli příslušnými požadavky na identifikaci zákazníka.

18. OBECNÉ ZÁVAZKY

18.1 Obecně

Dlužník se zavazuje, že bude dodržovat závazky uvedené v tomto článku 18 (Obecné závazky), a to ode dne uzavření této Smlouvy a do doby, dokud zůstane nesplacena jakákoli částka podle Finančních dokumentů.

18.2 Povolení

Dlužník si musí opatřit, udržovat v platnosti a v případě potřeby obnovit či prodloužit veškerá povolení nezbytná podle příslušných předpisů k platnosti, závaznosti a vymahatelnosti Finančních dokumentů a Smlouvy o nákupu tramvají a řádnému plnění závazků dlužníka podle Finančních dokumentů a Smlouvy o nákupu tramvají, a jednat v souladu s těmito povoleními.

18.3 Udržování majetku

Dlužník bude udržovat v dobrém provozním stavu, s výhradou běžného opotřebení, veškerý svůj majetek, který je nezbytný pro provozování jeho podnikání.

18.4 Xxxxxx s předpisy

Dlužník musí dodržovat předpisy, které se na něj vztahují a jejichž porušení má nebo lze přiměřeně předpokládat, že může mít, Podstatný nepříznivý účinek.

18.5 Protikorupční legislativa

(a) Dlužník nesmí prostředky získané z Úvěru přímo ani nepřímo použít k účelu, který by představoval porušení jakéhokoli příslušného právního předpisu proti podplácení, úplatkářství či praní špinavých peněz.

(b) Xxxxxxx je povinen:

(i) podnikat v souladu s příslušnými právními předpisy proti podplácení, úplatkářství či praní špinavých peněz a

(ii) mít předpisy a postupy, jejichž účelem je podporovat a dosáhnout dodržování těchto právních předpisů.

18.6 Sankce

(a) Dlužník nesmí učinit žádný úkon ani se dopustit opomenutí, které:

(i) představují porušení Sankcí nebo

(ii) způsobí nebo by mohly způsobit porušení Sankcí jakýmkoli Sankcionovaným subjektem nebo Věřitelem.

(b) Xxxxxxx je povinen mít příslušné předpisy a postupy na:

(i) preventivní zjišťování rizik pro jeho podnikání v důsledku Sankcí a

(ii) podporu a dosažení plnění jeho povinností podle odstavce (a) výše.

18.7 Omezení výplaty dividend

Dlužník nesmí vyplatit, učinit či vyhlásit dividendy (včetně záloh na dividendu) či jiný podíl na zisku Dlužníka ani jiné obdobné plnění bez předchozího písemného souhlasu Věřitele.

18.8 Postavení pari passu

18.9 Snížení hodnoty Zajištění

Dlužník je povinen bez zbytečného odkladu po obdržení odůvodněné výzvy Věřitele přiměřeně doplnit Zajištění (nebo zajistit doplnění Zajištění) i v případě, že Zajištění ztratí na ceně jinak než činem Dlužníka. Pokud Dlužník přiměřeně nedoplní sníženou hodnotu Zajištění (nebo nezajistí jeho doplnění) bez zbytečného odkladu poté, co snížení hodnoty Zajištění zjistil nebo co obdržel výzvu Věřitele, podle toho, která skutečnost nastane dříve, stane se splatnou taková část Zajištěných dluhů, která není zajištěna.

18.10 Uznání dluhu

Dlužník je povinen bezprostředně po skončení Období trvání závazku a nejpozději do pěti Pracovních dnů po skončení Období trvání závazku doručit Věřiteli Uznání dluhu s úředně ověřeným podpisem osoby jednající za Dlužníka, kterým Dlužník uzná svůj dluh vzniklý načerpáním Úvěru, a to co do důvodu a výše. Věřitel pro tyto účely poskytne Dlužníkovi na jeho výzvu nezbytnou součinnost.

18.11 Notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnosti - dodatek

Dlužník je povinen bezprostředně po skončení Období trvání závazku a nejpozději do 15 Pracovních dnů po skončení Období trvání závazku uzavřít s Věřitelem dodatek k Notářskému zápisu se svolením k přímé vykonatelnosti reflektující mj. nejaktuálnější Splátkový kalendář doručený Věřitelem Dlužníkovi v souladu s touto Smlouvou.

18.12 Poskytování úvěrů

Vyjma jednání v rámci běžného obchodního styku nesmí Dlužník bez předchozího písemného souhlasu Věřitele:

(a) poskytnout nebo se zavázat k poskytnutí jakýchkoli úvěrů či zápůjček ve prospěch třetích osob,

(b) poskytnout nebo se zavázat k poskytnutí ručení či finanční záruky za závazek třetí osoby,

(c) převzít jiný závazek či přistoupit k jinému závazku třetí osoby, jehož důsledkem bude krytí finanční ztráty nebo újmy třetí osoby,

(d) převzít závazek k odškodnění třetí osoby nebo

(e) učinit cokoli jiného, co by mělo nebo mohlo mít účinek čehokoli výše uvedeného.

18.13 Změna podnikání a právní formy

(a) Dlužník je povinen provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost způsobem, jakým je provozována ke dni uzavření této Smlouvy, a v podstatných ohledech dodržovat při svém podnikání veškeré smluvní povinnosti vůči svým obchodním partnerům.

(b) Dlužník nesmí změnit svou právní formu, ve které je inkorporován ke dni uzavření této Smlouvy.

18.14 Účetní doklady a účetní knihy

Dlužník je povinen v souladu se všemi aplikovatelnými právními předpisy řádně vést a udržovat veškeré své účetní doklady, účetní zápisy a účetní knihy.

18.15 Daně a ostatní pohledávky

(a) Dlužník je povinen řádně a včas plnit veškeré své daňové povinnosti a jiné peněžité závazky a nesmí změnit místo, kde je rezidentem pro účely Daní kde dni podpisu této Smlouvy.

(b) Xxxxxxx je povinen řádně a včas vymáhat veškeré své pohledávky vůči svým obchodním partnerům.

18.16 Akvizice a zřízení dceřiných společností

Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Věřitele přímo či zprostředkovaně:

(a) nabýt jakékoli akcie, podíly ve společnosti s ručením omezeným, kmenové listy či jiné formy podílu na základním kapitálu či majetkové účasti na jakékoli právnické osobě nebo uzavřít smlouvu o tiché společnosti,

(b) nabýt závod jakékoli třetí osoby nebo jeho část nebo podstatnou část majetku třetí osoby,

(d) přebírat jakýkoli závazek, který by mohl vést k čemukoli výše uvedenému.

18.17 Fúze

Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Věřitele provést žádnou fúzi, rozdělení, konsolidaci či jinou korporátní restrukturalizaci.

18.18 Pojištění

Dlužník je povinen zajistit řádné a po dobu trvání této Smlouvy trvající pojištění svého majetku u renomované pojišťovny proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, jak je to obvyklé u společností provozujících stejnou či podobnou podnikatelskou činnost jako Dlužník, s tím, že ve vztahu k majetku, k němuž bylo či má být zřízeno zajištění podle Zajišťovacích dokumentů, minimálně ve výši 1.000.000.000 Kč a nejpozději do konce Období trvání závazku, a dodat Věřiteli neprodleně na jeho žádost kopie příslušné pojistné dokumentace.

18.19 Uzavírané transakce

(a) Dlužník je povinen neuzavírat žádné obchody ani jiné transakce s Propojenými osobami vyjma transakcí uzavřených v rámci běžného obchodního styku.

(b) Dlužník je povinen uzavírat veškeré své transakce za podmínek obvyklých v obchodním styku.

18.20 Kontrola majetku sloužícího k zajištění

Dlužník je povinen umožnit na žádost Věřitele kdykoli po dobu trvání této Smlouvy:

(a) Věřiteli nebo

(b) osobám, které k tomu Věřitel pověří,

kontrolu majetku, k němuž bylo zřízeno zajištění podle Zajišťovacích dokumentů, a to do tří Pracovních dnů od doručení žádosti.

18.21 Ochrana životního prostředí

(a) Dlužník je povinen zajistit, aby veškerá jeho činnost byla v souladu s Právem životního prostředí a se všemi Souhlasy, které se jej týkají, pokud by porušení takové povinnosti mělo či lze důvodně předpokládat, že by způsobilo Podstatný nepříznivý účinek nebo by vedlo ke vzniku jakékoliv odpovědnosti Věřitele.

(b) Xxxxxxx je povinen neprodleně poté, co se o tom dozví, informovat Věřitele o:

(i) vzniklém nebo podle jeho vědomí již uplatněném nebo v budoucnu hrozícím Nároku z práva životního prostředí nebo

(ii) skutečnostech, které mohou důvodně vést ke vzniku Nároku z práva životního prostředí, který by měl či lze důvodně předpokládat, že by způsobil Podstatný nepříznivý účinek.

18.22 Závazek neuzavřít dohodu se svolením k přímé vykonatelnosti

Dlužník nesmí nechat vyhotovit zápis se svolením k přímé vykonatelnosti ve smyslu ustanovení

§ 274 písm. e) Občanského soudního řádu ani učinit jiný úkon s podobným účinkem v souvislosti s jakýmkoli svým závazkem.

18.23 Smlouva o nákupu tramvají a Smlouva o veřejných službách

(a) Dlužník je povinen:

(i) vykonávat svá práva a plnit své povinnosti podle Xxxxxxx o nákupu tramvají a Smlouvy o veřejných službách, a

(ii) zajistit (pokud je to pod jeho kontrolou), aby každá smluvní strana Smlouvy o nákupu tramvají a Smlouva o veřejných službách uplatňovala svá práva a plnila své povinnosti podle těchto smluv,

řádným a včasným způsobem v souladu se závazky Dlužníka vyplývajícími z Finančních dokumentů.

(b) Dlužník nesmí změnit, postoupit nebo ukončit Smlouvu o nákupu tramvají či Smlouvu o veřejných službách bez předchozího písemného souhlasu Věřitele.

18.24 Podmínky následné – Tramvaje

Dlužník se zavazuje Věřiteli, že nejpozději:

(a) do 5 Pracovních dní ode dne předání každého Průkazu způsobilosti tramvaje Dlužníkovi, nejpozději však do 10 Pracovních dnů ode Dne čerpání ve vztahu ke každé Tramvaji, které se tento Průkaz způsobilosti tramvaje týká, dodá Věřiteli ověřenou kopii každého takového Průkazu způsobilosti tramvaje, ve kterém bude Dlužník uveden jako výlučný vlastník příslušných Tramvají,

(b) do 31. prosince 2022 dojde k uzavření Smlouvy o zastavení pohledávek z pojistných smluv a dodání dokumentů Věřiteli prokazujících, že: (i) došlo k platnému a účinnému zřízení omezení, které se podle Smlouvy o zastavení pohledávek z pojistných smluv zapisují do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky; (ii) druhé smluvní straně Pojistné smlouvy (jak je tato definována ve Xxxxxxx o zastavení pohledávek z pojistných smluv) bylo oznámeno zastavení a další omezení vybraných existujících i budoucích pohledávek Dlužníka z Pojistné smlouvy (jak je tato definována ve Xxxxxxx o zastavení pohledávek z pojistných smluv) ve prospěch Věřitele; a (iii) Smlouva o zastavení pohledávek z pojistných smluv byla řádně a včas uveřejněna v Registru smluv; a

(c) do 31. prosince 2022 dodá Věřiteli dokumenty prokazující, že: (i) došlo k platnému a účinnému zřízení zástavního práva prvního v pořadí ke všem movitým věcem Dlužníka a souvisejících omezení, které se podle Xxxxxxx o zastavení movitých věcí zapisují do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky; (ii) došlo k zápisu zástavního práva prvního v pořadí ke všem movitým věcem Dlužníka a souvisejících omezení podle Xxxxxxx o zastavení movitých věcí do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky; a (iii) dodá dokument prokazující doručení oznámení Drážnímu

úřadu, odboru drážních vozidel ohledně zastavení všech movitých věcí na základě Smlouvy o zastavení movitých věcí.

18.25 Podmínky následné – Smlouva o veřejných službách

Dlužník se zavazuje poskytnout Věřiteli vždy nejpozději do 31. ledna každého kalendářního roku aktuální platnou a účinnou Smlouvu o veřejných službách, či jakýkoli dodatek k ní.

19. PŘÍPADY PORUŠENÍ

19.1 Případ porušení

Každá skutečnost uvedená níže v tomto článku 19 (Případy porušení) (s výjimkou ustanovení článku

19.19 (Akcelerace)) představuje Případ porušení, a to bez ohledu na to, zda taková skutečnost vznikla v důsledku jednání či opomenutí Dlužníka nebo z důvodů objektivně mimo kontrolu Dlužníka.

19.2 Prodlení s plněním peněžitého závazku

Dlužník řádně a včas nesplní jakýkoli peněžitý závazek podle kteréhokoli Finančního dokumentu, ledaže měl příslušné peněžní prostředky k dispozici a toto nesplnění:

(a) vzniklo výlučně v důsledku technického či administrativního omylu na straně Dlužníka a

(b) bylo napraveno během tří Pracovních dnů po dni splatnosti takového závazku.

19.3 Porušení jiných závazků

(a) Dlužník nesplní jakýkoli nepeněžitý závazek vyplývající pro něj z Finančního dokumentu.

(b) S výjimkou uvedenou v odstavci (c) níže platí, že k Případu porušení podle odstavce (a) výše nedojde, pokud toto Porušení lze napravit a je napraveno do 10 Pracovních dnů buď (i) od okamžiku, kdy k tomu Věřitel Dlužníka vyzval, anebo (ii) od okamžiku, kdy se Dlužník o Porušení dozvěděl, podle toho, co nastane dříve.

(c) Účastníci se dohodli, že jakékoli porušení povinností dle článků 18.5 (Protikorupční legislativa) a 18.6 (Sankce) je pro účely tohoto článku nenapravitelné.

19.4 Nedostatek povolení

Dlužník nemá nebo pozbude povolení, které je podle příslušných předpisů nezbytné k platnosti, závaznosti a vymahatelnosti Finančních dokumentů a Smlouvy o nákupu tramvají a řádnému plnění závazků Dlužníka podle Finančních dokumentů a Smlouvy o nákupu tramvají, nebo nebude jednat v souladu s těmito povoleními.

19.5 Rozpor mezi závazným prohlášením a skutečností

(a) Závazné prohlášení Dlužníka učiněné ve Finančním dokumentu je k okamžiku, kdy je činěno, v podstatném ohledu nesprávné nebo zavádějící.

(b) Dojde ke změně okolností, v jejímž důsledku by kterékoli závazné prohlášení Dlužníka učiněné ve Finančním dokumentu bylo v podstatném ohledu nesprávné nebo zavádějící, pokud by bylo učiněno za takto změněných okolností.

19.6 Křížové neplnění – prodlení se splácením ostatní Finanční zadluženosti

(a) Dlužník je v prodlení se zaplacením jakékoli své Finanční zadluženosti, jiné než podle Finančních dokumentů.

(b) Jakákoli Finanční zadluženost Dlužníka se stane předčasně splatnou.

(c) Jakýkoli věřitel Dlužníka je oprávněn rozhodnout o tom, že Finanční zadluženost Dlužníka se stává předčasně splatnou.

(d) Jakýkoli věřitel Dlužníka zruší či pozastaví svůj závazek poskytnout Dlužníkovi Finanční zadluženost.

(e) K Případu porušení podle tohoto článku nedojde, pokud celková výše takové Finanční zadluženosti nepřekročí v úhrnu částku 1.000.000 Kč (či její ekvivalent v jiné měně).

19.7 Úpadek a insolvenční řízení

(a) Dlužník je v úpadku či hrozícím úpadku.

(b) Dlužník zastaví platby nebo oznámí záměr zastavit platby či prohlásí, že není schopen plnit své peněžité závazky.

(d) Xxxxxxx navrhne vyhlášení moratoria, podá insolvenční návrh či navrhne jakýkoli jiný způsob řešení svého úpadku či hrozícího úpadku.

(e) Věřitel Dlužníka podá insolvenční návrh a do 30 dnů od jeho podání jej nevezme zpět, nebo jej insolvenční soud neodmítne ani nezamítne nebo insolvenční soud vydá rozhodnutí podle § 100a Insolvenčního zákona o předběžném posouzení tohoto insolvenčního návrhu a tento návrh nebude (v době stanovené v § 128a odst. 1 Insolvenčního zákona) odmítnut.

(f) Dlužník začne jednat se svými věřiteli za účelem dosažení obecné úpravy či restrukturalizace své zadluženosti nebo určité kategorie zadluženosti.

(g) Ohledně Dlužníka dojde ke skutečnosti podobné některému z případů uvedených v odstavcích (a) až

(f) výše.

19.8 Přeměny a zrušení

(a) Je vydáno pravomocné rozhodnutí soudu či jiného příslušného orgánu nebo přijato usnesení valné hromady či jiného korporátního orgánu o zrušení Dlužníka s likvidací nebo bez likvidace.

(b) Bez předchozího písemného souhlasu Věřitele dojde k fúzi či rozdělení Dlužníka, převodu jmění Dlužníka na jeho společníka či ke změně právní formy Dlužníka nebo bude provedeno jakékoli jiné z ekonomického hlediska stejné nebo podobné opatření.

19.9 Zahájení řízení

Proti Dlužníkovi je zahájeno soudní, rozhodčí, správní nebo trestní řízení, které má nebo by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek, nebo zahájení takového řízení hrozí.

19.10 Nesplnění rozhodnutí, zástavní právo a výkon rozhodnutí

(a) Dlužník řádně a včas nesplní pravomocné soudní, správní či rozhodčí rozhodnutí nebo opatření.

(b) Soudním rozhodnutím či jinak je Dlužníkovi zakázáno nakládat s podstatnou částí jeho majetku.

(c) K majetku Dlužníka je rozhodnutím soudu či jiného orgánu zřízeno zástavní právo nebo nařízen výkon rozhodnutí nebo exekuce.

19.11 Protiprávní stav

Pro Dlužníka se stane protiprávním plnit jakýkoli závazek z Finančního dokumentu.

19.12 Neplatnost

(a) Finanční dokument nebo Smlouva o nákupu tramvají či jakékoli jejich ustanovení je nebo se stane neplatným, neúčinným či právně nevymahatelným.

(b) Platnost, účinnost nebo vymahatelnost Finančního dokumentu nebo Smlouvy o nákupu tramvají je Dlužníkem, jeho jménem či jinou smluvní stranou Smlouvy o nákupu tramvají zpochybněna či zpochybňována.

(d) Závazek nezřídit zástavní právo a/nebo nezatížit ani nezcizit věc či jiná podobná omezení podle Finančního dokumentu nenabyl účinky vůči třetím osobám ve lhůtě předvídané zákonem nebo Finančním dokumentem.

(e) Jakýkoli z Finančních dokumentů nebyl uveřejněn v Registru smluv ve lhůtě předvídané Finančními dokumenty.

19.13 Xxxxx, Hlavní zájmy a Provozovna Dlužníka

Změnil se stát, v němž bylo ke dni podpisu této Smlouvy nebo v jakýkoli okamžik v posledních třech měsících bezprostředně předcházejících podpisu této Smlouvy umístěno sídlo Dlužníka, soustředěny Hlavní zájmy Dlužníka nebo jeho Provozovna.

19.14 Ukončení podnikání

(a) Dlužník přeruší nebo ukončí veškeré své podnikání nebo jeho podstatnou část nebo hrozí takovým přerušením nebo ukončením.

(b) Dlužník nemá nebo pozbude povolení nezbytná k provozování jeho podnikatelské činnosti, jak je provozována ke dni uzavření této Smlouvy, nebo nebude jednat v souladu s těmito povoleními.

19.15 Podstatná nepříznivá změna

Nastane jakákoli skutečnost či kombinace skutečností, která má nebo by podle názoru Věřitele mohla mít Podstatný nepříznivý účinek.

19.16 Sankce

Dlužník nebo některý z jeho členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů či zaměstnanců:

(a) se stane Sankcionovaným subjektem,

(b) se stane stranou či adresátem jakéhokoli nároku, řízení, formálního oznámení nebo šetření ve vztahu k Sankcím nebo

(c) provede transakci, která se přímo či nepřímo vyhýbá (nebo má za účel vyhnout se) nebo porušuje (nebo je pokusem o porušení) jakýchkoli Sankcí, které se vztahují na Dlužníka nebo Věřitele.

19.17 Protikorupční legislativa

(a) Dlužník podniká v rozporu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz.

(b) Dlužník či kterýkoli z členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců či zástupců se dopustí jednání, které je v rozporu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz v jakékoli příslušné jurisdikci.

19.18 Omezení výplaty dividend

Dlužník vyplatí, učiní či vyhlásí dividendu (včetně záloh na dividendu) či jiný podíl na zisku Dlužníka či jiné obdobné plnění v rozporu s touto Smlouvou.

19.19 Akcelerace

(a) Kdykoli poté, co nastane Případ porušení, je Věřitel oprávněn:

(i) písemně oznámit Dlužníkovi, že závazky Věřitele poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky podle této Smlouvy zcela nebo zčásti zanikají, a/nebo

(ii) doručením písemného oznámení Dlužníkovi prohlásit veškeré částky, které je Dlužník povinen uhradit na základě Finančních dokumentů, nebo jejich část, za:

(A) okamžitě splatné či

(B) splatné na požádání Věřitele,

a to bez ohledu na původní datum splatnosti stanovené podle Finančních dokumentů.

(b) Každé oznámení podle odstavce (a) výše způsobí účinky v něm uvedené.

20. SMĚNKA A DOHODA O VYPLŇOVACÍM PRÁVU

(a) Do úplného splnění veškerých povinností Dlužníkem podle této Smlouvy bude mít Věřitel Směnku u sebe a nebude oprávněn s touto Směnkou nakládat jinak než ji vyplněnou v souladu s touto Smlouvou:

(i) vymáhat nebo

(ii) po vzniku Porušení prodat.

(b) V případě, že se Dlužník ocitne v prodlení s úhradou jakéhokoli peněžitého závazku podle jakéhokoli Finančního dokumentu nebo v souvislosti s ním (dále jen Nesplněné závazky), je Věřitel oprávněn vyplnit na Směnce následující údaje:

(i) jako směnečnou sumu jakoukoli částku nepřesahující výši Nesplněných závazků k okamžiku vyplnění Směnky,

(ii) jako datum splatnosti Směnky jakékoli datum, které bude následovat po dni vyplnění Směnky a současně po dni, ve kterém se Dlužník dostal do prodlení s placením kteréhokoliv Nesplněného závazku, a

(iii) jako platební místo sídlo nebo jakoukoli jinou provozovnu Věřitele.

í

21. POPLATKY

–

y

22. ODŠKODNĚNÍ

22.1 Kurzové riziko

Dlužník je povinen zaplatit Věřiteli částku (zahrnující také veškeré účelně vynaložené náklady včetně nákladů na právní poradenství) odpovídající výši ztráty, kterou Věřitel utrpí, nebo závazku, který Věřiteli vznikne, v důsledku toho, že:

(a) Věřitel obdrží plnění týkající se závazku Dlužníka podle Finančních dokumentů, nebo že

(b) tento závazek je vyjádřen v nároku, přihlášce pohledávky, rozsudku či jiném závazném rozhodnutí

v jiné měně než té, ve které je vyjádřený závazek splatný podle příslušného Finančního dokumentu.

22.2 Další závazky

(a) Dlužník je povinen zaplatit Věřiteli částku (zahrnující také veškeré účelně vynaložené náklady včetně nákladů na právní poradenství) odpovídající výši ztráty, kterou Věřitel utrpí, nebo závazku, který Věřiteli vznikne, v důsledku:

(i) vzniku Případu porušení,

(ii) nezaplacení splatné částky Dlužníkem podle Finančního dokumentu v den splatnosti,

(iii) (není-li důvodem porušení závazku na straně Věřitele) neposkytnutí Úvěru po doručení Žádosti nebo

(iv) neuskutečnění předčasného splacení Úvěru (či části Úvěru) v souladu s touto Smlouvou.

(b) Dlužník je povinen zaplatit Věřiteli částku (zahrnující také všechny účelně vynaložené náklady včetně nákladů na právní poradenství) odpovídající výši ztráty, kterou Věřitel utrpí, nebo závazku, který Věřiteli vznikne, v důsledku:

(i) prověřování jakékoli události, o které se Věřitel důvodně domnívá, že představuje Porušení,

(ii) jednání na základě oznámení, o kterém se Věřitel důvodně domnívá, že je pravé, správné a řádně podepsané nebo

(iii) jakéhokoli nároku, vedení vyšetřování, jakéhokoli soudního, trestního či správního řízení zahájeného z důvodů, které jsou prokazatelně na straně Dlužníka, či hrozícího v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem nebo transakcemi v něm předvídanými.

23. NÁKLADY

y

í

24. DODATKY A VZDÁNÍ SE PRÁV

24.1 Forma

Finanční dokumenty mohou být měněny a ukončeny pouze písemně v listinné podobě.

25. ZMĚNY ÚČASTNÍKŮ

25.1 Definice

V tomto článku:

(a) Den převodu znamená ve vztahu k Převodu den stanovený jako Den převodu v příslušné Smlouvě o převodu,

(b) Nový věřitel, Převádějící věřitel a Převod mají význam daný jim v článku 25.3 (Změny na straně Věřitele) a

25.2 Změny na straně Dlužníka

Dlužník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Věřitele postoupit či jinak převést zcela ani zčásti svá práva či závazky podle Finančních dokumentů.

25.3 Změny na straně Věřitele

(a) Věřitel (Převádějící věřitel) je oprávněn za podmínek stanovených v tomto článku převést svá dosud nesplněná práva a povinnosti podle Finančních dokumentů (Převod):

(i) kdykoli na jinou banku či jinou finanční instituci licencovanou v některé ze zemí Evropské unie.

(ii) na jakoukoli osobu poté, co nastal Případ porušení,

(jakýkoli takový nový Věřitel podle pododstavců (i) a (ii) výše společně jako Nový věřitel).

(b) Nový věřitel bude mít v rozsahu Převodu tytéž práva a povinnosti vůči Dlužníkovi podle

Finančních dokumentů, jaké měl Převádějící věřitel.

25.4 Souhlas Dlužníka a odmítnutí osvobození Převádějícího věřitele

Dlužník předem souhlasí s jakýmkoli Převodem podle odstavce (a)(i) článku 25.3 (Změny na straně Věřitele). Dlužník může odmítnout osvobození Převádějícího věřitele od jeho povinností, jen pokud v Den převodu:

(a) měl Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi peněžité závazky a

(b) existovala důvodná pochybnost o schopnosti Nového věřitele tyto závazky splnit.

25.5 Postup při Převodu

(a) Smlouvou o převodu se na Nového věřitele převádí práva a povinnosti Převádějícího věřitele podle Finančních dokumentů v rozsahu určeném Smlouvou o převodu.

(b) Převod je vůči Dlužníkovi účinný od okamžiku, kdy mu ho oznámil Převádějící věřitel nebo kdy mu byl prokázán, nejdříve však Dnem převodu. Od tohoto okamžiku vůči Dlužníkovi odkaz v této Smlouvě na Věřitele zahrnuje Nového věřitele a vylučuje Převádějícího věřitele v rozsahu převedených práv a povinností za podmínky, že mu není dlužna žádná částka a že ani on nedluží žádnou částku podle této Smlouvy.

(c) Nový věřitel bude mít v rozsahu vyplývajícím ze Smlouvy o převodu tytéž práva a povinnosti vůči Dlužníkovi podle Finančních dokumentů, jaké měl podle Finančních dokumentů Převádějící věřitel.

(d) Dlužník je povinen bez zbytečného odkladu poskytnout nezbytné souhlasy, podepsat další dokumenty a učinit další úkony, které mohou být nezbytné v souvislosti s Převodem.

25.6 Omezení odpovědnosti Převádějícího Věřitele

(a) Není-li výslovně dohodnuto jinak, Převádějící Věřitel neodpovídá Novému věřiteli za platnost, vhodnost, přesnost, úplnost či plnění:

(i) jakéhokoli Finančního dokumentu či jiného dokumentu nebo

(ii) jakéhokoli tvrzení či údaje (písemného či ústního) učiněného nebo dodaného v souvislosti s Finančním dokumentem

a ohledně postupované pohledávky nečiní žádná závazná prohlášení ani záruky.

(b) Každý Nový věřitel potvrzuje Převádějícímu věřiteli, že:

(i) v souvislosti se svou účastí na této Smlouvě nezávisle vyhodnotil a bude nadále pokračovat v nezávislém vyhodnocování veškerých rizik vznikajících podle Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi (včetně finanční situace a záležitostí Dlužníka a povahy a rozsahu nároků vůči jakémukoli Účastníkovi nebo jeho majetku) a

(ii) se nespoléhal výlučně na jakoukoli informaci získanou od Převádějícího věřitele v souvislosti s Finančním dokumentem.

(i) přijal od Nového věřitele zpětné postoupení pohledávky, kterou tento Převádějící věřitel postoupil na Nového věřitele podle tohoto článku, nebo

(ii) určitým způsobem nesl škodu způsobenou Novému věřiteli z důvodu nesplnění závazků Dlužníkem podle Finančního dokumentu nebo jinak.

25.7 Náklady vyplývající ze změny Věřitele nebo Příslušné pobočky

Jestliže:

(a) Věřitel postoupí jakékoli pohledávky podle Finančních dokumentů, převede práva a závazky podle Finančních dokumentů nebo změní svou Příslušnou pobočku a

(b) následkem okolností existujících ke dni postoupení pohledávky, převodu práv a závazků nebo změny Příslušné pobočky by Dlužník byl povinen provést Daňovou platbu nebo zaplatit Zvýšený náklad,

pak, nebylo-li postoupení pohledávky, převod práv a závazků nebo změna Příslušné pobočky provedeno Věřitelem v souladu s článkem 12 (Zmírnění), je Dlužník povinen provést Daňovou platbu nebo zaplatit Zvýšený náklad pouze v tom rozsahu, v jakém by k tomu byl povinen, kdyby k žádnému postoupení pohledávky, převodu práv a závazků ani změně Příslušné pobočky nedošlo.

26. ZPŘÍSTUPNĚNÍ INFORMACÍ

(a) Veškeré informace dodané Dlužníkem (nebo jeho jménem) Věřiteli v souvislosti s Finančními dokumenty jsou důvěrné a, nestanoví-li tato Smlouva jinak, Věřitel není oprávněn je sdělit či zpřístupnit třetí osobě.

(b) Věřitel je oprávněn sdělit a zpřístupnit informace:

(i) které jsou veřejně dostupné, a to jinak než následkem porušení tohoto článku Věřitelem,

(ii) v souvislosti se soudním či rozhodčím řízením,

(iii) je-li to vyžadováno předpisem,

(iv) orgánu dohledu, správci daně nebo jinému orgánu veřejné moci,

(v) svým odborným poradcům nebo

(vi) jinak se souhlasem Dlužníka.

(c) Věřitel dále může sdělit a zpřístupnit osobě, se kterou hodlá uzavřít nebo uzavřel smlouvu o převodu či participaci nebo jinou smlouvu vztahující se k této Smlouvě (třetí osoba), nebo své Propojené osobě:

(i) kopii jakéhokoli Finančního dokumentu a

(ii) jakoukoli informaci, kterou Věřitel získal podle Xxxxxxxxxx dokumentu nebo v souvislosti s ním,

přičemž platí, že než třetí osoba obdrží důvěrnou informaci, musí uzavřít s Věřitelem dohodu o zachování důvěrnosti této informace za podmínek uvedených v odstavcích (a) a (b) výše.

(d) Nic v žádném Finančním Dokumentu nebrání zpřístupnění jakýchkoli důvěrných informací nebo jiné záležitosti do té míry, že by zabránění tomuto zpřístupnění jinak způsobilo jakoukoli transakci uvažovanou Finančními Dokumenty nebo jakoukoli transakci provedenou v souvislosti s jakoukoli transakcí uvažovanou Finančními Dokumenty stát se uspořádáním popsaným v části II A 1 přílohy IV směrnice 2011/16/EU.

(e) Tento článek nahrazuje předchozí dohody o zachovávání důvěrnosti uzavřené Věřitelem v souvislosti s touto Smlouvou předtím, než se stal Účastníkem.

27. ZAPOČTENÍ

(a) Jednostranné započtení Dlužníkem je vyloučeno.

(b) Věřitel je oprávněn bez jakýchkoli omezení započíst jakoukoli svou splatnou pohledávku vůči jakékoli splatné či nesplatné pohledávce Dlužníka, a to bez ohledu na měnu či právní důvod započítávaných pohledávek či případné zpochybnění pohledávky Dlužníkem z důvodu její nejistoty nebo neurčitosti. V případě započtení vzájemných pohledávek denominovaných v různých měnách se použije směnný kurs „střed“ obecně kótovaný Věřitelem ke dni, kdy bylo učiněno prohlášení o započtení.

28. POČET VYHOTOVENÍ

Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve dvou vyhotoveních.

29. OZNAMOVÁNÍ

29.1 Forma

(a) Nestanoví-li tato Smlouva jinak, musí být jakákoli komunikace týkající se Finančních dokumentů provedena buď:

(i) písemně v listinné podobě a doručena osobně, poštou či prostřednictvím veřejné datové sítě jako příloha e-mailu konvertovaná do elektronické podoby, anebo

(ii) elektronicky prostřednictvím veřejné datové sítě, přičemž je vyžadován e-mail se zaručeným elektronickým podpisem.

(b) Jakýkoli souhlas, dokument nebo dohoda vyžadovaná na základě Finančního dokumentu musí být učiněna písemně v listinné podobě, a doručena adresátovi osobně, poštou či jako příloha e-mailu konvertovaná do elektronické podoby. Pro účely definice Dohodnutého znění postačuje prostý e- mail.

29.2 Kontaktní detaily

(a) Pokud není dále stanoveno jinak, kontaktními údaji každého Účastníka pro veškerou komunikaci v souvislosti s Finančními dokumenty jsou údaje, které byly pro tento účel Účastníkem oznámeny ostatním Účastníkům nejpozději v den, kdy se stal Účastníkem.

(b) Kontaktní údaje Dlužníka pro tento účel jsou:

Adresa: Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx E-mail:

K rukám:

E-mail:

K rukám:

Adresa: Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxx E-mail:

K rukám:

(d) Účastníci mohou změnit své kontaktní údaje oznámením zaslaným ostatním Účastníkům alespoň pět Pracovních dnů předem.

(e) Pokud Účastník ustanoví určité oddělení nebo osobu, která má být příjemcem komunikace, komunikace nebude účinná, pokud nebude adresována takovému oddělení nebo osobě.

30. JAZYK

(a) Oznámení v souvislosti s Finančním dokumentem musejí být v českém jazyce.

(b) Xxxx dokument poskytnutý v souvislosti s Finančním dokumentem musí být:

(i) v českém jazyce nebo

(ii) pokud Věřitel neodsouhlasí jiný postup, úředně přeložen do češtiny. V takovém případě má znění českého překladu přednost, ledaže je příslušný dokument úřední povahy.

31. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto Smlouvou se řídí českým právem.

32. ŘEŠENÍ SPORŮ

Jakýkoli spor, sporný nárok nebo sporná otázka vzniklá v souvislosti s Finančním dokumentem (včetně otázek týkajících se platnosti, účinnosti a výkladu), budou výlučně předloženy k rozhodnutí:

(a) Obvodnímu soudu pro Prahu 1, pokud je k rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušný okresní soud, a

(b) Městskému soudu v Praze, pokud je k rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušný krajský soud.

33. RŮZNÉ

33.1 Ochrana výnosu

Důvodem sjednání závazků uvedených v článcích 10 (Daně), 11 (Zvýšené náklady), 12 (Zmírnění), 21 (Poplatky) a 23 (Náklady) je zajistit ochranu Věřitele proti ohrožení jeho očekávaného výnosu a případným jiným ztrátám a nákladům zmíněným ve shora uvedených ustanoveních.

33.2 Úplná smlouva

(a) Finanční dokumenty představují úplná ujednání mezi Účastníky a nahrazují veškeré předchozí dohody, písemné či ústní, týkající se jejich předmětu.

(b) Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

33.3 Registr smluv

(a) Tato Smlouva nabývá účinnosti jejím uveřejněním v Registru smluv.

(b) Vzhledem k tomu že tato Smlouva a další relevantní Finanční dokumenty musí být uveřejněny v Registru smluv, Účastníci se tímto dohodli, že za uveřejnění této Smlouvy (včetně jakýchkoli případných dodatků k ní) a všech dalších relevantních Finančních dokumentů v Registru smluv (po

znečitelnění všech informací, které představují obchodní tajemství) odpovídá výlučně Dlužník. Dlužník je povinen zveřejnit jakýkoli Finanční dokument (včetně případných dodatků k nim) v Registru smluv (po znečitelnění všech informací, které představují obchodní tajemství) vždy nejpozději do 2 dnů ode dne podpisu příslušného Finančního dokumentu. Věřitel bude oprávněn všechny Finanční dokumenty (včetně jakýchkoli případných dodatků k nim) uveřejnit sám, pokud tak Dlužník neučiní do 30 dnů od podpisu příslušného Finančního dokumentu.

33.4 Trvání smlouvy

Tato Xxxxxxx pozbude účinnosti splněním veškerých peněžitých závazků Dlužníka podle Finančních dokumentů za předpokladu, že Věřitel už nebude povinen poskytnout žádné další peněžní prostředky, nedohodnou-li se písemně všichni Účastníci, že pozbude účinnosti dříve.

33.5 Vyloučení některých zákonných ustanovení

Vedle ustanovení zákona, která se neužijí v důsledku odchylné dohody Účastníků ve Finančních dokumentech, se dále neužijí ustanovení § 1765 (podstatná změna okolností - zvlášť hrubý nepoměr v právech a povinnostech stran - obnovení jednání o smlouvě), § 1766 (právo soudu závazek ze smlouvy změnit obnovením rovnováhy práv a povinností stran), § 1799 (adhezní smlouva, slabší strana, doložka odkazující na podmínky mimo vlastní text smlouvy), § 1800 (adhezní smlouva, doložka čitelná jen se zvláštními obtížemi, nesrozumitelná, pro slabší stranu zvláště nevýhodná),

§ 1805 odst. 2 (věřitel otálí s uplatněním práva, úroky narostly do výše jistiny, ztráta práva na další úroky do uplatnění práva u soudu), § 1885 (odpovědnost postupitele za dobytnost pohledávky postoupené za úplatu), § 1888 odst. 2 (věc zapsaná ve veřejném seznamu, převod vlastnického práva, přechod zapsaného zástavního práva nebo jiné jistoty, domněnka, že přešel i zajištěný dluh),

§ 1936 (povinnost dlužníka přijmout plnění od třetí osoby), § 1987 (pohledávky způsobilé k započtení), § 1995 odst. 2 (prominutí dluhu, vydání kvitance, vrácení dlužního úpisu bez splnění),

§ 2000 smlouva uzavřená na dobu života člověka, na více než 10 let, zrušení smlouvy; také při změně okolností, §2399 odst. 2 (předčasné splacení úvěru, placení úroků jen za dobu splacení) a

§ 2400 (použití peněžních prostředků na jiný než smluvený účel úvěru, odstoupení od smlouvy) Občanského zákoníku.

33.6 Obchodní zvyklosti

Obchodní zvyklosti se užijí pro tuto Smlouvu, jen pokud nejsou v rozporu s ustanovením zákona, i když takové ustanovení nemá donucující účinky.

33.7 Promlčení

Promlčecí lhůta ohledně veškerých práv Věřitele vůči Dlužníkovi na základě této Smlouvy a ostatních Finančních dokumentů činí 15 let od doby, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

33.8 Náhrada škody

Dlužník má nárok na náhradu újmy proti Věřiteli, pouze pokud Věřitel újmu způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Takový nárok nezahrnuje ušlý zisk.

PŘÍLOHA 1

DOKUMENTY VZTAHUJÍCÍ SE K PODMÍNKÁM POSKYTNUTÍ ÚVĚRU

Dlužník

1. Aktuální ověřený výstup z obchodního rejstříku Dlužníka, popř. i další dokumenty, které osvědčují, že příslušné osoby jsou oprávněny závazně uzavřít příslušné Finanční dokumenty jménem Dlužníka.

2. Aktuální ověřený výstup z insolvenčního rejstříku Dlužníka, který osvědčuje, že nebyl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení.

3. Aktuální ověřený výstup z centrální evidence exekucí vedené Exekutorskou komorou České republiky ve vztahu ke Dlužníkovi.

4. Aktuální zakladatelské právní jednání Dlužníka.

5. Kopie rozhodnutí představenstva Dlužníka schvalujícího uzavření této Smlouvy a ostatních Finančních dokumentů a transakce v nich předvídané včetně zřízení Zajišťovacích práv na základě Zajišťovacích smluv (včetně vystavení Směnky) a obsahujícího potvrzení přijetí oznámení střetu zájmů ve smyslu § 54 až 56 a § 76 Zákona o obchodních korporacích (včetně popisu takového střetu) nebo potvrzení, že žádný takový střet neexistuje.

6. Kopie rozhodnutí dozorčí rady Dlužníka schvalujícího uzavření této Smlouvy.

7. Kopie usnesení rady města (Statutární město Ostrava) v působnosti valné hromady Dlužníka ve formě notářského zápisu schvalujícího uzavření této Smlouvy a ostatních Finančních dokumentů a transakce v nich předvídané včetně zřízení Zajišťovacích práv na základě Zajišťovacích smluv (včetně vystavení Směnky) a obsahujícího vzetí na vědomí střetu zájmů (nebo absenci takového střetu) popsaného v dokumentu v bodě 5 výše.

8. Podpisové vzory všech osob oprávněných za Dlužníka uzavřít nebo osvědčit uzavření jakéhokoli Finančního dokumentu, nebo podepsat a poslat jakýkoli dokument nebo oznámení v souvislosti s jakýmkoliv Finančním dokumentem, jehož má být Dlužník stranou.

9. Potvrzení podepsané osobou oprávněnou jednat za Dlužníka potvrzující, že každý dokument (resp. jeho kopie) specifikovaný v bodech 1 až 8 výše vztahující se k Dlužníkovi, je správný, úplný, závazný a účinný ke dni uzavření této Smlouvy.

Zajišťovací dokumenty a další Finanční dokumenty

10. Směnka.

11. Notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnosti.

12. Smlouva o zastavení movitých věcí.

13. Kopie právního stanoviska Xxxxx & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, právního poradce Věřitele, ohledně platnosti a vymahatelnosti příslušných Finančních dokumentů a ohledně způsobilosti Dlužníka ve vztahu k Finančním dokumentům, adresované Věřiteli.

Další dokumenty a doklady

14. Kopie původní účetní závěrky, a to včetně příloh a zpráv auditora.

15. Kopie rozhodnutí představenstva Dlužníka a dozorčí rady Dlužníka schvalující uzavření Smlouvy

o nákupu tramvají.

16. Smlouva o nákupu tramvají.

17. Aktuální platná a účinná Smlouva o veřejných službách.

18. Potvrzení o uveřejnění této Smlouvy, Smlouvy o zastavení movitých věcí a Notářského zápisu se svolením k přímé vykonatelnosti do Registru smluv.

19. Dodání potvrzení správce Registru smluv o uveřejnění této Smlouvy, Smlouvy o zastavení movitých věcí a Notářského zápisu se svolením k přímé vykonatelnosti do Registru smluv.

20. Dokumenty prokazující, že došlo k zápisu budoucího zástavního práva k movitým věcem Dlužníka, které se podle Xxxxxxx o zastavení movitých věcí zapisuje do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky včetně souvisejícího budoucího závazku nezatížit movitý majetek podle Xxxxxxx o zastavení movitých věcí.

21. Kopie platného úředního povolení k provozování dráhy vydaného ve smyslu §11 Zákona o drahách a to na dobu neurčitou.

22. Kopie platné licence k provozování drážní dopravy (místní dráhy) vydané ve smyslu §25 Zákona

o drahách a to na dobu neurčitou.

23. Plná moc opravňující k jednání jménem Xxxxxxxx v souvislosti s Finančními dokumenty.

PŘÍLOHA 2 VZOR ŽÁDOSTI ‌

Pro: Národní rozvojová banka, a.s. Od: Dopravní podnik Ostrava a.s. Dne: [⚫]

Dopravní podnik Ostrava a.s. – Smlouva o úvěru až do výše 986.191.429 Kč ze dne [⚫] 2021 (Smlouva)

1. Odkazujeme na Smlouvu. Toto je Žádost. Výrazy definované ve Smlouvě mají stejný význam i v této Žádosti.

2. Žádáme o čerpání Úvěru za následujících podmínek:

(a) Den čerpání: [⚫]

(b) Částka: [⚫] Kč

3. Bankovní spojení je: [Účet dodavatele].

4. Potvrzujeme, že:

(a) každá podmínka podle Xxxxxxx, která musí být splněna v den této Žádosti, je zcela splněna, včetně toho, že neexistuje Porušení;

(b) veškerá závazná prohlášení učiněná ve Smlouvě jsou pravdivá a úplná i k datu této Žádosti;

(c) veškeré informace poskytnuté nebo potvrzené v prohlášení pro identifikaci ze dne [datum aktuálního prohlášení k doplnění] jsou pravdivé a úplné i k datu této Žádosti;

(d) Dodavatel je konečným příjemcem peněžitých prostředků poskytnutých Dlužníkovi v souladu se Smlouvou; a

(e) Dodavatel ani žádná z jeho osob blízkých není politicky exponovanou osobou ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, v platném znění.

5. Tato Žádost je neodvolatelná.

Dopravní podnik Ostrava a.s.

Jméno:

Funkce:

PŘÍLOHA 3 VZOR UZNÁNÍ DLUHU ‌

Pro: Národní rozvojová banka, a.s.

Od: Dopravní podnik Ostrava a.s. (Dlužník) Dne: [⚫]

Dopravní podnik Ostrava a.s. – Smlouva o úvěru až do výše 986.191.429 Kč ze dne [⚫] 2021 (Smlouva)

Odkazujeme na Smlouvu. Toto je Uznání dluhu. Výrazy definované ve Smlouvě mají stejný význam i v tomto Uznání dluhu.

Dlužník potvrzuje, že ke dni [⚫] vyčerpal Úvěr v celkové částce [⚫] Kč.

Ke dnešnímu dni celková nesplacená částka výše uvedeného Úvěru spolu s veškerým příslušenstvím tohoto Úvěru činí [⚫] (Dluh).

Dlužník tímto bez jakýchkoli námitek uznává Dluh co do důvodu i výše v souladu s § 2053 Občanského zákoníku a zavazuje se splatit Dluh způsobem a v doby stanovené Smlouvou.

Dopravní podnik Ostrava a.s.

Jméno:

Funkce:

[OVĚŘENÉ PODPISY]

PŘÍLOHA 4

VZOR SMLOUVY O PŘEVODU

TATO SMLOUVA O PŘEVODU byla uzavřena MEZI:

(A) [PŘEVÁDĚJÍCÍ VĚŘITEL] (Převádějící věřitel),

(B) [NOVÝ VĚŘITEL] (Nový věřitel),

ÚČASTNÍCÍ TÉTO SMLOUVY SE DOHODLI na následujícím:

1. DEFINICE

1.1 Definice

V této smlouvě:

Den převodu znamená [⚫].

Práva znamená:

(a) pohledávky Převádějícího věřitele za Dlužníkem na splacení Úvěrů podle Xxxxxxx ve výši jistiny uvedené v článku 2.3 (Výše Práv) této smlouvy o převodu spolu s přirostlým úrokem, jehož aktuální výše je uvedena tamtéž, a

(b) odpovídající část jakýchkoli souvisejících práv, která má Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi podle Xxxxxxx a dalších Finančních dokumentů, včetně práva uplatnit finanční záruku a práva na plnění z ní.

Smlouva znamená smlouvu o úvěrech ve výši [⚫] Kč uzavřenou dne [⚫] mezi Dlužníkem, a Převádějícím věřitelem.

Závazky znamená:

(a) [část závazku] / [závazek] Převádějícího věřitele odpovídající[ho] oprávnění Dlužníka čerpat [Úvěrovou linku] podle Xxxxxxx a

(b) odpovídající část jakýchkoli souvisejících závazků, které má Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi podle Xxxxxxx a dalších Finančních dokumentů.

Slova začínající velkými písmeny, která nejsou definována v této smlouvě o převodu, mají význam stanovený ve Smlouvě.

2. PŘEVOD

2.1 Převod práv a závazků

Převádějící věřitel ke Dni převodu převádí Práva a Závazky na Nového věřitele. Nový věřitel Práva a Závazky přijímá.

2.2 Nový věřitel jako Věřitel podle Xxxxxxx

Nový věřitel se stává Věřitelem pro účely Finančních dokumentů a bude mít v rozsahu Práv a Závazků převedených podle této smlouvy o převodu veškerá práva a závazky Věřitele podle Finančních dokumentů (včetně práva na náhradu nákladů, práva na odškodnění, práva na zpřístupnění informací a práva na započtení).

2.3 Výše Práv

(a) Ke Dni převodu činí jistina postupovaných Úvěrů [⚫].

(b) Úrok přirostlý k jistině postupovaných Úvěrů činí ke dni [⚫] [⚫].

2.4 Potvrzení Nového věřitele

Nový věřitel tímto přijímá povinnost a ve prospěch Xxxxxxxx potvrzuje, že ode Dne převodu bude povinen plnit veškeré své závazky Věřitele vůči Dlužníkovi. Nový věřitel potvrzuje, že obdržel všechny Finanční dokumenty existující ke dni podpisu této smlouvy a seznámil se s nimi [a že zůstane vůči Převádějícímu věřiteli vázán článkem 25.6 (Omezení odpovědnosti Převádějícího Věřitele) Smlouvy].

2.5 Kontaktní údaje Nového věřitele

[⚫].

3. OSTATNÍ USTANOVENÍ

3.1 Tato smlouva o převodu je vyhotovena ve [třech] vyhotoveních, přičemž každý z účastníků si ponechá jedno vyhotovení.

3.2 Tato smlouva nabývá účinnosti v den jejího uzavření všemi účastníky.

3.3 Tato smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto smlouvou se řídí českým právem.

[PŘEVÁDĚJÍCÍ VĚŘITEL] [NOVÝ VĚŘITEL]

[DLUŽNÍK]1

1 V případech vyžadovaných Smlouvou.

PŘÍLOHA 5

MANDATORNÍ NÁKLADY

1. Obecná ustanovení

(a) Účelem konceptu Mandatorních nákladů je nahradit Věřiteli jeho náklady, které je povinen vynaložit pro účely splnění požadavků České národní banky nebo Evropské centrální banky na tvorbu povinných minimálních rezerv v souvislosti se získáním části financování ze strany Věřitele za účelem poskytnutí jakéhokoli Úvěru.

(b) Mandatorní náklady jsou vyjadřovány ve formě roční procentní sazby.

2. Výpočet Mandatorních nákladů

Příslušnou sazbou platnou pro Věřitele je roční procentní sazba oznámená Věřitelem Dlužníkovi. Tato roční procentní sazba musí být Věřitelem potvrzena v oznámení jím zaslaném Dlužníkovi, které bude daný údaj obsahovat jako přiměřené vyjádření nákladů stanovených Věřitelem vynaložených na splnění požadavků ohledně minimálních rezerv České národní banky nebo Evropské centrální banky ve vztahu k poskytnutému Úvěru.

3. Změny

Po projednání příslušné záležitosti s Dlužníkem je Věřitel oprávněn vyzvat Dlužníka k uzavření dodatku k této příloze, který musí zohlednit:

(a) změny pro Mandatorní náklady relevantních právních předpisů nebo

(b) pro Mandatorní náklady relevantní požadavky uložené Českou národní bankou nebo Evropskou centrální bankou (nebo případně jejich nástupnickou organizací).

PŘÍLOHA 6 DOHODNUTÁ ZNĚNÍ ‌

SMLOUVA O ZASTAVENÍ MOVITÝCH VĚCÍ

DOHODNUTÉ ZNĚNÍ. TATO SMLOUVA BUDE UZAVŘENA VE FORMĚ NOTÁŘSKÉHO ZÁPISU.

SMLOUVA O ZŘÍZENÍ BUDOUCÍHO ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K VĚCEM MOVITÝM

[⚫]

mezi

DOPRAVNÍM PODNIKEM OSTRAVA A.S.

jako Poskytovatelem zajištění a

NÁRODNÍ ROZVOJOVOU BANKOU, A.S.

jako Zástavním věřitelem

VE FORMĚ NOTÁŘSKÉHO ZÁPISU

Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka

OBSAH

Článek Strana

1. Výkladová pravidla 1

2. Zajištěné dluhy 2

3. Zřízení zástavního práva 3

4. Zákaz dispozic 3

5. Vznik zajištění a další ujištění 4

6. Prohlášení a závazky ve vztahu k zajištění 5

7. Předmět zajištění 6

8. Kdy se zajištění stane vykonatelným 7

9. Výkon zajištění 7

10. Použití výtěžku 10

11. Změny smluvních stran 11

12. Různé 11

13. Uvolnění a zánik 12

14. Oznamování 12

15. Rozhodné právo 12

16. Jurisdikce 12

Příloha

1. Vzor potvrzení o převodu 13

2. Vzor oznámení o vzniku zástavního práva 15

TATO SMLOUVA (Smlouva) byla uzavřena dne [⚫]

MEZI:

(Poskytovatel zajištění a Zástavní věřitel dohromady Smluvní strany a každý z nich samostatně Smluvní strana).

BYLO DOHODNUTO toto:

1. VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 Definice

V této Smlouvě:

Doba zajištění znamená dobu začínající dnem účinnosti této Smlouvy a končící:

(a) dnem, kdy byly všechny Zajištěné dluhy nepodmíněně a neodvolatelně splaceny a zcela uspokojeny a Věřitel nemá povinnost poskytnout Dlužníkovi jakékoli čerpání na základě Finančních dokumentů,

(b) dnem, kdy se Zástavní věřitel jednostranně písemně vzdal svého práva na Zajištění, nebo

Individuální movitá věc znamená každou z 20 kusů nízkopodlažních velkokapacitních tramvají do délky 32,4 metru typu Škoda ForCity Smart Ostrava (typu/série 39T0, následujících výrobních čísel: 10623, 10624, 10625, 10626, 10627, 10628, 10629, 10630, 10631, 10632, 10633, 10634, 10635,

10636, 10637, 10888, 10889, 10890, 10891, 10931) (včetně jejich příslušenství).

Předmět zajištění znamená každou Individuální movitou věc.

Úvěrová smlouva znamená smlouvu o úvěru č. 2021-3431 / DOD20211939 až do výše 986.191.429 Kč ze dne 30. září 2021 mezi Poskytovatelem zajištění jako úvěrovaným a Zástavním věřitelem jako úvěrujícím.

Zajištěné dluhy znamená každý dluh uvedený v Článku 2 (Zajištěné dluhy) níže.

Znalec znamená nezávislého znalce vybraného Zástavním věřitelem z následujících osob nebo jejich právních nástupců: (i) PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o. (identifikační číslo: 610 63 029), (ii) KPMG Česká republika, s.r.o. (identifikační číslo: 005 53 115), (iii) Deloitte Advisory s.r.o. (identifikační číslo: 275 82 167) a (iv) E & Y Valuations s.r.o. (identifikační číslo: 161 90 581).

1.2 Výklad

(a) Pokud nejsou výslovně definovány v této Smlouvě, mají výrazy s velkým počátečním písmenem stejný význam jako v Úvěrové smlouvě.

(b) Výkladová pravidla stanovená v Úvěrové smlouvě platí i pro tuto Smlouvu.

(c) Pojem Zajištění nebo toto Zajištění znamená jakékoli zajištění zřízené touto Smlouvou (včetně budoucího zástavního práva).

(d) Vztahuje-li se ustanovení této Smlouvy k:

(i) Předmětu zajištění, platí toto ustanovení pro každou movitou věc tvořící Předmět zajištění, nebo

(ii) zástavnímu právu zřízenému na základě této Smlouvy, platí toto ustanovení pro každé zástavní právo zřízené podle této Smlouvy.

(e) Touto Smlouvou zřizuje Poskytovatel zajištění zástavní právo k Předmětu zajištění, a to prostřednictvím zápisu budoucího zástavního práva k Předmětu zajištění do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky, přičemž v souladu s § 1341 Občanského zákoníku toto zástavní právo vznikne okamžikem, kdy Poskytovatel zajištění nabude vlastnické právo k Předmětu zajištění. Veškerá ustanovení této Smlouvy musí být vykládána v souladu s touto skutečností.

(f) Ustanovení této Smlouvy upravující závazek nebo povinnost smluvní strany zajistit, aby jiná osoba, orgán právnické osoby, člen takového orgánu nebo orgán veřejné moci jednal či rozhodl, příp. nejednal či nerozhodl, určitým způsobem, znamená převzetí odpovědnosti touto smluvní stranou za dosažení sjednaného výsledku. Tato odpovědnost spočívá v tom, že pokud sjednaného výsledku dosaženo nebude, nastanou důsledky pro ten případ výslovně stanovené Finančními dokumenty nebo, pokud Finanční dokumenty takové důsledky výslovně nestanoví, stejné důsledky, jaké má Porušení podle článku 19.3 (Porušení jiných závazků) Úvěrové smlouvy.

(g) Jakákoli povinnost Poskytovatele zajištění podle této Smlouvy zůstává v platnosti po Dobu zajištění.

2. ZAJIŠTĚNÉ DLUHY

(a) Zástavním právem podle této Smlouvy se zajišťují veškeré peněžité dluhy Poskytovatele zajištění, které má vůči Zástavnímu věřiteli, které vznikly na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi, a které existují ke dni účinnosti této Smlouvy.

(b) Zástavním právem podle této Smlouvy se dále zajišťují do celkové výše 1.972.382.858 Kč v jakýkoli okamžik veškeré peněžité dluhy Poskytovatele zajištění vůči Zástavnímu věřiteli, které vzniknou na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi v budoucnu kdykoli do [⚫] 2051 (včetně tohoto data), a které jsou následujícího druhu:

(i) jistina jakéhokoli úvěru či zápůjčky,

(ii) dluhy vzniklé v souvislosti s vystavenou finanční/bankovní zárukou nebo akreditivem včetně dluhů vzniklých v důsledku plnění z takové finanční/bankovní záruky nebo akreditivu,

(iii) úroky nebo úroky z prodlení,

(iv) dluhy z derivátových obchodů včetně dluhů ze závěrečného vyrovnání takových obchodů,

(v) dluhy z ručení nebo finanční záruky,

(vi) dluhy vyplývající ze slibu odškodnění nebo jiného ujednání s podobným účinkem,

(vii) poplatek za nedočerpání úvěrové linky nebo jiný poplatek,

(viii) náklady nebo výdaje vynaložené v souvislosti s ochranou, udržováním nebo výkonem práv či zajištění,

(ix) náhrada škody včetně ušlého zisku a nemajetková újma,

(x) dluhy vzniklé z bezdůvodného obohacení,

(xi) smluvní pokuta,

(xii) dluhy vzniklé v důsledku odstoupení od smlouvy nebo neplatnosti, zdánlivosti, neúčinnosti, protiprávnosti či nevymahatelnosti smlouvy či jiného právního jednání nebo

(xiii) dluhy z kreditních karet.

3. ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

3.1 Zástavní právo

(a) V souladu s § 1309 a násl. Občanského zákoníku Poskytovatel zajištění zřizuje za účelem zajištění Zajištěných dluhů zástavní právo k Předmětu zajištění ve prospěch Zástavního věřitele. Zástavní právo k Předmětu zajištění bude zapsáno do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky jako budoucí zástavní právo a vznikne v souladu s touto Smlouvou.

(b) Zástavní věřitel přijímá zástavní právo zřízené na základě této Smlouvy.

3.2 Obecně

Veškeré Zajištění zřízené touto Smlouvou:

(a) je trvajícím zajištěním za zaplacení, vyrovnání a splnění Zajištěných dluhů a bude se vztahovat na konečný zůstatek všech částek splatných jako Zajištěné dluhy bez ohledu na jakoukoli mezitímní platbu nebo vyrovnání, ať již v plné nebo částečné výši, a

(b) doplňuje a není v žádném případě omezeno jakýmkoli jiným zajištěním nyní nebo později poskytnutým Zástavnímu věřiteli.

4. ZÁKAZ DISPOZIC

4.1 Zákaz dispozic s Předmětem zajištění

(a) Pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v této Smlouvě, Poskytovatel zajištění nesmí bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele:

(i) zřídit nebo umožnit existenci dalšího zástavního práva k Předmětu zajištění,

(ii) zřídit nebo umožnit existenci jakéhokoli jiného zatížení (včetně předkupního práva) nebo věcného břemene k Předmětu zajištění,

(iii) prodat, převést nebo jinak zcizit Předmět zajištění,

(iv) připojit Předmět zajištění k věci hromadné, kterou tíží zástavní právo vzniklé dříve než zástavní právo Zástavního věřitele k Předmětu zajištění,

(v) vzdát se, změnit nebo ukončit, zcela nebo zčásti, jakékoli vedlejší či související právo nebo jakékoli jiné právo vztahující se k Předmětu zajištění nebo prominout, změnit nebo ukončit, zcela nebo zčásti, jakýkoli vedlejší či související dluh nebo jakýkoli jiný dluh vztahující se k Předmětu zajištění nebo

(vi) učinit jakákoli jednání (s výjimkou jednání učiněných v rámci běžného provozu Předmětu zajištění), která by mohla mít:

(A) za následek snížení hodnoty Předmětu zajištění nebo

(B) negativní vliv na jakékoli právo Zástavního věřitele na základě této Smlouvy.

(b) Omezení podle odstavců (a)(i) až (a)(vi) výše se sjednávají ve prospěch Zástavního věřitele a omezení podle odstavce (a)(i) výše se rovněž sjednávají s věcněprávními účinky.

4.2 Doba a účel zákazu dispozic

Omezení podle Článku 4.1 (Zákaz dispozic s Předmětem zajištění) výše se sjednávají na Dobu zajištění za účelem posílení postavení Zástavního věřitele jako zajištěného věřitele.

5. VZNIK ZAJIŠTĚNÍ A DALŠÍ UJIŠTĚNÍ

5.1 Vznik Zajištění

(a) Budoucí zástavní právo a budoucí zákaz zřídit další zástavní právo (s věcněprávními účinky) k Předmětu zajištění zřízené na základě této Smlouvy vznikají zápisem do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky.

(b) V souladu s § 1341 Občanského zákoníku zástavní právo a zákaz zřídit další zástavní právo (s věcněprávními účinky) k Předmětu zajištění vznikne nabytím vlastnického práva k Předmětu zajištění Poskytovatelem zajištění.

5.2 Zápis do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky

(a) Poskytovatel zajištění je povinen na své náklady:

(i) zajistit, aby bez zbytečného odkladu po dni účinnosti této Smlouvy bylo ve formě přijatelné pro Zástavního věřitele zapsáno do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky každé budoucí zástavní právo a každý budoucí zákaz zřídit další zástavní právo zřízené na základě této Smlouvy a nejpozději do dvou Pracovních dnů ode dne účinnosti této Smlouvy doručit Zástavnímu věřiteli doklad o těchto zápisech a

(ii) do 5 Pracovních dní po nabytí vlastnického práva ke každému Předmětu zajištění, nejpozději však do 10 Pracovních dnů ode Dne čerpání ve vztahu ke každému Předmětu zajištění, (i) dodat Zástavnímu věřiteli ověřenou kopii příslušných Průkazů způsobilosti tramvaje, ve kterých bude Poskytovatel zajištění uveden jako výlučný vlastník příslušného Předmětu zajištění, (ii) zajistit zápis údaje o vzniku zástavního práva zřízeného na základě této Smlouvy k tomuto Předmětu zajištění a zápis údaje o vzniku zákazu zřídit další zástavní právo podle odstavce (a)(i) Článku 4.1 (Zákaz dispozic s Předmětem zajištění) výše zřízených na základě této Smlouvy k tomuto Předmětu zajištění a (iii) doručit Zástavnímu věřiteli doklad o zápisech podle předchozího bodu (ii).

(b) Pro účely odstavce (a) výše Zástavní věřitel zmocňuje Poskytovatele zajištění k jakémukoli jednání, které bude potřebné či vhodné v souvislosti s řízením o zápisech.

(c) Zástavní věřitel je oprávněn nezávisle na Poskytovateli zajištění podat žádost o zápis každého zástavního práva a každého zákazu zřídit další zástavní právo zřízených na základě této Smlouvy do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky. V takovém případě je Poskytovatel zajištění povinen:

(i) poskytnout Zástavní věřitel veškerou součinnost, kterou bude Zástavní věřitel požadovat, a

(ii) okamžitě nahradit Zástavnímu věřiteli veškeré náklady a výdaje vynaložené v souvislosti s těmito zápisy.

5.3 Notifikace pojišťovny

Poskytovatel zajištění je povinen, co nejdříve to bude možné, nejpozději však do 20 Pracovních dnů po nabytí vlastnického práva ke každému Předmětu zajištění, doručit příslušné pojišťovně, u které je daný Předmět zajištění pojištěný, oznámení o vzniku zástavního práva, které se ve všech podstatných ohledech bude shodovat se vzorem přiloženým jako Příloha 2 (Vzor oznámení o vzniku zástavního práva), a doručit Zástavnímu věřiteli kopii celého oznámení, včetně potvrzení o doručení tohoto oznámení pojišťovně.

5.4 Další ujištění

(a) Poskytovatel zajištění je povinen na své náklady a bez zbytečného odkladu (a v každém případě během příslušné lhůty, pokud je stanovena) učinit veškerá jednání, která budou požadována Zástavním věřitelem pro:

(i) vznik a ochranu jakéhokoli zajištění, které má být zřízeno touto Smlouvou,

(ii) umožnění výkonu tohoto Zajištění nebo vykonání jakéhokoli práva, které může být vykonáno Zástavním věřitelem ohledně Předmětu zajištění, a

(iii) umožnění postoupení nebo převodu jakýchkoli práv nebo povinností Zástavního věřitele na základě této Smlouvy.

(b) To zahrnuje uskutečnění jakéhokoli převodu nebo postoupení, ať již Zástavnímu věřiteli, nebo jím určené osobě, nebo jakoukoli změnu či doplnění této Smlouvy, kterou bude Zástavní věřitel požadovat.

(c) Poskytovatel zajištění je povinen bez prodlení písemně oznámit Zástavnímu věřiteli jakékoli okolnosti, které by mohly ohrozit existenci nebo vymahatelnost Zajištění nebo jakýchkoli práv na základě této Smlouvy.

(d) Bez zbytečného odkladu po nabytí vlastnického práva ke každému Předmětu zajištění je Poskytovatel zajištění povinen doručit Zástavnímu věřiteli kopie jakékoli další dokumentace o nabytí vlastnického práva k Předmětu zajištění, které si Zástavní věřitel jednající rozumně vyžádá.

6. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY VE VZTAHU K ZAJIŠTĚNÍ

6.1 Prohlášení a závazky

Prohlášení a závazky obsažené v této Smlouvě činí Poskytovatel zajištění k okamžiku uzavření této Smlouvy a jsou určeny Zástavnímu věřiteli.

6.2 Povaha zajištění

Na základě této Smlouvy vznikne zástavní právo ke každému Předmětu zajištění podle podmínek této Smlouvy a tuto Smlouvu není možné prohlásit za neplatnou, zdánlivou či neúčinnou nebo ji jinak ukončit, a to zejména z důvodu insolvence, konkurzu, likvidace, zrušení, nucené správy či reorganizace Poskytovatele zajištění.

6.3 Titul

(a) Poskytovatel zajištění se zavazuje na základě Smlouvy o nákupu tramvají nabýt do konce Období trvání závazku úplný a výlučný titul ke každému Předmětu zajištění prostý jakékoli závady ve smyslu

§ 1107 Občanského zákoníku, nezatíženému žádným obligačním nebo věcným právem ani jiným právem (včetně práva užívacího nebo požívacího) svědčícím jakékoli jiné osobě, a zavazuje se neučinit žádné kroky směřující ke vzniku jakékoli takové závady či jakéhokoli takového práva k Předmětu zajištění ve prospěch jakékoli jiné osoby, s výjimkou tohoto Zajištění či dalších omezení zřízených nebo povolených touto Smlouvou.

(b) Poskytovatel zajištění nezřídil zástavní právo ke svému závodu, ke kterékoli jeho části nebo k jiné věci hromadné, jejíž součástí bude Předmět zajištění (po nabytí vlastnického práva k němu).

6.4 Pořadí

Zástavní právo zřízené na základě této Smlouvy je zástavním právem k Předmětu zajištění prvním v pořadí.

6.5 Neexistence rozporu

Zakladatelské právní jednání Poskytovatele zajištění ani žádná smlouva, ujednání nebo povolení, které se vztahuje na Poskytovatele zajištění, neobsahuje žádné ustanovení, které by mohlo negativně ovlivnit nebo omezit vznik nebo výkon Zajištění.

7. PŘEDMĚT ZAJIŠTĚNÍ

7.1 Obecně

V tomto Článku Správná obchodní praxe znamená vynaložení takové míry odbornosti a péče, pečlivosti, opatrnosti a předvídavosti a volbu takového pracovního postupu, který lze za obdobných okolností rozumně a běžně očekávat od odborně zdatného a zkušeného podnikatele ve stejném oboru, v jakém podniká Poskytovatel zajištění.

7.2 Údržba a skladování

Poskytovatel zajištění je povinen v souladu se Správnou obchodní praxí a jakoukoli příslušnou pojistnou smlouvou:

(a) udržovat Předmět zajištění (po nabytí vlastnického práva k němu) v dobrém a provozuschopném stavu a

(b) skladovat nebo provozovat Předmět zajištění (po nabytí vlastnického práva k němu) v prostorách odpovídajících předmětu podnikání Poskytovatele zajištění tak, aby nedošlo k jeho poškození, zničení, ztrátě či jakékoli jiné škodě či snížení jeho hodnoty.

7.3 Povinnosti Poskytovatele zajištění

(a) Poskytovatel zajištění je povinen dodržovat veškeré předpisy týkající se Předmětu zajištění.

(b) S výjimkou běžného provozu Předmětu zajištění, Poskytovatel zajištění nesmí používat Předmět zajištění (po nabytí vlastnického práva k němu) ani umožnit jeho použití:

(i) za jakýmkoli účelem nebo v jakémkoli místě, pokud by v důsledku takového použití mohl být Předmět zajištění zabaven, poškozen, zničen nebo pokud by mohl utrpět jakoukoli jinou škodu, nebo

(ii) v rozporu s podmínkami příslušné pojistné smlouvy.

8. KDY SE ZAJIŠTĚNÍ STANE VYKONATELNÝM

Po nabytí vlastnického práva k Předmětu zajištění Poskytovatelem zajištění se Zajištění zřízené k Předmětu zajištění stane okamžitě vykonatelným:

(a) nastal-li Případ porušení podle článku 19 (Případy porušení) Úvěrové smlouvy a

(b) pokud Poskytovatel zajištění nezaplatí jakýkoli Zajištěný dluh v plném rozsahu k datu jeho splatnosti.

9. VÝKON ZAJIŠTĚNÍ

9.1 Obecně

(a) Poté, co se toto Zajištění stane vykonatelným, Zástavní věřitel může okamžitě vykonat jakákoli práva podle této Smlouvy nebo příslušného právního předpisu a v souladu s nimi.

(b) To zahrnuje:

(i) zpeněžení Předmětu zajištění ve veřejné dražbě podle zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění,

(ii) zpeněžení Předmětu zajištění soudním prodejem zástavy podle zákona č. 292/2013 Sb.,

o zvláštních řízeních soudních, v platném znění,

(iii) zpeněžení Předmětu zajištění přímým prodejem podle Článku 9.2 (Přímý prodej Předmětu zajištění) níže a

(iv) propadnutí Předmětu zajištění Zástavnímu věřiteli podle Článku 9.3 (Propadnutí Předmětu zajištění Zástavnímu věřiteli) níže.

o Předmětu zajištění. Zástavní věřitel je oprávněn provedením těchto úkonů pověřit třetí osobu. Jakékoli zmocnění podle tohoto odstavce (c) zaniká uplynutím Doby zajištění. Poskytovatel zajištění prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že v případech, kdy Zástavní věřitel nebo jím pověřená třetí osoba jednají podle tohoto odstavce (c), mohou být jejich zájmy v rozporu se zájmy Poskytovatele zajištění, a pro tento případ je s tím srozuměn.

(d) Zástavní věřitel je oprávněn jednat v souladu s pověřením podle odstavce (c) výše pouze pro účely výkonu Zajištění.

9.2 Přímý prodej Předmětu zajištění

(a) Zástavní věřitel je oprávněn určit, že vykoná Zajištění ve vztahu ke všem nebo jen vybraným movitým věcem tvořícím Předmět zajištění (případně i jen jejich částem) svým jménem a na účet Poskytovatele zajištění přímým prodejem, včetně přímého prodeje prostřednictvím třetí osoby, v souladu s podmínkami podle tohoto Článku, buď (i) soutěžním prodejním procesem v souladu s odstavcem (b) níže nebo (ii) prodejem vybranému zájemci v souladu s odstavcem (c) níže.

(b) Zástavní věřitel je povinen postupovat s odbornou péčí v zájmu svém i v zájmu Poskytovatele zajištění tak, aby Předmět zajištění (případně jeho část) prodal za cenu, za kterou lze srovnatelnou věc obvykle prodat za srovnatelných okolností v daném místě a v daném čase. Za tímto účelem se Zástavní věřitel a Poskytovatel zajištění dohodli na následujících pravidlech přímého prodeje prostřednictvím soutěžního prodejního procesu:

(i) Zástavní věřitel je povinen v závislosti na povaze Předmětu zajištění (případně jeho části) a okruhu pravděpodobných kupujících oznámit nabídku přímého prodeje. Nabídka musí být vždy zveřejněna alespoň v jednom (A) českém celostátním deníku, týdeníku nebo měsíčníku nebo (B) českém deníku nebo časopisu specializujícím se na Předmět zajištění (případně jeho část) a dostupném širokému počtu potenciálních zájemců.

(ii) Závazné nabídky na koupi Předmětu zajištění (případně jeho části) mohou zájemci podávat ve lhůtě nejméně 30 dnů ode dne oznámení nabídky přímého prodeje podle odstavce (i) výše. V této lhůtě bude zájemcům o Předmět zajištění (případně jeho část) rovněž umožněno, aby se mohli vhodným způsobem seznámit s relevantními dokumenty a informacemi týkajícími se Předmětu zajištění (případně jeho části), které jsou Zástavnímu věřiteli k dispozici.

(iii) Zástavní věřitel nebude zvažovat nabídky, které nesplní všechny podmínky stanovené pro přímý prodej. Hlavním kritériem při posuzování nabídek bude nabízená cena a každý zájemce je povinen doložit, že (A) má k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení kupní ceny Předmětu zajištění (případně jeho části) a (B) dodržuje požadavky stanovené Zástavním věřitelem nebo příslušnými právními předpisy o Sankcích, praní špinavých peněz (AML) a pravidlech pro identifikaci zákazníků (KYC). Zástavní věřitel nepřijme nabídky, které (A) jsou podmíněné, kromě nabídek, které jsou podmíněny schváleními regulátorů, (B) ve kterých zájemce požaduje ve vztahu k Předmětu zajištění (případně jeho části) poskytnutí prohlášení nebo záruk, nebo (C) které požadují, aby Zástavní věřitel odpovídal za vady Předmětu zajištění (případně jeho části).

(iv) Zástavní věřitel je povinen:

(A) před uzavřením smlouvy o prodeji Předmětu zajištění (případně jeho části) s vítězným zájemcem předat Poskytovateli zajištění zprávu obsahující vyhodnocení přijatých nabídek a

(B) uzavřít smlouvu o prodeji Předmětu zajištění (případně jeho části) s tím zájemcem, který podle stanovených kritérií a uvážení Zástavního věřitele postupujícího s odbornou péčí předložil nejvýhodnější nabídku, nerozhodl-li se Zástavní věřitel, že nepřijme žádnou nabídku a že:

I. proces přímého prodeje Předmětu zajištění (případně jeho části) v souladu s touto Smlouvou zahájí znovu nebo

II. že použije jiný způsob výkonu Zajištění.

(c) Zástavní věřitel může případně provést přímý prodej Předmětu zajištění (případně jeho části) prodejem vybranému zájemci (nebo vybraným zájemcům) za cenu odpovídající alespoň 100 % ceny stanovené Znalcem. Kritéria stanovená v odstavci (b)(iii) výše a ustanovení odstavce (b)(iv) výše se použijí přiměřeně.

(d) Zástavní věřitel může Předmět zajištění (případně jeho část) zpeněžit nejdříve po uplynutí 30 dnů ode dne, kdy:

(i) započetí výkonu Zajištění bylo oznámeno Poskytovateli zajištění podle § 1362 odst. 1 Občanského zákoníku nebo

(ii) započetí výkonu Zajištění bylo zapsáno do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky podle § 1362 odst. 2 Občanského zákoníku, jestliže k tomuto zápisu došlo později než k oznámení výkonu Zajištění Poskytovateli zajištění.

(e) Okamžikem, k němuž Zástavní věřitel obdrží kupní cenu za Předmět zajištění (případně jeho část), se o tuto částku sníží pohledávky Zástavního věřitele odpovídající neuhrazeným Zajištěným dluhům podle Článku 10 (Použití výtěžku) níže.

9.3 Propadnutí Předmětu zajištění Zástavnímu věřiteli

(a) Zástavní věřitel je oprávněn určit, že si ponechá všechny nebo jen vybrané věci movité tvořící Předmět zajištění, a to za cenu stanovenou Znalcem v souladu s tímto Článkem.

(b) Znalec provede na náklady Poskytovatele zajištění ocenění Předmětu zajištění (případně jeho části) a určí cenu Předmětu zajištění (případně jeho části).

(c) Zástavní věřitel doručí Poskytovateli zajištění oznámení o určení ceny Předmětu zajištění (případně jeho části) Znalcem bez zbytečného odkladu poté, co jej obdrží.

(d) K přechodu vlastnického práva k Předmětu zajištění (případně jeho části) na Zástavního věřitele dochází v okamžiku, kdy Zástavní věřitel doručí Poskytovateli zajištění oznámení podle odstavce (c) výše, nejdříve však vždy po uplynutí 30 dnů ode dne, kdy:

(i) započetí výkonu Zajištění bylo oznámeno Poskytovateli zajištění podle § 1362 odst. 1 Občanského zákoníku nebo

(e) Okamžikem, k němuž Zástavní věřitel nabude vlastnické právo k Předmětu zajištění (případně jeho části), se o cenu Předmětu zajištění (případně jeho části) určenou Znalcem sníží pohledávky Zástavního věřitele odpovídající neuhrazeným Zajištěným dluhům podle Článku 10 (Použití výtěžku) níže.

(f) Přejde-li vlastnické právo k Předmětu zajištění (případně jeho části) na Zástavního věřitele, Zajištěné dluhy na Zástavního věřitele nepřejdou.

9.4 Součinnost Poskytovatele zajištění

(a) Poskytovatel zajištění je v souvislosti s výkonem Zajištění povinen:

(i) bezodkladně poskytnout Zástavnímu věřiteli (nebo jakékoli jiné osobě, kterou určí) na jeho žádost veškeré dokumenty a jiné materiály a informace, které bude Zástavní věřitel požadovat pro účely ocenění Předmětu zajištění nebo účinného výkonu Zajištění (Informace),

(ii) bezodkladně poskytnout Zástavnímu věřiteli (nebo jakékoli jiné osobě, kterou určí) veškerou součinnost potřebnou pro účely ocenění Předmětu zajištění (zejména zajistit mu neomezený přístup k Předmětu zajištění) nebo pro účinný výkon Zajištění,

(iii) řádně vykonávat veškerá práva spojená s Předmětem zajištění tak, aby nedošlo ke snížení jeho hodnoty, a

(iv) dodržovat veškeré předpisy, které se vztahují k Předmětu zajištění nebo na něj mají vliv.

(b) Pokud Poskytovatel zajištění neposkytne jakékoli Informace nebo jinou součinnost, je Zástavní věřitel oprávněn toto Zajištění vykonat a Znalec je oprávněn cenu Předmětu zajištění stanovit výhradně na základě Informací, které má v daném okamžiku k dispozici.

(c) Poskytovatel zajištění souhlasí s tím, že Informace, které podléhají pravidlům pro bankovní tajemství, smějí být poskytnuty pro účely ocenění Předmětu zajištění nebo účinného výkonu Zajištění.

9.5 Příjmy poté, co se Zajištění stalo vykonatelným

Pokud Poskytovatel zajištění poté, co se Zajištění stalo vykonatelným, obdrží jakoukoli platbu v souvislosti s Předmětem zajištění, musí ihned převést částku rovnající se této platbě Zástavnímu věřiteli. Tím není dotčeno jakékoli právo, které by Zástavní věřitel mohl mít vůči jakékoli osobě, která učinila takovou platbu.

9.6 Právo držet výtěžek

(a) Pokud:

(i) Zástavní věřitel obdrží výtěžek z výkonu tohoto Zajištění v době, kdy není splatný žádný Zajištěný dluh, ale v době, kdy se jakýkoli Zajištěný dluh může stát splatným nebo stane splatným v budoucnu, nebo

(ii) výtěžek z výkonu tohoto Zajištění překročí částku v té době splatných Zajištěných dluhů, přičemž jakýkoli jiný Zajištění dluh se může stát splatným nebo se stane splatným v budoucnu,

(b) Zástavní věřitel je oprávněn tento výtěžek nebo tuto přebytečnou částku držet. Tím není dotčeno jakékoli jiné právo Zástavního věřitele.

(c) Zástavní věřitel může tento výtěžek nebo přebytečnou částku použít na uspokojení jakéhokoli Zajištěného dluhu, jakmile se stane splatným.

10. POUŽITÍ VÝTĚŽKU

(a) Jakékoli peněžní prostředky, které Zástavní věřitel obdrží poté, co se Zajištění stalo vykonatelným, případně jakákoli částka, o niž jsou v důsledku výkonu jeho práv podle této Smlouvy sníženy pohledávky Zástavního věřitele, musejí být použity v pořadí podle článku 14.6 (Částečná plnění) Úvěrové smlouvy.

věřitele započíst jakoukoli částku, kterou Zástavní věřitel obdrží jako výtěžek zpeněžení tohoto Zajištění, ve výši převyšující výši Zajištěných dluhů, proti jakékoli své pohledávce za Poskytovatelem zajištění.

11. ZMĚNY SMLUVNÍCH STRAN

11.1 Poskytovatel zajištění

Poskytovatel zajištění nesmí postoupit nebo převést jakékoli ze svých práv nebo povinností z této Smlouvy bez souhlasu Zástavního věřitele.

11.2 Zástavní věřitel

(a) Pro účely tohoto Článku znamená Potvrzení o převodu potvrzení, které se ve všech podstatných ohledech shoduje se vzorem přiloženým jako Příloha 1 (Vzor potvrzení o převodu).

(b) Zástavní věřitel (pro účely tohoto Článku Stávající Zástavní věřitel) může převést jakékoli ze svých práv a povinností z Finančních dokumentů způsobem povoleným v Úvěrové smlouvě.

(c) (i) Toto Zajištění automaticky přejde na osobu, na kterou byly v souladu s Úvěrovou smlouvou postoupeny pohledávky na zaplacení Zajištěných dluhů (pro účely tohoto Článku Nový Zástavní věřitel).

(ii) Kromě toho, že dojde k automatickému přechodu tohoto Zajištění v souladu s odstavcem (i) výše, jsou Stávající Zástavní věřitel a Nový Zástavní věřitel povinni podepsat ihned po jmenování Nového Zástavního věřitele Potvrzení o převodu. S účinností od data podepsání Potvrzení o převodu:

(A) a v míře, ve které jakákoli práva nebo povinnosti Stávajícího Zástavního věřitele nepřešly automaticky na Nového Zástavního věřitele, Stávající Zástavní věřitel převede všechna svá práva a povinnosti podle této Smlouvy na Nového Zástavního věřitele a Nový Zástavní věřitel tato práva a povinnosti přijme, a

(B) tato Smlouva bude změněna Potvrzením o převodu a veškeré odkazy na Stávajícího Zástavního věřitele budou znamenat odkazy na Nového Zástavního věřitele, pokud nevyplývá z kontextu něco jiného.

(iii) Poskytovatel zajištění:

(A) souhlasí s převodem práv a povinností Zástavního věřitele na jeho nástupce povoleného na základě Úvěrové smlouvy, a

(B) pokud to Stávající Zástavní věřitel bude vyžadovat, je povinen poskytnout souhlas s převodem těchto práv a povinností na Nového Zástavního věřitele.

12. RŮZNÉ

12.1 Změny

Jakékoli ustanovení této Smlouvy může být změněno písemnou dohodou mezi Zástavním věřitelem a Poskytovatelem zajištění, pokud není v Úvěrové smlouvě dohodnuto něco jiného.

12.2 Jazyk a počet vyhotovení

Tato smlouva byla sepsána ve formě notářského zápisu v českém jazyce.

12.3 Úplatnost Zajištění

Poskytovatel zajištění a Zástavní věřitel prohlašují, že úplatnost Zajištění je dána úplatností právního poměru založeného Úvěrovou smlouvou.

12.4 Vzdání se práva na zrušení závazku

Poskytovatel zajištění se vzdává práva domáhat se zrušení závazků z této Smlouvy ve smyslu § 2000 Občanského zákoníku.

12.5 Registr smluv

Tato Smlouva nabývá účinnosti jejím uveřejněním v Registru smluv.

13. UVOLNĚNÍ A ZÁNIK

(a) Po uplynutí Doby zajištění:

(i) toto Zajištění a veškerá omezení zřízená na základě této Smlouvy zanikají,

(ii) Poskytovatel zajištění je povinen na své náklady učinit jakékoli kroky nezbytné k výmazu zástavního práva a zákazu zřídit další zástavní právo z Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky a

(iii) všechna práva a povinnosti Smluvních stran podle této Smlouvy zanikají.

(b) Zástavní věřitel vydá Poskytovateli zajištění na jeho žádost a náklady potvrzení o zániku Zajištění, ve kterém bude kromě jiného uvedeno datum, kdy skončila Doba zajištění, a že všechna práva a povinnosti Smluvních stran podle této Smlouvy zanikla.

14. OZNAMOVÁNÍ

14.1 Písemná forma a účinnost

(a) Jakákoli sdělení včetně oznámení, souhlasu nebo dohody na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou musí být učiněna a nabydou účinnosti způsobem stanoveným v článku 29 (Oznamování) Úvěrové smlouvy.

(b) Sdělení Zástavnímu věřiteli je účinné až od jeho skutečného doručení Zástavnímu věřiteli.

15. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Smxxxxx x závazky z ní vznikající, jakož i jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto Smlouvou se řídí českým právem.

16. JURISDIKCE

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc k rozhodování jakýchkoli sporů v souvislosti s touto Smlouvou.

PŘÍLOHA 1

VZOR POTVRZENÍ O PŘEVODU

Od: [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel) [NOVÝ ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Pro: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění)

[DATUM]

Smlouva o zřízení zástavního práva k věcem movitým ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

Odkazujeme na Zástavní smlouvu. Toto je Potvrzení o převodu (jak je definováno v Zástavní smlouvě).

Pokud nejsou výslovně definovány v tomto potvrzení, mají výrazy s velkým počátečním písmenem stejný význam jako v Zástavní smlouvě.

1. My [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Stávající Zástavní věřitel) a [NOVÝ ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Nový Zástavní věřitel) jsme se dohodli tak, že Stávající Zástavní věřitel převádí [všechna svá][současná a budoucí] práva a povinnosti na základě Finančních dokumentů, včetně Zástavní smlouvy, na Nového Zástavního věřitele.

2. Všechna práva a povinnosti ze Zástavní smlouvy, které automaticky nepřešly na Nového Zástavního věřitele společně s pohledávkami na zaplacení Zajištěných dluhů, se převádějí tímto Potvrzením

o převodu. Převod je účinný k datu tohoto Potvrzení o převodu.

3. Administrativní údaje o Novém Zástavním věřiteli pro účely Zástavní smlouvy jsou uvedeny v Příloze.

4. Pohledávky Nového Zástavního věřitele na zaplacení Zajištěných dluhů zahrnují zejména stávající nesplacenou částku jistiny z Úvěrové smlouvy (jak je definována v Zástavní smlouvě) ve výši [ČÁSTKA][MĚNA].

5. Nový Zástavní věřitel přijímá Zajištění zřízené na základě Zástavní smlouvy k zajištění Zajištěných dluhů.

6. Toto Potvrzení o převodu a závazky z něj vznikající, jakož i jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s ním, se řídí českým právem.

Příloha

Administrativní údaje Nového Zástavního věřitele

[adresa pro doručování oznámení, údaje o bankovních účtech k přijímání plateb a celý zapsaný název a adresa]

Zástavní věřitel

[ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Nový Zástavní věřitel

[NOVÝ ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Souhlasíme s převodem podle tohoto Potvrzení o převodu.

Poskytovatel zajištění

[POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ]

Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

PŘÍLOHA 2

VZOR OZNÁMENÍ O VZNIKU ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

Od: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění) Pro: [POJIŠŤOVNA]

Kopie: [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel)

[DATUM]

Smlouva o zřízení budoucího zástavního práva k věcem movitým ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

1. Toto je oznámení pojišťovně ve smyslu § 1354 odst. 1 Občanského zákoníku[, a to ve vztahu k pojistné smlouvě č. [⚫]].

2. Oznamujeme Vám, že na základě Zástavní smlouvy bylo zřízeno zástavní právo ve prospěch Zástavního věřitele k Věcem movitým (jak je tento pojem definován níže).

Věc movitá znamená každou z [20] kusů nízkopodlažních velkokapacitních tramvají do délky 32,4 metru typu Škoda ForCity Smart Ostrava (typu/série 39T0, následujících výrobních čísel: [10623, 10624, 10625, 10626, 10627, 10628, 10629, 10630, 10631, 10632, 10633, 10634, 10635, 10636,

10637, 10888, 10889, 10890, 10891, 10931]) (včetně jejich příslušenství).

3. Věci movité jsou pojištěny na základě pojistné smlouvy [č. ⚫] uzavřené s Vámi jako pojistitelem dne [DATUM] (Pojistná smlouva).

4. S účinností od data tohoto oznámení prosím informujte Zástavního věřitele o výskytu jakékoli pojistné události ve vztahu k Věcem movitým s pojistným plněním převyšujícím částku 500.000 Kč;

o kontaktní údaje Zástavního věřitele pro tyto účely jsou:

o Adresa: [ADRESA]

o E-mail: [E-MAIL]

o K rukám: [K RUKÁM].

5. Toto oznámení je zasíláno nad rámec oznámení o zástavním právu ze dne [⚫] (Oznámení o zástavě pohledávek z pojistných smluv) zaslanému v souvislosti se smlouvou o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [⚫] uzavřenou mezi Poskytovatelem zajištění jako zástavcem a Zástavním věřitelem jako zástavním věřitelem a aniž by to na toto oznámení mělo vliv. Aby se předešlo pochybnostem, toto oznámení nemění ani nenahrazuje Oznámení o zástavě pohledávek z pojistných smluv.

S pozdravem

Poskytovatel zajištění

[POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ]

Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Potvrzujeme přijetí tohoto oznámení a souhlasíme s jeho podmínkami. V [MÍSTO] dne [DATUM]

[POJIŠŤOVNA]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

SMLOUVA O ZASTAVENÍ POHLEDÁVEK Z POJISTNÝCH SMLUV

DOHODNUTÉ ZNĚNÍ. TATO SMLOUVA BUDE UZAVŘENA V PROSTÉ FORMĚ S OVĚŘENÝMI PODPISY.

SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K POHLEDÁVKÁM Z POJISTNÝCH SMLUV

[⚫]

mezi

DOPRAVNÍM PODNIKEM OSTRAVA A.S.

jako Poskytovatelem zajištění a

NÁRODNÍ ROZVOJOVOU BANKOU, A.S.

jako Zástavním věřitelem

Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka

OBSAH

Článek Strana

1. Výkladová pravidla 1

2. Zajištěné dluhy 3

3. Zřízení zástavního práva 4

4. Zákaz dispozic 5

5. Vznik zajištění, oznámení a další ujištění 5

6. Prohlášení o zajištění 6

7. Předmět zajištění 7

8. Kdy se Zajištění stane vykonatelným 9

9. Výkon zajištění 9

10. Použití výtěžku 12

11. Změny smluvních stran 13

12. Různé 14

13. Uvolnění a zánik 14

14. Oznamování 14

15. Rozhodné právo 15

16. Jurisdikce 15

Příloha

1. Vzor seznamu nových smluv 16

2. Vzor oznámení o zastavení 18

Příloha 1 Vzor oznámení o případu porušení 21

Příloha 2 Vzor potvrzení od pojistitele 22

3. Vzor potvrzení o převodu 24

Podpisová strana 26

TATO SMLOUVA (Smlouva) byla uzavřena dne [⚫]

MEZI:

(2) Národní rozvojovou bankou, a.s., akciovou společností se sídlem Jeruzalémská 964/4, 110 00 Praha 1, IČO: 448 48 943, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1329, jako zástavním věřitelem (Zástavní věřitel)

(Poskytovatel zajištění a Zástavní věřitel dohromady Smluvní strany a každý z nich samostatně Smluvní strana).

BYLO DOHODNUTO toto:

1. VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 Definice

V této Smlouvě:

Doba zajištění znamená dobu začínající dnem účinnosti této Smlouvy a končící:

(b) dnem, kdy se Zástavní věřitel jednostranně písemně vzdal svého práva na Zajištění, nebo

Oznámení o případu porušení znamená oznámení od Zástavního věřitele pro Pojistitele, které se ve všech podstatných ohledech shoduje se vzorem přiloženým jako příloha 1 k Oznámení o zastavení.

Oznámení o zastavení znamená oznámení od Zástavního věřitele a Poskytovatele zajištění pro Pojistitele, které se ve všech podstatných ohledech shoduje se vzorem přiloženým jako Příloha 2 (Vzor oznámení o zastavení).

Pojistitel znamená každého pojistitele, se kterým Poskytovatel zajištění uzavřel Pojistnou smlouvu týkající se Předmětu pojištění.

Pojistná smlouva znamená každou níže uvedenou pojistnou smlouvu:

Název, číslo a předmět smlouvy

Pojistitel, sídlo, identifikační číslo

Datum uzavření smlouvy

[Pojistná smlouvy č. 706- 59358-19 o škodovém pojištění

[Generali Česká pojišťovna a.s., se sídlem Spálena 75/16,

Nové Město, 110 00 Praha 1,

[17. prosince 2018, ve znění dodatku č. 1 ze dne 15. června

Název, číslo a předmět smlouvy	Pojistitel, sídlo, identifikační číslo	Datum uzavření smlouvy
majetku a odpovědnosti podnikatelů]	identifikační číslo: 452 72 956, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1464]	2020, dodatku č. [⚫] ze dne [⚫].]

Předmět pojištění znamená jakékoli tramvaje a další věci, software, přípravky a dodávky, (i) které budou dodány na základě rámcové smlouvy o nákupu tramvají (č. smlouvy kupujícího DOD20180194, č. smlouvy prodávajícího ŠT/BD/001/18/SML) uzavřené mezi Poskytovatelem zajištění jako kupujícím a společností ŠKODA TRANSPORTATION a.s., se sídlem Emila Škody 2922/1, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, IČO: 626 23 753, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1491, jako prodávajícím ze dne 19. září 2018 a (ii) jejichž kupní cena byla alespoň částečně financována Zástavním věřitelem na základě Úvěrové smlouvy (jak je tento pojem definován níže).

Předmět zajištění znamená každou existující a budoucí pohledávku Poskytovatele zajištění týkající se Předmětu pojištění za každým Pojistitelem a vznikající na základě nebo v souvislosti s kteroukoli Pojistnou smlouvou, včetně jakékoli pohledávky (v rozsahu, v jakém by se vztahovala k Předmětu pojištění) na:

(a) uhrazení jakékoli částky (včetně pohledávky z bezdůvodného obohacení), pokud je Pojistná smlouva neplatná, zdánlivá, neúčinná či nevymahatelná, pokud je zrušena, vypovězena, je od ní odstoupeno nebo je jinak ukončena a

(b) uhrazení jakékoli částky z titulu smluvní pokuty či z titulu porušení smluvních nebo zákonných povinností příslušným Pojistitelem,

a to včetně veškerého příslušenství.

Úvěrová smlouva znamená smlouvu o úvěru č. 2021-3431 / DOD20211939 až do výše 986.191.429 Kč ze dne 30. září 2021 mezi Poskytovatelem zajištění jako úvěrovaným a Zástavním věřitelem jako úvěrujícím.

Zajištěné dluhy znamená každý dluh uvedený v Článku 2 (Zajištěné dluhy) níže.

Znalec znamená nezávislého znalce vybraného Zástavním věřitelem z následujících osob nebo jejich právních nástupců: (i) PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o. (identifikační číslo: 610 63 029), (ii) KPMG Česká republika, s.r.o. (identifikační číslo: 005 53 115), (iii) Deloitte Advisory s.r.o. (identifikační číslo: 275 82 167) a (iv) E & Y Valuations s.r.o. (identifikační číslo: 161 90 581).

1.2 Výklad

(a) Pokud nejsou výslovně definovány v této Smlouvě, mají výrazy s velkým počátečním písmenem stejný význam jako v Úvěrové smlouvě.

(b) Výkladová pravidla stanovená v Úvěrové smlouvě platí i pro tuto Smlouvu.

(d) Vztahuje-li se ustanovení této Smlouvy k:

(i) Předmětu zajištění, platí toto ustanovení pro každou pohledávku tvořící Předmět zajištění, nebo

(ii) zástavnímu právu zřízenému na základě této Smlouvy, platí toto ustanovení pro každé zástavní právo zřízené podle této Smlouvy.

(e) Ustanovení této Smlouvy upravující závazek nebo povinnost smluvní strany zajistit, aby jiná osoba, orgán právnické osoby, člen takového orgánu nebo orgán veřejné moci jednal či rozhodl, příp. nejednal či nerozhodl, určitým způsobem, znamená převzetí odpovědnosti touto smluvní stranou za dosažení sjednaného výsledku. Tato odpovědnost spočívá v tom, že pokud sjednaného výsledku dosaženo nebude, nastanou důsledky pro ten případ výslovně stanovené Finančními dokumenty nebo, pokud Finanční dokumenty takové důsledky výslovně nestanoví, stejné důsledky, jaké má Porušení podle článku 19.3 (Porušení jiných závazků) Úvěrové smlouvy.

(f) Jakákoli povinnost Poskytovatele zajištění podle této Smlouvy zůstává v platnosti po Dobu zajištění.

2. ZAJIŠTĚNÉ DLUHY

(a) Zástavním právem podle této Smlouvy se zajišťují veškeré peněžité dluhy Poskytovatele zajištění, které má vůči Zástavnímu věřiteli, které vznikly na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi a které existují ke dni účinnosti této Smlouvy.

(i) jistina jakéhokoli úvěru či zápůjčky,

(ii) dluhy vzniklé v souvislosti s vystavenou finanční/bankovní zárukou nebo akreditivem včetně dluhů vzniklých v důsledku plnění z takové finanční/bankovní záruky nebo akreditivu,

(iii) úroky nebo úroky z prodlení,

(iv) dluhy z derivátových obchodů včetně dluhů ze závěrečného vyrovnání takových obchodů,

(v) dluhy z ručení nebo finanční záruky,

(vi) dluhy vyplývající ze slibu odškodnění nebo jiného ujednání s podobným účinkem,

(vii) poplatek za nedočerpání úvěrové linky nebo jiný poplatek,

(viii) náklady nebo výdaje vynaložené v souvislosti s ochranou, udržováním nebo výkonem práv či zajištění,

(ix) náhrada škody včetně ušlého zisku a nemajetková újma,

(x) dluhy vzniklé z bezdůvodného obohacení,

(xi) smluvní pokuta,

(xii) dluhy vzniklé v důsledku odstoupení od smlouvy nebo neplatnosti, zdánlivosti, neúčinnosti, protiprávnosti či nevymahatelnosti smlouvy či jiného právního jednání nebo

(xiii) dluhy z kreditních karet.

3. ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

3.1 Zástavní právo

(b) Zástavní věřitel přijímá zástavní právo zřízené na základě této Smlouvy.

3.2 Obecně

Toto Zajištění:

(a) je trvajícím zajištěním za zaplacení, vyrovnání a splnění Zajištěných dluhů a bude se vztahovat na konečný zůstatek všech částek splatných jako Zajištěné dluhy, bez ohledu na jakoukoli mezitímní platbu nebo vyrovnání, ať již v plné nebo částečné výši, a

(b) doplňuje a není v žádném případě omezeno jakýmkoli jiným zajištěním nyní nebo později poskytnutým Zástavnímu věřiteli.

3.3 Pojistné smlouvy uzavřené v budoucnu

(a) Poskytovatel zajištění je povinen dodat Zástavnímu věřiteli vždy v poslední Pracovní den v červnu a prosinci každého kalendářního roku seznam nových pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění, který se ve všech podstatných ohledech shoduje se vzorem přiloženým v příloze označené jako Příloha 1 (Vzor seznamu nových smluv).

(b) Každý seznam podle odstavce (a) výše musí být podepsán osobami oprávněnými jednat za Poskytovatele zajištění a musejí v něm být uvedeny:

(i) každý dodatek ke stávající Pojistné smlouvě týkající se Předmětu pojištění a

(ii) každá nová pojistná smlouva týkající se Předmětu pojištění,

které Poskytovatel zajištění uzavřel v období počínajícím po uzavření této Smlouvy nebo po vyhotovení předchozího seznamu nových smluv podle tohoto Článku (pro účely tohoto Článku Nové pojistné smlouvy).

(c) Na výzvu Zástavního věřitele je Poskytovatel zajištění povinen do deseti Pracovních dnů od obdržení této výzvy zřídit v jeho prospěch zástavní právo ke každé své v té době existující i budoucí pohledávce týkající se Předmětu pojištění a vznikající na základě nebo v souvislosti s Novými pojistnými smlouvami uvedenými v seznamu nových smluv za účelem zajištění Zajištěných dluhů, a to uzavřením:

(i) nové smlouvy o zřízení zajištění, která se bude ve všech podstatných ohledech shodovat s touto Smlouvou, s výhradou jakýchkoli změn požadovaných Zástavním věřitelem, nebo

(ii) dodatku k této Smlouvě ve formě a o obsahu přijatelném pro Zástavního věřitele, podle toho, co bude Zástavní věřitel požadovat.

4. ZÁKAZ DISPOZIC

4.1 Zákaz dispozic s Předmětem zajištění

(i) zřídit nebo umožnit existenci dalšího zástavního práva k Předmětu zajištění,

(ii) zřídit nebo umožnit existenci jakéhokoli jiného zatížení k Předmětu zajištění,

(iii) prodat, převést nebo jinak zcizit Předmět zajištění,

(iv) postoupit jakoukoli Pojistnou smlouvu týkající se Předmětu pojištění,

(v) připojit Předmět zajištění k věci hromadné, kterou tíží zástavní právo vzniklé dříve než zástavní právo Zástavního věřitele k Předmětu zajištění,

(vi) vzdát se práv nebo prominout dluhy z jakékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění nebo

(vii) učinit jakákoli jednání, která by mohla mít:

(A) za následek snížení hodnoty Předmětu zajištění nebo

(B) negativní vliv na jakékoli právo Zástavního věřitele na základě této Smlouvy.

(b) Omezení podle odstavců (a)(i) až (a)(vii) výše se sjednávají ve prospěch Zástavního věřitele a omezení podle odstavce (a)(i) výše se rovněž sjednávají s věcněprávními účinky.

4.2 Doba a účel zákazu dispozic

5. VZNIK ZAJIŠTĚNÍ, OZNÁMENÍ A DALŠÍ UJIŠTĚNÍ

5.1 Vznik zástavního práva a zákazu zřídit další zástavní právo

Zástavní právo zřízené na základě této Smlouvy vzniká účinností této Smlouvy a zákaz zřídit další zástavní právo (s věcněprávními účinky) zřízené na základě této Smlouvy vzniká zápisem do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky.

5.2 Zápis do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky

(a) Poskytovatel zajištění je povinen na své náklady zajistit, aby bez zbytečného odkladu po dni účinnosti této Smlouvy (nebo, ve vztahu k Novým pojistným smlouvám, dodatku podle Článku 3.3 (Pojistné smlouvy uzavřené v budoucnu)) byl ve formě přijatelné pro Zástavního věřitele zapsán do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky každý zákaz zřídit další zástavní právo zřízený na základě této Smlouvy a nejpozději do dvou Pracovních dnů ode dne účinnosti této Smlouvy doručit Zástavnímu věřiteli doklad o tomto zápisu.

(b) Pro účely odstavce (a) výše Zástavní věřitel zmocňuje Poskytovatele zajištění k jakémukoli jednání, které bude potřebné či vhodné v souvislosti s řízením o těchto zápisech.

(c) Zástavní věřitel je oprávněn nezávisle na Poskytovateli zajištění podat žádost o zápis každého zákazu zřídit další zástavní právo zřízeného na základě této Smlouvy do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky. V takovém případě je Poskytovatel zajištění povinen:

(i) poskytnout Zástavní věřitel veškerou součinnost, kterou bude Zástavní věřitel požadovat, a

(ii) okamžitě nahradit Zástavnímu věřiteli veškeré náklady a výdaje vynaložené v souvislosti s těmito zápisy.

5.3 Oznámení o vzniku zástavního práva

Poskytovatel zajištění:

(a) je povinen na své náklady odeslat každému Pojistiteli, co nejdříve to bude možné, avšak ne později než pět Pracovních dnů ode dne účinnosti této Smlouvy (nebo, ve vztahu k Novým pojistným smlouvám, dodatku podle Článku 3.3 (Pojistné smlouvy uzavřené v budoucnu)),

Oznámení o zastavení, a

(b) se zavazuje, že každý Pojistitel do deseti Pracovních dnů dne účinnosti této Smlouvy (nebo, ve vztahu k Novým pojistným smlouvám, dodatku podle Článku 3.3 (Pojistné smlouvy uzavřené v budoucnu)) potvrdí, že Oznámení o zastavení vzal na vědomí, a to doručením potvrzení Zástavnímu věřiteli, které se ve všech podstatných ohledech bude shodovat se vzorem přiloženým jako příloha 2 k Oznámení o zastavení.

5.4 Další ujištění

(i) vznik a ochranu jakéhokoli zajištění, které má být zřízeno touto Smlouvou,

(ii) umožnění výkonu tohoto Zajištění nebo vykonání jakéhokoli práva, které může být vykonáno Zástavním věřitelem ohledně Předmětu zajištění, a

(iii) umožnění postoupení nebo převodu jakýchkoli práv nebo povinností Zástavního věřitele na základě této Smlouvy.

To zahrnuje uskutečnění jakéhokoli převodu nebo postoupení, ať již Zástavnímu věřiteli, nebo jím určené osobě, nebo jakoukoli změnu či doplnění této Smlouvy, kterou bude Zástavní věřitel požadovat.

(b) Poskytovatel zajištění je povinen bez prodlení písemně oznámit Zástavnímu věřiteli jakékoli okolnosti, které by mohly ohrozit existenci nebo vymahatelnost Zajištění nebo jakýchkoli práv na základě této Smlouvy.

6. PROHLÁŠENÍ O ZAJIŠTĚNÍ

6.1 Prohlášení

Prohlášení obsažená v této Smlouvě činí Poskytovatel zajištění k okamžiku uzavření této Smlouvy a jsou určena Zástavnímu věřiteli.

6.2 Povaha zajištění

6.3 Titul

(a) (i) Poskytovatel zajištění má úplný a výlučný titul ke každému Předmětu zajištění prostý jakékoli závady ve smyslu § 1107 Občanského zákoníku, nezatíženému žádným obligačním nebo věcným právem ani jiným právem svědčícím jakékoli jiné osobě, a nebyly uskutečněny žádné kroky směřující ke vzniku jakékoli takové závady či jakéhokoli takového práva k Předmětu zajištění ve prospěch jakékoli jiné osoby, s výjimkou tohoto Zajištění či dalších omezení zřízených nebo povolených touto Smlouvou a

(ii) Poskytovatel zajištění nezřídil zástavní právo ke svému závodu, ke kterékoli jeho části nebo k jiné věci hromadné, jejíž součástí je Předmět zajištění.

(b) (i) Poskytovateli zajištění není znám jakýkoli protinárok jakékoli osoby ohledně jeho výlučného práva k Předmětu zajištění,

(ii) Předmět zajištění není předmětem sporu nebo nároku a

(iii) k Předmětu zajištění se nevážou žádné dluhy po splatnosti.

6.4 Pořadí

Zástavní právo zřízené na základě této Smlouvy je zástavním právem k Předmětu zajištění prvním v pořadí.

6.5 Neexistence rozporu

(a) Nedochází k žádnému porušení jakéhokoli zákona či jiného právního předpisu, které by mohlo mít negativní vliv na hodnotu Předmětu zajištění.

(b) Zakladatelské právní jednání Poskytovatele zajištění ani žádná smlouva, ujednání nebo povolení, které se vztahuje na Poskytovatele zajištění, neobsahuje žádné ustanovení, které by mohlo negativně ovlivnit nebo omezit vznik nebo výkon Zajištění.

7. PŘEDMĚT ZAJIŠTĚNÍ

7.1 Prohlášení – Pojistné smlouvy

Poskytovatel zajištění prohlašuje Zástavnímu věřiteli, že:

(a) žádná pohledávka týkající se Předmětu pojištění, kterou má vůči Pojistiteli z kterékoli Pojistné smlouvy, nemůže zaniknout započtením nebo podobným způsobem,

(b) každá Pojistná smlouva týkající se Předmětu pojištění je pro něj závazná a představuje jeho platnou a vymahatelnou povinnost,

(d) pokud Pojistná smlouva týkající se Předmětu pojištění podmiňuje postoupení nebo zastavení pohledávek, které vznikají na jejím základě nebo v souvislosti s ní, udělením souhlasu Pojistitele, Poskytovatel zajištění veškeré potřebné souhlasy získal a

(e) uzavřením a plněním této Smlouvy neporuší žádné ustanovení či podmínky kterékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění.

7.2 Ochrana Pojistných smluv

Poskytovatel zajištění nesmí bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele:

(a) změnit jakékoli ustanovení kterékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění nebo se vzdát svých práv či prominout dluhy z kterékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění nebo kteroukoli Pojistnou smlouvu týkající se Předmětu pojištění ukončit nebo

(b) uskutečnit jakékoli kroky, které by mohly ohrozit existenci nebo vymahatelnost kterékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění.

7.3 Další povinnosti

Poskytovatel zajištění je povinen:

(a) řádně a včas plnit své povinnosti a řádně uplatňovat svá práva z Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění,

(b) včas a s náležitou péčí hájit svá práva z Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění i práva, k nimž zřídil zástavní právo na základě této Smlouvy, proti jakémukoli nároku nebo žalobě vznesené jakoukoli osobou nebo u nichž hrozí, že budou vzneseny,

(c) na žádost Zástavního věřitele poskytnout Zástavnímu věřiteli kopii každé Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění a veškeré informace a dokumentaci vztahující se ke kterékoli Pojistné smlouvě týkající se Předmětu pojištění a

(d) okamžitě oznámit Zástavnímu věřiteli jakoukoli událost nebo skutečnost, která by mohla vést:

(i) k ukončení kterékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění,

(ii) k jakémukoli prodlení s plněním některé Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění,

(iii) k tomu, že některá Pojistná smlouva týkající se Předmětu pojištění se stane neplatnou, zdánlivou nebo neúčinnou nebo

(iv) k porušení některé Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění.

7.4 Přijímání úhrad pohledávek

(a) Pro období do vzniku Případu porušení musí být veškeré částky splatné na základě Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění použity v souladu s Úvěrovou smlouvou.

(b) Poté, co dojde k Případu porušení a Zástavní věřitel doručí Oznámení o případu porušení Pojistiteli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění, veškeré platby na základě této Pojistné smlouvy musejí být hrazeny Zástavnímu věřiteli nebo podle jeho pokynů. Nebudou-li pohledávky z Pojistných smluv týkající se Předmětu pojištění dosud splatné, má Zástavní věřitel právo požadovat, aby na něj nebo podle jeho pokynů byly takové pohledávky postoupeny.

(c) Pokud Zástavní věřitel obdrží jakékoli plnění, aniž by byl Zajištěný dluh (nebo jeho část) splatný, je oprávněn si jej po Dobu zajištění ponechat jako jistotu a kdykoli v budoucnu použít na úhradu Zajištěného dluhu, nedohodne-li se s Poskytovatelem zajištění jinak.

7.5 Započtení

Žádná pohledávka Poskytovatele zajištění z kterékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění nesmí zaniknout jednostranným započtením ze strany kteréhokoli Pojistitele.

8. KDY SE ZAJIŠTĚNÍ STANE VYKONATELNÝM

Toto Zajištění se stane okamžitě vykonatelným:

(a) nastal-li Případ porušení podle článku 19 (Případy porušení) Úvěrové smlouvy a

(b) pokud Poskytovatel zajištění nezaplatí jakýkoli Zajištěný dluh v plném rozsahu k datu jeho splatnosti.

9. VÝKON ZAJIŠTĚNÍ

9.1 Obecně

(b) To zahrnuje:

(i) zaslání oznámení v souvislosti s výkonem Zajištění jakékoli osobě,

(ii) právo přijímat a vymáhat jakékoli splatné částky vztahující se k jakémukoli Předmětu zajištění určenému Zástavním věřitelem v oznámení podle Článku 9.2 (Přijímání úhrad splatných pohledávek) níže,

(iii) zpeněžení Předmětu zajištění přímým prodejem podle Článku 9.3 (Přímý prodej Předmětu zajištění) níže a

(iv) postoupení pohledávek z Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění na Zástavního věřitele podle Článku 9.4 (Postoupení pohledávek na ) níže.

(c) Poskytovatel zajištění zmocňuje Zástavního věřitele, aby poté, co dojde k započetí výkonu Zajištění, uskutečnil jménem Poskytovatele zajištění jakákoli jednání související s Předmětem zajištění a s převodem vlastnického práva k Předmětu zajištění, včetně jednání v jakýchkoli řízeních před soudy či jinými orgány veřejné moci a včetně jednání s třetími osobami, zahrnujícího i získávání informací o Předmětu zajištění. Zástavní věřitel je oprávněn provedením těchto úkonů pověřit třetí osobu. Jakékoli zmocnění podle tohoto odstavce (c) zaniká uplynutím Doby zajištění. Poskytovatel zajištění prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že v případech, kdy Zástavní věřitel nebo jím pověřená třetí osoba jednají podle tohoto odstavce (c), mohou být jejich zájmy v rozporu se zájmy Poskytovatele zajištění, a pro tento případ je s tím srozuměn.

(d) Zástavní věřitel je oprávněn jednat v souladu s pověřením podle odstavce (c) výše pouze pro účely výkonu Zajištění.

9.2 Přijímání úhrad splatných pohledávek

(a) Zástavní věřitel je oprávněn určit, že bude přijímat a vymáhat jakékoli úhrady splatných pohledávek tvořících Předmět zajištění (v tomto Článku dále jen splatné pohledávky).

(b) V okamžiku, kdy bude jakákoli splatná pohledávka nebo její část uhrazena Zástavnímu věřiteli:

(i) Zástavní věřitel se stane nepodmíněným a oprávněným vlastníkem této úhrady a

(ii) pohledávky Zástavního věřitele odpovídající neuhrazeným Zajištěným dluhům se o tuto úhradu sníží podle Článku 10 (Použití výtěžku) níže.

(c) Jakmile budou pohledávky Zástavního věřitele odpovídající neuhrazeným Zajištěným dluhům plně uhrazeny v souladu s podmínkami Finančních dokumentů, Zástavní věřitel musí bez zbytečného odkladu informovat každého Pojistitele, že veškeré zbývající pohledávky tvořící Předmět zajištění mají být hrazeny opět Poskytovateli zajištění.

(d) Skutečnost, že Zástavní věřitel zaslal Poskytovateli zajištění oznámení podle odstavce (a) výše nebo skutečnost, že přijal plnění jakýchkoli splatných částek, nezbavuje Zástavního věřitele práva si následně vybrat jiný způsob výkonu Zajištění v souladu s Článkem 9.1 (Obecně) výše.

9.3 Přímý prodej Předmětu zajištění

(a) Zástavní věřitel je oprávněn určit, že svým jménem a na účet Poskytovatele vykoná Zajištění ve vztahu ke všem nebo jen vybraným pohledávkám tvořícím Předmět zajištění svým jménem a na účet Poskytovatele zajištění přímým prodejem, včetně přímého prodeje prostřednictvím třetí osoby v souladu s podmínkami podle tohoto Článku, buď (i) soutěžním prodejním procesem v souladu s odstavcem (b) níže nebo (ii) prodejem vybranému zájemci v souladu s odstavcem (c) níže.

(iii) Zástavní věřitel nebude zvažovat nabídky, které nesplní všechny podmínky stanovené pro přímý prodej. Hlavním kritériem při posuzování nabídek bude nabízená cena a každý zájemce je povinen doložit, že (A) má k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení kupní ceny Předmětu zajištění (případně jeho části) a (B) dodržuje požadavky stanovené Zástavním věřitelem nebo příslušnými právními předpisy o Sankcích, praní špinavých peněz (AML) a pravidlech pro identifikaci zákazníků (KYC). Zástavní věřitel nepřijme nabídky, které: (A) jsou podmíněné, kromě nabídek, které jsou podmíněny schváleními regulátorů, (B) ve kterých

zájemce požaduje ve vztahu k Předmětu zajištění (případně jeho části) poskytnutí prohlášení nebo záruk, nebo (C) které požadují, aby Zástavní věřitel odpovídal za vady Předmětu zajištění (případně jeho části).

(iv) Zástavní věřitel je povinen:

I. proces přímého prodeje Předmětu zajištění (případně jeho části) v souladu s touto Smlouvou zahájí znovu nebo

II. že použije jiný způsob výkonu Zajištění.

(d) Zástavní věřitel může Předmět zajištění (případně jeho část) zpeněžit nejdříve po uplynutí 30 dnů ode dne, kdy započetí výkonu Zajištění bylo oznámeno Poskytovateli zajištění podle § 1362 Občanského zákoníku.

9.4 Postoupení pohledávek na Zástavního věřitele

(a) Zástavní věřitel je oprávněn určit, že na sebe nechá postoupit veškeré nebo jen vybrané pohledávky tvořící Předmět zajištění, a to za cenu stanovenou Znalcem v souladu s tímto Článkem.

(b) Znalec provede na náklady Poskytovatele zajištění ocenění Předmětu zajištění a určí cenu Předmětu zajištění.

(c) Zástavní věřitel doručí Poskytovateli zajištění oznámení o určení ceny Předmětu zajištění (případně jeho části) Znalcem bez zbytečného odkladu poté, co jej obdrží.

(d) K postoupení pohledávek tvořících Předmět zajištění (případně jeho části) na Zástavního věřitele dochází v okamžiku, kdy Zástavní věřitel doručí Poskytovateli zajištění oznámení podle odstavce (c) výše, nejdříve však vždy po uplynutí 30 dnů ode dne, kdy započetí výkonu Zajištění bylo oznámeno Poskytovateli zajištění podle § 1362 Občanského zákoníku.

(e) Okamžikem, k němuž se Zástavní věřitel stane věřitelem pohledávek tvořících Předmět zajištění (případně jeho část), se o cenu Předmětu zajištění určenou Znalcem sníží pohledávky Zástavního věřitele odpovídající neuhrazeným Zajištěným dluhům podle Článku 10 (Použití výtěžku) níže.

(f) Přejdou-li pohledávky tvořící Předmět zajištění (případně jeho část) na Zástavního věřitele, Zajištěné dluhy na Zástavního věřitele nepřejdou.

9.5 Součinnost Poskytovatele zajištění

(a) Poskytovatel zajištění je v souvislosti s výkonem Zajištění povinen:

(ii) bezodkladně poskytnout Zástavnímu věřiteli (nebo jakékoli jiné osobě, kterou určí) veškerou součinnost potřebnou pro účely ocenění Předmětu zajištění nebo pro účinný výkon Zajištění,

(iii) řádně vykonávat veškerá práva spojená s Předmětem zajištění tak, aby nedošlo ke snížení jeho hodnoty, a

(iv) dodržovat veškeré předpisy, které se vztahují k Předmětu zajištění nebo na něj mají vliv.

9.6 Příjmy poté, co se Zajištění stalo vykonatelným

9.7 Právo držet výtěžek

(a) Pokud:

Zástavní věřitel je oprávněn tento výtěžek nebo tuto přebytečnou částku držet. Tím není dotčeno jakékoli jiné právo Zástavního věřitele.

(b) Zástavní věřitel může tento výtěžek nebo přebytečnou částku použít na uspokojení jakéhokoli Zajištěného dluhu, jakmile se stane splatným.

10. POUŽITÍ VÝTĚŽKU

pohledávky Zástavního věřitele, musejí být použity v pořadí podle článku 14.6 (Částečná plnění) Úvěrové smlouvy.

(b) Zástavní věřitel je povinen vydat zbylé peněžní prostředky z výtěžku zpeněžení tohoto Zajištění Poskytovateli zajištění nebo jakékoli jiné osobě, která na ně bude mít právo, a to do 20 Pracovních dnů po uplynutí Doby zajištění. Tímto ustanovením není dotčeno jakékoli případné právo Zástavního věřitele započíst jakoukoli částku, kterou Zástavní věřitel obdrží jako výtěžek zpeněžení tohoto Zajištění, ve výši převyšující výši Zajištěných dluhů, proti jakékoli své pohledávce za Poskytovatelem zajištění.

11. ZMĚNY SMLUVNÍCH STRAN

11.1 Poskytovatel zajištění

Poskytovatel zajištění nesmí postoupit nebo převést jakékoli ze svých práv nebo povinností z této Smlouvy bez souhlasu Zástavního věřitele.

11.2 Zástavní věřitel

(a) Pro účely tohoto Článku znamená Potvrzení o převodu potvrzení, které se ve všech podstatných ohledech shoduje se vzorem přiloženým jako Příloha 3 (Vzor potvrzení o převodu).

(b) Zástavní věřitel (pro účely tohoto Článku Stávající Zástavní věřitel) může převést jakékoli ze svých práv a povinností z Finančních dokumentů způsobem povoleným v Úvěrové smlouvě.

(c) (i) Toto Zajištění automaticky přejde na osobu, na kterou byly v souladu s Úvěrovou smlouvou postoupeny pohledávky na zaplacení Zajištěných dluhů (pro účely tohoto Článku Nový Zástavní věřitel).

(ii) Kromě toho, že dojde k automatickému přechodu tohoto Zajištění v souladu s odstavcem (i) výše, jsou Stávající Zástavní věřitel a Nový Zástavní věřitel povinni podepsat ihned po postoupení pohledávek na zaplacení Zajištěných dluhů Potvrzení o převodu. S účinností od data podepsání Potvrzení o převodu:

(iii) Poskytovatel zajištění:

(A) souhlasí s převodem práv a povinností Zástavního věřitele na jeho nástupce povoleného na základě Úvěrové smlouvy a

(B) pokud to Stávající Zástavní věřitel bude vyžadovat, je povinen poskytnout souhlas s převodem těchto práv a povinností na Nového Zástavního věřitele.

12. RŮZNÉ

12.1 Změny

Jakékoli ustanovení této Smlouvy může být změněno písemnou dohodou mezi Zástavním věřitelem a Poskytovatelem zajištění, pokud není v Úvěrové smlouvě dohodnuto něco jiného.

12.2 Jazyk a počet vyhotovení

Tato Smlouva byla podepsána v českém jazyce ve třech vyhotoveních. Každá ze Smluvních stran obdrží jedno vyhotovení, přičemž zbývající vyhotovení bude použito pro zápis zákazu zřídit další zástavní právo do Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky.

12.3 Úplatnost Zajištění

Poskytovatel zajištění a Zástavní věřitel prohlašují, že úplatnost Zajištění je dána úplatností právního poměru založeného Úvěrovou smlouvou.

12.4 Vzdání se práva na zrušení závazku

Poskytovatel zajištění se vzdává práva domáhat se zrušení závazků z této Smlouvy ve smyslu § 2000 Občanského zákoníku.

12.5 Registr smluv

Tato Smlouva nabývá účinnosti jejím uveřejněním v Registru smluv.

13. UVOLNĚNÍ A ZÁNIK

(a) Po uplynutí Doby zajištění:

(i) toto Zajištění a veškerá omezení zřízená na základě této Smlouvy zanikají,

(ii) Poskytovatel zajištění je povinen na své náklady učinit jakékoli kroky nezbytné k výmazu zákazu zřídit další zástavní právo z Rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky a

(iii) všechna práva a povinnosti Smluvních stran podle této Smlouvy zanikají.

14. OZNAMOVÁNÍ

14.1 Písemná forma a účinnost

(b) Sdělení Zástavnímu věřiteli je účinné až od jeho skutečného doručení Zástavnímu věřiteli.

15. ROZHODNÉ PRÁVO

(a) Tato Smlouva a závazky z ní vznikající, jakož i jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto Smlouvou, se řídí českým právem.

(b) Zástavní právo a veškeré zákazy mající věcněprávní povahu, které byly nebo mají být zřízeny podle této Smlouvy, se řídí českým právem.

16. JURISDIKCE

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc k rozhodování jakýchkoli sporů v souvislosti s touto Smlouvou.

PŘÍLOHA 1

VZOR SEZNAMU NOVÝCH SMLUV

[na hlavičkovém papíru Poskytovatele zajištění]

Od: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění) Pro: [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel)

[DATUM]

Seznam nových smluv ke Smlouvě o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

Odkazujeme na Zástavní smlouvu. Toto je seznam nových smluv. V době od [DATUM] do data tohoto seznamu nových smluv:

(i) jsme uzavřeli dodatky ke stávajícím Pojistným smlouvám týkajícím se Předmětu pojištění a

(ii) jsme uzavřeli nové pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění, jak je uvedeno v příloze k tomuto seznamu nových smluv.

S pozdravem

Poskytovatel zajištění

[POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ]

Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Příloha

Nové pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění

Název, číslo a předmět smlouvy	Pojistitel, sídlo, identifikační číslo	Datum uzavření smlouvy

Dodatky ke stávajícím Pojistným smlouvám týkajícím se Předmětu pojištění

Název, číslo a předmět smlouvy, číslo dodatku	Pojistitel, sídlo, identifikační číslo	Datum uzavření dodatku

PŘÍLOHA 2

VZOR OZNÁMENÍ O ZASTAVENÍ

[na hlavičkovém papíru Poskytovatele zajištění]

Od: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění) [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel)

Pro: [POJISTITEL] (Pojistitel)

[DATUM]

Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

Odkazujeme na Zástavní smlouvu. Toto je Oznámení o zastavení (jak je definováno v Zástavní smlouvě).

1. Oznámení

Oznamujeme Vám, že jsme na základě Zástavní smlouvy zřídili zástavní právo ve prospěch Zástavního věřitele ke všem svým současným a budoucím pohledávkám týkajícím se Předmětu pojištění (jak je tento pojem definován níže) a vznikajícím na základě níže uvedených pojistných smluv (Pojistné smlouvy):

Název, číslo a předmět smlouvy	Pojistitel, sídlo, identifikační číslo	Datum uzavření smlouvy

Předmět pojištění znamená jakékoli tramvaje a další věci, software, přípravky a dodávky, (i) které budou dodány na základě rámcové smlouvy o nákupu tramvají (č. smlouvy kupujícího DOD20180194, č. smlouvy prodávajícího ŠT/BD/001/18/SML) uzavřené mezi Poskytovatelem zajištění jako kupujícím a společností ŠKODA TRANSPORTATION a.s., se sídlem Emila Škody 2922/1, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, IČO: 626 23 753, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1491, jako prodávajícím ze dne 19. září 2018 a (ii) jejichž kupní cena byla alespoň částečně financována Zástavním věřitelem na základě smlouvy o úvěru až do výše 986.191.429 Kč ze dne [30. září] 2021 mezi Poskytovatelem zajištění jako úvěrovaným a Zástavním věřitelem jako úvěrujícím.

2. Platební podmínky

(a) Zástavního věřitele informujte o výskytu jakékoli pojistné události ve vztahu k Předmětu pojištění s pojistným plněním převyšujícím částku 500.000 Kč.

(b) Do doby, než obdržíte od Zástavního věřitele oznámení, které se bude ve všech podstatných ohledech shodovat se vzorem přiloženým k tomuto oznámení jako příloha 1 (Oznámení o případu porušení):

(i) hraďte veškeré částky na základě Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění podle pokynů Poskytovatele zajištění a

(ii) Poskytovatel zajištění je oprávněn vykonávat veškerá svá práva z Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění včetně vymáhání úhrady veškerých částek na základě Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění.

(c) Od okamžiku, kdy obdržíte Oznámení o případu porušení, hraďte veškeré platby Zástavnímu věřiteli nebo podle jeho pokynů.

3. Plnění smluv

Poskytovatel zajištění potvrzuje, že je nadále vázán každou Pojistnou smlouvou týkající se Předmětu pojištění a je povinen plnit všechny povinnosti, k nimž se v Pojistné smlouvě týkající se Předmětu pojištění zavázal.

4. Změny

(a) Bez předchozího souhlasu Zástavního věřitele nesmí být žádná Pojistná smlouva týkající se Předmětu pojištění změněna ani ukončena a Poskytovatel zajištění nesmí prominout žádný dluh nebo se vzdát jakýchkoli práv z ní.

(b) Pokyny obsažené v tomto oznámení nesmějí být odvolány ani změněny bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele.

5. Potvrzení

Prosím potvrďte, že jste obdrželi toto oznámení a že souhlasíte s podmínkami obsaženými v tomto oznámení, a to tak, že podepíšete potvrzení přiložené k tomuto oznámení jako příloha 2 a doručíte ho Zástavnímu věřiteli a kopii Poskytovateli zajištění.

6. Rozhodné právo

Toto oznámení a závazky z něj vznikající, jakož i jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s ním, se řídí českým právem.

S pozdravem,

Poskytovatel zajištění

[POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ]

Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Zástavní věřitel

[ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Příloha 1 k Oznámení o zastavení VZOR OZNÁMENÍ O PŘÍPADU PORUŠENÍ

[na hlavičkovém papíru Zástavního věřitele]

Od: [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel) Pro: [POJISTITEL] (Pojistitel)

Kopie: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění)

[DATUM]

Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

Odkazujeme na oznámení o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [DATUM] (Oznámení o zastavení). Pokud nejsou výslovně definovány v tomto oznámení, mají výrazy s velkým počátečním písmenem stejný význam jako v Oznámení o zastavení.

Toto je Oznámení o případu porušení.

S účinností od data tohoto oznámení musejí být veškeré pohledávky týkající se Předmětu pojištění a vznikající na základě jakékoli Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění hrazeny Zástavnímu věřiteli. Prosím uhraďte jakoukoli částku, která má být uhrazena na základě Pojistných smluv týkajících se Předmětu pojištění, jakmile se stane splatnou, na následující bankovní účet:

[ČÍSLO ÚČTU]

[JMÉNO MAJITELE ÚČTU]

S pozdravem

Zástavní věřitel

[ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Příloha 2 k Oznámení o zastavení VZOR POTVRZENÍ OD POJISTITELE

[na hlavičkovém papíru Pojistitele]

Od: [POJISTITEL] (Pojistitel)

Pro: [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel)

Kopie: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění)

[DATUM]

Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

1. Toto je potvrzení od Pojistitele.

2. Potvrzujeme, že jsme od Poskytovatele zajištění obdrželi oznámení ze dne [⚫] o zřízení zástavního práva ke všem současným a budoucím pohledávkám Poskytovatele zajištění týkajícím se Předmětu pojištění a vznikajícím na základě níže uvedených pojistných smluv (Pojistné smlouvy) ve prospěch Zástavního věřitele (Oznámení):

Název, číslo a předmět smlouvy	Pojistitel, sídlo, identifikační číslo	Datum uzavření smlouvy

3. Potvrzujeme, že:

(a) přijímáme pokyny obsažené v Oznámení a zavazujeme se jednat v souladu s Oznámením,

(b) budeme informovat Zástavního věřitele o výskytu jakékoli pojistné události ve vztahu k Předmětu pojištění s pojistným plněním převyšujícím částku 500.000 Kč,

(c) uhradíme veškeré splatné částky na základě každé Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění v souladu s touto Pojistnou smlouvou,

(d) neobdrželi jsme oznámení žádné třetí strany, kterým by tato třetí strana uplatňovala jakékoli právo ve vztahu ke kterékoli Pojistné smlouvě týkající se Předmětu pojištění,

(e) s účinností od doručení Oznámení o případu porušení budeme hradit veškeré splatné částky na základě každé Pojistné smlouvy týkající se Předmětu pojištění na účet určený Zástavním věřitelem pro tento účel v Oznámení o případu porušení, dokud neobdržíme od Zástavního věřitele písemné oznámení s odlišnými pokyny.

S pozdravem

Pojistitel

[POJISTITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

PŘÍLOHA 3

VZOR POTVRZENÍ O PŘEVODU

Od: [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Zástavní věřitel)

[NOVÝ ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Pro: [POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ] (Poskytovatel zajištění)

[DATUM]

Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z pojistných smluv ze dne [DATUM] mezi Poskytovatelem zajištění a Zástavním věřitelem (Zástavní smlouva)

Odkazujeme na Zástavní smlouvu. Toto je Potvrzení o převodu (jak je definováno v Zástavní smlouvě).

Pokud nejsou výslovně definovány v tomto Potvrzení o převodu, mají výrazy s velkým počátečním písmenem stejný význam jako v Zástavní smlouvě.

1. My [ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Stávající Zástavní věřitel) a [NOVÝ ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL] (Nový Zástavní věřitel) jsme se dohodli tak, že Stávající Zástavní věřitel převádí [všechna svá] [současná a budoucí] práva a povinnosti na základě Finančních dokumentů, včetně Zástavní smlouvy, na Nového Zástavního věřitele.

o převodu. Převod je účinný k datu tohoto Potvrzení o převodu.

3. Administrativní údaje o Novém Zástavnímu věřiteli pro účely Zástavní smlouvy jsou uvedeny v Příloze.

5. Nový Zástavní věřitel přijímá Zajištění zřízené na základě Zástavní smlouvy k zajištění Zajištěných dluhů.

6. Toto Potvrzení o převodu a závazky z něj vznikající, jakož i jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s ním, se řídí českým právem.

Příloha

Administrativní údaje Nového Zástavního věřitele

[adresa pro doručování oznámení, údaje o bankovních účtech k přijímání plateb a celý zapsaný název a adresa]

Zástavní věřitel

[ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Nový Zástavní věřitel

[NOVÝ ZÁSTAVNÍ VĚŘITEL]

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Souhlasíme s převodem podle tohoto Potvrzení o převodu.

Poskytovatel zajištění

[POSKYTOVATEL ZAJIŠTĚNÍ]

Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

PODPISOVÁ STRANA

Poskytovatel zajištění

DOPRAVNÍ PODNIK OSTRAVA A.S.

Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Zástavní věřitel

NÁRODNÍ ROZVOJOVÁ BANKA, A.S.

Jméno: Jméno:

Funkce: [⚫] / [na základě plné moci] Funkce: [⚫] / [na základě plné moci]

Document Metadata

Table of Contents

OBSAH

Document Metadata