BigBoard Praha, a.s.
BigBoard Praha, a.s.
Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1.200.000.000 Kč splatných v roce 2025
Tento dokument představuje prospekt („Prospekt“) zajištěných zaknihovaných dluhopisů ve formě cenných papírů na řad, vydaných podle českého práva s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,55 % p. a. o jmenovité hodnotě každého dluhopisu ve výši 10.000 Kč a v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.200.000.000 Kč se splatností v roce 2025 vydávaných společností BigBoard Praha, a.s., IČO: 242 26 491, se sídlem Praha 4 - Nusle, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 18563 (uvedené dluhopisy dále jen „Dluhopisy“; uvedená osoba vydávající Dluhopisy dále jen „Emitent“; každá osoba vlastnící Dluhopisy dále jen „Vlastník dluhopisu“). Jmenovitá hodnota a výnos Dluhopisů jsou splatné v českých korunách (Kč). Datum emise je stanoveno na den 2. 4. 2020 („Datum emise“) a emisní kurz k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).
Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu článku 2 písm.
d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“).
Tento Prospekt byl dále vyhotoven v souladu s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. 3. 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o formát obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Prováděcí nařízení 2019/980“), s nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatku prospektu, oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301, a v souladu s částí čtvrtou zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Součástí tohoto Prospektu je též znění emisních podmínek Dluhopisů.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem prostřednictvím manažera Emise, společnosti J & T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Pobřežní 297/14, 18600 Praha 8 - Karlín, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 („J&T BANKA“). Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1, IČO: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 („BCPP“ a „Regulovaný trh BCPP“).
Prospekt byl na základě žádosti Emitenta učiněné v souladu s čl. 20 Nařízení o prospektu a v souladu s čl. 35 a násl. Prováděcího nařízení 2019/980 schválen rozhodnutím České národní banky („ČNB“ nebo „Česká národní banka“) č. j. 2020/035742/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00009/CNB/572 ze dne 4. 3. 2020, které nabylo právní moci dne 6. 3. 2020. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné
informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Emitent případně hodlá též požádat ČNB, aby poskytla Národní bance Slovenska („Národní banka Slovenska“) v souladu s čl. 25 Nařízení o prospektu osvědčení o schválení prospektu potvrzující, že Prospekt byl vyhotoven v souladu s právem Evropské unie („notifikace NBS“), aby mohly být Dluhopisy veřejně nabízeny ve Slovenské republice.
Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 250 81 489 („Centrální depozitář“), přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003524589.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 3. 3. 2020 („Datum prospektu“). Zjistí-li Emitent po datu schválení tohoto Prospektu významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost týkající se informací uvedených v tomto Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny po tomto datu, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Tento Prospekt je platný pouze po dobu dvanácti měsíců od jeho pravomocného schválení Českou národní bankou, tj. do dne 6. 3. 2021. Poté, co Prospekt pozbude platnosti, jej Emitent nebude dále aktualizovat či doplňovat, a to ani v případě, že se objeví významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které jsou Emitentovi k Datu Prospektu známé a které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole
„Rizikové faktory“ tohoto Prospektu.
Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po Datu prospektu, jsou zájemcům k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta „xxx.xxxxxxxx.xx“, v části označené jako „Info pro partnery“ v záložce „Informace pro investory“ a dále v sídle Emitenta na adrese Xxxxx 0 - Xxxxx, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00, v pracovní dny vždy v době od 9.00 do 14.00 hodin.
Jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, kromě hypertextových odkazů na informace začleněné formou odkazu, informace na webových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci.
Emitent
BigBoard Praha, a.s.
a
Manažer
J & T BANKA, a.s.
Tento Prospekt je prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení o prospektu schváleným Českou národní bankou (a po případné notifikaci NBS) za účelem veřejné nabídky v České republice a (případně též) Slovenské republice a přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu v České republice. Tento Prospekt obsahuje znění emisních podmínek Dluhopisů vymezující práva a povinnosti Vlastníků dluhopisů a Emitenta. Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.
Emitent vynaložil veškerou péči, kterou po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v Prospektu obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu nebo jeho dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace a prohlášení v tomto Prospektu uvedeny výhradně k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že prohlášení a informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
Tento Prospekt je nutné číst ve spojení s případnými dodatky Prospektu, přičemž v případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy naposledy uveřejněný dokument; tyto skutečnosti však nemění nic na tom, že informace obsažené v tomto Prospektu jsou platné pouze k datu jeho vyhotovení.
Za dluhy z Dluhopisů odpovídá výlučně Emitent. Žádná třetí osoba (včetně České republiky nebo Slovenské republiky, kterékoli jejich instituce, ministerstva, nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy) není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění nikterak neručí, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizátor regulovaného trhu nepřebírá žádné dluhy z Dluhopisů, či záruky za ně čili přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP nepřebírá BCPP žádné závazky z Dluhopisů. Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty žádným systémem pojištění vkladů, tedy ani garančním systémem zajišťovaným Garančním systémem finančního trhu.
Šíření tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých státech omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB (a případné notifikace NBS). Dluhopisy zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoliv materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitolách
„Zdanění a devizová regulace“ a „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky a Slovenské republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu potencionálních nabyvatelů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících vlastnictví (držbu) Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta ohledně budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví v platném znění přijatém Evropskou unií, které jsou konzistentně uplatňovány (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Pojmy uvozené v tomto Prospektu velkým počátečním písmenem mají význam uvedený v tomto Prospektu. Znění emisních podmínek Dluhopisů v kapitole „Znění emisních podmínek“ tohoto Prospektu obsahuje vlastní definice a zkratky.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka (včetně slovenského), je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ
PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ .25 EMISNÍ PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ 30
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 70
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 78
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH 85
INFORMACE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU 97
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 102
INTERPRETACE 104
ADRESY 105
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi tohoto Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.
1. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů, a to až do výše Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Xxxxx, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v článku 7 Nařízení o prospektu. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je „BIGBOARD 5,55/25“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003524589. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost BigBoard Praha, a.s., IČO: 242 26 491, LEI: 315700LK78Z7C0WMIL03. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle 246 085 192 nebo |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J & T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Pobřežní 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI: 315700LK78Z7C0WMIL03. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze a v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice prostřednictvím své pobočky, J & T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, LEI: 097900BEFH0000000217. Společnost J & T BANKA, a.s. je možné kontaktovat: (i) v případě veřejné nabídky v České republice na telefonním čísle x000000000000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx; (ii) v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxx.xx. Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1, IČO: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 („BCPP“ a „Regulovaný trh BCPP“) a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 2. 4. 2020. Kotačním agentem je J & T BANKA, a.s. (Kotační agent), která může být kontaktována způsobem uvedeným výše. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Prospekt | Prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Prospektu | Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/035742/570 ke sp. zn. S-Sp- 2020/00009/CNB/572 ze dne 4. 3. 2020, které nabylo právní moci dne 6. 3. 2020. |
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciovou společností. Emitent vznikl dne 1. 3. 2012 a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 18563, LEI: 315700LK78Z7C0WMIL03. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Sídlo Emitenta je Praha 4, Nusle, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00, IČO: 242 26 491. Emitent se řídí právním řádem České republiky, zejména následujícími právními předpisy: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů. Z hlediska hlavní činnosti Emitenta provádí svou činnost zejména podle zákona č. 183/2006 Sb., stavební zákon, zákona č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích, a zákona č. 40/1995 Sb., regulaci reklamy a o změně a doplnění zákona č. 468/1991 Sb., o provozování rozhlasového a televizního vysílání. |
Emitent a jeho dceřiné společnosti se zabývají provozováním a prodejem venkovních reklamních ploch v České republice. Působí tak v rámci billboardového segmentu (segment ploch) trhu venkovní reklamy, tzv. out-of-home, a minoritně i v oblasti reklamy vnitřní. | |
Emitent má tři akcionáře: (i) 60 % akcií vlastní společnost JOJ Media House a.s., IČO: 45 920 206; (ii) 20 % akcií vlastní Xxx. Xxxxxxx Xxxx; a (iii) 20 % akcií vlastní společnost XXXXXXXXX MEDIA, a.s., IČO: 294 13 273. Ovládající osobou Emitenta je společnost JOJ Media House, a.s. která vlastní 60 % akcií Emitenta. Povaha kontroly nad Emitentem ze strany JOJ Media House, a.s. vyplývá z přímo vlastněného 60% podílu na Emitentovi odpovídajícího těmto akciím. Podle Xxxxxxxxxx dostupných informací je společnost JOJ Media House a.s. 100% ovládaná Mgr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, a to prostřednictvím společností HERNADO LIMITED, registrační číslo: 271787, a TV JOJ L.P., registračné číslo: 12128. Podle dostupných informací Emitenta je jediným akcionářem společnosti XXXXXXXXX MEDIA, a.s. společnost XXXXXXXXX KAPITAL Holding, a.s., IČO: 052 08 190. Podle veřejných informací dostupných ze sbírky obchodního rejstříku byli k 20. 9. 2019 akcionáři uvedené společnosti paní Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx (10 %) a Xxx Xxxxxxx (90 %). Na žádost Emitenta tyto osoby potvrdily, že jsou konečnými vlastníky této společnosti. | |
Jediným výkonným ředitelem Emitenta je Xxx. Xxxxxxx Xxxx. | |
Auditorem Emitenta je společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO: 407 65 521, se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika („Auditor“). |
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o | Výkaz zisku a ztrát (dle IFRS) | k 31. 12. 2018 (v tis. Kč) | k 31. 12. 2017 (v tis. Kč) | k 30.6. 2019 (v tis. Kč) | k 30. 6. 2018 (v tis. Kč) | |||
Emitentovi | Provozní zisk/ztráta (EBIT) | 99.485 | 195.779 | 27.233 | 21.897 | |||
Rozvaha (dle IFRS) | k 31. 12. 2018 (v tis. Kč) | k 31. 12. 2017 (v tis. Kč) | k 30.6. 2019 (v tis. Kč) | |||||
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky) | 1.111.782 | 1.145.858 | 1.214.136 |
Výkaz cash-flow (dle IFRS) | k 31. 12. 2018 (v tis. Kč) | k 31. 12. 2017 (v tis. Kč) | k 30.6. 2019 (v tis. Kč) | k 30. 6. 2018 (v tis. Kč) | |||
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 134.478* | 239.227 | 166.688 | -10.662 | |||
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | - 83.904 | - 85.458 | -123.730 | -17.925 | |||
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | - 93.621 | - 102.882 | -109.084 | -37.666 | |||
* V důsledku chyby při součtu příslušných řádků je v příslušné účetní závěrce uvedena nesprávně částka 130.186 tis. Kč. Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v konsolidovaných účetních výkazech Emitenta k 31. 12. 2018 a k 30. 6. 2019. Auditor ověřil konsolidované účetní výkazy k 31. 12. 2018. Auditor vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. Účetní výkazy Emitenta k 30. 6. 2019 nebyly žádným auditorem ověřeny. Od data poslední účetní závěrky Emitenta ověřené Auditorem emitenta nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Emitenta. Od konce období, za které byly zveřejněny Emitentovy finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta, s výjimkou dopadů implementace nového standardu IFRS 16, který (ačkoliv neovlivňuje podstatu předmětu podnikání, neboť jde o čistou účetní operaci) výrazně ovlivňuje Emitentovy finanční údaje, kdy Emitent odhaduje, že za účetní období roku 2019 dojde čistě v důsledku této implementace k jednorázovému zvýšení závazků (vč. časového rozlišení a odloženého daňového závazku) a zároveň aktiv o zhruba 1,875 miliardy Kč. Tuto skutečnost je nutné brát do úvahy při porovnávání finančních údajů za období před a po této změně. |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a dalším společnostem Skupiny, jejíž je Emitent součástí, zahrnují především následující potenciální skutečnosti: |
Riziko regulace reklamy: Emitent je vystaven především regulatorním vlivům v oblasti (venkovní) reklamy. Specificky se jej dotkla novela zákona o pozemních komunikacích výrazně omezující zřizování a provozování venkovních reklamních zařízení v silničním ochranném pásmu dálnic a silnic I. třídy. Nelze také vyloučit, že bude docházet k dalším zásahům a zpřísňování regulace. Stejně tak platí, že orgány veřejné moci mohou vyložit příslušná ustanovení zákona o pozemních komunikacích ohledně venkovních reklamních zařízení umístěných na mostech a v jejich okolí odlišně od Emitenta, tedy tak, že i na těchto místech se uplatní úprava platná pro ochranná pásma. | |
Úvěrové riziko: Finanční aktiva Skupiny představují také poskytnuté zápůjčky, obchodní pohledávky a |
peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty. Skupina navíc eviduje k 30. 6. 2019 jednoho dlužníka, za nímž má (po splatnosti) pohledávky ve výši cca 52 mil. Kč, tedy cca 18 % z veškerých pohledávek Skupiny. Selhání této protistrany nebo více protistran může Skupině způsobit ztráty, které by mohly negativně ovlivnit podnikání společností Skupiny. |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Zaknihované dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,55 %, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 1.200.000.000 Kč, splatné v roce 2025. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč, a maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je tedy 120.000 kusů. Datum emise je 2. 4. 2020. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je 2. 4. 2025. Dluhopisy jsou vydávány dle Zákona o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká. |
Práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nedojde ke vzniku zajištění v rozsahu a ve lhůtě uvedené v Emisních podmínkách, dojde částečně či zcela k zániku jakéhokoli zajištění v rozporu s Emisními podmínkami, nastane a trvá Případ porušení (jak je definován v Emisních podmínkách) nebo v případě hlasování proti Změně zásadní povahy na schůzi vlastníků Dluhopisů. Počínaje uplynutím jednoho roku od Data emise (včetně) má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti. Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, které bude Dnem výplaty úroků (jak jsou tyto pojmy definovány v Emisních podmínkách). Pokud Emitent rozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů a oznámí tuto skutečnost vlastníkům Dluhopisů, je Emitent povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, příslušný nevyplacený narostlý úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti, a mimořádný úrokový výnos, který bude určen jako 1/48 roční Úrokové sazby připadající na celkovou částku předčasného splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů násobená počtem celých měsíců, které od příslušného Dne předčasné splatnosti zbývají do dne konečné splatnosti Dluhopisů, přičemž počet celých měsíců bude zaokrouhlen směrem dolů. Dluhy z Dluhopisů budou zajištěny prostřednictvím agenta pro zajištění (tj. na jeho jméno a ve prospěch vlastníků Dluhopisů), a to k vybranému majetku Emitenta a jeho dceřiných společností: (i) zástavními právy k obchodním závodům (A) Emitenta, (B) Czech Outdoor s.r.o., (C) QEEP, a.s , (D) BigMedia, spol. s r.o., (E) RAILREKLAM, spol. s r.o., (F) outdoor akzent s.r.o. a (G) obchodnímu závodu News Advertising s.r.o., (ii) zástavními pravy k veškerým podílům následujících dceřiných společností Emitenta: (A) Czech Outdoor s.r.o., (B) BigMedia, spol. s r.o. (C) RAILREKLAM, spol. s r.o. (D) outdoor akzent s.r.o. a (E) News Advertising s.r.o., (iii) zástavními právy k veškerým akcií Emitenta ve společnosti QEEP a.s. a (iv) zajišťovacím postoupení vybraných pohledávek z obchodního styku Emitenta, společnosti BigMedia, společnosti RAILREKLAM a společnosti Outdoor akzent. Nedojde-li ke změně v souladu s emisními podmínkami, pak bude činnosti agenta pro zajištění vykonávat J & T BANKA, a.s. | |
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, zajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta |
případě platební neschopnosti Emitenta | nebo alespoň stejným nebo obdobným způsobem zajištěným v budoucnu v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s Emisními podmínkami převody pozastaveny. | |
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,55 % per annum. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 2. 4. a k 2. 10. každého roku. Prvním Dnem výplaty úroků je 2. 10. 2020. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: |
Riziko úrokové sazby z Dluhopisů: Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se mění. | |
Schopnost vlastníků Dluhopisů uspokojit se ze zajištění může být omezená: Hodnota zajištění v kterýkoli okamžik bude závislá na tržních a ekonomických podmínkách, včetně dostupnosti vhodných kupujících. Vzhledem k povaze předmětu zajištění, může být nelikvidní a nemusí mít snadno zjistitelnou tržní hodnotu a hodnota pro třetí osoby může být menší než hodnota pro poskytovatele zajištění. V důsledku toho nemusí být věřitelé zajištění zajištěním uspokojeni v případě prodeje relevantního předmětu zajištění. | |
4. 1. 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Tato právní nejistota může mít negativní vliv na uspokojení vlastníků Dluhopisů ze zajištění. | |
Rizika vztahující se k chování agenta pro zajištění: Agent pro zajištění je povinen vykonávat práva ze zajištění především na základě pokynů schůze vlastníků. Od svolání schůze vlastníků do jejího rozhodnutí a následně realizace zajištění může přitom uplynout příliš dlouhá doba, která ve svém důsledku může vést ke snížení výtěžku z realizace zajištění. Neschopnost agenta pro zajištění vykonat zajištění včas tedy může mít negativní vliv na uspokojení vlastníků Dluhopisů ze zajištění. |
4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 12. 3. 2020 do 2. 3. 2021, a po případné notifikaci schválení Prospektu Národní bance Slovenska i na území Slovenské republiky, a to nejdéle do 2. 3. 2021. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené CDCP, nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. V rámci veřejné nabídky bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze a v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice prostřednictvím své pobočky, J & T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. |
Rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 12. 3. 2020 do 2. 3. 2021. |
Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP. | |
Emitent zamýšlí prostřednictvím Manažera nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a (a případně též) Slovenské republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Investoři v České republice i Slovenské republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Emitent upozorňuje, že sám upíše Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 470.000.000 Kč. Tato část Emise nebude k Datu emise nabízena investorům. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen částkou 730.000.000 Kč. Jestliže objem Objednávek překročí částku 730.000.000 Kč, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi (e-mailem) bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře. | |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo | Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na odměnu Manažera, náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu budou činit (i) cca 15 mil. Kč v okamžiku s nabídkou Dluhopisů (tedy předtím než Emitent prodá upsané dluhopisy v hodnotě 470 mil. Kč), a dalších (ii) cca 8 mil. Kč v souvislosti s prodejem těchto upsaných Dluhopisů, v celkovém součtu tedy nepřevýší 23 mil. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J & T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8, Česká republika, a to případně i prostřednictvím pobočky Manažera, J & T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. |
Popis žadatele o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Kotačním agentem je J & T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8, Česká republika. |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Výtěžek emise Dluhopisů bude použit k refinancování zadluženosti Emitenta ze stávající úvěrové smlouvy (v rozsahu až 730 mil. Kč, jelikož úroky z úvěrové smlouvy a náklady emise Dluhopisů uhradí Emitent z vlastních zdrojů) a ve zbývající části (tedy po prodeji Dluhopisů upsaných Emitentem) k financování nových obchodních příležitostí Skupiny. K Datu prospektu Emitent neurčil konkrétní částky vzniklé rozdělením výtěžku emise Dluhopisů, které by měly být investovány v konkrétním případě. Čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta bude činit cca 715 mil. Kč (v okamžiku upsaní všech Dluhopisů nabízených konečným investorům, tedy předtím, než Emitent prodá upsané dluhopisy v hodnotě 470 mil. Kč), resp. 1.177 mil. Kč (za předpokladu prodeje všech Emitentem upsaných Dluhopisů). |
Dluhopisy budou umístěny Manažerem (kterým je J & T BANKA, a.s.) na trh. Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. | |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, vyjma Manažera (kterým je J & T BANKA, a.s.), na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora, Kotačního agenta a agenta pro zajištění ve vztahu k emisi Dluhopisů; zároveň bude do splacení dluhů z úvěrové smlouvy věřitelem Emitenta, jehož pohledávky budou zajištěny stejným zajištěním jako dluhy z Dluhopisů. |
Investor, který má zájem o koupi Dluhopisů, by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Investoři by měli před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů pečlivě vyhodnotit informace, které Emitent v této kapitole předkládá investorům ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu.
Nákup a držení Dluhopisů jsou spojeny s množstvím rizik, ze kterých jsou ta, která by podle názoru Emitenta mohla významně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho finanční situaci a/nebo výsledky hospodaření, uvedena níže. Pořadí rizikových faktorů popsaných níže naznačuje jejich význam pro Emitenta, a to s přihlédnutím k negativnímu dopadu na Emitenta a pravděpodobnosti jejich výskytu.
Následující popis rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje odbornou analýzu nebo údaje, které jsou uvedeny na jiných místech v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo povinnosti vyplývající z tohoto Prospektu a v žádném případě nepředstavuje jakékoliv investiční doporučení. Jakékoliv rozhodnutí o nabytí Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách konkrétní nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů ze strany příslušného investora.
Rizikové faktory týkající se Emitenta a jiných Členů Skupiny
Z pohledu Emitenta existují zejména níže uváděné rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Skupiny, podnikatelskou činnost Skupiny a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k předmětu své hlavní podnikatelské činnosti je Emitent a celá Skupina vystavena především regulatorním vlivům ze strany veřejné moci a konkurenčním vlivům podnikatelské činnosti dalších společností na trhu outdoorové reklamy.
Rizikové faktory týkající se Skupiny jsou rozděleny na:
a) rizikové faktory týkající se právních a regulatorních záležitostí vztahujících se k Emitentovi;
b) rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta;
c) rizikové faktory týkající se finanční pozice Emitenta;
d) rizikové faktory týkající se vnitřních záležitostí Emitenta.
V rámci každé kategorie Emitent seřadil jednotlivé faktory podle své významnosti, a to jak z hlediska možnosti materializace rizika, tak očekávaného rozsahu jejich negativních dopadů, v pořadí od nejvýznamnějších po nejméně významné.
Rizikové faktory týkající se právních a regulatorních záležitostí vztahujících se k Emitentovi
Vzhledem k předmětu své hlavní podnikatelské činnosti je Emitent vystaven především regulatorním vlivům v oblasti (venkovní) reklamy. Provozování venkovních reklamních zařízení (z důvodu, že se tato reklama často nachází ve veřejném prostoru) je oblastí, kde v posledních letech dochází k podstatnému zpřísňování příslušné regulace, a v důsledku toho omezování možnosti podnikání v této oblasti.
S účinností ke dni 1. 9. 2012 vstoupila v účinnost novela zákona č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o pozemních komunikacích“), a to zákon č. 196/2012 Sb. („Novela“). Novela přitom výrazně omezila zřizování a provozování venkovních reklamních zařízení v
silničním ochranném pásmu dálnic a silnic I. třídy. Má tak za následek odstranění převážné většiny komerčních reklamních ploch Skupiny ze silničních ochranných pásem dálnic a silnic I. třídy.
Podle přechodného ustanovení Novela platí, že: „Reklamní zařízení, jehož zřízení a provozování na dálnici, silnici I. třídy nebo jejich silničním pomocném pozemku nebo v silničním ochranném pásmu dálnice a silnice
I. třídy bylo silničním správním úřadem povoleno přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, lze nadále provozovat za splnění podmínek uvedených v povolení do zániku tohoto povolení, nejdéle však 5 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.“ Dnem 1. 9. 2017 tak podle Novely zaniklo oprávnění provozovat billboardy na uvedených pozemních komunikacích. Novela, resp. její přechodné ustanovení tak Skupinu bez jakékoliv kompenzace připravila o právo provozovat billboardy do konce trvání příslušných smluv.
Skupina senátorů přitom těsně před datem platnosti zákona podala návrh na zrušení uvedeného přechodného ustanovení k Ústavnímu soudu. Vzhledem k narůstajícímu tlaku ze strany úřadů i médií se Skupina i přesto, že Ústavní soud v dané věci dlouho nerozhodl, rozhodla v prosinci 2017 začít reklamní zařízení sama aktivně odstraňovat. V odstraňování reklamních zařízení Skupina aktivně pokračovala nadále i v roce 2018. Dne
19. 2. 2019 Ústavní soud návrh na zrušení uvedeného přechodného ustanovení Novely zamítl.
Rok 2018 byl první rok, ve kterém se uvedená restrikce vyvolaná Novelou naplno projevila v hospodaření Emitenta a Skupiny. V roce 2018 Skupina odstranila 1.350 kusů reklamních zařízení typu billboard, smartboard a bigboard a 1.081 kusů mostních desek. Oproti roku 2017 byly v roce 2018 kvůli Novele výnosy Skupiny nižší o 97.146 tis. Kč. V prvním pololetí 2019 Skupina již nezaznamenala další propad v tržbách vlivem dopadu Novely.
Emitent přitom nemůže vyloučit, že bude docházet k dalším zásahům a zpřísňování regulace, které budou mít za následek další snižování tržeb Skupiny, a tedy schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Emitent je dále přesvědčen, že omezení vyplývající ze Zákona o pozemních komunikacích ohledně zřizování a provozování venkovních reklamních zařízení v silničním ochranném pásmu dálnic a silnic I. třídy se nedotýkají venkovních reklamních zařízení umístěných na mostech a v jejich okolí. K datu prospektu Emitent provozuje cca 527 mostních desek na dálnicích a silnicích 1. třídy, jejichž výnosy v roce 2018 činily cca 58 mil. Kč (tj. 5,2 % celkových výnosů Skupiny v roce 2018). Nelze však vyloučit, že příslušné orgány veřejné moci vyloží příslušná ustanovení Zákona o pozemních komunikacích odlišně, což může mít za následek snižování tržeb Skupiny, a tedy schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Riziko zpřísnění pražských stavebních předpisů
V roce 2016 pražské samosprávné orgány přijaly nařízení, kterým se stanovují obecné požadavky na využívání území a technické požadavky na stavby v Praze. Toto nařízení obsahuje mimo jiné požadavek na minimální rozestupy mezi jednotlivými reklamními zařízeními ve velikosti 100 metrů. Emitent očekává snížení počtu svých reklamních zařízení v roce 2020 v důsledku tohoto nařízení o cca 12 % oproti stavu na konci roku 2019.
V poslední době byly zaznamenány názory (zejména ze strany dopravní policie a ministerstva dopravy ČR), zatím ještě netransformované do příslušné legislativy, které poukazují na rizikovost instalace a provozování reklamních zařízení fungujících na základě LED technologie (světelné billboardy s dynamickým obsahem) v blízkosti pozemních komunikací. Tato reklamní zařízení mají ve srovnání s klasickými (statickými) reklamními zařízeními větší schopnost zaujmout uživatele pozemních komunikací, a proto představují pro uživatele pozemních komunikací větší riziko. Skupina v současnosti provozuje tyto plochy v rámci dceřiné společnosti outdoor akzent a QEEP. Nutnost odstranění těchto ploch by měla negativní vliv na výsledky Skupiny spočívající ve ztrátě EBITDA v řádu jednotek milionů korun v meziročním srovnání let 2019 a 2020.
Emitent přitom nemůže vyloučit, že bude docházet k dalším zásahům a zpřísňování regulace stavebních předpisů, které budou mít za následek další snižování tržeb Skupiny, a tedy schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Rizika spojená s postupy při zadávání veřejných zakázek
Skupina ve své podnikatelské činnosti často uzavírá v pozici nájemce smlouvy se státem, obcemi nebo kraji, případně právnickými ovládanými nebo zřízenými těmito osobami (např. příspěvkovými organizacemi nebo státními podniky). Dle údajů k datu Prospektu se přitom přibližně 50 % reklamních zařízení Skupiny nachází na pozemcích vlastněných těmito osobami. Uzavírání smluv s těmito osobami podléhá složitým zákonným a regulačním ustanovením, zejména podle zákona 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o zadávání veřejných zakázek“).
Složitost postupů před a po podpisu smlouvy podléhající režimu Zákona o zadávání veřejných zakázek zvyšuje pravděpodobnost účasti Skupiny na soudních sporech.
Skupině se například v roce 2019 podařilo uspět ve dvou výběrových řízeních vypsaných podle Zákona o zadávání veřejných zakázek ze strany společnosti Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost („DPP“). Jednalo se o pronájem ploch v prostorách metra pro 1.195 reklamních zařízení typu CLV a dále o pronájem cca 22 tisíc maloformátových ploch ve vozech metra a na eskalátorech. První řízení DPP vyhlásil poté, co podle dosavadní nájemní smlouvy uplynula doba nájmu. Druhé řízení vyhlásil DPP na základě toho, že prvoinstanční soud rozhodl ve prospěch žalobce DPP o neplatnosti dosavadní nájemní smlouvy. Původní nájemce se však proti tomuto rozhodnutí odvolala a pravomocné rozhodnutí ve věci doposud nepadlo. Původní nájemce dále požádal soud o uložení předběžného opatření, kterým by bylo DPP zakázáno pronajímat prostory v metru jiné straně. Soud žádost o toto předběžné opatření zamítnul a DPP uzavřelo nájemní smlouvu se Skupinou. Pravomocné rozhodnutí v této věci doposud nepadlo a dá se předpokládat, že související soudní řízení bude trvat několik let. V případě, že by pravomocné soudní rozhodnutí dalo za pravdu původnímu nájemci, uzavřená nájemní smlouva mezi Skupinou a DPP by mohla být prohlášena za neplatnou. Vzhledem k exkluzivitě obsažené v původní nájemní smlouvě by mohla být napadena i druhá nájemní smlouva týkající se 1.195 reklamních zařízení typu CLV. V souvislosti s tímto řízením navíc skupina, do které původní nájemce patří, zvažuje zahájení mezinárodní arbitráže s Českou republikou; existence takové arbitráže přitom může dále působit na DPP, aby činila negativní kroky vůči Skupině. Samotná existence tohoto řízení tak představuje riziko pro Skupinu, neboť negativní výsledek tohoto řízení by měl dopad na hospodaření Skupiny a s tím související schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Nad rámec výše uvedeného rizika vzniku soudních sporů dále platí, že pokud je smlouva uzavřená v rámci Zákona o zadávání veřejných zakázek zrušena soudním rozhodnutím, může být protistraně poskytnuta kompenzace, ale nemusí nutně pokrývat celou částku ztráty. Zadavatelé (ve smyslu Zákona o zadávání veřejných zakázek) také mohou kdykoli ukončit takovou smlouvu, zcela nebo z částí, z důvodů obecného zájmu. Rozsah kompenzace z důvodu kompenzace ztráty protistrany zůstává v tomto případě na uvážení soudu. Takové zásahy ze strany místních úřadů mohou mít dopad na hospodaření Skupiny a s tím související schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta
Riziko krize, závislosti na všeobecných ekonomických podmínkách a riziko poklesu výdajů na reklamu
Příjmy z reklam tvoří většinu tržeb Skupiny. Reklamní výdaje jsou přitom nadstandardně závislé na příznivých všeobecných ekonomických podmínkách na trhu. Existuje totiž riziko, že v případě ekonomické krize, poklesu ekonomiky nebo nepříznivých ekonomických podmínek bude docházet především k všeobecnému snižování výdajů na reklamu. V důsledku takového snižování výdajů na reklamu může
Skupina utrpět značné ztráty, které by mohly ohrozit jejich hotovostní pozici a celkový chod, což může mít zároveň vliv na schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Riziko neobnovení nájemních smluv
Konstrukce s reklamou prodávanou Skupinou jsou umístěny na pozemcích a případně jiných nemovitostech, které nejsou majetkem Skupiny. Za účelem instalace nosičů reklamy na viditelných místech si Skupina pronajímá plochy, na které postaví či upevní své reklamní konstrukce či nosiče, a to na základě nájemních či obdobných smluv.
Vztahy s pronajímateli jsou přitom upraveny většinou smlouvami uzavřenými na dobu určitou. Existuje tedy riziko, že po uplynutí dohodnuté doby nebudou smlouvy obnoveny, ať už z důvodu neochoty smlouvu prodloužit ze strany pronajímatele nebo z důvodu jiných omezení bránících v dalším využívání těchto reklamních ploch. Zároveň existuje riziko, že nebude možné najít adekvátní místa pro náhradní reklamní plochy na prodej reklamního prostoru, což může mít dopad na snížení tržeb a s tím související schopnost Emitenta splnit své povinnosti z Dluhopisů.
Riziko neobnovení nájemních smluv za výhodných podmínek
Podnikání Skupiny vyžaduje, aby získala a obnovila nájemní smlouvy za alespoň stejně výhodných podmínek. Po skončení trvání těchto smluv se Skupina musí obecně účastnit vysoce konkurenčních výběrových řízení, aby získala novou smlouvu. Neschopnost Skupiny úspěšně získat nebo obnovit tyto smlouvy za příznivých ekonomických podmínek může mít nepříznivý dopad na finanční situaci a výsledky operací Skupiny.
Ztráta nájemní smlouvy na jednom místě by navíc mohla nepříznivě ovlivnit schopnost Skupiny soutěžit na jiných místech tím, že by se zmenšila její škála a schopnost nabízet zákazníkům multiregionální a národní reklamní kampaně. Tyto faktory by mohly mít nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci a výsledky operací Skupiny.
Rizikové faktory týkající se finanční pozice Emitenta
Úvěrové riziko
Skupina je vystavena riziku, že protistrany nebudou schopny dostát smluvním závazkům, což by mohlo mít za následek finanční ztrátu Skupiny. Finanční aktiva Skupiny totiž představují také obchodní pohledávky, a to k 30. 6. 2019 v rozsahu přibližně 288 mil. Kč z celkových aktiv Skupiny ve výši přibližně 3,5 mld. Kč. Skupina navíc eviduje k 30. 6. 2019 jednoho dlužníka, za nímž má (po splatnosti) pohledávky ve výši cca 52 mil. Kč, tedy cca 18 % z veškerých obchodních pohledávek Skupiny. Selhání této protistrany nebo více protistran může Skupině způsobit ztráty, které by mohly negativně ovlivnit podnikání společností Skupiny, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.
Skupina generuje významné peněžní toky z provozní činnosti, což jí umožňuje částečně samofinancovat svůj organický růst, kdy k 30. 6. 2019 evidoval Emitent krátkodobé pohledávky ve výši 299.650 tis. Kč, krátkodobý finanční majetek ve výši 94.220 tis. Kč, peněžní prostředky ve výši 38.639 tis. Kč a své krátkodobé obchodní závazky ve výši 149.163 tis. Kč. Celkové krátkodobé závazky činí 514.765 tis. Kč, z čehož krátkodobé závazky z leasingů vzniklé na základě IFRS 16 činí 218.867 tis. Kč.
Nelze však vyloučit, že Skupina bude čelit nedostatku likvidity nebo že nebudou schopny hradit své závazky v době jejich splatnosti, což může vést k narušení vztahů s dodavateli, ke zhoršení komerčních podmínek a v
konečném důsledku k insolvenčnímu řízení. Tyto skutečnosti mohou negativně ovlivnit podnikání společností Skupiny, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.
Rizikové faktory týkající se vnitřních záležitostí Emitenta
Klíčové osoby ve Skupině, tj. Xxx. Xxxxxxx Xxxx (generální ředitel), Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (výkonný ředitel), Xxx. Xxxxx Xxxxxx (finanční ředitel) a Xxxx Xxxxxxxxx (obchodní ředitelka), jakožto členové senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Skupiny. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Skupiny a její schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách v mediálním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci Skupiny a schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.
Rizikové faktory týkající se Dluhopisů
Z pohledu Emitenta se všechny rizikové faktory týkající se Dluhopisů týkají povahy Dluhopisů jako takových. Emitent tedy neřadil jednotlivé rizikové faktory do jednotlivých kategorií. Emitent seřadil jednotlivé faktory podle své významnosti, a to jak z hlediska možnosti materializace rizika, tak očekávaného rozsahu jejich negativních dopadů. Pořadí rizikových faktorů popsaných níže naznačuje jejich význam pro Emitenta, když tyto jsou řazeny z hlediska míry rizika od nejvýznamnějšího po nejméně významné, a to s přihlédnutím k negativnímu dopadu na investora a pravděpodobnosti jejich výskytu.
Riziko úrokové sazby z Dluhopisů
Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence
Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou
sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. O předčasném splacení přitom podle emisních podmínek Dluhopisů může rozhodnout za určitých podmínek i Agent pro zajištění.
Riziko likvidity na Regulovaném trhu BCPP
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové
Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
Schopnost Vlastníků dluhopisů uspokojit se ze Zajištění může být omezená
Hodnota Předmětu zajištění v kterýkoli okamžik bude závislá na tržních a ekonomických podmínkách, včetně dostupnosti vhodných kupujících. Vzhledem k povaze Předmětu zajištění, může být Předmět zajištění nelikvidní a nemusí mít snadno zjistitelnou tržní hodnotu a hodnota pro třetí osoby může být menší než hodnota pro Zástavce. Hodnota Předmětu zajištění může časem klesnout nebo může být v budoucnu znehodnocena v důsledku měnících se ekonomických podmínek, selhání ohledně obchodní strategie, konkurence a dalších budoucích trendů. V důsledku toho nemusí být věřitelé zajištění Zajištěním uspokojeni v případě prodeje relevantního Předmětu zajištění.
Rizika spojená s postavením Agenta pro zajištění
Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění. Agent pro zajištění tak je vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou Zajišťovací dokumentace, v důsledku čehož pouze Agent pro zajištění může uplatnit a vykonat jakákoliv práva ze Zajištění. Žádný Vlastník dluhopisů nebude oprávněn uplatňovat tato práva samostatně.
Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou, zákonem č. 307/2018 Sb., která nabyla účinnosti 4. 1. 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Tato právní nejistota může mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění.
Rizika vztahující se k chování Agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je povinen vykonávat práva ze Zajištění na základě pokynů Schůze. Agent pro zajištění není povinen jednat v souladu s rozhodnutím Schůze pouze v případě, že dané rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů bude podle Agenta pro zajištění v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy. Od svolání Schůze do jejího rozhodnutí a následně realizace Zajištění může přitom uplynout dostatečně dlouhá doba,
aby snížila výši výtěžku z realizace Zajištění. Neschopnost Agenta pro zajištění vykonat Zajištění včas může mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění.
Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem
Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za
odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová.
Riziko, že poskytovatelé Zajištění nejsou vlastníky Předmětů zajištění nebo nejsou oprávněni zřídit Zajištění
Vlastník Předmětu zajištění je oprávněn zřídit zajištění ve vztahu k takové věci (nestanoví-li zákon jinak). V případě, že by se ukázalo, že jakýkoli poskytovatel Zajištění nebyl ke dni zřízení Zajištění vlastníkem relevantního Předmětu zajištění, existuje podstatné riziko, že dané Zajištění zřízené ve vztahu k relevantnímu Předmětu zajištění nevzniklo.
Právní předpisy vyžadují, aby v případě určitých předmětů zajištění poskytovatel nebo příjemce zajištění splnily určité zákonné požadavky. Agent pro zajištění není povinen sledovat, zda byly uskutečněny všechny
kroky potřebné pro vznik Zajištění. Nesplnění zákonných požadavků pro vznik Zajištění může způsobit ztrátu Zajištění nebo priority Zajištění ve vztahu k třetím osobám.
Omezení váznoucí na Předmětu Zajištění a uzavření Mezivěřitelské dohody
Zajištění podléhá výjimkám, zatížením, zástavním právům a jakýmkoli dalším jiným právním vadám, které mohou existovat k Datu emise nebo vzniknout kdykoli po něm, ať již je existence takové právní vady povolená Emisními podmínkami (zajišťující dluhy ze Smlouvy s UCB) nebo nikoliv (zákonná zástavní práva vydávaná orgány veřejné moci, např. podle § 170 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád). Existence takových právních vad může mít nepříznivý dopad na hodnotu Zajištění nebo na schopnost Agenta pro zajištění vykonat práva z tohoto Zajištění.
Zajištění je také v rozsahu, v jakém vniklo před Datem emise, zřízeno společně pro dluhy Emitenta z Dluhopisů a zároveň z Úvěrové smlouvy. Veškerý čistý výtěžek z realizace Zajištění tedy bude po dobu trvání dluhů Emitenta z Úvěrové smlouvy bude připadat ve prospěch vlastníků Dluhopisů pouze v poměru celkových dluhů Emitenta z Dluhopisů k celkovým dluhů Emitenta z Úvěrové smlouvy. Agent pro zajištění bude také povinen při realizaci Zajištění (po dobu existence dluhů z Úvěrové smlouvy) jednat v součinnosti se Zajištěným věřitelem, přičemž podmínky této součinnosti jsou upraveny v Mezivěřitelské dohodě.
Rizika spojená s novým Agentem pro zajištění
Emitent nemůže zajistit, že při jmenování Agenta pro zajištění nebo výměně bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění či obdobnou rolí dostatečné zkušenosti, ačkoliv při výběru Agenta pro zajištění bude sám postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben tím, že tento institut je v České republice zakotven výše uvedenou novelou Zákona o dluhopisech účinnou od 4. 1. 2019, kdy ohledně institutu agenta pro zajištění neexistuje soudní přezkum, obecně přijímaný právní výklad ani tržní praxe. To dle zkušeností Emitenta s jednáním s finančními institucemi na finančních trzích může vést k tomu, že instituce, které tuto roli standardně vykonávají na mezinárodním kapitálovém trhu, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout.
Odškodnění ve vztahu k jednání Agenta pro zajištění
Každý Vlastník dluhopisů bude povinen odškodnit (poměrně) Agenta pro zajištění za jakýkoli výdaj, újmu nebo dluh, který mu vznikl (jinak než hrubou nedbalostí nebo úmyslným jednáním Agenta pro zajištění), když jednal jako Agent pro zajištění v rámci výkonu svých oprávnění udělených mu na základě Emisních podmínek nebo Zajišťovací dokumentace (pokud již Agent pro zajištění nebyl odškodněn jinak). Toto odškodnění může mít negativní dopad na Vlastníky dluhopisů.
Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů
Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) založení kupujícího, resp. jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. Nabytí Dluhopisů v rozporu s příslušnými zákonnými omezeními může mít pro investora řadu právních následků, zejména v konečném důsledku může vést až k neplatnosti takovéhoto nabytí, a ke vzniku povinnosti Emitenta vrátit investorovi emisní cenu, případně též povinnost investora vydat Emitentovi bezdůvodné obohacení v podobě vyplacených úroků.
Počátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost právních jednání
Poskytnutí Zajištění může mít za následek začátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost Zajištění. Tyto lhůty počínají běžet od okamžiku poskytnutí nebo vzniku relevantního Zajištění. Pokud by došlo k vymáhání Zajištění před koncem běhu příslušné lhůty, mohlo by toto být prohlášeno za neplatné či neúčinné a takové Zajištění by nebylo možné vykonat.
Omezení možnosti Agenta pro zajištění rozhodovat o výkonu Zajištění při úpadku Emitenta
V případě, že s Emitentem bude zahájeno insolvenční řízení, v rámci kterého bude prohlášen úpadek Emitenta, bude výkon Zajištění podléhat pravidlům a omezením stanoveným v zákoně č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, zejména bude realizace jakéhokoliv zajištění převážně prostřednictvím jmenovaného insolvenčního správce.
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
Celková návratnost investic do Dluhopisů bude ovlivněna úrovní poplatků za zřízení a vedení investičního účtu, za převody cenných papírů a jiné nakládání s cennými papíry nebo za služby spojené s úschovou cenných papírů účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů.
Riziko krácení objednávky na upsání Dluhopisů
Manažer bude oprávněn objem Dluhopisů uvedený v objednávkách / pokynech investorů podle svého výhradního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez zbytečného odkladu vráceno na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu
Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Prospektu je Emitent – společnost BigBoard Praha, a.s., IČO: 242 26 491, se sídlem Praha 4 - Nusle, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 18563, za kterou jedná předseda představenstva pan Xxx. Xxxxxxx Xxxx.
Prohlášení osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze ke dni Data prospektu |
Za BigBoard Praha, a.s. |
Jméno: Xxx. Xxxxxxx Xxxx |
Pozice: předseda představenstva |
Údaje od třetích stran
Emitent potvrzuje, že pokud informace v tomto Prospektu či inkorporované do tohoto Prospektu formou odkazu pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Emitent v tomto Prospektu využil informace:
(a) z dat Xxxxxxx Admosphere, a.s. uvedených v neveřejné analýze provedené na základě zadání Emitenta mapující ceníkové investice do venkovní reklamy na základě dotazů jednotlivých provozovatelů, včetně Emitenta;
(b) publikované organizací Out of Home Advertising Association of America, xxx.xxxx.xxx, a to konkrétně článku Steva Nicklina nazvaného „10 Years of OOH Growth & No End in Sight“ dostupného na: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/00-xxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xx-xxx-xx-xxxxx/.
Prohlášení o schválení Prospektu příslušným orgánem
Prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu.
Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou Předmětem tohoto Prospektu.
Toto schválení by se rovněž nemělo chápat jako potvrzení Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Jména a adresy auditorů Emitenta
Některé historické finanční výkazy, které Emitent uvádí v tomto Prospektu, tj. finanční výkazy čerpané z konsolidovaných účetních závěrek Emitenta k 31. 12. 2017 a 31. 12. 2018, byly ověřeny auditorskou
společností PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO: 407 65 521, se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, Česká republika, evidenční číslo auditorské společnosti č. 021, prostřednictvím statutárního auditora pana Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, číslo auditorského oprávnění Komory auditorů České republiky (KAČR) č. 2319 („Auditor“).
Odstoupení, odvolání, opětovné jmenování
Za období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje v tomto Prospektu, si Emitent není vědom žádných podstatných informací týkajících se odstoupení, odvolání nebo nového jmenování svých auditorů.
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi Dluhopisů
Emitent si není vědom žádných zájmů, které by byly pro emisi Dluhopisů významné, včetně zájmů konfliktních.
Důvody nabídky a použití výnosů
Důvody emise Dluhopisů a použití výnosu
Výtěžek emise Dluhopisů bude použit k refinancování zadluženosti Emitenta ze stávající úvěrové smlouvy (v rozsahu až 730 mil. Kč, jelikož úroky z úvěrové smlouvy a náklady emise Dluhopisů uhradí Emitent z vlastních zdrojů) a ve zbývající části (tedy po prodeji Dluhopisů upsaných Emitentem) k financování nových obchodních příležitostí Skupiny.
K Datu prospektu Emitent neurčil konkrétní částky vzniklé rozdělením výtěžku emise Dluhopisů, které by měly být investovány v konkrétním případě.
Odhad čisté částky výnosů z emise Dluhopisů
Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na odměnu Manažera, náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu budou činit (i) cca 15 mil. Kč v okamžiku s nabídkou Dluhopisů (tedy předtím než Emitent prodá upsané dluhopisy v hodnotě 470 mil. Kč), a dalších (ii) cca 8 mil. Kč v souvislosti s prodejem těchto upsaných Dluhopisů, v celkovém součtu tedy nepřevýší 23 mil. Kč, tedy 1,92 % z celkové jmenovité hodnoty Emise.
Čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta bude tedy činit cca 715 mil. Kč (v okamžiku upsaní všech Dluhopisů nabízených konečným investorům, tedy předtím, než Emitent prodá upsané dluhopisy v hodnotě 470 mil. Kč), resp. 1.177 mil. Kč (za předpokladu prodeje všech Emitentem upsaných Dluhopisů).
PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Obecné informace o nabídce, pověřené osobě a způsobu upisování
Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy s J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřežní 297/14, Praha 8 – Karlín, PSČ 18 600, IČO: 247 66 259, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 16661 vedenou Městským soudem v Praze („Aranžér“) ze dne 26. 11. 2019 Aranžéra obstaráním Emise a přípravou dokumentace související s Emisí a na základě smlouvy o umístění uzavřené s Manažerem dne 2. 3. 2020 Manažera přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů.
Dluhopisy mohou být nabízeny výhradně prostřednictvím Manažera, jak je popsáno níže.
Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 1.200.000.000 Kč. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších.
Předmětem veřejné nabídky tak budou všechny Dluhopisy vydávané v rámci Emise.
Manažer se zavázal vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, k vyhledání potenciálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best efforts“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
Emitent upozorňuje, že sám upíše Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 470.000.000 Kč. Tato část Emise nebude k Datu emise nabízena investorům.
Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn za účelem veřejné nabídky Dluhopisů a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky v České republice a (případně též) Slovenské republice podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům a v zahraničí vybraným kvalifikovaným investorům a případně dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt v souladu s tamními právními předpisy.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěná od 12. 3. 2020 do 2. 3. 2021.
Emitent nevymezil část celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů, která by měla být veřejně nabízena výhradně v České republice nebo výhradně Slovenské republice.
V rámci veřejné nabídky budou investoři osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů („Objednávka“), přičemž podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti.
V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené CDCP nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera (pokud takový majetkový účet již nemají otevřený u jiného účastníka Centrálního depozitáře) a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být příslušným Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. Podmínkou nákupu Dluhopisů od Manažera je vždy uzavření smlouvy o poskytování
investičních služeb mezi investorem a Manažerem a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy.
V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze a v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice prostřednictvím své pobočky, J & T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika.
Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen částkou 730.000.000 Kč. Jestliže objem Objednávek překročí částku 730.000.000 Kč, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi (e-mailem) bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice nebudou účtovány žádné poplatky za podání pokynu k úpisu ani za uzavření smlouvy s Manažerem za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené CDCP nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera. Investorovi do Dluhopisů mohou být Manažerem účtovány poplatky ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera zveřejněného na internetových stránkách Manažera xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v části Důležité informace, pododkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 1. 12. 2019, datum zveřejnění 20. 11. 2019. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod.
Investor, který nabude Dluhopisy prostřednictvím Manažera ve Slovenské republice, hradí poplatky podle aktuálního standardního sazebníku slovenské pobočky Manažera k datu obchodu. K datu vyhotovení tohoto Prospektu činí poplatky 0,60 % z objemu obchodu. Pokud je obchod vypořádán na jiný majetkový účet, než je držitelský účet, tento poplatek je ve výši 1 % z objemu transakce, minimálně 480 eur. Standardní aktuální sazebník slovenské pobočky Koordinátora je zveřejněn na internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Užitečné informace, pododkaz Sazebník, verze Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 1. 1. 2019 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 1. 8. 2019.
Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat metodou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi budou zveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx a na internetových stránkách Manažera, tj. na adrese xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/#xxxxx_xxxxxxx_xxxxxx, a to bezprostředně po jejím ukončení.
MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje
Cílový trh způsobilé protistrany, profesionální klienti a neprofesionální klienti
Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice 2014/65 / EU v platném znění („MiFID II“) a také neprofesionální klienti z řad klientů Manažera a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrané všechny distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.
Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy podléhající pravidlům XxXXX XX je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Manažer a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce, kterou vykonává sám Xxxxxxx.
Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 2. 4. 2020. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.
Po přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP budou Dluhopisy na BCPP obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích evidenci na něj navazující obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly. Úpis Dluhopisů v Centrálním depozitáři lze vypořádat pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Manažer nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že vlastníci Dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.
Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a následnou, případně provedenou, notifikací NBS a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice a (případně též) Slovenské republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).
Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.
Kromě výše uvedeného Emitent a Manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky a Slovenské republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou
distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě, nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985, v platném znění (The Companies Act 1985). Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (The Financial Promotion Order 2005) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.
Udělení souhlasu s použitím Prospektu
Emitent souhlasí s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to po dobu od 12. 3. 2020 do 2. 3. 2021 a výhradně v České republice a ve Slovenské republice.
Podmínkou výše uvedeného souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístnění Dluhopisů.
Emitent zveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx.
Délka nabídkového období: od 12. 3. 2020 do 2. 3. 2021.
Emitent přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístnění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Prospektu.
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, vyjma Manažera (kterým je J & T BANKA, a.s.), na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný. Manažer působí též v pozici Administrátora, Kotačního agenta a agenta pro zajištění ve vztahu k emisi Dluhopisů; zároveň bude do splacení dluhů z úvěrové smlouvy věřitelem Emitenta, jehož pohledávky budou zajištěny stejným zajištěním jako dluhy z Dluhopisů.
SDĚLENÍ INVESTORŮM:
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem, poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů platné v době jejího předložení.
Finanční zprostředkovatel používající Prospekt musí na svých internetových stránkách uvést, že Prospekt používá v souladu se souhlasem Emitenta.
EMISNÍ PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ
Dluhopisy vydávané společností BigBoard Praha, a.s., IČO: 242 26 491, se sídlem Na strži 2097/63, Krč, 140 00 Praha 4, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 18563 („Emitent“), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.200.000.000 Kč, nesoucí pevný úrokový výnos 5,55 % p.a., splatné v roce 2025 („Emise“; jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami („Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění („Zákon o dluhopisech“).
Emise byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 22. 11. 2019. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003524589. Zkrácený název Emise je BIGBOARD 5,55/25.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a nařízením Komise (EU) 2019/980 ze dne 14. 3. 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Nařízení o prospektu“), prospekt Dluhopisů („Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2020/035742/570 ke sp. zn. S-Sp- 2020/00009/CNB/572 ze dne 4. 3. 2020, které nabylo právní moci dne 6. 3. 2020, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xx xxxxx 0000/00, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k datu emise, tj. 2. 4. 2020 („Datum emise“).
V případě, že by mělo dojít k veřejné nabídce Dluhopisů na území Slovenské republiky, Emitent požádá Českou národní banku o notifikaci schválení prospektu Národní bance Slovenska a přeloží Prospekt (tedy včetně Emisních podmínek) do příslušného jazyka v souladu s platnými předpisy upravujícími veřejnou nabídku investičních cenných papírů na území Slovenské republiky.
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 2. 4. 2025 („Den konečné splatnosti dluhopisů“).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J&T BANKA („Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem („Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1(a) Emisních podmínek.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 3.4 Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a článku 3 Emisních podmínek vykonávat J&T BANKA („Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven v rámci Smlouvy s administrátorem (část Xxxxxxx s administrátorem týkající se postavení Agenta pro zajištění dále jen „Xxxxxxx s agentem pro zajištění“). Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude zpřístupněna investorům na internetových stránkách Emitenta „xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx“ v části označené jako „Pro
investory“ a v pracovních dnech v době od 9.00 do 14.00 hod. bude k nahlédnutí v sídle Emitenta, tj. na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx, Xxxxxxxx 1638/18.
Činnosti kotačního agenta („Kotační agent“) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP (jak je tento pojem definován níže) bude zajišťovat J&T BANKA.
Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 16 Emisních podmínek. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.200.000.000 Kč.
1.2 Oddělení práva na úrokový výnos, předkupní a výměnná práva
Oddělení práva na úrokový výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.3 Vlastníci dluhopisů
Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován, je vlastníkem Dluhopisů („Vlastník dluhopisů“). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů (v souladu s definicí Oprávněné osoby podle článku 7.4 Emisních podmínek) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
1.4 Převod Dluhopisů
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009, o ratingových agenturách, v platném znění, ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. DATUM EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování
Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise. Lhůta pro upisování začíná 12. 3. 2020 a končí 2. 3. 2021 („Emisní lhůta“), respektive uplynutím dodatečné lhůty pro upisování („Dodatečná emisní lhůta“), kterou může Emitent stanovit a v jejím rámci vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem uvedeným v článku 14 Emisních podmínek.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz Dluhopisů („Emisní kurz“) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem vždy na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající nevyplacený narostlý výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že žádná z osob veřejně nabízejících Dluhopisy ve smyslu čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat. Aktuální výše Emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Manažera (jak je definován níže v těchto Emisních podmínkách).
2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů
Dluhopisy budou nabízeny v rámci veřejné nabídky. Podrobnější informace o způsobu a místu úpisu Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole prospektu Dluhopisů označené jako „Podmínky veřejné nabídky, přijetí k obchodování a způsob obchodování“.
3. STATUS
3.1 Pořadí uspokojení
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Zajištěním (jak je definováno a popsáno v článku 3.3 Emisních podmínek), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.2 Agent pro zajištění
Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací a Mezivěřitelskou dohodou (jak jsou tyto pojmy definovány níže v článku 3.3 a 3.5 Emisních podmínek), vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Zástavce či bezprostředně po zániku veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů, pokud se týká plnění povinností či výkonu práv ze Zajišťovací dokumentace a Mezivěřitelské dohody. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Xxxxxxxx s agentem pro zajištění.
Plnění získané ze Zajištění (které Agent pro zajištění obdrží mj. v souladu s Mezivěřitelskou dohodou) náleží Vlastníkům dluhopisů (poměrně podle počtu jimi vlastněných Dluhopisů) a Agentovi pro zajištění tak, jak je upraveno v těchto Emisních podmínkách, přičemž v souladu s ustanovením § 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech a s ohledem na postavení Agenta pro zajištění jako banky se toto plnění považuje za majetek zákazníka podle ZPKT.
Při výkonu práv ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, Mezivěřitelské dohody a Emisních podmínek a dalších práv plynoucích ze Zákona o dluhopisech souvisejících se Zajištěním se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky v souladu s ustanovením § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech.
V rozsahu, v jakém taková práva (včetně práv uvedených v ustanovení § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech) uplatňuje Agent pro zajištění, není žádný Vlastník dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně.
Podstatné dokumenty týkající se Zajištění včetně Zajišťovací dokumentace a Mezivěřitelské dohody budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1(a) Emisních podmínek).
Úpisem, koupí či jiným nabytím Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění podle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva a povinnosti věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, Mezivěřitelské dohody a Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů.
Agent pro zajištění ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění souhlasil se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle Emisních podmínek a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Zajišťovací dokumentace obsahuje bližší úpravu týkající se výkonu Zajištění.
3.3 Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním
Emitent je povinen zajistit, že dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny Zajištěním (jak je definováno níže) zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění na základě následujících smluv o zřízení zástavního práva nebo o zřízení jiného zajištění uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a příslušným zástavcem nebo poskytovatelem jiného zajištění („Zástavce“):
(a) každé zástavní smlouvy k:
(i) obchodnímu závodu následujících Členů skupiny:
(A) Emitenta;
(B) Czech Outdoor s.r.o., IČO: 241 99 427, se sídlem Na strži 2097/63, Krč, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 187946 („Czech Outdoor“);
(C) QEEP, a.s., IČO: 259 45 432, se sídlem Králův Dvůr, Nad Stadionem 341/6, PSČ 26701, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 7583 („QEEP“);
(D) BigMedia, spol. s r.o., IČO: 264 79 451, se sídlem Na strži 2097/63, Krč, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 84907 („BigMedia“);
(E) RAILREKLAM, spol. s r.o., IČO: 17047234, se sídlem Na strži 2097/63, Krč, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 2041 („RAILREKLAM“);
(F) outdoor akzent s.r.o., IČO: 00545911, se sídlem Xx xxxxx 0000/00, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 33588 („Outdoor akzent“); a
(G) News Advertising s.r.o., IČO: 24758175, se sídlem Na strži 2097/63, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 171893 („News Advertising“);
(ii) veškerým podílům následujících společností ovládaných Emitentem:
(A) Czech Outdoor, tj. k (A) podílu Emitenta ve výši 99,9 %, kterému odpovídá vklad ve výši 99.000.000 Kč, a (B) podílu BigMedia ve výši 0,1 %, kterému odpovídá vklad ve výši 11.000.000 Kč;
(B) BigMedia, tj. k podílu Emitenta ve výši 100 %, kterému odpovídá vklad ve výši
200.000 Kč;
(C) RAILREKLAM, tj. k podílu společnosti Expiria, a.s., IČO: 250 50 826, se sídlem Na strži 2097/63, Krč, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 17983 („Expiria“), ve výši 100
%, kterému odpovídá vklad ve výši 28.600.000 Kč;
(D) Outdoor akzent, tj. k podílu Emitenta ve výši 100 %, kterému odpovídá vklad ve výši 20.000.000 Kč; a
(E) News Advertising, tj. k podílu Emitenta ve výši 100 %, kterému odpovídá vklad ve výši 200.000 Kč;
(iii) veškerým akcií Emitenta ve společnosti QEEP, tj. k 20 kusům kmenových akcie na jméno vydaných jako cenný papír, každý o jmenovité hodnotě 50.000 Kč;
s UCB (maximální výše nominálních hodnot pohledávek zajištěných ve prospěch věřitele ze Xxxxxxx s UCB nesmí překročit 80.000.000 Kč)
(zástavní smlouvy a smlouvy o zřízení jiného zajištění uvedené výše dále společně jako „Zajišťovací dokumentace“, zástavní práva a jiné zajištění uvedené v tomto článku 3.3 dále též jako „Zajištění“ a majetek, který je definován výše a je předmětem Zajištění, dále též jako „Předmět zajištění“).
Emitent je povinen uzavřít Zajišťovací dokumentaci tak, aby příslušné Zajištění vzniklo ve lhůtách uvedených v článku 4.4 Emisních podmínek.
Emitent bude (a zajistí, že každý příslušný Zástavce bude) Zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací pro zajištění až do okamžiku splacení veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.
Pokud dojde částečně či zcela k zániku jakéhokoli Zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do 5 (pěti) Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně ve lhůtách uvedených v Zákoně o dluhopisech a těchto Emisních podmínkách svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.1(a) Emisních podmínek), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele, nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo k vzniku Zajištění.
V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v 12.4(a) Emisních podmínek, ledaže Schůze zároveň rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění.
3.4 Postavení agenta pro zajištění, změna Agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů, a je v souladu s § 20a odst. 1 Zákona o dluhopisech vázán pokyny, které mu udělila Schůze platným rozhodnutím. Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech, a to vždy v součinnosti se Zajištěným věřitelem, přičemž podmínky této součinnosti jsou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat správnost jakýchkoliv podkladů nebo jakékoliv výpočty provedené Emitentem nebo Administrátorem podle těchto Emisních podmínek.
V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi (jak je definováno níže) v souladu s článkem 12.1(b) Emisních podmínek, na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění („Nový agent pro zajištění“). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s článkem 12.1(a) Emisních podmínek. Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s článkem 12.1(a) Emisních podmínek.
Práva a povinnosti ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. Podmínky pro změnu a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění je blíže upraven ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění.
K přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro zajištění udělí souhlas se jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění.
Rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům dluhopisů Emitent způsobem uvedeným v článku 14 Emisních podmínek.
3.5 Sdílení Zajištění a uzavření Mezivěřitelské dohody Agentem pro zajištění
Společně s dluhy Emitenta z Dluhopisů bude k Předmětům Zajištění s výjimkou Zajištění podle článku 3.3(b) Emisních podmínek („Nesdílené Zajištění“) zřízeno rovněž zajištění zajišťující dluhy J&T BANKA z Úvěrové smlouvy („Zajištěný věřitel“). Zajišťovací dokumentace (s výjimkou Nesdíleného Zajištění) bude uzavřena vždy způsobem, kdy k jednomu Předmětu Zajištění bude zřízeno jak Zajištění, tak zajištění Zajištěného věřitele, a to vždy na základě totožné Zajišťovací dokumentace.
Zajištění (s výjimkou Nesdílené Zajištění) bude zajišťovat jak dluhy Emitenta z Dluhopisů, tak dluhy Emitenta z Úvěrové smlouvy ve stejném pořadí.
Emitent uzavřel s Agentem pro zajištění a Zajištěným věřitelem mezivěřitelskou dohodu mimo jiné ohledně uplatňování a výkonu práv a povinností z Dluhopisů, Zajištění nebo Zajišťovací dokumentace („Mezivěřitelská dohoda“).
Mezivěřitelská dohoda může upravovat podmínky pro výkon nebo uplatňování práv ze Zajištění Agentem pro zajištění, postup Agenta pro zajištění při výkonu Zajištění a použití jakéhokoli výtěžku ze Zajištění, a to včetně případných podmínek nebo omezení takového výkonu. Mezivěřitelská dohoda bude samostatnou smlouvou.
Úpisem, koupí či jiným nabytím Dluhopisů Vlastníci dluhopisů pověřují Agenta pro zajištění k uzavření Mezivěřitelské dohody a souhlasí se zněním Mezivěřitelské dohody a jejími podmínkami.
Vlastníci dluhopisů berou na vědomí, že předmětem Mezivěřitelské dohody je úprava podmínek pro výkon a uplatňování práv a plnění povinností ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace nebo jiných práv a povinností Agenta pro zajištění upravených Mezivěřitelskou dohodou Agentem pro zajištění, jakož i postup Agenta pro zajištění při výkonu Zajištění a použití výtěžku ze Zajištění. Současně berou na vědomí, že Mezivěřitelská dohoda obsahuje podmínky včetně omezení práv na okamžitý výkon Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění. Zároveň platí, že Mezivěřitelská dohoda se použije v rozsahu uvedeném výše pouze po dobu, po kterou zde budou existovat dluhy Emitenta z Úvěrové smlouvy.
Pokud po Datu emise dojde ke zřízeného nového zajištění dluhů Zajištěného věřitele z Úvěrové smlouvy, a to s výjimkou zajišťovacího postoupení pohledávek z obchodního styku Emitenta, společnosti BigMedia, společnosti RAILREKLAM a společnosti Outdoor akzent (do okamžiku vzniku povinnosti zřídit Nesdílené zajištění), je Emitent oprávněn takové zajištění zřídit jen za podmínky, že bude sjednáno zároveň i pro dluhy Emitenta z Dluhopisů, a to ve stejném pořadí, a budou na něj dopadat podmínky Mezivěřitelské dohody (zástavní smlouvy a smlouvy o zřízení jiného zajištění uzavřené v souladu s tímto článkem dále též jako
„Zajišťovací dokumentace“, zástavní práva a jiné zajištění uvedené v tomto článku dále též jako
„Zajištění“ a majetek, který je předmětem Zajištění, dále též jako „Předmět zajištění“).
Na Nového agenta pro zajištění přejdou i práva a povinnosti z této Mezivěřitelské dohody spolu s právy a povinnostmi ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech, a to ve stejný okamžik.
3.6 Jednání agenta pro zajištění
(a) Agent pro zajištění:
(i) je povinen, s výhradou odstavce (d) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů („Pokyn schůze“); a
(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze nebo Mezivěřitelskou dohodou.
Agent pro zajištění je oprávněn žádat
(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze, nebo,
(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze,
Tím není dotčeno právo, nikoliv povinnost, Agenta pro zajištění vykonat kterékoliv právo nebo zdržet se výkonu kteréhokoliv práva nebo oprávnění v případě, že by prodlení dle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu a takové jednání nebo zdržení se není v rozporu s podmínkami Mezivěřitelské dohody.
Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.
(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva; nebo
(ii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy,
bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů a s ohledem na zajištění souladu takového jednání s podmínkami Mezivěřitelské dohody.
(e) Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s Pokynem schůze bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Schůze či Emitenta (podle názoru Agenta pro zajištění v dostatečném rozsahu) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy.
Aniž jsou dotčena ustanovení článku 3.8 Emisních podmínek či další ustanovení tohoto článku 3.6 při absenci Pokynů schůze může Agent pro zajištění jednat (nebo se zdržet jednání), jak považuje podle svého uvážení za vhodné, avšak vždy v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů a v souladu s podmínkami Mezivěřitelské dohody.
3.7 Akcelerace
Dojde-li k Případu porušení (jak je tento pojem definován v článku 9.1 Emisních podmínek), Agent pro zajištění musí v případech uvedených níže rozhodnout o tom, že všechny nesplatné dluhy z Dluhopisů včetně dosud narostlého nevyplaceného úrokového výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 Emisních podmínek se stávají splatnými („Akcelerace“):
(a) doručili-li Vlastníci dluhopisů držící souhrnně alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi podle článku 9.1 Emisních podmínek a jejich pohledávky za Emitentem vyplývající z Dluhopisů zůstávají neuhrazeny, nebo
(b) dojde-li k Případu porušení dle písmen (c), (f) nebo (g) článku 9.1 Emisních podmínek, nebo
(c) rozhodne-li tak Schůze, a to Kvalifikovanou většinou, nebo
(d) dojde-li k Případu porušení dle písmene (l) článku 9.1 Emisních podmínek a zároveň rozhodne o předčasné splatnosti Schůze, a to prostou většinou.
Dojde-li k Akceleraci, stávají se všechny částky splatné Emitentem Vlastníkům dluhopisů splatnými (nestali- li se splatnými již dříve) k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy Agent pro zajištění rozhodl o Akceleraci („Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a tuto skutečnost oznámil Xxxxxxxxxx a Vlastníkům dluhopisů na svých internetových stránkách nebo na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14. V souladu s článkem 3.8 Emisních podmínek může Schůze současně s rozhodnutím o Akceleraci spojit i Rozhodnutí o výkonu (jak je tento pojem definován v článku 3.8 Emisních podmínek).
3.8 Výkon zajištění a další rozhodnutí
V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou moci Vlastníci dluhopisů uplatňovat práva ze Zajišťovací dokumentace samostatně, včetně oprávnění udělit jakýkoliv souhlas týkající se Zajištění nebo se vzdát práva k Zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Zajištění.
Dojde-li k Akceleraci, Agent pro zajištění zvolí podle vlastního uvážení, jednajíc v dobré víře a s odbornou péčí, vhodný způsob výkonu nebo jiné vhodné jednání podle příslušných předpisů ohledně Zajištění v souladu s podmínkami Zajišťovací dokumentace.
Předtím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Zajištění nebo uplatnění jakýchkoliv práv ze Zajišťovací dokumentace za účelem úhrady dluhů Emitenta z Dluhopisů, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1(a) Emisních podmínek.
Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s výkonem Zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Zajištění či postupům uvedeným v Mezivěřitelské dohodě („Rozhodnutí o výkonu“).
Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy.
Rozhodnutí o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů. Schůze může spojit Rozhodnutí o výkonu s rozhodnutím o Akceleraci.
Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu poté, co mu bylo Rozhodnutí o výkonu doručeno. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Zajištění uveřejněním na svých internetových stránkách nebo na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14. Dokumenty týkající se výkonu Zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
3.9 Použití výtěžku
Agent pro zajištění použije (a je povinen tak postupovat podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění) jakýkoli výtěžek ze Zajištění připadající na Vlastníky dluhopisů podle Mezivěřitelské dohody nebo jinak („Výtěžek“) následujícím způsobem:
(a) za prvé, na úhradu všech plateb splatných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem jeho funkce, včetně odměny pro Agenta pro zajištění a jakýchkoli nákladů a výdajů výkonu Zajištění, ledaže takové platby byly uhrazeny jinak;
(b) za druhé, na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;
(c) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny a splatného, avšak neuhrazeného, úroku z Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů; a
(d) za čtvrté, k vrácení jakéhokoli přebytku příslušnému Zástavci, nestanoví-li Zajišťovací dokumentace jinak.
Úhradu jistiny a vzniklého úroku z Dluhopisů dle odstavce výše uhradí Agent pro zajištění prostřednictvím Administrátora, je-li osobou odlišnou od Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, a to uveřejněním na svých internetových stránkách nebo na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14. V případě výkonu Zajištění v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení Výtěžku upravena v souladu se zákonnými podmínkami.
4. POVINNOSTI EMITENTA
4.1 Povinnost nezřídit zajištění
Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do splacení všech dluhů z Dluhopisů nezřídí ani neumožní zřízení žádného dalšího práva třetí osoby kromě Zajištění (včetně zástavního práva, zajišťovacího převodu práva, zadržovacího práva nebo jakéhokoli obdobného institutu podle jakéhokoliv právního řádu), které by omezilo práva Xxxxx Skupiny ke svému majetku nebo příjmům („Další Zajištění“), ledaže nejpozději se zřízením takového Dalšího zajištění zajistí, aby (i) Další zajištění (na majetku existujícímu k Datu emise, s výjimkou Předmětu Zajištění) bylo zajištěno až jako druhé v pořadí za dluhy z Dluhopisů nebo (ii) byly dluhy z Dluhopisů rovnocenně zajištěny nebo zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze nebo (iii) zřízení takového Dalšího zajištění bylo schváleno usnesením Schůze přijatým Kvalifikovanou většinou v souladu s článkem 12.3(d) Emisních podmínek.
Výše uvedená omezení se netýkají Dalšího Zajištění:
(a) váznoucího nebo vznikajícího na majetku Člena Skupiny v rámci jejich běžné obchodní a provozní činnosti nebo v souvislosti s jejich obvyklými bankovními operacemi v maximální výši 1.000.000 Kč;
(c) zajišťující dluhy ze Smlouvy s UCB, a to v tom rozsahu, v jakém jsou zajištěny k Datu emise (ve vztahu k zajišťovacímu postoupení pohledávek v maximální výši nominální hodnoty pohledávek
80.000.000 Kč);
(d) váznoucího na majetku nabytém Členem Skupiny po Datu emise v době jeho nabytí, nebo zřízeného výhradně za účelem zajištění povinností Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s nabytím takového majetku;
(e) váznoucího nebo vznikajícího na majetku Člena Skupiny v souvislosti s povinnostmi Emitenta vzniklými za účelem splacení všech dluhů z Dluhopisů (a to i v případě předčasného splacení v souladu s těmito Emisními podmínkami); nebo
(f) vznikajícího ze zákona nebo na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, jinak než v důsledku porušení povinností Emitenta nebo třetí osoby, pokud Člen Skupiny v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy,
pokud v době zřízení Dalšího zajištění nebo těsně předtím neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení Dalšího zajištění.
4.2 Povinnost udržovat Poměr čisté zadluženosti
Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do doby splacení všech dluhů z Dluhopisů ukazatel Poměru čisté zadluženosti nepřekročí Povolenou hodnotu.
Poměr čisté zadluženosti se posuzuje dvakrát ročně, a to k 30. 6. a 31. 12; pro vyloučení všech pochybností poprvé k 30. 6. 2020.
Emitent je povinen neprodleně poté, co se dozvěděl o porušení ukazatele Poměru čisté zadluženosti, oznámit postupem podle článku 14 Emisních podmínek tuto skutečnost Administrátorovi, Agentovi pro zajištění a Vlastníkům dluhopisů. Do 30 dnů po oznámení podle předchozí věty může Emitent, ať již prostřednictvím akcionářů nebo třetích osob zajistit provedení nápravy, a to buď navýšením vlastního kapitálu Emitenta (ať již zvýšením základního kapitálu vydáním nových akcií nebo poskytnutím příplatku mimo základní kapitál) nebo poskytnutím podřízeného dluhu ve vztahu k Dluhopisům nebo jinou obdobnou formou („Náprava“).
Po každé Nápravě je Emitent povinen bez zbytečného odkladu, a nejpozději do 25 Pracovních dnů ode dne, kdy se o porušení dozvěděl a oznámil ho způsobem uvedeným v předchozím odstavci, prokázat snížení Poměru čisté zadluženosti pod Povolenou hodnotu Administrátorovi, Agentovi pro zajištění a uveřejnit ji způsobem uvedeným v souladu s článkem 14 Emisních podmínek, spolu s potvrzením Zvoleného auditora, že Poměr čisté zadluženosti po poskytnutí Nápravy nedosáhl Povolené hodnoty a ani ji nepřekonal, přičemž Emitent v potvrzení při stanovení Poměru čisté zadluženosti zohlední Nápravu tak, že získané peněžní prostředky přičte k příslušným účetním údajům (tj. zahrne je do výpočtu Poměru čisté zadluženosti).
4.3 Zadluženost
Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů nedojde ke vzniku nebo zvýšení Zadluženosti Člena Skupiny.
Výše uvedená omezení se netýkají případů, kdy Zadluženost:
(a) vznikne nebo se zvýší ze zákona nebo na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, jinak než v důsledku porušení povinností Emitenta nebo třetí osoby, pokud Člen Skupiny v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy;
(b) vznikla dle Smlouvy s UCB, a to až do výše 60.000.000 Kč;
(c) vznikla dle Úvěrové smlouvy;
(d) představuje Juniorní dluh;
(e) vznikne za účelem splacení všech dluhů z Dluhopisů (a to i v případě předčasného splacení v souladu s těmito Emisními podmínkami);
(f) bude podřízena dluhům z Dluhopisů;
(g) vznikne ve prospěch jiného Člena Skupiny, tedy Člen Skupiny bude jediným věřitelem z takové Zadluženosti; nebo
(h) vznikne za účelem provozního financování Člena Skupiny do výše (souhrnně pro celou Skupinu):
(i) 20.000.000 Kč, pokud jakémukoliv Členovi Skupiny vznikne Zadluženost v souvislosti
s projektem městského mobiliáře Praha (pokud v průběhu trvání závazků z Dluhopisů bude Člen Skupiny vybraným uchazečem o veřejnou zakázku vyhlášenou za účelem provozu městského mobiliáře Praha a zahájí takový provoz), přičemž však Zadluženost ostatních Členů Skupiny z jiného provozního financování v souhrnu nepřesáhne 5.000.000 Kč, nebo
(ii) 5.000.000 Kč v ostatních případech.
4.4 Povinnost zřídit Zajištění
Emitent se zavazuje zřídit a případně se zavazuje, že zajistí, aby jiný Člen Skupiny poskytující Zajištění zřídil v následujících lhůtách:
(a) Nesdílené Zajištění nejpozději do 15 dnů po zániku veškerých dluhů z Úvěrové smlouvy, nejpozději však do 30. 6. 2020;
(b) ostatní Zajištění tak, aby vzniklo nejpozději do Data Emise.
4.5 Transakce s propojenými osobami
Emitent se zavazuje, že do splacení všech dluhů z Dluhopisů veškeré transakce realizované Členy Skupiny budou sjednány za podmínek běžných v obchodním styku.
4.6 Zákaz dispozic
Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do splacení všech dluhů z Dluhopisů on, ani žádný jiný Člen Skupiny do doby úplného splacení Dluhopisů neprodá, nevloží (jako předmět vkladu nebo
nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál) do jiné společnosti, nesvěří do svěřenského fondu, nepřevede, nepropachtuje, nepronajme ani jinak nezcizí, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí, žádný svůj majetek („Dispozice s majetkem“).
Výše uvedená omezení se netýkají Dispozic s majetkem:
(a) kdy nabyvatelem je jiný Člen Skupiny;
(b) v hodnotě do částky 4.000.000 Kč bez DPH za předpokladu, že souhrnná výše veškerých Dispozic s majetkem Emitenta za daný kalendářní rok v důsledku takové Dispozice s majetkem nepřesáhne hodnotu 10.000.000 Kč bez DPH a zároveň souhrnná výše veškerých Dispozic s majetkem celé Skupiny za daný kalendářní rok v důsledku takové Dispozice s majetkem nepřesáhne hodnotu
15.000.000 Kč bez DPH; nebo
(c) spočívajících v nakládání s akciemi ve společnosti HyperMedia, a.s., IČO: 272 51 748, se sídlem Doudlebská 1699/5, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 15249, nebo jakýmkoliv majetkem této společnosti (včetně nakládání s jejím obchodním závodem nebo jeho částí),
přičemž ustanovení tohoto článku 4.6 povolující Dispozice s majetkem se nevztahuje na nakládání s Předmětem Zajištění v rozsahu sjednaném v Zajišťovací dokumentaci. Agent pro zajištění je však oprávněn udělit souhlas s nakládáním s Předmětem Zajištění v případě, že nabyvatelem vlastnického nebo jiného práva k Předmětu Zajištění je Člen Skupiny.
4.7 Omezení výplat
Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že on, ani žádný jiný Člen Skupiny do doby úplného splacení Dluhopisů:
(a) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby výnosů, úroků a obdobných plnění) s výjimkou platby úrokových výnosů
představující Juniorní dluh po dobu, kdy Emitent nebude v prodlení s plněním dluhů z Dluhopisů,
(b) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakýkoliv podíl na zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích ani jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojů),
(c) nevyplatí úrok z nevyplaceného podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů,
(d) neposkytne úvěr nebo zápůjčku,
ve všech případech ve prospěch jakékoli osoby, ledaže jde o Emitenta nebo jiného Člena Skupiny („Výplata“), pokud
(i) by v důsledku takové Výplaty Poměr čisté zadluženosti překročil hodnotu 3,75; nebo
(ii) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení nastal nebo by hrozil v důsledku takové Výplaty.
Poměr čisté zadluženosti pro účely bodu (i) se vypočítá z poslední ověřené účetní závěrky, přičemž taková Výplata musí být provedena nejpozději do 15 Pracovních dní od uveřejnění potvrzení o plnění ukazatele Poměru čisté zadluženosti vypracovaného Zvoleným auditorem a uveřejněného Emitentem nejpozději do
4 (čtyř) měsíců od rozhodného dne poslední ověřené účetní závěrky, ze kterého vyplývá, že Poměr čisté zadluženosti nepřesáhne po zohlednění takové Výplaty hodnotu 3,75.
Pokud by měla být Výplata provedena kdykoliv poté, aniž by zatím byla k dispozici použitelná ověřená účetní závěrka, Poměr čisté zadluženosti pro účely bodu (i) se vypočítá z poslední neověřené účetní závěrky, přičemž taková Výplata musí být provedena nejpozději do 15 Pracovních dní od uveřejnění potvrzení o plnění ukazatele Poměru čisté zadluženosti vypracovaného osobami oprávněnými jednat za Emitenta a uveřejněného Emitentem nejpozději do 4 (čtyř) měsíců od rozhodného dne poslední neověřené účetní závěrky, ze kterého vyplývá, že Poměr čisté zadluženosti nepřesáhne po zohlednění takové Výplaty hodnotu 3,75.
4.8 Podřízenost
Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do splacení všech dluhů z Dluhopisů:
(a) Juniorní dluh (s výjimkou úrokových výnosů představující Juniorní dluh po dobu, kdy Emitent nebude v prodlení s plněním dluhů z Dluhopisů); a
(b) veškeré úvěry a zápůjčky získané Emitentem nebo jiným Členem Skupiny od společníků nebo osob jím blízkým nebo s nimi propojených, ve všech případech nejedná-li se o úvěry a zápůjčky mezi Členy Skupiny navzájem,
budou podřízený veškerým dluhům z Dluhopisů, a to na základě smlouvy o podřízení uzavřené mezi Agentem pro zajištění, Emitentem a příslušným věřitelem, ve které bude především sjednáno, že tento dluh (ani jeho část či příslušenství) nebude uhrazen ani jinak nezanikne s uspokojením daného věřitele před
splacením veškerých dluhů z Dluhopisů, a pokud se tak stane, vydá příslušný věřitel veškeré obdržené částky Agentovi pro zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů.
4.9 Informační povinnosti
Emitent bude písemně informovat Administrátora a Agenta pro zajištění a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 14 Emisních podmínek jakýkoliv Případ porušení nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
Emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 14 Emisních podmínek a v níže uvedených termínech následující dokumenty a informace:
30. 4. 2024 (nedojde-li před tímto datem k úplnému splacení dluhů z Dluhopisů);
30. 6. 2024 (a to včetně této pololetní zprávy a účetní závěrky), a to nejpozději do 30. 9. daného roku;
(c) informaci o hodnotách Poměru čisté zadluženosti Emitenta (včetně dostatečně podrobných výpočtů plnění těchto hodnot):
(i) vyplývající z ověřené konsolidované roční závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem (případně z tzv. manažerského účetnictví), počínaje ověřenou konsolidovanou roční závěrkou Emitenta vyhotovenou za účetní období končící 31. 12. 2020 a konče konsolidovanou roční závěrkou Emitenta vyhotovenou za účetní období končící 31.
(ii) vyplývající z pololetní neauditované konsolidované účetní závěrky Emitenta připravené alespoň v souladu s IFRS (a z předcházející roční ověřené konsolidované účetní závěrky,
případně z tzv. manažerského účetnictví), počínaje pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. 6. 2020 a konče pololetní
neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. 6. 2024 (a to včetně této účetní závěrky), a spolu s tím potvrzení osob oprávněných jednat za
(d) informaci o hodnotě Poměru čisté zadluženosti Emitenta k 31. 12. 2019 spolu s vyjádřením osob oprávněných jednat za Emitenta (tedy nikoliv Zvoleného auditora) do 30. 4. 2020.
4.10 Definice
V tomto článku 4 a tam, kde Emisní podmínky níže definované pojmy používají význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v IFRS):
„Čistá zadluženost“ znamená Zadluženost Emitenta po odečtení celkové výše peněz a Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv Emitenta na konsolidovaném základě.
„IFRS“ znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém právními předpisy Evropské unie, které jsou konzistentně uplatňovány.
„Juniorní dluh“ znamená dluhy z podřízených dluhopisů vydaných Emitentem s ISIN CZ0003503153, případně dluhopisy, které je nahradí, pokud budou mít stejný nebo nižší objem emise a úrokový výnos.
„Leasing“ znamená jakoukoliv nájemní či leasingovou smlouvu, pokud dává zákazníkovi právo kontrolovat použití identifikovatelného aktiva v časovém období výměnou za protiplnění a pokud je v souladu s příslušnými účetními standardy považován za finanční leasing (s výjimkou jakéhokoli nájmu či leasingu, který byl v souladu s IFRS platného před 1. 1. 2019 považován za operativní leasing).
„Peněžní ekvivalenty a krátkodobá finanční aktiva“ znamená:
v plné víře a důvěře příslušného státu, a které nejsou předčasně splatitelné nebo odkupitelné podle výběru dané osoby;
(b) bankovní vklady přes noc (overnight), termínované vkladové účty, depozitní certifikáty, bankovní akceptace a vklady na peněžním trhu s dohodnutou splatností (a podobné nástroje) do 12 měsíců ode dne jejich nabytí;
(c) obligace se zpětným odkupem na dobu maximálně 30 dnů pro konkrétní druhy podkladových cenných papírů specifikovaných v písmenech (a) a (b) výše, které byly dohodnuty s jakoukoli finanční institucí při splnění předpokladů stanovených v bodě (b) výše;
(d) komerční cenný papír, jemuž byl udělen jeden ze dvou nejvyšších ratingů agentur Moody’s nebo S&P, se splatností vždy do jednoho roku ode dne jeho nabytí;
(e) fondy peněžního trhu představující alespoň 95 % aktiv zahrnutých do příslušných druhů výše uvedených Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv; a
(f) krátkodobá finanční aktiva v podobě peněžních prostředků uložených na účtech určených k platbě dluhové služby ve prospěch bank, pokud nedošlo k zadání požadavku na inkasování těchto peněžních prostředků oprávněným příjemcem odlišným od Člena Skupiny.
„Poměr čisté zadluženosti“ znamená, k rozhodnému datu, poměr Čisté zadluženosti vůči Upravené EBITDA za poslední ukončené Rozhodné období, za které jsou k dispozici účetní závěrky bezprostředně před rozhodným datem, přičemž platí, že jakýkoli Podřízený dluh se nepočítá do výpočtu Poměru čisté zadluženosti.
„Podřízený dluh“ znamená dluh, který je podřízený dle § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, nebo dluh, který byl smluvně podřízen nadřízeným dluhům, tedy bylo zejména sjednáno, že tento dluh (ani jeho část či příslušenství) nebude uhrazen ani jinak nezanikne s uspokojením daného věřitele před splacením nadřízených dluhů, a pokud se tak stane, vydá příslušný věřitel veškeré obdržené částky věřiteli z nadřazeného dluhu.
„Povolená hodnota“ znamená:
(a) k datu, které předchází datum 31. 12. 2022 (mimo toto datum): 4,5;
(b) k datu, které připadne na období od 31. 12. 2022 (včetně) do 30. 6. 2023 (mimo toto datum): 4,3;
(c) k datu, které připadne na období od 30. 6. 2023 (včetně) do Dne konečné splatnosti: 4,0.
„Rozhodné období“ znamená každé období 12 měsíců, které končí 30. 6. nebo 31. 12., přičemž první
Rozhodné období končí 30. 6. 2020.
„Upravená EBITDA“ je vypočtena z údajů vycházejících z konsolidovaného výkazu o úplném výsledku hospodaření a přílohy ke konsolidované účetní závěrce Emitenta, a za Rozhodné období je vypočtena jako:
(a) výsledek hospodaření z provozní činnosti (vycházející z údajů příslušné konsolidované účetní závěrky);
(b) zvýšený o odpisy dlouhodobého hmotného majetku a amortizaci nehmotného majetku (vycházející z údajů příslušné konsolidované účetní závěrky);
(c) zvýšený/snížený o skutečně vyplacený podíl na zisku nebo uhrazený podíl na ztrátě společností, ve kterých má Člen Skupiny podíl nebo jinou majetkovou účast, ale nejsou plně konsolidovány v rámci konsolidace Emitenta;
(d) snížený o leasingové splátky v Rozhodném období s výjimkou leasingu považovaného za finanční nebo kapitálový leasing v souladu s IFRS platného před 1. 1. 2019; a
(e) zvýšený nebo snížený o Zvláštní položky.
V případě jakékoli akvizice, divestice, zvýšení či snížení podílů na základním kapitálu či obdobné události na kterémkoliv Členu Skupiny ze strany Člena Skupiny, která se udála po prvním dnu Rozhodného období, budou mít pro účely výpočtu Upravené EBITDA předběžný (pro forma) účinek stanovený v dobré víře účetním pracovníkem Emitenta, jako by se tato událost uskutečnila v první den Rozhodného období a Zadluženost týkající se těchto transakcí musí být zohledněna také v ukazateli Čisté zadluženosti.
Pokud by došlo ke změně v účetním výkaznictví příslušné osoby, která by měla dopad na stanovení Upravené EBITDA, budou nové položky vykládány dle smyslu položek, které se používají ke stanovení Upravené EBITDA k Datu emise.
„Zadluženost“ znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost příslušné osoby, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (g) a (h) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze příslušné osoby (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, bude započítána pouze jednou):
(a) zapůjčené peněžní prostředky;
(b) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), směnky nebo jiné dluhové cenné papíry, akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;
(c) akcie s přednostním právem na výplatu podílu na vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti (redeemable preference shares);
(d) faktoring nebo jiné úplatné postoupení pohledávek, u něhož může dojít k zpětnému postoupení pohledávek na postupitele nebo postihu v rozsahu potenciální úplaty nebo peněžité náhrady za zpětné postoupení nebo postih (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu (postihu) při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle IFRS);
(e) Leasing;
(f) pořizovací cenu majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání ve lhůtě delší než 90 dnů, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku, přičemž se nejedná o financování formou leasingu ve smyslu definic IFRS;
(g) jakoukoli derivátovou transakci uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny (přičemž pro účely výpočtu výše Zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce);
(h) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby);
(i) jinou transakci, která má obchodní účinek zápůjčky nebo úvěru; nebo
(j) ručení, slib odškodnění (indemnity) nebo obdobný závazek, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě.
„Zvolený auditor“ znamená renomovanou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce a patřící do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte nebo E&Y.
„Zvláštní položky“ znamená jakékoliv jednorázové položky v částce vyšší než 1.000.000,00 Kč, nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně, neobvyklé nebo neopakovatelné povahy představující zisky nebo ztráty započtené do provozního zisku.
Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.
5. VÝNOS
5.1 Způsob úročení, výnosové období
Dluhopisy (resp. jejich aktuální jmenovitá hodnota po případném částečném předčasném splacení Dluhopisů) jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,55 % p. a. („Úroková sazba“). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 2. 4. a 2. 10 každého kalendářního roku (nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak) („Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7 Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem. Prvním Dnem výplaty úroku bude 2. 10. 2020.
5.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže Emitent přes splnění všech podmínek a náležitostí dlužnou částku nesplatil. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při Úrokové sazbě až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
V případě prodlení Emitenta se splacením Dluhopisů nebude tedy nabíhat žádný zvláštní úrok z prodlení nad rámec úroku při Úrokové sazbě.
V případě prodlení Emitenta se zaplacením úroku na základě Úrokové sazby nebo jakékoliv jiné platby, než je splacení Dluhopisů, se Emitent zavazuje zaplatit úrok z prodlení stanovými právními předpisy.
5.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360" (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
5.4 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 Emisních podmínek bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 Emisních podmínek.
6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.2 Odkoupení dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.3 Vlastní dluhopisy
Vlastní Dluhopisy (tj. odkoupené nebo upsané Emitentem) nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku vlastních Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení, není-li dále v tomto článku stanoveno jinak.
Pro účely ustanovení Emisních podmínek upravujících Schůzi se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží. Je-li k Rozhodnému dni pro výplatu Vlastníkem dluhopisu Emitent, nevznikne Emitentovi právo na výplatu žádné částky spojené s vlastními Dluhopisy.
Emitent se zavazuje, že nepřevede žádné vlastní Dluhopisy (tj. odkoupené nebo upsané Emitentem), pokud v době takového převodu nebo bezprostředně před takovým převodem existuje Případ porušení nebo by Případ porušení (zejména porušení povinnosti udržovat Poměr čisté zadluženosti podle článku 4.2) nastal nebo by hrozil v důsledku takového převodu.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Počínaje uplynutím jednoho roku od Data emise (včetně) má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti („Den předčasné splatnosti“). Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, které bude Dnem výplaty úroků. Emitent je v Den předčasné splatnosti povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, příslušný nevyplacený narostlý úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti, a mimořádný úrokový výnos.
Mimořádný úrokový výnos bude činit 1/48 Úrokové sazby připadající na celkovou částku předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů násobené počtem celých měsíců, které od příslušného Dne předčasné splatnosti zbývají do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž počet celých měsíců bude zaokrouhlen směrem dolů.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.4 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4.
Pro předčasné splacení Dluhopisů, včetně zaplacení mimořádného úroku, podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 Emisních podmínek.
6.5 Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých nevyplacených úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 12.4(a) Emisních podmínek.
7. PLATEBNÍ PODMÍNKY
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou eur, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na eur, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v eur, přičemž jako směnný kurz koruny české na eur bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů „Den výplaty“).
7.3 Konvence pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů nebo jim splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby
vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám („Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu z Dluhopisů nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.
Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.
Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě úrokového výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.
7.5 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s podpisem ověřeným úředně nebo oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a potvrzením o daňovém domicilu, popř. ostatními přílohami dále jen „Instrukce“).
Pokud Oprávněná osoba podá Pokyn prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak.
Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se
považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným.
Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.
Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně 5 (pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Jakákoli Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Pakliže výše uvedené doklady (zejména doklad o daňovém domicilu) nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněná osoba může tyto podklady dokládající nárok na daňové zvýhodnění doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o vrácení srážkové daně.
Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu smluvní pokuty ve výši
30.000 Kč za každou žádost o refundaci a za nedodržení řádné lhůty pro dodání dokladů dokládajících nárok na uplatnění nižší nebo nulové srážkové daně. Tato smluvní pokuta paušálně pokrývá dodatečné náklady, které Emitentovi vzniknou v souvislosti s žádostí o refundaci, dodatečnou administrativu a korespondenci a komunikaci s příslušnými úřady. Emitent v takovém případě vyplatí příslušné Oprávněné osobě částku odpovídající refundované srážkové dani až poté, co: (i) tato Oprávněná osoba uhradila Emitentovi smluvní pokutu dle tohoto odstavce (pokud se její úhrady Emitent v daném případě nevzdal) a zároveň (ii) Emitent již obdržel danou částku od příslušného daňového úřadu. Emitent není nad rámec podání žádosti o refundaci srážkové daně či její části povinen činit v této věci jakékoliv další kroky a podání, účastnit se jakýchkoliv jednání nebo jakýkoliv nárok sám vymáhat či asistovat s jeho vymáháním.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídá za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrokový výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.
Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 (zejména dokladu o daňovém domicilu) nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo
nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna negativně neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14 Emisních podmínek. V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 Emisních podmínek.
8. ZDANĚNÍ
Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent neodpovídá za odvod jakýchkoli daní ani mu neplyne povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
Příjem z držby Dluhopisů vyplácený fyzickým či právnickým osobám českým daňovým nerezidentům anebo fyzickým osobám českým daňovým rezidentům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů z držby Dluhopisů). V případě, že příjem podléhá srážkové dani, Emitent odpovídá za srážku daně u zdroje.
Bude-li vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTI
9.1 Případy porušení
Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení trvá, dokud není napraven, může Schůze svolaná v souladu s článkem 12.1(a) Emisních podmínek („Schůze při Případu porušení“) rozhodnout, že kterýkoli Vlastník dluhopisů může dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny („Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s nevyplaceným narostlým úrokovým výnosem) splatit v souladu s článkem 9.2 Emisních podmínek.
Pokud Schůze při Případu porušení nerozhodne, že Vlastníci dluhopisů mohou požádat o předčasné splacení Dluhopisů, může každý Vlastník dluhopisů, který (i) hlasoval podle zápisu ze Schůze při Případu porušení (byla-li svolána pro jakýkoliv Případ porušení) pro předčasné splacení nebo (ii) který se Schůze při Případu porušení nezúčastnil (byla-li svolána pro jakýkoliv Případ porušení s výjimkou písm. (l)), podle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni účasti na schůzi (jak je definován níže), a dosud nevyplaceného narostlého úrokového výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit v souladu s článkem 9.2 Emisních podmínek.
„Případ porušení“ znamená každou z následujících situací:
Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů.
(b) Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se považuje vždy porušení jakékoli povinnosti Emitenta uvedené v článku 4 Emisních podmínek a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno do 20 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny; v případě článku
4.2 nastane Případ porušení, pokud nedojde k Nápravě v souladu s podmínkami tam uvedenými a ve lhůtě tam uvedené.
Dluh z Úvěrové smlouvy (i) se stane předčasně splatným (tedy před datem konečné splatnosti) jinak než na základě rozhodnutí Emitenta nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen Emitentem do 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím dluh z Úvěrové smlouvy zanikne, nebo (ii) není uhrazený v okamžiku konečné splatnosti a takové prodlení trvá déle než 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím dluh z Úvěrové smlouvy zanikne.
(d) Křížové neplnění
Jakýkoli dluh Emitenta nebo Významné společnosti, který v souhrnu dosáhne alespoň
25.000.000 Kč nebo ekvivalentu této částky v jakékoli jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti jinak než na základě volby Emitenta nebo Významné společnosti nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen do 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Emitent nebo Významná společnost jednající přiměřeně po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
(e) Ukončení činnosti
Emitent nebo Významná společnost přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost nebo přestane být držitelem platné licence nebo platného povolení k vykonávání své hlavní podnikatelské činnosti („Ukončení činnosti“).
(f) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(i) Emitent nebo Významná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení („Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;
(ii) na majetek Emitenta nebo Významné společnosti je soudem nebo jiným příslušným orgánem prohlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je:
(A) do 45 dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iii) níže, nebo
(B) český insolvenční soud rozhodl podle § 100a zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění, o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle § 128a odst. 1 tohoto zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost; nebo
(iv) Emitent nebo Významná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že není schopen/schopna je plnit řádně a včas.
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu podle jakéhokoliv právního řádu nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta nebo Významné společnosti o zrušení s likvidací.
Jedno či více pravomocných rozhodnutí či příkazů (včetně pravomocného příkazu vykonávajícího závazné rozhodčí rozhodnutí) k platbě peněžní částky převyšující 25.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v jiné měně (pokud není krytá pojištěním či příslibem odškodnění a pojistitel či poskytovatel příslibu odškodnění neodmítl plnění) proti Emitentovi nebo Významné společnosti, které nejsou do 20 (dvaceti) Pracovních dnů od jejich vydání zrušeny či zaplaceny.
(i) Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů přestanou být zcela nebo zčásti právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli povinnost podle Emisních podmínek Dluhopisů nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do 5 (pěti) Pracovních dnů (včetně).
(j) Nezřízení či zrušení zajištění
Nedojde ke zřízení Zajištění (jak je definováno v článku 3.3 Emisních podmínek) ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele za podmínek uvedených v článku 3.3 Emisních podmínek a toto porušení není napraveno nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů po Datu emise, nebo (po zřízení Zajištění) zástavní práva v rámci Zajištění nebudou zástavními právy prvního pořadí, Zajištění zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné, nebo Emitent nebo kterýkoliv Zástavce namítne neplatnost či neúčinnost Zajištění, a to vždy pouze pokud nestanoví Emisní podmínky jinak.
(k) Omezení přeměn
Emitent nebo Významná společnost se zúčastní fúze, sloučení, rozdělení, převodu jmění na společníka nebo jiné přeměny či uskuteční změnu své právní formy, nebo prodá či vloží do
základního kapitálu jiné společnosti nebo jakýmkoliv způsobem převede, zastaví nebo dá do nájmu svůj závod nebo jeho část („Přeměna“), ledaže by taková Přeměna:
(i) neměla za následek, že Emitent nebo Významná společnost přestane být součástí Skupiny nebo
(ii) neměla podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.
Dojde-li ke Změně ovládání nebo bude uzavřena smlouva, na základě které má ke Změně ovládání dojít.
(m) Kotace dluhopisů
Dluhopisy nebudou nejpozději k Datu emise přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu, který Regulovaný trh BCPP nahradí (popř. na obdobném trhu nástupce BCPP) nebo kdykoli po tomto datu přestanou být cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení („Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3 Emisních podmínek.
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k Dluhopisům daného Vlastníka dluhopisů a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny xxxxxxxxxx 0 (tři) Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 9.2 Emisních podmínek. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pokud ustanovení článku 9 Emisních podmínek nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se obdobně použijí ustanovení článku 7 Emisních podmínek.
Vlastník dluhopisů, který žádá předčasné splacení, je povinen poskytnout takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou moci být po jejich předčasném splacení zrušeny.
10. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT
11.1 Administrátor
Administrátorova určená provozovna („Určená provozovna“) je na následující adrese: J & T BANKA, a.s.
Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8
(b) Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů.
Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 Emisních podmínek.
Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty.
Pokud by změna Administrátora nebo Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12 Emisních podmínek.
11.2 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.3 Kotační agent
(a) Další a jiný kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.
(b) Vztah kotačního agenta k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
12.1 Působnost a svolání schůze
Emitent, Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů („Schůze“) pouze v případech:
(i) stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy (ledaže Emisní podmínky stanoví jinak) a v souladu s nimi,
(ii) kdy Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit, a
(iii) kdy je konání Schůze předpokládáno v článcích 3, 4 nebo 9.
Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze Emitent. Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze v případě, kdy je svolána Schůze, jejíž konání je předpokládáno v článku 4.1 nebo článku 9.1 Emisních podmínek, hradí Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
Agent pro zajištění je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z následujících případů:
(i) Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle článku 12.1(b) bodů (i) až (vi), a
(ii) konání Schůze je předpokládáno v článku 3.8 Emisních podmínek.
Agent pro zajištění je dále oprávněn svolat Schůzi v případech, kdy je konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách.
V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.
Svolavatel, pokud jím je Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1(c) Emisních podmínek (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) jsou předpokladem pro účinné svolání Schůze).
(b) Schůze svolávaná emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:
(i) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle Zákona o dluhopisech vyžaduje („Změna emisních podmínek“),
(ii) že nastaly důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění („Ukončení činnosti agenta pro zajištění“),
(iii) důvodu uvedeného v§ 21 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech (společně se Změnou emisních podmínek a Ukončením činnosti agenta pro zajištění „Změna zásadní povahy“),
(iv) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 3.3 Emisních podmínek,
(v) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 4.1 Emisních podmínek a
(vi) k navržení společného postupu, pokud došlo k Případu porušení dle článku 9.1 Emisních podmínek.
Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.
Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než těch stanovených výše.
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 dnů před dnem konání Schůze.
Je-li svolavatelem Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen (jsou povinni) ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určené Emitentovi a doručené Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na svých internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň
(i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
(ii) označení Dluhopisů obsahujícím alespoň název Dluhopisu, Datem emise a ISIN,
(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod.,
(iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1(b) Emisních podmínek, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění, a
(v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní
(a) Osoby oprávněné účastnit se schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze
(i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na schůzi“), nebo
(ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy
(„Osoba oprávněná k účasti na schůzi“).
Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy.
Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než 3 (tři) měsíce před datem příslušné Schůze.
K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
(b) Hlasovací právo a zastoupení
Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty Emise k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo.
Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3(c) Emisních podmínek, nemůže tento společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.
Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a podpis musí být úředně ověřen.
Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor bude po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než 3 (tři) měsíce před datem příslušné Schůze.
(c) Účast dalších osob na schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně (prostřednictvím členů svého statutárního orgánu), nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3(c) Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem a Agent pro zajištění.
V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami (včetně článku 3 Emisních podmínek), je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.
12.3 Průběh schůze; rozhodování schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota
představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 Emisních podmínek, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
(b) Předseda schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Emitent neustanovil společného zástupce pověřeného činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech („Společný zástupce“); tím není dotčeno oprávnění Vlastníků Dluhopisů prostřednictvím Schůze zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za takového Společného zástupce v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech.
Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 4.1, článku 3.7 nebo Změna zásadní povahy, nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví zákon či tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
(e) Odročení schůze
Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1(b) Emisních podmínek, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek podle článku 12.1(b) Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3(a) Emisních podmínek.
12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů
(a) Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze Pokud Schůze:
(i) souhlasila se Změnou zásadní povahy, nebo
(ii) v rámci svého rozhodování na základě článku 3.3 Emisních podmínek nerozhodla o předčasném splacení Dluhopisů a zároveň nerozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění a Zajištění do dne konání Schůze nevzniklo,
Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila („Žadatel“), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede.
Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 Emisních podmínek písemnou žádostí („Žádost“) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak toto jeho právo zaniká.
Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů po doručení Žádosti Administrátorovi („Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze nesouhlasila se Změnou zásadní povahy s výjimkou změny Emisních podmínek ve smyslu
§ 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech, tj. kdy souhlas Schůze s jejich změnou vyžaduje zákon, může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s rozhodnutím Schůze, může Vlastník dluhopisů požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, přičemž Dluhopisy není oprávněn od tohoto okamžiku převést, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 Emisních podmínek, a to Žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká.
Výše uvedené částky jsou splatné v Den předčasné splatnosti dluhopisů, tj. 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi.
12.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.
14. OZNÁMENÍ
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce nebo tam, kde to Emisní podmínky povolují, v anglickém jazyce na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.
15. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující.
Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, popř. dalšími subjekty zúčastněnými na Emisi, v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
16. DEFINICE
Pojmy definované v jednotném nebo množném čísle mají v těchto Emisních podmínkách stejný význam, i pokud jsou použity v množném, respektive jednotném čísle.
Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
„Aranžér“ znamená J & T IB and Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Praha 8 – Karlín, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 16661.
„BCPP“ znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1773.
„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4308.
„Česká národní banka“ znamená Českou národní banku ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů.
„Člen skupiny“ znamená Emitenta a každou Dceřinou společnost Emitenta.
„Dceřiná společnost“ znamená jakoukoli osobu, v níž má jiná osoba přímý nebo nepřímý podíl alespoň 50 % na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit.
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v článcích 3.7, 6.4, 9.2 a 12.4(a).
eur znamená jednotnou měnu Evropské unie.
„J&T BANKA“ znamená společnost J & T BANKA, a.s., xx xxxxxx Xxxxx 0, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731.
Kč, česká koruna, koruna česká znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.
„Kvalifikovaná většina“ znamená tří čtvrtinová většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.
„Manažer“ znamená společnost J&T BANKA.
„Pracovním dnem“ se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
„Případ porušení povinností“ znamená každý z případů uvedených v článku 9.1 Emisních podmínek.
„Regulovaný trh BCPP“ znamená evropský regulovaný trh provozovaný BCPP v souladu s § 55 a násl. ZPKT.
„Rozhodný den pro účast na schůzi“ má význam uvedený v článku 12.2(a) Emisních podmínek.
„Rozhodný den pro výplatu“ je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
„Skupina“ znamená Emitenta nebo jakoukoli jeho Dceřinou společnost.
„Smlouva s UCB“ znamená smlouvu o úvěru reg. č. 609/19-120 VL uzavřené Emitentem s UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nebo jinou smlouvu o kontokorentním úvěru, která tuto smlouvu nahradí, a to i s jinou bankou.
„Ultimátní ovládající osoba“ znamená Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx a XXXXXXXXX KAPITAL Holding, a.s.
„Určená provozovna“ má význam uvedený v článku 11.1(a) Emisních podmínek.
„Úvěrová smlouva“ znamená Smlouvu o úvěru, reg. č. CZK 39/OAO/2019 uzavřenou dne 22. 11. 2019 mezi Emitentem a J&T BANKA, na základě které se J&T BANKA zavázala Emitentovi poskytnout peněžní prostředky ve výši až 730.000.000 Kč, do data splatnosti 29. 5. 2020, ve znění pozdějších dodatků (netýká-li se však dodatek výše jistiny nebo výše úroku; k takovým dodatkům se v uvedeném rozsahu nepřihlíží).
„Významná společnost“ znamená Czech Outdoor, BigMedia, RAILREKLAM, Outdoor akzent, News Advertising, jakož i dalšího Člena skupiny, jehož podíl na EBITDA (jak je tento pojem definován v článku 4 Emisních podmínek) Emitenta převyšuje 15 %, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů.
„Změna ovládání“ znamená situaci, kdy:
(a) přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu alespoň 50,0 % v Emitentovi nebo
(b) právo jmenovat více než polovinu členů statutárního nebo kontrolního orgánu Emitenta, nabude jakákoliv jiná osoba než Ultimátní ovládající osoba nebo její Dceřiná společnost.
„ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
Historie a vývoj Emitenta
Právní a obchodní název Emitenta
Emitentem Dluhopisů je společnost BigBoard Praha, a.s.
Místo registrace, registrační číslo a identifikační kód (LEI)
Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 18563. Identifikační číslo Emitenta (IČO) je 242 26 491, identifikační kód Emitenta (LEI) je 3157008ADNKDIPUPSR72.
Datum založení a doba trvání Emitenta
Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 1. 3. 2012, přičemž byl založen společností JOJ Media House a.s., IČO: 45 920 206, se sídlem Bratislava, Brečtanová 1, PSČ 831 01, Slovenská republika,
dne 16. 2. 2012, a to na dobu neurčitou.
Sídlo, právní forma, právní předpisy, země sídla, adresa a t.č., webové stránky
Emitent má své sídlo v Praze, a adrese Xx xxxxx 0000/00, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. Emitent má právní formu akciové společnosti podle českého práva.
Emitent se řídí právním řádem České republiky, zejména následujícími právními předpisy: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů.
Z hlediska hlavní činnosti Emitenta provádí svou činnost zejména podle zákona č. 183/2006 Sb., stavební zákon, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 40/1995 Sb., regulaci reklamy a o změně a doplnění zákona č. 468/1991 Sb., o provozování rozhlasového a televizního vysílání, ve znění pozdějších předpisů.
T.č.: x000 000 000 000, e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx , webové stránky: xxx.xxxxxxxx.xx
Upozornění: Jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, kromě hypertextových odkazů na informace začleněné formou odkazu, informace na webových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
Základní kapitál Emitenta činí 16.000.000 Kč. Emitent vydal celkem 100 kusů kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 160.000 Kč, a to jako cenný papír. Veškeré akcie vydané Emitentem jsou plně splacené.
Aktuální verze stanov Emitenta byla přijata valnou hromadou Emitenta dne 26. 6. 2014 a byla do obchodního rejstříku založena dne 9. 7. 2014.
Emitent je založen v soukromém zájmu za účelem výdělečné činnosti. Tato jeho povaha se posuzuje podle jeho hlavní činnosti spočívající v předmětu podnikání (činnosti), kterými jsou výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence podle článku 2 stanov Emitenta.
Veškeré nedávné údaje s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti
Podle Emitenta nenastaly od 1. 7. 2019 žádné specifické skutečnosti s podstatným vlivem pro hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou získání významné zakázky, a to výhry Skupiny ve výběrovém řízení na provozování reklamních ploch ve vozech a v prostorách pražského metra.
Emitent si není vědom existence jakýchkoli úvěrových hodnocení, které by mu byly přidělené v procesu hodnocení buď na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním.
Významné změny struktury financování Emitenta
Emitent v listopadu 2019 uzavřel Úvěrovou smlouvu, přičemž peněžní prostředky získané na základě Úvěrové smlouvy použil dne 28. 11. 2019 ke splacení veškerých dluhů z dluhopisů vydaných Emitentem dne 28. 11. 2012 (ISIN: CZ0003502312, BIC: BDABIGBO).
Kromě výše uvedeného nedošlo od 1. 7. 2019 k žádným významným změnám struktury financování Emitenta.
Popis očekávaného financování činnosti Emitenta
Emitent neuvažuje o dalším financování a plánuje svou činnost financovat z vlastních zdrojů, jakož i z výtěžku z emise Dluhopisů.
Hlavní činnosti
Hlavní kategorie výrobků a služeb
Emitent, resp. celá Skupina se zabývá provozováním a prodejem reklamních ploch. Skupina působí převážně v rámci billboardového segmentu (segment ploch) trhu venkovní reklamy, tzv. „out-of-home“ („OOH“). Minoritně působí v oblasti vnitřní reklamy (tu provozuje zejména společnost RAILREKLAM).
Reklamní plochy jsou umístěny na místech s vysokou frekvencí průjezdnosti či návštěvnosti, konkrétně má Skupina Emitenta silné pokrytí Prahy a desítek dalších největších českých měst, široké pokrytí české dálniční sítě, rychlostních komunikací a silnic I. třídy, nabízí reklamy na mostech po celé republice, venkovní prostory Letiště Praha Ruzyně a další exklusivní místa.
Skupina nabízí dohromady přes 20.000 reklamních ploch.
Předmět činnosti a hlavní kategorie poskytovaných služeb
Hlavním předmětem činnosti Skupiny je provoz a prodej venkovních reklamních ploch. Členové Skupiny prodávají reklamní plochy formou krátkodobých pronájmů, přičemž běžná jednotka je měsíční kampaň, v případě některých maloformátových reklamních nosičů jsou to i dva týdny. Plochy jsou prodávány mediálním agenturám, reklamním agenturám, ale i napřímo koncovým klientům, přičemž tyto přímé prodeje tvoří přibližně 35 % z celkových tržeb. Nejvýznamnějšími koncovými klienty (včetně klientů zprostředkovaných prostřednictvím mediálních a reklamních agentur) jsou klienti z automobilového průmyslu, mobilní operátoři, sektor finančních služeb a pojišťovnictví a společnosti z oblasti retailu.
Skupina podniká ve venkovní reklamě v segmentech „Billboard“ a „Transport“.1
V segmentu „Billboard“ nabízí následující typy nosičů: BigBoard (unikátní osvětlený BigBoard o rozměru 9,6 x 3,6 m, umístěný pouze v lokalitách s vysokou dopravní zátěží, na exponovaných křižovatkách a také na klíčových místech celé české silniční sítě), Double BigBoard (osvětlené dvoupatrové plochy 9,6 x 3,6 m, využitelné buď jako dvě samostatné nezávislé, nebo jako jednu celistvou plochu poskytující téměř 80 m2, umístěných na nejexkluzivnějších místech v Praze i po celé České republice), Billboard (klasická euroformátová plocha 5,1 x 2,4 m, neosvětlená), Backlight (plocha s rozměry shodnými s typem bigboard ale osvětlená zevnitř, působí tak prémiovějším dojmem), Smartboard (osvětlená plocha 3 x 6 m umístěná pouze v krajských městech), LED obrazovky (různé rozměry, technologie umožňuje dynamicky měnit motiv), Megaboard (různé rozměry ploch, vždy ale výrazně větší než typ bigoard, osvětlené), reklamy na mostech a mostní plochy (mostní panely, většinou neosvětlené), lightbox (osvětlené i neosvětlené maloformátové plochy na sloupech veřejného osvětlení v Praze), reklamní zařízení typu CLV (maloformátová plocha 1,2 x 1,8 m, prosvětlená zevnitř), prizma (osvětlená plocha většinou rozměru bigboard, ve které se díky otočným trojhranům mohou měnit tři různé motivy), scroll (osvětlená plocha rozměru bigboard, ve které se díky motorickému posuvu mohou měnit různé motivy), plachty (osvětlené velkoformátové plochy na fasádách domů) a rotundy (kulaté reklamní nosiče v Praze, obsahující 6 reklamních zařízení typu CLV, použití možné pouze pro klienty z kulturní oblasti).
V segmentu „Transport“ Skupina exkluzivně provozuje reklamní zařízení typu CLV (maloformátová plocha 1,2 x 1,8 m, prosvětlená zavnitř umístěná na nástupištích a ve vestibulech stanic) a reklamní rámečky
1 Nejedná se o segmenty ve smyslu IFRS 8.
v pražském metru (různé formáty maloformátové reklamy ve vozech metra a na eskalátorech) dále rovněž exkluzivně reklamní zařízení typu CLV a Vario Postery (maloformátové neosvětlené plochy přímo na nástupištích nádraží) na majetku SŽDC (nádraží) a také exkluzivní reklamu ve vlacích Českých Drah a.s. (rámečky ve vlacích, polepy stolků a podobně). Převážná část reklamních nosičů je vlastních, přičemž pozemky, příp. jiné nosiče pro tyto vlastní konstrukce si společnosti pronajímají od třetích stran, a to od soukromých osob a dále například od Ředitelství silnic a dálnic ČR, příspěvkových organizací, obcí, krajů, městských částí, České správy letišť, s.p., Správy a údržby silnic příslušných krajů, a to typicky formou dlouhodobých nájemních smluv s pevnou výší nájmu. Skupina dále v omezené míře prodává vedle vlastních reklamních zařízení i reklamní plochy třetích stran. Výstavba, údržba i výlepy reklamních ploch jsou z převážné části outsourcovány od třetích stran.
Faktickými (vedlejšími) předměty činnosti Emitenta, resp. Skupiny je poskytování doplňkových služeb souvisejících s prodejem reklamních ploch, tedy zajištění tisků plakátů a kreativních nástaveb reklamních zařízení.
Skupina prodává svá reklamní zařízení pomocí společnosti BigMedia, která zastupuje Skupinu na trhu s OOH reklamou. Své produkty v pražském metru Skupina prodává prostřednictvím dceřiné společnosti MetroZoom. Skupina také využívá e-shopu Xxxxxxxx.xx, který je zaměřen na přímý prodej ploch drobným klientům.
Společnost RAILREKLAM má vlastní obchodní oddělení, které se zabývá prodejem reklamy na nádražích a železnici.
Z pohledu koncových klientů Skupiny jsou nejvýznamnějšími segmenty:
Segment | Podíl na celkových tržbách Skupiny v prvním pololetí 2019 | Podíl na celkových tržbách Skupiny v roce 2018 |
obchod a obchodní řetězce | 14,4 % | 12,8 % |
automobilový průmysl | 13,5 % | 13,6 % |
finanční služby | 9,2 % | 5,1 % |
průmyslové, spotřební zboží a elektro | 5,8 % | 5,5 % |
Uvedení významných nových služeb
V prvním pololetí 2019 Emitent zaznamenal růst menších a středních klientů, kteří své reklamní kampaně realizují přímo, bez využití mediálních agentur. V akvizici těchto klientů pomáhají platformy Xxxxxxxx.xx a xxxxxxxxxxxx.xx, které mají za cíl přiblížit nabídku ploch malým a středním podnikatelům.
Prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži
Skupina i v prvním pololetí roku 2019 zůstává s velkým náskokem největším poskytovatelem venkovní reklamy v ČR s cca 58% podílem na trhu (viz níže uvedený přehled).
Ceníková hodnota poskytnutého reklamního prostoru operátorů v rámci OOH v tis. Kč v ceníkových cenách:2
Provozovatel | Médium | 30.6. 2019 | 30.6. 2018 | Růst / (pokles) v % | market share (%) | |
1 | Skupina Bigboard | Outdoor | 1.530.015 | 1.526.483 | 0,23% | 57,76% |
2 | JCDecaux | Outdoor | 558.708 | 492.127 | 13,53% | 21,09% |
3 | euroAWK | Outdoor | 239.048 | 236.234 | 1,19% | 9,02% |
4 | Super poster | Outdoor | 65.186 | 57.782 | 12,81% | 2,46% |
5 | MEDIAPHARMA | OOHTV | 52.847 | 47.919 | 10,28% | 1,99% |
6 | Cinema City | Cinema | 53.066 | 43.448 | 22,14% | 2,00% |
7 | Cinexpress | Cinema | 49.066 | 47.072 | 4,24% | 1,85% |
8 | DYNAMIX MEDIA | Indoor | 38.300 | 33.508 | 14,30% | 1,45% |
9 | POS Media | Instore, outdoor | 20.259 | 20.447 | -0,92% | 0,76% |
10 | MOBILBOARD | Outdoor | 11.432 | 13.996 | -18,32% | 0,43% |
11 | Superboard | Outdoor | 20.881 | 0 | N/A | 0,79% |
12 | inpublic group | OOHTV | 9.344 | 9.931 | -5,91% | 0,35% |
13 | Other | Outdoor | 300 | 481 | -37,63% | 0,01% |
14 | Visia cinema | Cinema | 690 | 0 | N/A | 0,03% |
2.649.142 | 2.529.428 | 4,73% |
2 Informace čerpány z dat Xxxxxxx Admosphere, a.s. uvedených v neveřejné analýze provedené na základě zadání Emitenta mapující ceníkové investice do venkovní reklamy na základě dotazů jednotlivých provozovatelů, včetně Emitenta.
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Společnost nemá rozsáhlou organizační strukturu. Je tvořena oddělením prodeje, rozvoje, ekonomickým oddělením a vedením Společnosti.
Skupina
Subjekty skupiny
Emitent tvoří spolu se svými Dceřinými společnostmi skupinu, kterou Emitent ovládá („Skupina“). Struktura Skupiny, včetně akcionářské struktury Emitenta byla k Datu prospektu následující:
0,10%
JOJ Media House, a.s.
TV JOJ L.P.
HERNADO LIMITED
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx
100%
General partner
XXXXXXXXX KAPITAL Holding
a.s.
99,90% 100%
XXXXXXXXX MEDIA, a.s.
Xxx. Xxxxxxx Xxxx
60%
20%
20%
100% 100%
50%
50% 65%
100% 100%
100% 34%
76,67%
Zaklada
tel
Nadační fond BigBoard
HyperMedia, a.s.
PRAHA TV s.r.o.
News Advertising, s.r.o.
D & C AGENCY, s.r.o.
Outdoor akzent, s.r.o.
Xxxxxx, s.r.o.
Xxxxxxxxx, s.r.o.
RAILREKLAM, spol. s r.o.
MG Advertising, s.r.o.
Expiria, a.s.
Český Billboard, s.r.o.
BigBoard Praha, a.s.
100%
0,10%
100%
99,90%
100%
50%
70%
100%
48%
100%
4% 100%
100%
100%
96%
100%
100%
66%
Xxxxxxxxxx.xx, s.r.o.
Xxxxxxx, s.r.o.
Hyperinzerce, s.r.o.
Programmatic marketing, s.r.o.
Eremia, a.s.
Hyperinzercia, s. r. o.
Slovenská inzercia, s.
r. o.
MetroZoom s.r.o.
Velonet ČR, s.r.o.
ERFLEX, a.s.
Bilbo City, s.r.o.
Kitchen Lab, s.r.o.
QEEP, a.s.
Czech Outdoor, s.r.o.
BigMedia, spol.s r.o.
50,50%
Popis dceřiných společností Emitenta
Není-li uvedeno jinak, finanční údaje uvedené u jednotlivých společností jsou uváděny na základě individuálních účetních závěrek sestavných dle českých účetních standardů za účetní období od 1. 1. 2018 do
31. 12. 2018 a, pro účely srovnání, za účetní období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017. Emitent níže neuvádí společnosti, které nevykonávají v současné době žádnou činnost, nebo mají pro celou Skupinu zanedbatelný význam. Obchodní závody a veškeré podíly v níže uvedených Dceřiných společnostech Emitenta jsou zastaveny ve prospěch Vlastníků Dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění, a tvoří tak Zajištění.
BigMedia, spol. s r.o.
Datum vzniku: 24. 9. 2001
Sídlo: Praha 4, Na strži 2097/63, PSČ 140 00, Česká republika
Identifikační číslo: 264 79 451
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Hlavním předmětem podnikání BigMedia je reklamní činnost a marketing. Společnost BigMedia působí na českém trhu venkovní reklamy od roku 2001 jako výhradní prodejce unikátních reklamních ploch, exkluzivně zastupující Společnost a další Členy Skupiny a další regionální provozovatele po celé České republice. Od roku 2012 nabízí plochy společností Czech Outdoor a RAILREKLAM, od roku 2013 i outdoor akzent. BigMedia dlouhodobě patří mezi vedoucí trojici prodejců v oblasti velkoformátové reklamy v České republice.
Společnost docílila v roce 2018 tržeb z hlavní činnosti ve výši 150 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2018 podílela 14 %.
Pro srovnání, v roce 2017 tato společnost docílila tržeb z hlavní činnosti ve výši 125 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2017 podílela 12 %.
Společnost v první polovině roku 2019 uskutečnila ztrátu 57 mil. Kč. Ve srovnatelném období za rok 2018 byla ztráta 52 mil. Kč a v roce 2017 ztrátu 23 mil. Kč.
Czech Outdoor, s.r.o. (dříve First Outdoor, s.r.o.)
Datum vzniku 2. 1. 2012
Sídlo: Praha 4, Na strži 2097/63, PSČ 140 00, Česká republika Identifikační číslo: 241 99 427
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Společnost Czech Outdoor působí na českém trhu venkovní reklamy od roku 2002. Společnost si vybudovala síť reklamních ploch s rovnoměrným pokrytím celé České republiky, s nejvyšším pokrytím české dálniční sítě, rychlostních komunikací a silnic I. třídy, s výrazným pokrytím i v rámci mostních konstrukcí. Dle počtu nosičů jde o druhou nejvýznamnější společnost na českém trhu venkovní reklamy.
V současnosti disponuje Czech Outdoor. přibližně 4.000 reklamními plochami, z toho 69 % plochy na mostních konstrukcích, 13 % tvoří bigboardy, 11 % smartboardy a 7 % billboardy.
Společnost docílila v roce 2018 tržeb z hlavní činnosti ve výši 228 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2018 podílela 21 %.
Pro srovnání, v roce 2017 tato společnost docílila tržeb z hlavní činnosti ve výši 330 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2017 podílela 31 %.
Společnost v první polovině roku 2019 dosáhla zisku 1,2 mil. Kč. Ve srovnatelném období za rok 2018 byla ztráta -13 tis. Kč a v roce 2017 zisk 40 mil. Kč.
Outdoor akzent, s.r.o.
Datum vzniku: 5. 12. 1994
Sídlo: Praha 4, Na strži 2097/63, PSČ 140 00, Česká republika Identifikační číslo: 005 45 911
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Emitent nabyl 100% podíl ve společnosti outdoor akzent dne 31. 1. 2014 koupí od společnosti JOJ Media House. Ta společnost ovládla v rámci akvizice celé mediální skupiny EPA Holding, tedy bývalé mateřské společnosti outdoor akzent v prosinci 2012.
Outdoor akzent působí na trhu české venkovní reklamy od roku 1994. Postupně vybudovala významnou síť venkovních nosičů sestávající především formátu billboard, CLV a bigboard. Na rozdíl od Emitenta, který pro svoji bigboardovou síť vždy preferoval pouze prémiové lokality v krajských městech a dálnicích, Outdoor akzent se zaměřoval na co nejširší pokrytí napříč celou Českou republikou.
Vedle organického růstu společnosti pomáhaly v rozvoji i provedené akvizice. V současnosti outdoor akzent disponuje širokou sítí přibližně 5.700 reklamních ploch. Z toho 77 % tvoří plochy typu billboard, 15 % typu CLV, 5 % typu bigboard a 3 % ostatních ploch.
Společnost docílila v roce 2018 tržeb z hlavní činnosti ve výši 244 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2018 podílela 22 %.
Pro srovnání, v roce 2017 tato společnost docílila tržeb z hlavní činnosti ve výši 246 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2017 podílela 23 %.
Společnost v první polovině roku 2019 dosáhla zisku 21 mil. Kč. Ve srovnatelném období za rok 2018 činil zisk 22 mil. Kč a v roce 2017 zisk 22 mil. Kč.
News Advertising, s.r.o.
Datum vzniku: 8. listopadu 2010
Sídlo: Praha 4, Na strži 2097/63, PSČ 140 00
Identifikační číslo: 247 58 175
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Společnost News Advertising se zabývá provozováním reklamních zařízení zejména typu double-bigboard na pronajatých pozemcích.
Společnost docílila v roce 2018 tržeb z hlavní činnosti ve výši 35 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2018 podílela 3 %.
Pro srovnání, v roce 2017 tato společnost docílila tržeb z hlavní činnosti ve výši 34 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2017 podílela 3 %.
Společnost v první polovině roku 2019 dosáhla zisku 6,9 mil. Kč. Ve srovnatelném období za rok 2018 činil zisk 5,3 mil. Kč a v roce 2017 zisk 5,8 mil. Kč.
QEEP, a.s.
Datum vzniku: 14. 12. 2000
Sídlo: Králův Dvůr, Nad Stadionem 341/6, PSČ 26701, Česká republika Identifikační číslo: 259 45 432
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, poskytování tělovýchovných a sportovních služeb v oblasti turistiky, potápění, lyžování a motosportu
Společnost QEEP se zabývá provozováním reklamních plachet na pronajatých fasádách v Praze a provozováním LED obrazovek v Praze. Produkty jsou prodávány vlastním obchodním oddělením.
Společnost docílila v roce 2018 tržeb z hlavní činnosti ve výši 32 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2018 podílela 3 %.
Pro srovnání, v roce 2017 tato společnost docílila tržeb z hlavní činnosti ve výši 45 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2017 podílela 4 %.
Společnost v první polovině roku 2019 dosáhla zisku 5,9 mil. Kč. Ve srovnatelném období za rok 2018 činil zisk 3,5 mil. Kč a v roce 2017 zisk 7,4 mil. Kč.
RAILREKLAM, spol. s r.o.
Datum vzniku: 10. 8. 1991
Sídlo: Praha 4, Na strži 2097/63, PSČ 140 00, Česká republika Identifikační číslo: 170 47 234
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Společnost RAILREKLAM se zabývá poskytováním reklamy na reklamních zařízeních na pozemcích a majetku společnosti České dráhy, a.s., a to na nádražích a vlacích a dále na majetku Správy železniční dopravní cesty, státní organizace, a to u železničních tratí.
Společnost má s těmito společnostmi exkluzivní nájemní smlouvy. Společnost provozuje venkovní outdoorovou reklamu (formáty typu billboardy, mosty, bigboardy) a dále v nádražích rozvíjí i reklamu indoorovou (formáty typu CLV, variopostery, obrazovky, rámečky ve vlacích).
Společnost docílila v roce 2018 tržeb z hlavní činnosti ve výši 127 mil. Kč (po vyloučení vztahů uvnitř Skupiny). Na konsolidovaných tržbách Skupiny se společnost v roce 2018 podílela 11 % (společnost Railreklam byla konsolidována plnou metodou až od 31. 12. 2017).
Společnost v první polovině roku 2019 dosáhla zisku 13,9 mil. Kč. Ve srovnatelném období za rok 2018 činil zisk 15,1 mil. Kč. V roce 2017 nepatřila Společnost do konsolidačního celku.
Závislost na subjektech ve Skupině
Emitent provádí vlastní podnikatelskou činnost (tj. dosahuje své příjmy poskytováním služeb), ale zároveň drží, spravuje a případně financuje účasti na jiných společnostech. Dceřiné společnosti se na celkových konsolidovaných výnosech Emitenta v první polovině roku 2019 podílely ze zhruba 68 % (srovnatelné období roku 2018: 67 %). Z toho důvodu je Emitent do určité míry závislý na úspěšnosti podnikání Dceřiných společností.
Schopnost Emitenta plnit své povinnosti tak bude ovlivněna hodnotou jeho majetkových účastí a finanční a ekonomickou situací jednotlivých Členů Skupiny. Tato závislost na jiných Členech Skupiny může být prohloubena, pokud Emitent poskytne některému Členovi Skupiny půjčku nebo úvěr. Případná neschopnost příslušného Člena Skupiny splatit danou půjčku nebo úvěr by mohla Emitenta významně poškodit.
Žádná významná změna
Od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky Emitenta, tj. od 31. 12. 2018, do Data prospektu, nedošlo k žádné negativní změně vyhlídek Emitenta, s výjimkou níže popsaného rozhodnutí Ústavního soudu.
Rozhodnutí Ústavního soudu
Dne 19. 2. 2019 Ústavní soud zamítl ústavní stížnost podanou skupinou senátorů k přechodným ustanovením novely Zákona o pozemních komunikacích, která bez jakékoliv kompenzace Skupinu připravují o majetek spočívající v právu provozovat billboardy do konce platnosti smlouvy. Skupina tak definitivně přišla o ekonomické benefity spočívající v provozování reklamních zařízení v přechodném období mezi účinností Novely (1. 9. 2017) a koncem doby nájmy podle uzavřených nájemních smluv a příslušných povolení (31. 12. 2018).
V přímém důsledku této novely Skupina přišla o 97,1 mil. Kč na tržbách. Vzhledem k přijatým (preventivním) opatřením přijatým k zamezení újmy Skupiny ve vztahu k jejím smluvním partnerům Skupina v mezidobí mezi účinností Novely a nálezem Ústavního soudu i nadále plnila své povinnosti vyplývající z uzavřených nájemních smluv. Skupina nechtěla podstupovat riziko, že by v případě opačného rozhodnutí Ústavního soudu, tedy v případě, že by Ústavní soud potvrdil, že nájem podle nájemních smluv trvá až do 31. 12. 2018, byly tyto smlouvy vypovězené ze strany příslušného pronajímatele v důsledku hrubého porušení nájemních smluv spočívajícím v neplacení nájemného. V důsledku tohoto rozhodnutí za rok 2018 Skupina uhradila téměř 21 mil. Kč jako nájemné bez odpovídajícího výnosu, což se negativně projevilo na skupinové EBITDA za období roku 2018.
Ústavní soud své rozhodnutí odůvodnil tím, že princip právní jistoty nelze ztotožnit s požadavkem na absolutní neměnnost právní úpravy, která podléhá mimo jiné sociálně ekonomickým a technickým změnám, jež mohou vyžadovat i reflexi v nárocích kladených na bezpečnost silničního provozu a na okolnosti s ním spojené. Přestože Skupina s tímto vysvětlením nesouhlasí, neboť škodlivost venkovní reklamy na bezpečnost silničního provozu v ČR nebyla nikdy exaktně prokázána a existuje i studie, která dokazuje opak, samozřejmě se rozhodnutí Ústavního soudu podřídila. Ovšem vzhledem k tomu, že Ústavní soud rozhodl o zániku nájmu k datu účinnosti Novely, znamená to, že rovněž nájemné uhrazené v období mezi datem účinnosti Novely a datem zániku nájmu podle nájemních smluv bylo uhrazeno neoprávněně a Skupina bude po pronajímateli žádat jeho vrácení. Procento úspěšnosti ani časový odhad kdy by k tomuto vrácení mohlo dojít není možné odpovědně odhadnout.
Změna finanční výkonnosti Skupiny
Od konce období, že které byly zveřejněny finanční údaje, tj. od 30. 6. 2019, do Data prospektu, nedošlo k žádné změně finanční výkonosti Skupiny.
Obecně
Emitentovi k Datu prospektu nejsou známy trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, které by s reálnou pravděpodobností měly mít podstatný vliv na vyhlídky Emitenta pro účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2020, s výjimkou níže uvedených.
Zvyšující se regulace venkovní reklamy
Provozování venkovních reklamních zařízení (z důvodu, že se tato reklama často nachází ve veřejném prostoru) je oblastí, kde v posledních letech dochází k podstatnému zpřísňování příslušné regulace, a v důsledku toho omezování možnosti podnikání v této oblasti. V posledních letech došlo ke zpřísnění regulace v oblasti bigboardů provozovaných u pozemních komunikací nebo ve větších městech (zejména v Praze). Emitent je nicméně přesvědčen, že kvalita povolení jejích reklamních zařízení a délka nasmlouvaných nájemních smluv je v rámci srovnání s konkurenty nadstandardně vysoká. To znamená, že i pokud by pokračující tlak na regulaci reklamních zařízení měl vliv na jejich absolutní počet, tržní podíl Skupiny by se neměl výrazně snížit.
V oblasti rozvoje venkovní reklamy ve světě lze v posledních letech pozorovat jasný trend její digitalizace. V USA byl 3Q 2019 čtyřicátým kvartálem nepřetržitého růstu OOH v řadě.3 OOH za to vděčí především digitalizaci reklamních nosičů, které postupně nahrazují fixní nosiče. Digitalizace OOH (takzvané DOOH) nabízí zadavatelům nové možnosti specifického cílení, prodeje reklamy v reálném čase, změnu motivů bez produkčních nákladů, propojení s ostatními mediatypy, zejména online a sociálními sítěmi a další výhody oproti statickým panelům. I díky digitalizaci je OOH v USA stále více využívám tzv. big-tech společnostmi, kterých je v TOP 11 zadavatelů hned 5 (Apple, Netflix, Google, Amazon, Facebook). Apple vytlačil z pozice největšího zadavatele OOH reklamy McDonald´s. který žebříčku vládnul uplynulých 20 let. OOH je tedy považován za efektivní reklamní mediatyp, který využívají i hi-tech společnosti určující budoucí trendy. Je pouze otázkou času, kdy se rozvoj DOOH podaří prosadit i v ČR a Skupina chce být hlavním lídrem tohoto trendu.
3 Infomace čerpány z Out of Home Advertising Association of America, xxx.xxxx.xxx, a to článku Steva Nicklina
nazvaného „10 Years of OOH Growth & No End in Sight“ dostupného na: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/00-xxxxx- of-ooh-growth-no-end-in-sight/.
Emitent v tomto Prospektu neuvádí žádnou prognózu nebo odhad zisku.
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
Obecně ke struktuře orgánů Emitenta
Emitent je akciovou společností založenou a existující podle právních předpisů České republiky. Soustava orgánů Emitenta vedle valné hromady, v rámci které vykonávají svá práva akcionáři, se skládá z představenstva, dozorčí rady a povinně zřízeného výboru pro audit.
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta, jenž řídí činnost Emitenta a jehož členové jednají jménem Emitenta.
Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Emitenta, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady (výboru pro audit). Představenstvo má podle stanov Emitenta pět členů.
Členové představenstva
K Datu prospektu jsou osobami ve výše uvedených funkcích:
Xxx. Xxxxxxx Xxxx | |
Narozen | 6. 5. 1966 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | předseda představenstva |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxxxx Xxxx působí ve statutárních orgánech Členů Skupiny: outdoor akzent s.r.o. (IČO: 005 45 911); Bilbo City s.r.o. (IČO: 271 70 683); Czech Outdoor s.r.o. (IČO: 241 99 427); Xxxxxxxxx s.r.o. (IČO: 276 02 371); Český billboard, s.r.o. (IČO: 241 87 747); QEEP, a.s. (IČO: 259 45 432); News Advertising s.r.o. (IČO: 247 58 175); BigMedia, spol. s r.o. (IČO: 264 79 451); Hyperinzerce, s.r.o. (IČO: 289 38 321); HyperMedia, a.s. (IČO: 272 51 748); RAILREKLAM, spol. s r.o. (IČO: 170 47 234); Expiria, a.s. (IČO: 250 50 826); Kitchen Lab s.r.o. (IČO: 065 77 784); Velonet ČR, s.r.o. (IČO: 047 05 874); Flowee s.r.o. (IČO: 056 84 595); Nadační fond BigBoard (IČO: 075 90 024). Xxx. Xxxxxxx Xxxx působí dále ve statutárních orgánech následujících právnických osob: Nadační fond Xxxxxxxx Xxxx (IČO: 015 73 471); Aquamarine Spa s.r.o. (IČO: 256 21 599); Imaginox a.s. (IČO: 030 70 069); Eremia, a.s. (IČO: 242 26 301); Programmatic marketing, s.r.o. (IČO: 071 97 837); Iqonia s.r.o. (IČO: 019 90 322); Xxxxxxxxx s.r.o. (IČO: 076 80 988). Xxx. Xxxxxxx Xxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta, kromě: Aquamarine Spa s.r.o. (IČO: 256 21 599). | |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx | |
Narozen | 10. 6. 1973 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | místopředseda představenstva |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx působí ve statutárních orgánech Členů Skupiny: outdoor akzent s.r.o. (IČO: 005 45 911). Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx působí dále ve statutárních orgánech následujících právnických osob: Akzent BigBoard, a.s. (IČO: 44 540 957); BigMedia, spol. s r.o. (IČO: 439 99 999); RECAR Slovensko a.s. (IČO: 36 866 334); Xxxxx.xx, s. r. o. (IČO: 45 687 897); eFabrica, a. s. (IČO: 46 430 172); JOJ Media House, a. s. (IČO: 45 920 206); MODESTE s. r. o. (IČO: 45 859 876); Radio Services a.s. (IČO: 35 875 020); RECAR Bratislava a. s. (IČO: 45 287 678); Sandberg Capital, správ. spol., a.s. (IČO: 47 255 277); Slovenská produkčná, a.s. (IČO: 35 843 624). Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta, kromě: MODESTE s. r. o. (IČO: 45 859 876), JOJ Media House a.s. (IČO: 45 920 206) a HERNADO LIMITED (registrační číslo: 271787). | |
Xxx. Xxxxxx Xxxxx | |
Narozen | 8. 2. 1979 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | člen představenstva |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxxx Xxxxx působí ve statutárních orgánech následujících právnických osob: Xxxxx.xx, s. r. o. (IČO: 45687897); Akzent BigBoard, a.s. (IČO: 445 40 957); MAC TV, s.r.o. (IČO: 006 18 322); RECAR Bratislava a. s. (IČO: 45 287 678); Slovenská produkčná, a.s. (IČO: 35 843 624); XXXXXX GROUP, s. r. o. (IČO: 445 50 464); BigMedia, spol. s r.o. (IČO: 439 99 999); eFABRICA, a.s. (IČO: 464 30 172); Lafayette s. r. o. (IČO: 475 70 903); DONEAL, s.r.o. (IČO: 291 35 451); Magical roof, s.r.o. (IČO: 048 99 784); CS filmová, s.r.o. (IČO: 073 80 631); Československá filmová společnost, s.r.o. (IČO: 271 68 425). Xxx. Xxxxxx Xxxxx působí v kontrolních orgánech následujících právnických osob: RECAR Slovensko a.s. (IČO: 36 866 334); JOJ Media House, a. s. (IČO: 45 920 206). Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. | |
Xxx Xxxxxxx | |
Narozen | 26. 4. 1976 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | člen představenstva |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx Xxxxxxx působí ve statutárních orgánech následujících právnických osob: XXXXXXXXX MEDIA, a.s., (IČO: 294 13 273); Xxxxxxxxx Airlines, s.r.o., s.r.o. (IČO: 248 50 730); UNIGEO, a.s. (IČO: 451 92 260); Xxxxxxxxx IT, s.r.o. (IČO: 041 13 039); Milujeme Bedřichov, s.r.o. (IČO: 053 45 634); TOUZIMSKY KAPITAL, s.r.o. (IČO: 241 44 045). |
Xxx Xxxxxxx působí v kontrolních orgánech následujících právnických osob: Microfinance, a.s. (IČO: 27 860 965). Xxx Xxxxxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. | |
Xxxxxx Xxxxx | |
Narozen | 8. 3. 1979 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | člen představenstva |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxxxxx Xxxxx působí ve statutárních orgánech následujících právnických osob: společnosti memori, s. r. o., (IČO: 472 27 460); Slovenská produkčná, a.s. (IČO: 35 843 624). Xxxxxx Xxxxx působí v kontrolních orgánech následujících právnických osob: Radio Services a.s. (IČO: 35 875 020). Xxxxxx Xxxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta, kromě podílu v společnosti memori, s. r. o., (IČO: 472 27 460). |
Dozorčí rada je nezávislým kontrolním orgánem Emitenta.
Dozorčí rada má tři členy, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Emitenta.
K Datu prospektu jsou členy dozorčí rady Emitenta následující osoby:
Xxxxx Xxxxxxxxx | |
Narozen | 15. 7. 1961 |
Pracovní adresa | Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Funkce | předseda dozorčí rady |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxxxx Xxxxxxxxx působí ve statutárních orgánech následujících právnických osob: XXXXXXXXX MEDIA, a.s., (IČO: 294 13 273); Xxxxxxxxx Airlines, s.r.o., s.r.o. (IČO: 248 50 730); UNIGEO, a.s. (IČO: 451 92 260); UNIGEO NT-4, s.r.o. (IČO: 039 13 635); Xxxxxxxxx IT, s.r.o. (IČO: 041 13 039); Milujeme Bedřichov, s.r.o. (IČO: 053 45 634); XXXXXXXXX KAPITAL, s.r.o. (IČO: 241 44 045); Touzimsky Publishing, a.s., (XXX: 284 64 681); HROT, s.r.o. (IČO: 077 56 313); GENOA FINANCE, s.r.o. (IČO: 031 |
71 817); REMSTA Management s.r.o. (IČO: 079 33 835); TACTIX COFFEE s.r.o. (IČO: 082 55 245); Xxxxxxxxx Kapital Holding, a.s. (IČO: 052 08 190); POCKET VIRTUALITY a.s. (IČO: 062 02 365); Xxxxxxxxx Geo, a.s. (IČO: 064 57 169); Xxxxxxxxx VR, a.s. (IČO: 066 46 719); Xxxxxxxxx, s.r.o. (IČO: 084 67 269). Xxxxx Xxxxxxxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. | |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx | |
Narozen | 19. 6. 1968 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | Člen dozorčí rady |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx působí ve statutárních orgánech Členů Skupiny: BigMedia, spol. s r.o. (IČO: 264 79 451); Czech Outdoor s.r.o. (IČO: 241 99 427); Bilbo City s.r.o. (IČO: 271 70 683); RAILREKLAM, spol. s r.o. (IČO: 170 47 234); Kitchen Lab s.r.o. (IČO: 065 77 784); Nadační fond BigBoard (IČO: 075 90 024); D & C AGENCY s.r.o. (IČO: 047 48 425); QEEP, a.s. (IČO: 259 45 432). Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx dále působí jako předseda výboru Asociace měření venkovní reklamy, z.s. (IČO: 035 68 547), člen dozorčí rady Expiria, a.s. (IČO: 250 50 826) a jednatel PRAHA TV s.r.o. (IČO: 258 30 937) a MG Advertising, s.r.o (IČO: 272 17 086). Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. | |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | |
Narozen | 22. 2. 1973 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | Člen dozorčí rady |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxx Xxxxxx působí ve statutárních orgánech Členů Skupiny: D & C AGENCY s.r.o. (IČO: 047 48 425); News Advertising s.r.o. (IČO: 247 58 175); Xxxxxx s.r.o. (IČO: 056 84 595); Nadační fond BigBoard (IČO: 075 90 024); HyperMedia, a.s. (IČO: 272 51 748); BigMedia, spol. s r.o. (IČO: 264 79 451); MetroZoom s.r.o. (IČO: 082 91 501). Xxx. Xxxxx Xxxxxx dále působí jako prezident společnosti Svaz provozovatelů venkovní reklamy, z.s. (IČO: 030 97 862), člen dozorčí rady QEEP, a.s. (IČO: 259 45 432) a člen dozorčí rady Eremia, a.s. (IČO: 242 26 301). Xxx. Xxxxx Xxxxxx nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. |
Společnost jako subjekt veřejného zájmu ve smyslu § 1a písm. a) ve spojení s § 19a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zřídila ke dni 27. března 2017 výbor pro audit.
Výbor pro audit zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, sleduje postup sestavování účetní závěrky Společnosti a předkládá kontrolnímu orgánu Společnosti doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví. Dále doporučuje auditora kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní.
Výbor pro audit se skládá ze tří členů, volených valnou hromadou.
Členové výboru pro audit
K Datu prospektu jsou členy výboru pro audit Emitenta následující osoby:
Xxx. Xxxx Xxxxxxx | |
Narozen | 15. 4. 1961 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | předseda výboru pro audit |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxx Xxxxxxx xepůsobí v žádných statutárních či dozorčích orgánech společností a jiných právnických osob vně Emitenta, kromě: členství v dozorčí radě Economic Service Company a.s. (IČO: 618 59 168); členství ve statutárním orgánu BÁNÍ s.r.o. (IČO: 271 74 875) a ADUP, s.r.o. (IČO: 616 77 621). Xxx. Xxxx Xxxxxxx xevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta, kromě podílu v BÁNÍ s.r.o. (IČO: 271 74 875); ADUP, s.r.o. (IČO: 616 77 621). | |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx | |
Narozen | 26. 8. 1973 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | Člen výboru pro audit |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xepůsobí v žádných statutárních či dozorčích orgánech společností a jiných právnických osob vně Emitenta. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. | |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx | |
Narozen | 3. 5. 1970 |
Pracovní adresa | Xxxxx 0, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00 |
Funkce | Člen výboru pro audit |
Hlavní činnosti vně Emitenta, které Emitent považuje za významné: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx xepůsobí v žádných statutárních či dozorčích orgánech společností a jiných právnických osob vně Emitenta, kromě členství v dozorčích radách Členů Skupiny: QEEP, a.s. (IČO: 259 45 432); HyperMedia, a.s. (IČO: 272 51 748). Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx xevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta. |
Střet zájmů na úrovni správních, řídicích a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva, členů dozorčí rady nebo výboru pro audit Emitenta ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Akcionáři
Emitent má tři akcionáře:
a) 60 % akcií vlastní společnost JOJ Media House a.s., IČO: 45 920 206, se sídlem Bratislava, Brečtanová 1, PSČ 831 01, Slovenská republika,
b) 20 % akcií vlastní Xxx. Xxxxxxx Xxxx, nar. 6. 5. 1966, bytem Praha 2, Na Moráni 1313/13, PSČ 120 00; a
c) 20 % akcií vlastní společnost XXXXXXXXX MEDIA, a.s., IČO: 294 13 273, se sídlem Praha 1 – Nové Město, Purkyňova 2121/3, PSČ 110 00.
Ovládající osobou Emitenta je společnost JOJ Media House, a.s., která vlastní 60 % akcií Emitenta. Povaha kontroly nad Emitentem ze strany JOJ Media House, a.s. vyplývá z přímo vlastněného 60% podílu na Emitentovi odpovídajícího těmto akciím.
Podle dostupných informací je jediným akcionářem společnosti XXXXXXXXX MEDIA, a.s. společnost XXXXXXXXX KAPITAL Holding, a.s., IČO: 052 08 190, se sídlem Purkyňova 2121/3, Nové Město, 110 00 Praha 1. Podle veřejných informací dostupných ze sbírky obchodního rejstříku byli k 20. 9. 2019 akcionáři uvedené společnosti paní Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 15. července 1961, bytem Dvorecká 788/26, Podolí, 147 00 Praha 4 (10 %), a Xxx Xxxxxxx, dat. nar. 26. dubna 1976, bytem Úvoz 229/3, Malá Strana,
118 00 Praha 1 (90 %). Na žádost Emitenta tyto osoby potvrdily, že jsou konečnými vlastníky této společnosti.
Podle Emxxxxxxxx xostupných informací je společnost JOJ Media House a.s. 100% ovládaná Mgr. Rixxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 10. 6. 1973, bytem Bratislava, Magurská 7/2772, PSČ 831 01, Slovenská republika, a to prostřednictvím společností HERNADO LIMITED, se sídlem Nikózie, Akropoleos, 59-61, SAVVIDES CENTER, 1st floor, Flat/Office 102, 2012, Kyperská republika, registrační číslo: 271787, a TV JOJ L.P., so se sídlem Xxxxxxxxx, 00 - 00 XXXXXXXXX TOWER, 2nd floor, Flat/Office 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, registračné číslo: 12128.
Mechanismy přijaté k zamezení zneužití
Emitent si není vědom existence žádných (soukromoprávních) mechanismů nebo ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH
Historické finanční údaje
Historické ověřené finanční údaje a stáří finančních údajů
Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických konsolidovaných finančních údajů z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2018, včetně srovnatelných údajů za rok 2017, vypracovaných dle zákona o účetnictví a použitelných českých účetních standardů, a proto by se měly číst v jejich v souvislosti. Údaje za rok 2017 jsou převzaty z finančních výkazů z roku 2018, a tudíž se některé uvedené finanční hodnoty mohou odlišovat od finančních výkazů z roku 2017. Úplné finanční výkazy Emitenta jsou v Prospektu zahrnuty odkazem (viz oddíl „Informace začleněné ve formě odkazu“ tohoto Prospektu).
Údaje v tis. Kč | 31. 12. 2018 | 31. 12. 2017 |
AKTIVA | ||
Dlouhodobá aktiva | ||
Pozemky, budovy a zařízení | 922.316 | 938.340 |
Investice do nemovitostí | 8.218 | 0 |
Goodwill | 102.393 | 102.359 |
Ostatní nehmotná aktiva | 687.260 | 727.635 |
Investice do přidružených podniků a jiné majetkové účasti | 11.859 | 11.859 |
Dlouhodobé poskytnuté zápůjčky | 15.259 | 14.359 |
Dlouhodobá nefinanční aktiva | 10.700 | 7.721 |
Odložené daňové pohledávky | 8.244 | 12.088 |
Dlouhodobá aktiva celkem | 1.766.249 | 1.814.361 |
Krátkodobá aktiva | . | . |
Zásoby | 4.461 | 3.636 |
Krátkodobé poskytnuté zápůjčky | 7.351 | 2.253 |
Obchodní pohledávky a ostatní nefinanční aktiva | 274.703 | 248.903 |
Ostatní nefinanční aktiva | 67.510 | 48.341 |
Splatné daňové pohledávky | 11.495 | 5.201 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty | 104.765 | 147.812 |
Ostatní krátkodobá aktiva celkem | 470.285 | 456.146 |
Aktiva držená k prodeji | 0 | 3.038 |
Aktiva držená k prodeji celkem | 0 | 3.038 |
Krátkodobá aktiva celkem | 470.285 | 459.184 |
. | . | |
Aktiva celkem | 2.236.534 | 2.273.545 |
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY | ||
Vlastní kapitál | ||
Základní kapitál | 16.000 | 16.000 |
Rezervní fond | 3.200 | 3.200 |
Ostatní kapitálové fondy I | 149.900 | 149.900 |
Ostatní kapitálové fondy II | -19.000 | -19.000 |
Nerozdělený zisk | 340.785 | 255.274 |
Vlastní kapitál připadající na vlastníky společnosti | 490.885 | 405.374 |
Nekontrolní podíly | -10.888 | -2.628 |
Vlastní kapitál celkem | 479.997 | 402.746 |
Dlouhodobé zápůjčky a vydané cenné papíry | 1.189.406 | 1.267.020.11 |
Dlouhodobé finanční závazky | 9.211 | 860.260.359 |
Odložený daňový závazek | 247.819 | . |
Dlouhodobé závazky celkem | 1.446.436 | 1.539.239 |
Krátkodobé zápůjčky a vydané cenné papíry | 27.141 | 26.650 |
Obchodní a ostatní krátkodobé finanční závazky | 237.527 | 220.861 |
Ostatní nefinanční závazky | 34.369 | 29.411 |
Krátkodobé rezervy | 7.490 | 44.570 |
Splatné daňové závazky | 3.574 | 10.068 |
Krátkodobé závazky celkem | 310.101 | 331.560 |
Závazky celkem | 1.756.537 | 1.870.799 |
. | . | |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 2.236.534 | 2.273.545 |
Konsolidovaný výkaz o úplném výsledku | ||
Údaje v tis. Kč | 1. 1. 2018-31. 12. 2018 | 1.1. 2017-31.12. 2017 |
Tržby z hlavní činnosti | 1.111.726 | 1.061.773 |
Ostatní provozní výnosy | 11.598 | 51.024 |
Nájem, služby, spotřeba materiálu a energie | -747.519 | -655.045 |
Náklady na zaměstnanecké požitky | -137.383 | -107.544 |
Odpisy | -143.687 | -130.077 |
Změny znehodnocení finančních aktiv | -7.856 | 11.811 |
Ostatní provozní náklady | 13.065 | -45.267 |
Zisk / (ztráta) z prodeje pozemků, budov a zařízení | -460 | 1.130 |
Finanční výnosy | 2.287 | 849 |
Finanční náklady | -101.665 | -86.012 |
Podíl na zisku přidružených podniků | 0 | 7.973 |
Zisk / (ztráta) před zdaněním | 106 | 110.615 |
Daň ze zisku | -18.026 | -25.050 |
Zisk / (ztráta) za účetní období | -17.920 | 85.565 |
Ostatní úplný výsledek za účetní období | 0 | 0 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | -17.920 | 85.565 |
Zisk / (ztráta) připadající na: | . | . |
Vlastníky mateřské společnosti | -9701 | 83.444 |
Nekontrolní podíly | -8219 | 2121 |
Zisk / (ztráta) za účetní období | -17.920 | 85.565 |
Úplný výsledek celkem připadající na: | . | . |
Vlastníky mateřské společnosti | -9.701 | 83.444 |
Nekontrolní podíly | -8219 | 2121 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | -17.920 | 85.565 |
. | . | |
Zisk / (ztráta) na akcii základní a zředěný/á v Kč na akcii | -97.010 | 834.440 |
Konsolidovaný výkaz o peněžních tocích | ||
Údaje v tis. Kč | 1. 1. 2018-31.12. 2018 | 1. 1. 2017-31. 12. 2017 |
Peněžní toky z provozní činnosti | ||
Zisk / (ztráta) před zdaněním | 106 | 110.616 |
Odpisy | 143.687 | 130.077 |
Změna stavu opravných položek k obchodním | -3.272 | -12.043 |
pohledávkám | . | . |
Změna stavu rezerv | -37.080 | 33.597 |
Zisk / (ztráta) z prodeje pozemků, budov a zařízení | 460 | -1.130 |
Přecenění finančních investic | 0 | -31.111 |
Finanční výnosy | -2.287 | -849 |
Finanční náklady | 101.665 | 86.012 |
Ostatní nepeněžní operace | -2.013 | -3.559 |
Úpravy o nepeněžní operace celkem | 201.160 | 200.994 |
Změna stavu zásob | -825 | -531 |
Změna stavu obchodních pohledávek a ostatních | -47.948 | -30.873 |
finančních a nefinančních aktiv | . | . |
Změna stavu obchodních a ostatních krátkodobých | 21.497 | 3.163 |
závazku | . | . |
Změny stavu nepeněžních složek pracovního | -27.276 | 28.241 |
kapitálu celkem | . | . |
Zaplacená daň z příjmů | -39.512 | -44.142 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 130.186 | 239.227 |
Peněžní toky z investiční činnosti | . | . |
Pořízem pozemků, budov a zařízení, nehmotných | -86.778 | -88.537 |
aktiv a investic do nemovitostí | . | . |
Příjmy z prodeje pozemků, budov a zařízení | 1.497 | 1.692 |
Pořízení investic do dceřiných a přidružených | -3.476 | -14.926 |
společností a ostatních majetkových účastí | . | . |
Příjmy z dividend a podílů na zisku | 293 | 5.390 |
Poskytnutí půjček | -5.346 | -6.500 |
Splátky poskytnutých půjček | 150 | 0 |
Přijaté úroky | 40 | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -93.621 | -102.882 |
Peněžní toky z finanční činnosti | . | . |
Výplata dividend a podílů na zisku | 0 | -1.960 |
Splátky finančního leasingu | -1.535 | -1.061 |
Zaplacené úroky | -82.369 | -82.437 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | -83.904 | -85.458 |
Čisté zvýšení / (snížení) peněžních prostředků | -43.047 | 50.887 |
a peněžních ekvivalentů | . | . |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty | 147.812 | 96.925 |
na začátku sledovaného období | . | . |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty | 104.765 | 147.812 |
na konci sledovaného období | . | . |
Konsolidovaný výkaz o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018 | ||||||||
Údaje v tis. Kč | Základní kapitál | Rezervní fond | Ostatní kapitálové fondy I. | Ostatní kapitálové fondy II. | Nerozdělený zisk | Vlastní kapitál připadající na vlastníky společnosti | Nekontrolní podíly | Vlastní kapitál celkem |
Zůstatek k 1. 1. 2018 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 255.274 | 405.374 | -2.628 | 402.746 |
Implementace IFRS 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 95.212 | 95.212 | 0 | 95.212 |
Zůstatek k 1. 1. 2018 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 350.486 | 500.586 | -2.628 | 497.958 |
Úplný výsledek za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | -9.701 | -9.071 | -8.219 | -17.920 |
Akvizice společností | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -41 | -41 |
Zůstatek k 31. 12. 2018 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 340.785 | 490.885 | -10.888 | 479.997 |
Konsolidovaný výkaz o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1. ledna 2017 do 31. prosince 2017 | ||||||||
Údaje v tis. Kč | Základní kapitál | Rezervní fond | Ostatní kapitálové fondy I. | Ostatní kapitálové fondy II. | Nerozdělený zisk | Vlastní kapitál připadající na vlastníky společnosti | Nekontrolní podíly | Vlastní kapitál celkem |
Zůstatek k 1. 1. 2017 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 184.004 | 334.104 | 12.153 | 346.257 |
Úplný výsledek za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | 83.444 | 83.444 | 2.121 | 85.565 |
Akvizice společností | 0 | 0 | 0 | 0 | -12.174 | -12.174 | -14.942 | -27.116 |
Výplata dividend | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1.960 | -1.960 |
Zůstatek k 31. 12. 2017 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 255.274 | 405.374 | -2.628 | 402.746 |
Historické neověřené finanční údaje a stáří finančních údajů
Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických konsolidovaných finančních údajů z neauditované konsolidované mezitímní účetní závěrky Emitenta k 30. 6. 2019, včetně srovnatelných údajů k 30. 6. 2018, vypracovaných dle zákona o účetnictví a IFRS, a proto by se měly číst v jejich v souvislosti. Při sestavení této účetní závěrky byl již použit nový standard IFRS 16. Úplné finanční výkazy Emitenta jsou v Prospektu zahrnuty odkazem (viz oddíl „Informace začleněné ve formě odkazu“ tohoto Prospektu).
Tyto finanční údaje nebyly ověřeny ani přezkoumány.
Údaje v tis. Kč | 30. 06. 2019 | 31.12. 2018 |
AKTIVA | ||
Dlouhodobá aktiva | ||
Pozemky, budovy a zařízení | 1.973.825 | 922.316 |
Investice do nemovitostí | 8.218 | 8.218 |
Goodwill | 129.502 | 102.393 |
Ostatní nehmotná aktiva | 669.838 | 687.260 |
Investice do přidružených podniků a jiné majetkové účasti | 20.526 | 11.859 |
Dlouhodobé poskytnuté zápůjčky | 15.797 | 15.259 |
Dlouhodobá finanční aktiva | 10.004 | 0 |
Dlouhodobá nefinanční aktiva | 10.679 | 10.700 |
Odložené daňové pohledávky | 215.789 | 8.244 |
Dlouhodobá aktiva celkem | 3.054.178 | 1.766.249 |
Krátkodobá aktiva | . | . |
Zásoby | 2.165 | 4.461 |
Krátkodobé poskytnuté zápůjčky | 7.792 | 7351 |
Obchodní pohledávky a ostatní nefinanční aktiva | 299.650 | 274.703 |
Ostatní nefinanční aktiva | 94.220 | 67.510 |
Splatné daňové pohledávky | 11.970 | 11.495 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty | 38.639 | 104.765 |
Krátkodobá aktiva celkem | 454.436 | 470.285 |
Aktiva celkem | 3.508.614 | 2.236.534 |
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY | . | . |
Vlastní kapitál | . | . |
Základní kapitál | 16.000 | 16.000 |
Rezervní fond | 3.200 | 3.200 |
Ostatní kapitálové fondy I | 149.900 | 149.900 |
Ostatní kapitálové fondy II | -19.000 | -19.000 |
Nerozdělený zisk | 298.847 | 340.785 |
Vlastní kapitál připadající na vlastníky společnosti | 448.947 | 490.885 |
Nekontrolní podíly | -10.030 | -10.888 |
Vlastní kapitál celkem | 438.917 | 479.997 |
Dlouhodobé zápůjčky a vydané cenné papíry | 1.198.447 | 1.189.406 |
Dlouhodobé finanční závazky | 821.330 | 9.211 |
Odložený daňový závazek | 439.627 | 247.819 |
Dlouhodobé závazky celkem | 2.459.404 | 1.446.436 |
Krátkodobé zápůjčky a vydané cenné papíry | 54.328 | 27.141 |
Obchodní a ostatní krátkodobé finanční závazky | 514.765 | 237.527 |
Ostatní nefinanční závazky | 30.039 | 34.369 |
Krátkodobé rezervy | 7.490 | 7.490 |
Splatné daňové závazky | 3.673 | 3.574 |
Krátkodobé závazky celkem | 610.295 | 310.101 |
Závazky celkem | 3.069.699 | 1.756.537 |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 3.508.616 | 2.236.534 |
Údaje v tis. Kč | 1. 1. 2019 - 30. 6. 2019 | 1. 1. 2018 - 30. 6. 2018 |
Tržby z hlavní činnosti | 548.828 | 501.773 |
Ostatní provozní výnosy | 9.241 | 2.629 |
Služby, spotřeba materiálu a energie | -260.347 | -343.990 |
Náklady na zaměstnanecké požitky | -80.595 | -64.214 |
Odpisy | -175.495 | -74.236 |
-4.061 | ||
Ostatní provozní náklady | -9.577 | 1.638 |
Zisk/(ztráta) z prodeje pozemků, budov a zařízení | -761 | 1.457 |
Finanční výnosy | 751 | 625 |
Finanční náklady | -79.665 | -42.782 |
Zisk / (ztráta) před zdaněním | -51.681 | -20.260 |
Daň ze zisku | -925 | -11.624 |
Zisk / (ztráta) za účetní období | -52.606 | -31.884 |
Ostatní úplný výsledek za účetní období | 8.467 | 0 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | -44.139 | -31.884 |
Zisk / (ztráta) připadající na: | . | . |
Vlastníky mateřské společnosti | -50.404 | -28.645 |
Nekontrolní podíly | -2.202 | -3.239 |
Zisk / (ztráta) za účetní období | -52.606 | -31.884 |
Úplný výsledek celkem připadající na: | . | . |
Vlastníky mateřské společnosti | -41.937 | -28.645 |
Nekontrolní podíly | -2.202 | -3.239 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | -44.139 | -31.884 |
. | . | |
Zisk / (ztráta) na akcii základní a zředěný/á v Kč | -504 | -286 |
Konsolidovaný výkaz o peněžních tocích | ||
Údaje v tis. Kč | 1. 1. 2019 - 30. 06. 2019 | 1. 1. 2018-31. 12. 2018 |
Peněžní toky z provozní činnosti | -44.139 | 106 |
Zisk / (ztráta) před zdaněním | . | . |
Odpisy | 175.495 | 143.687 |
Změna stavu opravných položek k obchodním pohledávkám | 1.968 | -3.272 |
Změna stavu rezerv | 0 | -37.080 |
Zisk / (ztráta) z prodeje pozemků, budov a zařízení | 761 | 460 |
Přecenění finančních investic | 8.467 | 0 |
Finanční výnosy | -751 | -2.287 |
Finanční náklady | 79.665 | 101.666 |
Ostatní nepeněžní operace | -1.525 | -2.014 |
Úpravy o nepeněžní operace celkem | 247.146 | 201.160 |
Změna stavu zásob | 2.296 | -825 |
Změna stavu obchodních pohledávek a ostatních finančních a nefinančních aktiv | -60.526 | -47.948 |
Změna stavu obchodních a ostatních krátkodobých závazků | 34.748 | 21.497 |
Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu celkem | -23.481 | -27.276 |
Zaplacená daň z příjmů | -12.838 | -39.512 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 166.688 | 134.4784 |
Peněžní toky z investiční činnosti | -91.115 | -86.778 |
Pořízení pozemků, budov a zařízení, nehmotných aktiv a investic do nemovitostí | . | . |
Příjmy z prodeje pozemků, budov a zařízení | 1.174 | 1.497 |
Pořízení investic do dceřiných a přidružených | -18.843 | _.3.476 |
společností a ostatních majetkových účastí | . | . |
Příjmy z dividend a podílů na zisku | 0 | 293 |
Poskytnutí půjček | -2.000 | -5.346 |
Splátky poskytnutých půjček | 1.700 | 150 |
Přijaté úroky | 0 | 40 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -109.084 | -93.621 |
Peněžní toky z finanční činnosti | 0 | 0 |
Výplata dividend a podílů na zisku | . | . |
Splátky finančního leasingu | -82.323 | -1.535 |
Tvorba umořovacího fondu | -10.000 | 0 |
Zaplacené úroky finančního leasingu | -15.017 | -465 |
Zaplacené úroky | -16.390 | -81.904 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | -123.730 | -83.904 |
Čisté zvýšení / (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | -66.126 | -43.047 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na začátku sledovaného období | 104.765 | 147.812 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci sledovaného období | 38.639 | 104.765 |
Konsolidovaný výkaz o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1. ledna 2019 do 30. června 2019 | ||||||||
Údaje v tis. Kč | Základní kapitál | Rezervní fond | Ostatní kapitálové fondy I. | Ostatní kapitálové fondy II. | Nerozdělený zisk | Vlastní kapitál připadající na vlastníky společnosti | Nekontrolní podíly | Vlastní kapitál celkem |
4 V důsledku chyby při součtu příslušných řádků je v příslušné účetní závěrce uvedena nesprávně částka
130.186 tis. Kč.
Zůstatek k 1. 1. 2019 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 340.785 | 490.885 | -10.888 | 479.997 |
Úplný výsledek za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | -41.938 | -41.938 | -2.202 | -44.140 |
Akvizice společností | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.060 | 3.060 |
Zůstatek k 30. 6. 2019 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 298.847 | 448.947 | -10.030 | 438.917 |
Konsolidovaný výkaz o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1. ledna 2018 do 30. června 2018 | ||||||||
Údaje v tis. Kč | Základní kapitál | Rezervní fond | Ostatní kapitálové fondy I. | Ostatní kapitálové fondy II. | Nerozdělený zisk | Vlastní kapitál připadající na vlastníky společnosti | Nekontrolní podíly | Vlastní kapitál celkem |
Zůstatek k 1. 1. 2018 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 255.274 | 405.374 | -2.628 | 402.745 |
Úplný výsledek za účetní období | 0 | 0 | 0 | 0 | -28.645 | -28.645 | -3.239 | -31.884 |
Zůstatek k 30. 6. 2018 | 16.000 | 3.200 | 149.900 | -19.000 | 226.629 | 376.729 | -5.867 | 370.861 |
Emitent nezměnil rozhodný účetní den během období, zda které v tomto Prospektu uvádí historické finanční údaje.
Ověření historických finančních údajů
Osoba ověřující historické finanční výkazy
Auditor neučinil v jejich souvislosti žádné výhrady, úpravy výroku či odmítnutí výroku, a ani žádné skutečnosti nezdůraznil.
Další údaje ověřované auditory
Emitent si není vědom jiných informací zařazených do Prospektu než účetních závěrek za účetní období roků 2017 a 2018, které by byly ověřeny auditory.
Emitent si k Datu prospektu není vědom žádných státních, soudních nebo rozhodčích řízení (včetně veškerých Emitentovi známých řízení, která probíhají nebo hrozí), kterých by byl účastníkem za období předchozích 12 měsíců, a která by mohly mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny, s výjimkou:
(a) trestního řízení souvisejícího vyšetřováním podezření ze spáchání trestného činu povinnosti při správě cizího majetku, kdy policie ČR rozhodla usnesením o zajištění jiné majetkové hodnoty – zhruba 130 reklamních ploch společnosti Czech Outdoor, čímž bylo zakázáno této společnosti dané reklamní plochy zcizit (tedy i prodat). Je důležité upozornit na skutečnost, že zmíněné trestní řízení nebylo vedeno proti společnosti Czech Outdoor ani jejím současným či minulým jednatelům. Bylo
vedeno proti bývalým ředitelům Ředitelství silnic a dálnic ČR, se kterou Czech Outdoor v roce 2010 uzavřela dodatek k nájemním smlouvám. Soud dne 21. září 2018 zprostil obžalované obžaloby a zrušil zajištění reklamních ploch. Státní zástupce se však odvolal a Městský soud v Praze následně rozhodnutí prvoinstančního soudu zrušil a vrátil případ zpět k projednání; a
(b) soudního řízení vedeného v návaznosti na skutečnost, že Skxxxxx xe v roce 2019 podařilo uspět ve dvou výběrových řízeních vypsaných podle Zákona o zadávání veřejných zakázek ze strany společnosti Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost („DPP“). První řízení DPP vyhlásil poté, co podle dosavadní nájemní smlouvy uplynula doba nájmu. Druhé řízení vyhlásil DPP na základě toho, že prvoinstanční soud rozhodl ve prospěch žalobce DPP o neplatnosti dosavadní nájemní smlouvy. Původní nájemce se však proti tomuto rozhodnutí odvolal a pravomocné rozhodnutí ve věci doposud nepadlo. V případě, že by pravomocné soudní rozhodnutí dalo za pravdu původnímu nájemci, uzavřená nájemní smlouva mezi Skupinou a DPP by mohla být prohlášena za neplatnou. V souvislosti s tímto řízením navíc skupina, do které původní nájemce patří, zvažuje zahájení mezinárodní arbitráže s Českou republikou; existence takové arbitráže přitom může dále působit na DPP, aby činila negativní kroky vůči Skupině.
Významná změna finanční pozice
Od konce období, za které byly zveřejněny Emitentovy ověřené finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta, s výjimkou:
a) dopadů implementace nového standardu IFRS 16, který (ačkoliv neovlivňuje podstatu předmětu podnikání, neboť jde o čistou účetní operaci) výrazně ovlivňuje Emitentovi finanční údaje, kdy Emitent odhaduje, že za účetní období roku 2019 dojde čistě v důsledku této implementace o zvýšení závazků (vč. časového rozlišení) a zároveň aktiv o zhruba 1,875 miliardy Kč. Tuto skutečnost je nutné brát do úvahy při porovnávání finančních údajů za období před a po této změně.
b) finančních dopadů akvizice a následné restrukturalizace a finanční stabilizace spol. HyperMedia, a.s., ve které má Skupina k Datu Prospektu podíl ve výši 76,67 %. Společnost se věnuje e-commerce byznysu (portál XxxxxXxxxx.xx) a online byznysu (prodej online prostoru na xxxxxxxxxxxx.xx a xxxxxxxxxxxx.xx) plus dalších zastupovaných webech. Emitent přitom dne 26. 3. 2019 nabyl 60 % akcií této společnosti, další 20 % akcií získal Xxxxxxx Xxxx, předseda představenstva Emitenta, a zbývajících 20 % akcií zůstal dosavadnímu akcionáři Xxxxx Xxxxxxxx. Za 60 % akcií Emitent zaplatil
1.125.000 Kč a zavázal se uhradit příplatek vlastnímu kapitálu ve výši 25,125 mil. Kč. Následně Emitent dosadil své členy představenstva a ujal se řízení této společnosti. To spočívalo především v úhradě historických dluhů, zeštíhlení společnosti a jejím zefektivnění. Ukázalo se, že vložený příplatek nebude stačit na plnou stabilizaci společnosti a bylo třeba poskytnout další provozní půjčku. Tu poskytnul Emitent. Následně došlo na valné hromadě společnosti k rozhodnutí o posílení základního kapitálu společnosti o 10 mil. Kč. Na upsání se podílel Emxxxxx (započtením své pohledávky z půjčky) a xxx Xxxx. Xxx Xxxxx xe navýšení nepodílel, a jeho podíl tedy následně upsal Emitent. V důsledku toho navýšení Emitent získal celkový podíl ve společnosti ve výši 76,67 %. Finanční dopad této restrukturalizace na konsolidovaný výsledek hospodaření roku 2019 odhaduje na ztrátu ve výši 40 mil. Kč.
Kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Skupiny neuzavřel žádný Člen Skupiny smlouvu, která by mohla vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli Čxxxx Xxxxxxx, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit povinnosti z Dluhopisů, s výjimkou Úvěrové smlouvy (jak je popsaná v kapitole Emisní podmínky Dluhopisů).
Osoby zúčastněné na emisi Dluhopisů
Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných v nabídce Dluhopisů na nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro takovouto nabídku podstatný.
Emitentovi není, vyjma zájmů Aranžéra a Maxxxxxx xnám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný.
Manažer působí též v pozici Administrátora, Kotačního agenta a Agenta pro zajištění.
Kromě účetních výkazů Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2017 a 31. 12. 2018 neexistují dle Emitenta žádné další údaje, které by auditoři ověřovali nebo přezkoumávali a u kterých by vydali zprávu.
Úvěrová hodnocení přidělená Dluhopisům
Emitent si není vědom existence jakýchkoli úvěrových hodnocení, které by byly přidělené Dluhopisům v procesu hodnocení buď na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním.
Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze v pracovních dnech v době od 9.00 do 14.00 hod. nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx, Štětkova 1638/18, do následujících dokumentů (nebo jejich kopií):
1. aktuální stanovy Emitenta;
2. auditorem ověřená konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2018, včetně zprávy auditora, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU;
3. auditorem ověřená konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2017, včetně zprávy auditora, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU;
4. neověřená konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za pololetí končící 30. 6. 2019, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU;
5. neověřená konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za pololetí končící 30. 6. 2018, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU;
6. Smxxxxx x administrátorem (včetně Smxxxxx x Agentem pro zajištění); a
7. Mezivěřitelské dohody.
Do dokumentů uvedených pod písmeny 1 až 6 lze nahlédnout též na internetových stránkách Emitenta
„xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx“ v části označené jako „Pro investory“.
INFORMACE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU
Informace | Dokument | Přímý odkaz | Strana |
Auditorem ověřená konsolidovaná účetní závěrka Emitenta sestavená za účetní období končící ke dni 31. 12. 2018, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU | Konsolidovaná výroční zpráva 2018 | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx s/BigBoard_2018_CZE_sig ned_updated.pdf | 52-98 |
Zpráva auditora ke konsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené za účetní období končící ke dni 31. 12. 2018, sestavené dle IFRS ve znění schváleném EU | Konsolidovaná výroční zpráva 2018 | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx s/BigBoard_2018_CZE_sig ned_updated.pdf | 45-51 |
Auditorem ověřená konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící ke dni 31. 12. 2017, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU | Konsolidovaná výroční zpráva 2017 | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx s/BigBoard_VZ_2017_CZE. pdf | 53-103 |
Zpráva auditora ke konsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené za účetní období končící ke dni 31. 12. 2017, sestavené dle IFRS ve znění schváleném EU | Konsolidovaná výroční zpráva 2017 | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx s/BigBoard_VZ_2017_CZE. pdf | 44-51 |
Neověřená konsolidovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za pololetí končící 30. 6. 2019, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU | Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti BigBoard Praha, a.s. za období 2019 | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx s/BB_konsolidovana_polole tni_zprava_2019_CNB.pdf | 32-76 |
Neověřená konsolidovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za pololetí končící 30. 6. 2018, sestavená dle IFRS ve znění schváleném EU | Konsolidovaná pololetní zpráva společnosti BigBoard Praha, a.s. za období 2018 | xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxx s/BigBoard-Praha-pololetni- zprava-2018-06.pdf | 32-76 |
Dokumenty lze nalézt na internetové stránce Emitenta: „xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxxx“ v sekci
„Pro investory“ nebo přímo pod odkazy obsaženými ve výše uvedené tabulce.
Části výše uvedených dokumentů, které do tohoto Prospektu odkazem začleněny nebyly, nejsou pro investory významné nebo jsou zmíněny v jiných kapitolách Prospektu.
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci (při zohlednění veškerých relevantních skutkových a právních okolností vztahujících se na jejich konkrétní situaci) o daňových a devizově právních důsledcích koupě, držby a prodeje Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž mohou výnosy z držby a prodeje Dluhopisů podléhat zdanění.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Jelikož zákonná úprava zdanění se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.
Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.
Následující stručné shrnutí vybraných daňových dopadů koupě, držby a prodeje Dluhopisů a devizové regulace v České republice a ve Slovenské republice vychází zejména z českého zákona č. 586/1992 Sb.,
o daních z příjmů, v platném znění a slovenského zákona o dani z príjmov č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v platném znění a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými a slovenskými daňovými a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Informace zde uvedené však nejsou určeny ani by neměly být vykládány jako právní nebo daňové poradenství. Veškeré informace uvedené níže mají obecný charakter (nezohledňují např. možný specifický daňový režim vybraných potenciálních nabyvatelů, jakými jsou investiční, podílové, penzijní fondy, aj.) a mohou se měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce, nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.
Zdanění v České republice
Úrok
Úrok (stejně tak jako výnos ve formě rozdílu mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem nebo mezi odkupní cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho emisním kurzem, dále jen úrok) vyplácený fyzické osobě podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor („EHP“) nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %.
V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které jsou rezidenty jiného státu EU nebo EHP, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. Fyzická osoba mající v České republice stálou provozovnu je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání.
Úrok (na rozdíl od fyzických osob se u poplatníků daně z příjmů právnických osob za úrok nepovažuje rozdíl mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem) vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale drží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (v případě daňových nerezidentů může mít Emitent povinnost provést zajištění této daně – viz dále).
Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného státu EU, EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %.
V případě poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou rezidenty jiného státu EU nebo EHP, nedrží Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníka daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo EHP, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (nerozhodne-li správce daně o snížení či zrušení této povinnosti). Poplatník daně z příjmů právnických osob podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost vykázanou v tomto přiznání.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku (v případě fyzické osoby včetně příjmu ze zpětného odkupu Dluhopisu před jeho splatností) v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně, zpravidla za předpokladu, že příjem není přičitatelný stálé provozovně, kterou má příjemce v České republice. Uplatnění výhod plynoucích poplatníkovi ze smlouvy o zamezení dvojího zdanění je podmíněno tím, že je příjemce daňovým rezidentem v příslušném státě a je skutečným vlastníkem vyplácených příjmů. Pro uplatnění výhod ze smluv o zamezení dvojímu zdanění musí příjemce úroků tyto skutečnosti Emitentovi doložit potvrzením o daňovém domicilu vydaným správcem daně v zemi jeho daňové rezidence a prohlášení o skutečném vlastnictví úrokového příjmu.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď drží (prodává) Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny České republice, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem, případně od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. Pokud jsou tyto příjmy realizovány v rámci samostatné (podnikatelské) činnosti fyzické osoby, mohou případně podléhat též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů ze samostatné činnosti (podnikání) v příslušném zdaňovacím období, a částkou 48násobku průměrné mzdy (1.672.080 Kč pro rok 2020).
Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.