UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,

sídlem Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0000/0, XXX 000 00,

IČO 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608,

zastoupená oprávněnými níže podepsanými osobami,

na straně jedné jako úvěrující

(dále jen „Banka”)

a

Domov se zvláštním režimem "XXXXXX" v Nejdku, příspěvková organizace,

sídlem Nejdek, Mládežnická 1123, PSČ 362 21,

IČO 71175229, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl Pr, vložka 509,

zastoupená JUDr. Bc. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ředitelkou,

na straně druhé jako úvěrovaný

(dále jen „Klient”)

uzavírají ve smyslu ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tuto

SMLOUVU O ÚVĚRU

reg. č. 624/21-120

I.

Úvodní ustanovení

1. Nedílnou součástí této smlouvy jsou Obecné obchodní podmínky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále jen „Obecné obchodní podmínky“), Produktové obchodní podmínky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. pro úvěry (dále jen „Produktové obchodní podmínky“) a Sazebník odměn za poskytování bankovních služeb UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. – část Firemní klientela (dále jen „Sazebník“).

2. Klient si je tedy vědom, že vztahy vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nejsou touto smlouvou výslovně upraveny, se řídí Obecnými obchodními podmínkami a Produktovými obchodními podmínkami a že výše odměn, poplatků a dalších plateb, které je Klient povinen hradit v souvislosti s touto smlouvou, je stanovena v Sazebníku, není-li dohodnuto jinak.

3. Klient potvrzuje, že obdržel Obecné obchodní podmínky platné ke dni uzavření této smlouvy, Produktové obchodní podmínky platné ke dni uzavření této smlouvy a Sazebník platný ke dni uzavření této smlouvy a že s nimi souhlasí, zavazuje se je dodržovat a případně zabezpečit jejich dodržování jím zmocněnými osobami.

4. Klient výslovně přijímá úpravu obsaženou v následujících ust. Obecných obchodních podmínek: 1.1 – vztahy podřízené Obecným obchodním podmínkám, 2.2 – omezení rozsahu poskytovaných služeb, 6.3 – oprávnění Banky odmítnout požadavek Klienta, 7.2 – oprávnění Banky postoupit pohledávku nebo smlouvu na třetí osobu, 7.3 – zákaz postoupení Klientem, 7.6 – odstoupení od smlouvy a jeho důsledky, 9 – Úhrada pohledávek Banky, započtení a promlčení, 12.1 – omezení odpovědnosti Banky, 12.10 – omezení provozu Banky, 13.6 – doručení písemné zásilky a 14 – Rozhodné právo, soudní místo a subjekt mimosoudního řešení spotřebitelských sporů.

5. Klient výslovně přijímá úpravu obsaženou v následujících ust. Produktových obchodních podmínek:, 5.9 – stanovení úrokové sazby z úvěru ve zvláštních případech, 6.2 – povinnost nevypovědět smlouvu o vedení účtu, , 8 – Některé další povinnosti Klienta a kontrola plnění podmínek úvěru, 9 – Závažné porušení smlouvy o úvěru a jiné závažné skutečnosti, 10 – Důsledky závažného porušení smlouvy o úvěru a jiných závažných skutečností, 11.1 – společný a nerozdílný závazek více osob a

11.3. – oprávnění Banky k ochraně její kapitálové přiměřenosti, likvidity nebo úvěrové angažovanosti ve znění změny ustanovení 11.3 Produktových obchodních podmínek uvedené v čl. XII této smlouvy.

II.

Forma a výše úvěru

1. Na základě podmínek uvedených v této smlouvě se Banka zavazuje poskytnout Klientovi účelově určený úvěr v maximální výši 320.000.000,- CZK (slovy: třistadvacetmilionů korun českých) (dále jen „úvěr“ nebo „úvěrová částka“).

III.

Účel úvěru

1. Úvěr bude poskytnut na financování rekonstrukce (včetně DPH) a vybavení Domova se zvláštním režimem Xxxxxx v Nejdku (dále jen „předmět financování“).

IV.

Čerpání úvěru

1. Úvěr může Klient čerpat postupně počínaje dnem 1. července 2022, nejpozději však do 31.12.2026 (dále také „den pro ukončení čerpání úvěru“); po tomto datu není možné úvěr čerpat.

Úvěr bude Bankou poskytován na běžný účet Klienta vedený u Banky v CZK, č. ú. 1387881205/2700, a to buď za účelem úhrady splatných dluhů Klienta vzniklých v souladu se sjednaným účelem úvěru nebo za účelem refinancování Klientem již proplacených faktur odpovídajících sjednanému účelu úvěru proti předložení dokladů o jejich zaplacení nebo formou přímé úhrady splatných dluhů Klienta v souladu se sjednaným účelem úvěru.

2. a) Výše jednotlivých čerpání činí nejméně 300.000,- CZK (slovy: tři sta tisíc korun českých), přičemž maximální kumulativní výše čerpání na konci jednotlivých let bude činit:

• ke 31.12.2022 maximálně 60.000.000,- CZK (slovy: šedesát milionů korun českých),

• ke 31.12.2023 maximálně 160.000.000,- CZK (slovy: jedno sto šedesát milionů korun českých),

• ke 31.12.2024 maximálně 230.000.000,- CZK (slovy: dvě stě třicet milionů korun českých).

b) Úvěr bude čerpán postupně na základě písemné žádosti Klienta o čerpání, která bude Bance doručena poštou nejpozději 2 pracovní dny přede dnem požadovaného čerpání. Žádost bude obsahovat údaje o požadovaném datu, o požadované výši čerpání a způsobu čerpání (bankovní spojení). Zároveň s touto žádostí je Klient povinen předložit faktury nebo jiné dokumenty prokazující účel čerpání úvěru. Bez předložení průkazných dokumentů není Banka povinna čerpání úvěru umožnit.

c) Žádost dle písm. b) tohoto odstavce je pro Klienta závazná. V případě, že Klient z jakéhokoli důvodu nevyčerpá úvěr podle této žádosti, není Banka oprávněna požadovat jakékoliv poplatky.

V.

Podmínky čerpání úvěru

1. Klient je oprávněn čerpat úvěr nejdříve po splnění následujících podmínek pro čerpání úvěru, a to:

- předložení ručitelského prohlášení v souladu s čl. VIII odst. 1 písm. a) této smlouvy, včetně předložení dokladu o jeho účinnosti, a to formou potvrzení o jeho uveřejnění v Registru smluv zaslaného správcem registru do datové schránky Klienta.

- předložení usnesení zastupitelstva Karlovarského kraje, na základě, kterého došlo k odsouhlasení poskytnutí ručitelského prohlášení dle čl. VIII odst. 1 písm. a) této smlouvy, přičemž toto usnesení zastupitelstva musí časově předcházet datu poskytnutí ručitelského prohlášení. Z usnesení zastupitelstva musí vyplývat, že byly zastupitelstvem schváleny podstatné náležitosti ručitelského prohlášení.

- prokázání účinnosti této smlouvy o úvěru ve smyslu čl. X odst. 6 této smlouvy.

- předložení platně uzavřené smlouvy o dílo, kupní smlouvy či jiné smlouvy, ve znění akceptovatelném Bankou, vztahující se k předmětu financování, včetně dokladu o její účinnosti, a to formou potvrzení o uveřejnění smlouvy v registru smluv zaslaného správcem registru do datové schránky Klienta.

2. Nesplní-li Klient podmínky stanovené v předchozím odstavci řádně, není Banka povinna úvěrovou částku poskytnout.

VI.

Úrok z úvěru a další platby

1. Smluvní strany sjednávají, že úvěr bude úročen úrokovou sazbou stanovenou jako součet sazby 3-měsíční PRIBOR a přirážky 0,69 % p.a., přičemž délka periody činí 3 měsíce.    

Úroky jsou splatné zpětně vždy k poslednímu dni každého úrokového období, tj. k poslednímu dni kalendářního čtvrtletí. Pokud však den splatnosti úroků připadne na jiný než pracovní den, je částka úroků odepsána z účtu Klienta v den určený podle pravidel uvedených v Produktových obchodních podmínkách s tím, že v tento den též skončí příslušné úrokové období.

2. Smluvní strany se dohodly, že Klient není na základě této smlouvy povinen hradit Bance žádné poplatky, provize či odměny, které nejsou výslovně sjednány v této smlouvě.

VII.

Splácení a splatnost úvěru,

úhrada ostatních pohledávek Banky vzniklých dle této smlouvy

1. Klient se zavazuje úvěr splácet počínaje dnem 30.9.2027 v 15 splátkách, a to v 14 pravidelných ročních splátkách ve výši 21.350.000,- CZK (slovy: dvacet jedna milionů třista padesát tisíc korun českých) se splatností vždy k 30.9. Poslední splátka ve výši v té době zbývající části jistiny úvěru, tj. 21.100.000,- CZK (slovy: dvacet jedna milionů jedno sto tisíc korun českých), je splatná dne 30. září 2041.

2. Úhrada splátek, úroků, jakož i jiných částek splatných podle této smlouvy, bude realizována formou odepsání příslušných částek z běžného účtu Klienta č. 1387881205/2700, vedeného Bankou v CZK.

3. V případě neuhrazení splatného dluhu založeného touto smlouvou je Banka oprávněna po dobu prodlení úročit dlužnou částku, s jejíž úhradou je Klient v prodlení, úroky z prodlení stanovenými Obecnými obchodními podmínkami.

4. Klient může v souladu s Produktovými obchodními podmínkami zaplatit předčasnou splátku a Banka není oprávněna požadovat jakékoliv poplatky vztahující se k předčasné splátce.

VIII.

Poskytnutí jistoty k zajištění splnění dluhů Klienta

1. Za dluhy Klienta musí být poskytnuta/y následující jistota/y:

a) ručitelské prohlášení Karlovarského kraje, sídlem Karlovy Vary, Dvory, Závodní 353/88, IČO 70891168, ve formě a s obsahem odsouhlasenými Bankou, jehož obsahem bude závazek ručitele uhradit Bance její pohledávky za Klientem vyplývající z této smlouvy a některé další závazky, které Klient na základě této smlouvy převzal, resp. převezme, a to až do výše 320.000.000,- CZK (slovy tři sta dvacet milionů korun českých).

Ručitelské prohlášení musí být Xxxxx předloženo nejpozději před prvním čerpáním úvěru.

IX.

Prohlášení Klienta

1. Klient prohlašuje, že veškeré listiny a jiné podklady jím předložené Bance v souvislosti s právním vztahem založeným touto smlouvou jsou úplné, pravdivé, platné, účinné a právně vymahatelné, a potvrzuje, že veškerá prohlášení učiněná vůči Bance jsou pravdivá, platná a účinná.

2. Klient dále prohlašuje, že:

a) uzavření této smlouvy a její plnění nezpůsobí porušení jakékoliv jeho povinnosti ani porušení majetkových či smluvních práv třetích osob;

b) uzavření této smlouvy, učinění s ní souvisejících právních jednání a poskytnutí veškerých plnění bylo řádně schváleno všemi příslušnými orgány působícími v rámci podnikatelské a organizačně právní struktury Klienta a nevyžaduje ani nebude vyžadovat další souhlas či schválení, a to ani jakéhokoli vnějšího orgánu či subjektu;

c) mu není známo, že by hrozilo či již bylo zahájeno jakékoli řízení vedené soudem, rozhodcem či jakýmkoli jiným orgánem proti jeho osobě či majetku, které by mohlo nepříznivým způsobem ovlivnit jeho schopnost či možnost řádně a včas plnit povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo jeho celkovou majetkovou, resp. ekonomickou a podnikatelskou situaci;

d) všechny údaje o jeho osobě a majetkové, resp. ekonomické a podnikatelské situaci a ostatní informace, které sdělil Bance při projednávání a uzavření této smlouvy a při souvisejících právních jednáních, jsou pravdivé a úplné a představují ucelený přehled o celkové majetkové, resp. ekonomické a podnikatelské situaci Klienta a jeho schopnosti v budoucnu plnit dluhy;

e) Banku seznámil se všemi svými dluhy, které vznikly nebo by reálně vzniknout mohly z jím poskytnutého zajištění nebo z jeho odpovědnosti za úhradu jeho vlastních dluhů či dluhů třetích osob.

3. Klient podpisem této smlouvy prohlašuje, že ke dni uzavření této smlouvy neexistuje žádný jeho dluh vůči třetí osobě, na který by Banku výslovně neupozornil a jehož uspokojení by mělo přednostní pořadí před nárokem Banky na uspokojení jejích pohledávek z této smlouvy nebo jehož zajištění by poskytovalo třetí osobě lepší pozici při uspokojení než zajištění poskytnuté Klientem Xxxxx, a zavazuje se, že až do splnění svých dluhů vůči Xxxxx z této smlouvy v plném rozsahu neumožní vznik takovéhoto svého dluhu vůči třetí osobě. Klient se uzavřením této smlouvy zároveň zavazuje, že žádným způsobem neumožní zvýhodnění jakéhokoli svého věřitele oproti Bance. Pro případ, že by se v budoucnu postavení Banky mezi věřiteli Klienta jakkoli zhoršilo, se Klient současně zavazuje poskytnout Bance další zajištění splnění svých dluhů z této smlouvy v rozsahu a způsobem stanovenými Bankou.

4. Klient bere na vědomí, že Banka jakožto společnost začleněná do koncernu UniCredit Group zavedla interní postupy, jejichž cílem je zajistit z její strany dodržování ustanovení čl. 2358 italského občanského zákoníku, resp. dalších právních předpisů upravujících finanční asistenci. V té souvislosti Klient prohlašuje a zároveň se zavazuje, že prostředky z úvěru nepoužije k realizaci transakcí týkajících se akcií a/nebo jiných cenných papírů emitovaných Bankou či jinými společnostmi začleněnými do koncernu UniCredit Group, čímž by došlo k porušení výše uvedené právní úpravy.

X.

Některé další povinnosti Klienta

1. Klient se nad rámec povinností vyplývajících z ustanovení Produktových obchodních podmínek zavazuje bez zbytečného odkladu, pokud možno předem, informovat Banku o:

a) uzavření leasingové, faktoringové či jiné smlouvy obdobného charakteru nebo skupiny takových smluv, pokud objem plnění, ke kterým se v nich Klient zavazuje, není z hlediska jeho aktiv zanedbatelný;

b) rozhodné změně týkající se osob, které poskytují jistotu k zajištění dluhů vyplývajících z této smlouvy;

c) jakékoli jiné skutečnosti, která by mohla negativním způsobem ovlivnit podnikání, rozsah a stav majetku nebo finanční, ekonomickou a podnikatelskou situaci Klienta či schopnost a možnost Klienta plnit dluhy z této smlouvy nebo která by jakýmkoli způsobem omezovala jeho oprávnění či možnosti podnikat či být jinak výdělečně činný, např. skutečnosti, která by mohla být důvodem k zahájení insolvenčního řízení, exekučního řízení či nařízení výkonu rozhodnutí proti Klientovi.

2. Klient není povinen provádět platební styk prostřednictvím svých účtů vedených u Banky. Veškeré splátky úroků a platby jiných částek splatných podle této smlouvy budou hrazeny v souladu s čl. VII odst. 2 této smlouvy.

3. Klient je povinen Banku informovat o svých aktuálních příjmových a majetkových poměrech. Za tím účelem předloží Bance svou kompletní řádnou účetní závěrku, a to nejpozději do 6 měsíců po uplynutí posledního dne každého účetního období. Klient je dále povinen předložit Bance zprávu auditora, včetně příloh. V případě, že Klient nepodléhá auditu, zavazuje se předložit Bance účetní výkazy za uplynulé účetní období, a to spolu s prohlášením Klienta opatřeným jeho podpisem, že v tomto znění byly předány příslušnému finančnímu úřadu.

Klient na požádání Banky předloží též aktuální finanční plán dle požadavků Banky.

Dále se Klient zavazuje předkládat Bance čtvrtletně, vždy do 60 dnů po uplynutí příslušného čtvrtletí, resp. kdykoli na požádání, informace o své hospodářské situaci (rozvahu a výkaz zisku a ztráty v uspořádání podle platné právní úpravy).

Klient je povinen předložit Bance též zprávu z každého mimořádného účetního auditu a každou mimořádnou účetní závěrku, a to nejpozději do 30 dnů od data jejich zpracování.

Pokud Klient je nebo se stane součástí konsolidačního celku, je povinen předložit konsolidovanou účetní závěrku, a to nejpozději do 9 měsíců po uplynutí posledního dne každého účetního období.

Banka si vyhrazuje právo bez ohledu na výše uvedené požadovat další podklady potřebné k ochraně svých práv.

4. Klient bere na vědomí, že Banka je oprávněna vyžadovat od něho informace o aktuálních příjmových a majetkových poměrech právnických osob, na nichž se Klient v podstatné míře majetkově podílí, a zavazuje se předložit podklady, které si Banka vyžádá jako potřebné k ochraně svých práv.

5. Klient se zavazuje zdržet se za trvání právního vztahu založeného touto smlouvou jakéhokoli jednání, které směřuje ke vzniku zástavního nebo jiného věcného práva či přednostního pořadí pro takové právo k jeho majetku ve prospěch třetí osoby, resp. poskytnutí takové osobě jakéhokoliv jiného zajištění, např. ve formě ručení, finanční záruky, zajišťovacího převodu práva, vystavení směnky či převzetí jiného směnečného dluhu, bez předchozího souhlasu Banky, vyjma případů, kdy takovéto omezení není přípustné ze zákona.

Takovéto omezení dále neplatí pro:

a) zajištění, které již ke dni uzavření této smlouvy existuje a o jehož existenci Klient Banku písemně informoval. V tomto případě je však Klient povinen se ve prospěch Xxxxx a s účinky vůči třetím osobám zavázat, že žádný nový dluh nezajistí zástavním právem ve výhodnějším pořadí, než je pořadí zástavního práva Banky zřizovaného v souvislosti s touto smlouvou, a že neumožní zápis žádného nového zástavního práva namísto starého zástavního práva, které je v lepším pořadí než zástavní právo Banky zřizované v souvislosti s touto smlouvou.

b) veškeré zajištění, které je nutné či potřebné pro obvyklé a běžné denní obchodní případy související s jeho předmětem podnikání nebo vyplývající přímo ze zákona.

6. Klient se v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „Zákon o registru smluv“) zavazuje, že zajistí uveřejnění této smlouvy včetně Obecných obchodních podmínek, Produktových obchodních podmínek a Sazebníku, a to bez odkladu po uzavření této smlouvy. Vyloučí-li Klient určité informace z uveřejnění, je povinen Banku o provedení jejich znečitelnění v elektronickém obrazu textového obsahu smlouvy zaslaném správci registru smluv informovat.

Bez ohledu na výše uvedené Klient souhlasí s tím, aby Banka v zájmu nezrušení smlouvy uveřejnila podle § 7 odst. 2 Zákona o registru smluv celou smlouvu včetně všech příloh, i kdyby šlo (i) o dokumenty, údaje či informace podle § 3 Zákona o registru smluv, (ii) o informace představující bankovní tajemství ve smyslu zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, a/nebo (iii) o jakékoliv jiné dokumenty, údaje či informace, byť by byly důvěrné či jinak chráněné, a to i dle zvláštních právních předpisů.

Klient bere na vědomí, že v případě neuveřejnění této smlouvy či jejích dodatků v rozsahu a kvalitě požadovaném Zákonem o registru smluv nese odpovědnost za případné škody vzniklé Bance v důsledku této skutečnosti.

XI.

Závažné porušení smlouvy a jiné závažné skutečnosti; jejich důsledky

1. Za závažné porušení této smlouvy a jiné závažné skutečnosti smluvní strany považují zejména jednání a skutečnosti výslovně takto označené v Produktových obchodních podmínkách.

2. Za závažné porušení smlouvy se dále považuje skutečnost, pokud Klient nebo jiná osoba odlišná od Klienta, která poskytla jistotu k zajištění splnění jeho dluhů, poruší jakoukoli svoji povinnost vůči Bance nebo třetí osobě vzniklou z jakéhokoli právního či věcného důvodu a toto porušení může podle názoru Banky negativním způsobem ovlivnit schopnost Klienta plnit jeho dluhy z této smlouvy, resp. snižuje hodnotu jistoty k zajištění jejich splnění.

3. V případě závažného porušení smlouvy či v případě jiných závažných skutečností je Banka oprávněna učinit jakákoli nebo veškerá z opatření uvedených v Produktových obchodních podmínkách.

4. Pro případ uzavření dohody se svolením k vykonatelnosti formou notářského zápisu týkající se dluhů z této smlouvy smluvní strany sjednávají, že Banka je oprávněna požadovat splacení celého úvěru, jestliže nebude Klientem zaplacena některá ze splátek, a to ani v dodatečné lhůtě 5 dnů ode dne obdržení písemné výzvy Banky k zaplacení (ztráta výhody splátek).

XII.

Závěrečná ustanovení

1. Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních v českém jazyce; každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení smlouvy opatřeném podpisy obou smluvních stran.

2. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv v souladu se Zákonem o registru smluv. Ustanovení této smlouvy platí pro vztah mezi Bankou a Klientem v plném rozsahu až do dne, kdy budou zcela uhrazeny všechny dluhy Klienta vyplývající z této smlouvy a vznik jakýchkoli pohledávek Banky z této smlouvy bude vyloučen.

3. Prodlení s výkonem práva ze strany Banky nemůže být vykládáno jako vzdání se práva či nároku ze strany Banky.

4. Smluvní strany se pro účely této smlouvy ve vztahu k Obecným obchodním podmínkám dohodly na následujícím:

- Čl. 7.5 Obecných obchodních podmínek se nepoužije.

5. Dále se smluvní strany pro účely této smlouvy ve vztahu k Produktovým obchodním podmínkám dohodly na následujícím:

- Čl. 4.3, 5.10 a 7.2 Produktových obchodních podmínek se nepoužijí.

6. Dále se smluvní strany ve vztahu k Produktovým obchodním podmínkám dohodly na následujícím:

- Čl. 11.3 Produktových obchodních podmínek pro účely této smlouvy zní takto:

Pokud po podpisu smlouvy o úvěru dojde ke změně právních předpisů či ke změně v jejich obecně závazné výkladové praxi či k jiné nepředvídatelné události, je Klient povinen, budou-li to obecně závazné předpisy nebo předpisy závazné pro Banku (zejména nařízení a opatření ČNB) vyžadovat, spolupracovat s Bankou na uvedení úvěrového vztahu do souladu s těmito předpisy.

7. Pro vyloučení pochybností smluvní strany potvrzují, že na závazek založený touto smlouvou se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku týkající se smluv uzavíraných adhezním způsobem.

8. Tato smlouva a jakékoliv její části, změny či doplňky se stanou závaznými pro případné právní nástupce Klienta i Banky.

9. K projednání sporů z této smlouvy se dohodou smluvních stran podle § 89a občanského soudního řádu sjednává místní příslušnost Obvodního soudu pro Prahu 1.

Podpisová strana následuje.

Podpisová strana.

V Karlových Varech dne 23.11.2021 V Nejdku dne 23.11.2021

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Domov se zvláštním režimem "XXXXXX" v Nejdku, příspěvková organizace

ID 21