Pražské služby, a.s. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 1,94 % p.a. v celkové jmenovité hodnotě emise 500.000.000 Kč splatné v roce 2026ISIN CZ0003522617 SMLOUVA S ADMINISTRÁTOREM EMISE ZE DNE 28. SRPNA 2019 mezi Pražské služby, a.s. jako Emitentem a...
Pražské služby, a.s. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 1,94 % p.a. v celkové jmenovité hodnotě emise 500.000.000 Kč splatné v roce 2026 ISIN CZ0003522617 |
SMLOUVA S ADMINISTRÁTOREM EMISE |
ZE DNE 28. SRPNA 2019 |
mezi Pražské služby, a.s. jako Emitentem a Československá obchodní banka, a. s. jako Administrátorem |
TATO SMLOUVA S ADMINISTRÁTOREM (dále jen Xxxxxxx) se uzavírá
MEZI:
(1) Pražské služby, a.s., se sídlem Praha 9, Pod Šancemi 444/1, IČO: 60194120, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 2432 jako emitentem (dále jen Emitent); a
(2) Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/000, XXX 00000, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 00001350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. BXXXVI 46 jako administrátorem (dále jen Administrátor);
Emitent a Administrátor jednotlivě dále jen Smluvní strana a společně dále jen Smluvní strany.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Emitent rozhodl o vydání tuzemské emise dluhopisů vydaných jako zaknihované cenné papíry s pevným úrokovým výnosem ve výši 1,94 % p.a. v celkové jmenovité hodnotě emise 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých) splatných v roce 2026 (dále jen
„Dluhopisy“ nebo „Emise“). Emisní kurz Dluhopisu (dále jen „Emisní kurz“) vydaného k datu emise, tj. ke dni 30.8.2019 (dále jen „Datum emise“) činí 104,18 % jmenovité hodnoty Dluhopisu.
(B) Emitent rozhodl o Emisi dluhopisů v návaznosti na příkazní smlouvu o obstarání emise dluhopisů, která byla uzavřena dne 6.8.2018 mezi Emitentem, společností ČSOB Advisory,
a.s. jako Aranžérem a Administrátorem v postavení Vedlejšího účastníka zajišťujícího výkon některých sjednaných činností za Aranžéra (dále jen „Příkazní smlouva“).
(C) Emitent v souvislosti s Emisí uzavřel dne 28.8.2019 smlouvu o úpisu dluhopisů, na základě které zajistil úpis Dluhopisů ze strany investora/ů.
(D) Smluvní strany touto Smlouvou zamýšlejí upravit podmínky, za kterých Administrátor bude pro Emitenta ve vztahu k Emisi zajišťovat činnosti administrátora a agenta pro výpočty v souladu s Emisními podmínkami.
JE DOHODNUTO toto:
1. VÝKLADOVÁ PRAVIDLA
1.1 Definice
V této Smlouvě:
Běžný účet znamená běžný účet ,
zřízený pro účely výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů podle článku 3.4 této Smlouvy a úročený úrokovou sazbou dle aktuálního sazebníku Administrátora platného k takovému účtu.
Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308.
Emisní podmínky znamená emisní podmínky Dluhopisů vyhotovené Emitentem v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Oprávněná osoba znamená osobu oprávněnou k přijetí peněžitého plnění v souvislosti s držením či předčasným splacením Dluhopisů.
Pravidla Centrálního depozitáře znamená Provozní řád vydaný Centrálním depozitářem, Pravidla vypořádacího systému (Pravidla vypořádání PSE) vydaná Centrálním depozitářem a upravující mj. vypořádání obchodů a transakcí se zaknihovanými cennými papíry a další činnosti s vypořádáním související, popřípadě jiné předpisy, pravidla či podmínky Centrálního depozitáře ve znění případných změn a doplňků, které upravují postupy vykonávané podle této Smlouvy ve vztahu k Centrálnímu depozitáři.
Příkaz k vypořádání emise znamená příkaz k vypořádání Emise podaný vůči Centrálnímu depozitáři v souladu se Smlouvou o vedení emise a Pravidly Centrálního depozitáře, na jehož základě dojde k vydání Dluhopisů připsáním na majetkové účty investorů.
Registr smluv znamená registr smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších změn.
Smlouva o vedení běžného účtu znamená smlouvu o vedení Běžného účtu, která bude uzavřena mezi Emitentem a Administrátorem nejpozději 10 (deset) Pracovních dní před prvním Dnem výplaty; v případě rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a Smlouvy o vedení Běžného účtu mají přednost ustanovení této Smlouvy.
Smlouva o vedení emise znamená smlouvu o vedení evidence emise zaknihovaných cenných papírů v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, která bude uzavřena mezi Centrálním depozitářem a Emitentem a na jejímž základě dojde k založení evidence Emise a Centrální depozitář bude poskytovat služby vedení evidence Emise v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, jakož i další dokumenty a ujednání související se Smlouvou o vedení emise, které jsou nezbytné pro plnění funkce Administrátora podle této Smlouvy.
Účet znamená zvláštní vnitřní účet Administrátora určený pro výplatu úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, přičemž Emitent není žádným způsobem oprávněn s tímto účtem nakládat a kreditní zůstatky na tomto účtu se neúročí.
Zákon o podnikání na kapitálovém trhu znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších změn.
Žádost o zapsání emise znamená žádost Emitenta o zapsání Emise do evidence emisí Centrálního depozitáře, která po podpisu Centrálním depozitářem tvoří dodatek ke Smlouvě o vedení emise.
Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, pojmy zde použité začínající velkým písmenem mají stejný význam jako shodné pojmy použité v Emisních podmínkách.
1.2 Výklad
(a) V této Smlouvě, ledaže je zjevný opačný úmysl, odkaz na:
(i) SEČ nebo denní čas je odkaz na aktuální středoevropský čas,
(ii) článek, odstavec, pododstavec a přílohu je odkazem na článek, odstavec, pododstavec a přílohu této Smlouvy,
(iii) majetek zahrnuje i příjmy a veškerá práva,
(iv) povolení zahrnuje povolení, souhlas, licenci, koncesi, výjimku či jiné veřejnoprávní oprávnění,
(v) předpis znamená právní předpis, pravidlo, úřední pokyn, závazný výklad nebo směrnici (bez ohledu, zda má povahu právního předpisu; jestliže však takovou sílu nemá, musí být takového typu, že osoby, na které se vztahuje, se jím obvykle řídí),
(vi) subjekt či osobu zahrnuje fyzickou osobu, obchodní korporaci, další typy právnických osob, sdružení či instituci bez právní subjektivity, rozpočtovou a příspěvkovou organizaci, svěřenský fond a jakoukoli jinou entitu bez ohledu na to, zda má vlastní právní osobnost, a
(vii) ustanovení předpisu je odkazem na toto ustanovení, jak je aplikováno v platném znění a případně na ustanovení, které je nahradilo, a zahrnuje rovněž prováděcí předpisy.
(b) Není-li zjevný opačný úmysl, odkaz na měsíc nebo měsíce je odkazem na období začínající v určitý den kalendářního měsíce (první den) a končící v den, který se číslem shoduje s prvním dnem, a to následujícího kalendářního měsíce nebo kalendářního měsíce, ve kterém má období skončit, vyjma následujících případů:
(ii) není-li v daném měsíci den, který se číslem shoduje s prvním dnem, toto období skončí poslední Pracovní den tohoto měsíce, a
(iii) bez ohledu na pododstavec (i) výše, období, které začíná poslední Pracovní den měsíce, skončí poslední Pracovní den následujícího měsíce nebo kalendářního měsíce, ve kterém má období skončit.
(c) Není–li zjevný opačný úmysl:
(i) spojky „nebo“ a „či“ jsou v této Smlouvě použity ve významu slučovacím, a
(ii) pokud je takto definovaný pojem vymezen výčtem, pak definovaný pojem v závislosti na kontextu, ve kterém je použitý, znamená kteroukoli vyjmenovanou položku zvlášť nebo všechny či některé z nich společně.
(d) Nadpisy v této Smlouvě slouží jen ke snadnější orientaci a nemají vliv na její výklad.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Pověření k výkonu funkce Administrátora
(a) Emitent v souladu s touto Smlouvou pověřuje Administrátora:
(i) činnostmi ve vztahu k Centrálnímu depozitáři souvisejícími s evidencí Emise, kterou Centrální depozitář povede jako centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů dle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a to zejména:
(A) zajištěním uzavření Smlouvy o vedení emise,
(B) zajištěním podání Žádosti o zapsání emise,
(C) zajištěním podání Příkazu k vypořádání emise,
(D) obstaráváním výpisů z evidence Emise poskytnuté Centrálním depozitářem, přípravou a předložením příkazu Emitenta ke zrušení evidence Dluhopisů,
(E) dalšími činnostmi ve vztahu k Centrálnímu depozitáři souvisejícími s Emisí za účelem splnění povinností Administrátora vyplývajících z této Smlouvy;
(ii) činnostmi spojenými s výplatami úrokových výnosů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami,
(iii) činnostmi agenta pro výpočty souvisejícími s výpočty úrokových sazeb v souladu s Emisními podmínkami, a
(iv) dalšími souvisejícími činnostmi uvedenými v této Smlouvě, v Emisních podmínkách nebo vyplývajícími z příslušných právních předpisů, jako příslušejícími Administrátorovi.
(b) Administrátor přijímá toto pověření v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě, přičemž bude vystupovat jako zmocněnec Emitenta.
(c) Emitent si vyhrazuje právo pověřit výkonem činností a plněním povinností administrátora uvedených v této Smlouvě nebo Emisních podmínkách další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti.
2.2 Činnosti a povinnosti Administrátora
Administrátor se zavazuje provádět všechny činnosti podle této Smlouvy a splnit všechny povinnosti Administrátora vyplývající z této Smlouvy, pokud Administrátor může podle příslušných právních předpisů a Pravidel Centrálního depozitáře takové činnosti a povinnosti plnit.
2.3 Povinnost součinnosti
Emitent se zavazuje poskytnout Administrátorovi na základě žádosti Administrátora dle čl. 11.5(a) této Smlouvy veškerou nezbytnou součinnost, včetně poskytnutí veškerých dokumentů (bude-li nutné, úředně ověřených), plných mocí, potvrzení a informací, které bude Administrátor od Emitenta nezbytně potřebovat k výkonu činností a splnění svých povinností podle této Smlouvy, Emisních podmínek nebo příslušných právních předpisů.
3. PLATBY ADMINISTRÁTOROVI
3.1 Avízo Administrátora
Nejdéle 5 (pět) Pracovních dnů po každém Rozhodném dni pro výplatu výnosu a Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty oznámí Administrátor Emitentovi písemně celkovou
částku finančních prostředků, které mají být převedeny na Účet, číslo Účtu, případně další údaje potřebné k výplatě příslušných částek a k řádnému poukázání plateb Oprávněným osobám, včetně údajů o jménu kontaktní osoby v případech stanovených v článku 3.2 této Smlouvy. Emitent je povinen výši částky zkontrolovat, a to zejména zda není ve zjevném rozporu s Emisními podmínkami; tím není dotčena povinnost Administrátora jednat s odbornou péčí.
3.2 Úhrada Emitenta Administrátorovi
Emitent Vlastníkům Dluhopisů za účelem obstarání výplaty úrokových výnosů Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami poukáže na Účet peněžní prostředky v objemu dostatečném ke splnění svého dluhu následovně:
(a) Převádí-li Emitent peněžní prostředky na Účet z účtu vedeného u jiné banky, poukáže předmětné peněžní prostředky tak, aby byly peněžní prostředky připsány na Účet nejpozději 1 (jeden) Pracovní den před každým Dnem výplaty (jak je definován v čl.
7.2 Emisních podmínkách). V případě, že nebudou peněžní prostředky na Účet připsány v souladu s touto Smlouvou, Administrátor na tuto skutečnost upozorní Emitenta a do doby, než se přesvědčí o dostatečném objemu prostředků na Účtu, platby ve prospěch Oprávněných osob neprovede. Pokud dojde k takovému prodlení s připsáním peněžních prostředků, Administrátor není odpovědný za případné zpoždění plateb Oprávněným osobám v souvislosti s Dluhopisy.
(b) Převádí-li Emitent peněžní prostředky na Účet z jiného účtu vedeného u Administrátora, je Emitent povinen podat příkaz k úhradě takových peněžních prostředků ve prospěch Účtu tak, aby nejpozději v 10.00 hodin SEČ v Den výplaty byly příslušné peněžní prostředky připsány na Účet. V případě, že nebudou peněžní prostředky na Účet připsány v souladu s touto Smlouvou, Administrátor na tuto skutečnost upozorní Emitenta a platby ve prospěch Oprávněných osob neprovede do doby, kdy se odpovědní zaměstnanci Administrátora v Určené provozovně nepřesvědčí o dostatečné výši peněžních prostředků na Účtu. Pokud dojde k takovému prodlení s podáním příkazu, Administrátor není odpovědný za případné zpoždění plateb Oprávněným osobám v souvislosti s Dluhopisy.
3.3 Způsob úhrady
Veškeré částky v souvislosti s Dluhopisy Emitent poukáže nepodmíněně Administrátorovi na Účet vždy v okamžitě použitelných, volně převoditelných a zúčtovacích prostředcích v měně, v níž má být platba úrokových výnosů z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů provedeno. V případě, že nebudou peněžní prostředky na Účet připsány v souladu s touto Smlouvou, Administrátor o tom bez prodlení vyrozumí Emitenta. Administrátor pak bude povinen provést platby až následující Pracovní den po dni připsání peněžních prostředků na Účet, nedohodne-li se s Emitentem jinak.
3.4 Vyloučení práv
Peněžní prostředky poukázané Emitentem může Administrátor použít jenom v souladu s touto Smlouvou; započtení jakýchkoliv pohledávek Administrátora vůči Emitentovi ve vztahu k těmto peněžním prostředkům se vylučuje. Emitent bere na vědomí a souhlasí s tím, že Administrátor je oprávněn nesplnit požadavek Emitenta k naložení s peněžními prostředky uloženými na Účtu, pokud je takový požadavek v rozporu s Emisními podmínkami nebo touto Smlouvou.
3.5 Převod nevyplacených částek
4. PLATBY OPRÁVNĚNÝM OSOBÁM
4.1 Platby prováděné Administrátorem
(a) Administrátor se zavazuje provádět výplaty všech částek, k jejichž splacení se zavázal Emitent vůči Vlastníkům Dluhopisů v Emisních podmínkách, a to v souladu s Emisními podmínkami (zejména články 5 (Výnos), 6 (Splacení a odkoupení) a 7 (Platební podmínky) Emisních podmínek). Administrátor může provádět výplatu jen ve prospěch Oprávněné osoby. Povinnost Administrátora vyplatit dlužnou částku bezhotovostním převodem je splněn ke dni uvedenému v článku 7.5 (Provádění plateb) Emisních podmínek.
(b) Administrátor neodpovídá za opožděnou výplatu jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala Instrukci nebo další dokumenty, (ii) Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nebyly pravé nebo (iii) prodlení bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Administrátor ani při vynaložení veškeré odborné péče ovlivnit.
4.2 Provedení následné platby
Jestliže Oprávněná osoba doručí řádnou Instrukci opožděně (tj. později než vyžaduje článek
7.5 (Provádění plateb) Emisních podmínek, případně až po Dni výplaty), je Administrátor povinen do 10 (deseti) Pracovních dní ode dne, kdy obdržel takovou řádnou Instrukci od Oprávněné osoby příslušnou výplatu provést podle článku 7 (Platební podmínky) Emisních podmínek a v souladu s články 3.5 a 4.1 této Smlouvy.
4.3 Předčasná splatnost Dluhopisů
(a) Obdrží-li Administrátor v Určené provozovně:
(i) Oznámení o předčasném splacení; nebo
(ii) Žádost podle článku 12.4.1 (Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze) nebo podle článku 12.4.2 (Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů) Emisních podmínek,
doručí Administrátor takové Oznámení o předčasném splacení nebo Žádost bez zbytečného odkladu Emitentovi včetně uvedení částky, jež má být Vlastníkovi Dluhopisů vyplacena. Emitent rovněž Administrátorovi zašle do 5 (pěti) Pracovních dní po obdržení Oznámení o předčasném splacení nebo Žádosti pokyn k dalšímu postupu.
(b) Pro postupy při předčasném splacení Dluhopisů se přiměřeně použijí ustanovení článků 3 a 4 této Smlouvy.
4.4 Náklady v souvislosti s platbami Oprávněným osobám
Veškeré náklady a výdaje vynaložené Administrátorem v souvislosti s plněním jednání vyplývajících z článku 4 této Smlouvy jsou zahrnuty v odměně Administrátora podle článku 9 této Smlouvy.
4.5 Nedostatečné prostředky
Po dobu prodlení Emitenta s převodem peněžních prostředků určených ke splnění platebních povinností Emitenta vzniklých podle Emisních podmínek nebo jejich částí Administrátorovi podle této Smlouvy není Administrátor povinen provádět výplatu úroků z Dluhopisů, jiných plateb v souvislosti s Dluhopisy nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů Oprávněným osobám.
4.6 Odklad Dne výplaty
Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, je Administrátor povinen zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
5. ÚMYSLNĚ VYNECHÁNO
6. DANĚ A JINÉ SRÁŽKY
6.1 Srážka daně
(a) Vyjma případů uvedených dále v tomto článku 6 bude Administrátor provádět vyplácení úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy.
6.2 Platby daňovým orgánům
Jestliže Administrátor provede srážku v souladu s předchozím odstavcem 6.1(a), poukáže jménem Emitenta celou takto sraženou částku příslušnému správci daně nebo jinému příslušnému orgánu ve lhůtě stanovené příslušnými právními předpisy. Administrátor vydá Xxxxxxxxxx na jeho písemnou žádost potvrzení o provedení srážky daně v souladu s příslušnými právními předpisy. Při odvodu daně bude Administrátor postupovat ve smyslu příslušných právních předpisů.
6.3 Jiné srážky
Administrátor je dále povinen provést srážku:
(a) požádá-li o to Emitent písemně nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty s uvedením výše srážky a určením způsobu, jak má Administrátor naložit se sraženou částkou, a doloží Administrátorovi zákonný důvod, na základě kterého je oprávněn tuto srážku požadovat; a
(b) rozhodne-li o tom soud nebo jiný, k tomu příslušný státní orgán a takové pravomocné rozhodnutí je Administrátorovi řádně oznámeno a doloženo.
6.4 Náklady v souvislosti s daněmi
Veškeré náklady a výdaje vynaložené Administrátorem v souvislosti s plněním povinností vyplývajících z článku 6 této Smlouvy jsou zahrnuty v odměně Administrátora podle článku
9 této Smlouvy, s výjimkou nákladů vzniklých Administrátorovi v důsledku uplatňování nároku Oprávněné osoby podle článku 6.1(b), které se Emitent zavazuje Administrátorovi uhradit poté, co mu budou uhrazeny Oprávněnou osobou.
7. DALŠÍ POVINNOSTI ADMINISTRÁTORA
7.1 Oznámení a informace
Administrátor je povinen:
(a) přijímat oznámení dle článku 6.3 (Zánik Dluhopisů) Emisních podmínek o rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů;
(b) přijímat oznámení dle článku 9.1(b) (Porušení jiných povinností) Emisních podmínek od Vlastníků Dluhopisů;
(c) poskytnout informaci o počtu Dluhopisů dle článku 12.1.1 (Právo svolat Schůzi) Emisních podmínek a ve smyslu tohoto ustanovení Emisních podmínek zajišťovat výpisy z evidence investičních nástrojů týkajících se emise těchto Dluhopisů;
(d) v případě, že v souladu s Emisními podmínkami změní Určenou provozovnu, bez zbytečného odkladu oznámit jménem Emitenta Vlastníkům Dluhopisů výše uvedenou změnu, a to způsobem určeným v Emisních podmínkách; a
(e) na základě a v souladu s pokyny Emitenta, které mu budou doručeny v dostatečné lhůtě před požadovaným datem oznámení nebo zveřejnění, zařídit oznámení nebo zveřejnění jakékoli zprávy Vlastníkům Dluhopisů podle Emisních podmínek a v souladu s nimi.
7.2 Vedení evidence a další povinnosti
Administrátor je povinen:
(a) vést a uchovávat úplné záznamy o všech platbách uskutečněných v souvislosti s Dluhopisy, včetně evidence o provedených srážkách podle článku 6 této Smlouvy;
všech daní, a/nebo jiných obdobných částek, v souvislosti s Dluhopisy a (iii) kopie všech potvrzení vystavených Vlastníkům Dluhopisů podle článku 6.2 této Smlouvy;
(d) na základě písemného oznámení Emitenta doručeného v potřebném předstihu, nejméně však 2 (dva) Pracovní dny předem, umožnit Centrálnímu depozitáři či jiné osobě oprávněné vést evidenci Dluhopisů v přítomnosti oprávněných zástupců Emitenta nahlédnout v pracovní době Administrátora do dokladů uvedených pod bodem (a) a (b); a
(e) dát jménem Emitenta a na jeho náklady pokyn Centrálnímu depozitáři či jiné osobě oprávněné vést evidenci Dluhopisů ke zrušení Dluhopisů, které Emitent plně splatil, popř. odkoupil a zrušil a předat Emitentovi potvrzení Centrálního depozitáře či jiné osoby oprávněné vést evidenci Dluhopisů o zrušení Dluhopisů ihned poté, kdy toto potvrzení od Centrálního depozitáře či jiné osoby oprávněné vést evidenci Dluhopisů obdrží.
7.3 Náklady v souvislosti s dalšími povinnostmi Administrátora
Veškeré náklady a výdaje vynaložené Administrátorem v souvislosti s plněním povinností vyplývajících z článku 7 této Smlouvy jsou zahrnuty v odměně Administrátora podle článku 9 této Smlouvy.
8. PROHLÁŠENÍ EMITENTA
9. ODMĚNA A NÁKLADY ADMINISTRÁTORA
Odměna Administrátora a náklady a výdaje za služby poskytované Administrátorem na podkladě této Smlouvy jsou v plném rozsahu zahrnuty v odměně ČSOB Advisory, a.s. jako Aranžéra Xxxxx Xxxxxxxxx podle Příkazní smlouvy. Emitent nahradí Administrátorovi náklady související se změnami Emisních podmínek nebo svoláním schůze vlastníků Dluhopisů, nedošlo-li ke změně Emisních podmínek nebo nutnosti svolat schůzi vlastníků Dluhopisů z důvodů na straně Administrátora.
10. DALŠÍ OPRÁVNĚNÍ ADMINISTRÁTORA
Administrátor je v souvislosti se službami jím poskytovanými podle této Smlouvy oprávněn:
(a) společně s Emitentem rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, pokud taková změna nezpůsobí Vlastníkům Dluhopisů újmu;
(b) přijmout zálohu dle článku 12.1.1 (Právo svolat Schůzi) Emisních podmínek na náklady související s jeho běžnými a obvyklými službami ve vztahu ke Schůzi;
(c) vyslat své zástupce na Schůzi dle článku 12.2.3 (Účast dalších osob na Schůzi) Emisních podmínek;
(d) jednat na základě jakékoli Instrukce nebo požadavku doručených Oprávněnou osobou na základě Emisních podmínek, ohledně kterých došel při vynaložení odborné péče rozumně k závěru, že jsou úplné a podané osobou k tomu oprávněnou, a za takové jednání neponese žádnou odpovědnost, s výjimkou úmyslu či hrubé nedbalosti;
(e) obstarat si, na svůj vlastní náklad, právní nebo jiné odborné služby, které bude považovat za potřebné v souvislosti s plněním povinností podle této Smlouvy, a jednat na základě takto získaných doporučení, tím není dotčena povinnost Administrátora jednat vždy s nezbytnou odbornou péčí ani tím není vyloučena případná odpovědnost Administrátora za škodu podle této Smlouvy; a
(f) změnit Určenou provozovnu v souladu s Emisními podmínkami.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1 Účinnost
Tato Smlouva nabývá účinnosti uveřejněním v Registru smluv a účinnost skončí (a) okamžikem úplného splacení všech Dluhopisů nebo (b) promlčením práv z Dluhopisů podle jejich Emisních podmínek, podle toho, která z uvedených okolností nastane dříve, ne však dříve, než Administrátor a Emitent splní své povinnosti vyplývající z této Smlouvy. Veškeré požadavky a dokumenty, které Administrátor obdrží po ukončení účinnosti této Smlouvy, je povinen bez zbytečného odkladu předat Emitentovi k přímému vyřízení. Smluvní strany výslovně sjednávají, že uveřejnění Smlouvy v Registru smluv zajistí Emitent.
11.2 Výpověď
(a) Administrátor a Emitent mohou tuto Smlouvu písemně vypovědět. Výpovědní lhůta činí 1 (jeden) měsíc ode dne doručení výpovědi druhé Smluvní straně. Výpověď může být podána nejdříve 5 (pět) Pracovních dní po Dni výplaty a nejpozději 2 (dva) měsíce před dalším Dnem výplaty.
(b) Bez ohledu na výše uvedené však platí, že výpovědní lhůta neskončí až do doby, než Emitent pověří funkcí Administrátora třetí osobu. Emitent a Administrátor se dohodli, že pokud do 14 (čtrnácti) dní od podání výpovědi v souladu s tímto článkem Emitent nepověří funkcí Administrátora třetí osobu a neoznámí změnu osoby Administrátora Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 11.1.2 (Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna) Emisních podmínek, pak má Administrátor právo postoupit veškerá svá práva a převést veškeré své povinnosti podle této Smlouvy jiné finanční instituci oprávněné vykonávat funkci Administrátora (dále jen Nový administrátor) a tuto změnu Vlastníkům Dluhopisů jménem Emitenta oznámit a Emitent tímto s takovým postoupením práv a převodem (převzetím) dluhů a oznámením souhlasí. Pro účely běhu a skončení výpovědní lhůty platí, že převod, postoupení a oznámení dle předchozí věty má stejné účinky jako kdyby Emitent pověřil Nového administrátora funkcí Administrátora a oznámil tuto změnu Vlastníkům Dluhopisů.
(c) Nejpozději v den skončení výpovědní lhůty je Administrátor povinen předat Emitentovi, jím určené osobě nebo Novému administrátorovi vyúčtování provedených výplat z Dluhopisů obsahující identifikaci Oprávněných osob, kterým Administrátor vyplatil jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo úroky z Dluhopisů, s uvedením objemu takto vyplacených peněžních prostředků včetně záznamů o srážkách nebo odvodech daně, byly-li provedeny. Bude-li k tomu vyzván Emitentem, bude Administrátor dále povinen předat Emitentovi na náklady Emitenta kopie nebo ověřené kopie dokumentů uvedených v článku 6.1 písm. (a) a (b) této Smlouvy. Emitent ve stejné lhůtě zaplatí Administrátorovi všechny částky dlužné na základě a v souvislosti s touto Smlouvou.
11.3 Nevypořádané povinnosti
Jakékoli ukončení této Smlouvy podle článku 11.1 či článku 11.2 této Smlouvy nebude mít vliv na v té době již existující a nevypořádané povinnosti Smluvních stran.
11.4 Důvěrnost
Administrátor se zavazuje, že veškeré informace, které obdrží v souvislosti s plněním své funkce Administrátora podle této Smlouvy od Emitenta, od Centrálního depozitáře či jiné osoby oprávněné vést evidenci Dluhopisů, od Vlastníků Dluhopisů, státních orgánů nebo jakékoli jiné osoby, bude považovat vůči komukoli kromě Emitenta za důvěrné a podléhající bankovnímu tajemství, s výjimkou případů, kdy takové informace byly výslovně určeny ke zveřejnění či předání třetí osobě osobou oprávněnou tímto způsobem s takovými informacemi disponovat nebo kdy zveřejnění či předání takových informací je vyžadováno právními předpisy nebo Emisními podmínkami nebo závazným rozhodnutím státního orgánu nebo na základě konečného rozhodnutí soudu, proti kterému nejsou další opravné prostředky přípustné nebo je sdělováno právním poradcům nebo auditorům příslušné Smluvní strany, kteří jsou smluvně zavázáni dodržovat povinnost mlčenlivosti minimálně v rozsahu stanoveném v tomto odstavci nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné, ledaže byly veřejně zpřístupněny v rozporu s tímto článkem Smlouvy. Emitent též souhlasí s tím, že Administrátor je oprávněn informovat přiměřeným způsobem ovládající osoby za podmínky, že tyto osoby jsou a budou povinny zachovat ochranu těchto informací ve stejném rozsahu jako Administrátor. Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy, práva a povinnosti stran podle tohoto odstavce trvají i po zániku této Smlouvy.
11.5 Oznamování
Nestanoví-li tato Smlouva jinak, musí být jakákoli komunikace týkající se této Smlouvy provedena buď:
(i) písemně v listinné podobě a doručena osobně, poštou doporučeným dopisem či prostřednictvím veřejné datové sítě jako příloha e-mailu konvertovaná do elektronické podoby, anebo
(ii) elektronicky prostřednictvím veřejné datové sítě, přičemž postačuje e-mail bez zaručeného elektronického podpisu (nepoužije se v případě výpovědi podle článku 11.2).
Jakýkoli souhlas nebo dohoda vyžadovaná na základě této Smlouvy či směřující k ukončení či změně této Smlouvy musí být učiněna v písemné formě, a to v listinné podobě, a doručena adresátovi osobně nebo poštou doporučeným dopisem či jako příloha e-mailu konvertovaná do elektronické podoby.
Kterákoliv Smluvní strana je oprávněna vymínit si písemnou formu pro jakoukoli komunikaci týkající se této Smlouvy.
(b) Kontaktní detaily
Pokud není dále stanoveno jinak, kontaktními údaji každé Smluvní strany pro veškerou komunikaci v souvislosti s touto Smlouvou jsou údaje, které byly pro tento účel Smluvní stranou oznámeny druhé Smluvní straně.
Kontaktní údaje Emitenta pro tento účel jsou:
Adresa:
E-mail:
K rukám:
Kontaktní údaje Administrátora pro tento účel jsou:
Adresa:
E-mail:
K rukám:
Smluvní strany mohou změnit své kontaktní údaje oznámením zaslaným druhé Smluvní straně alespoň 5 (pět) Pracovních dnů předem.
Pokud Smluvní strana ustanoví určité oddělení nebo osobu, která má být příjemcem komunikace, komunikace nebude účinná, pokud nebude adresována takovému oddělení nebo osobě.
(c) Okamžik doručení
Všechna oznámení nebo sdělení zaslaná v souladu s článkem 11.5 této Smlouvy se považují za účinně doručená (i) okamžikem jejich skutečného doručení adresátovi doporučenou poštou nebo (ii) okamžikem skutečného doručení kurýrem s potvrzením o převzetí zásilky adresátem nebo (iii) okamžikem potvrzeného odeslání e-mailem, avšak s tím, že oznámení nebo sdělení, které by jinak nabylo účinnosti v den, který není Pracovním dnem, nebo po 16.00 (šestnácté) hod. kteréhokoli Pracovního dne, bude považováno za účinně doručené až v 9.00 (devět) hod. první bezprostředně následující Pracovní den.
11.6 Jazyk
Tato Xxxxxxx je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.
11.7 Rozhodné právo a řešení sporů
(a) Tato Smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto Smlouvou se řídí českým právem.
(b) Jakýkoli spor, sporný nárok nebo sporná otázka vzniklá v souvislosti s touto Smlouvou (včetně otázek týkajících se platnosti, účinnosti a výkladu), budou předloženy k rozhodnutí:
(i) Obvodnímu soudu pro Prahu 1, pokud je k rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušný okresní soud, a
(ii) Městskému soudu v Praze, pokud je k rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušný krajský soud.
11.8 Oddělitelnost ustanovení
Pokud se kterékoli ustanovení této Smlouvy (což zahrnuje kterýkoli článek, odstavec, jednotlivou větu nebo i jednotlivé slovo) stane nebo bude shledáno neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují takovéto neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nahradit novým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení. Smluvní strany vylučují své právo domáhat se spravedlivého uspořádání svých práv a povinností podle ustanovení § 577 Občanského zákoníku.
11.9 Vzdání se práva a prodloužení lhůty
Opomenutí nebo nevykonání práva či nároku plynoucího z této Smlouvy neznamená vzdání se takového práva či nároku, neučiní-li osoba oprávněná příslušnou Smluvní stranou vzdání se práva písemně. Vzdání se práva či nároku plynoucího z této Smlouvy nemůže být vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného práva či nároku podle této Smlouvy. Prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného jednání předpokládaného touto Smlouvou nemůže být vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv povinnosti či jednání předvídaného touto Smlouvou.
11.10 Zákaz postoupení
Žádná Smluvní strana není oprávněna převést či postoupit svá práva, pohledávky, povinnosti či dluhy z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
11.11 Změny Smlouvy
(a) Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemnými, očíslovanými dodatky, podepsanými oběma Smluvními stranami.
(b) Smluvní strany se mohou bez souhlasu Vlastníků Dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení této Smlouvy, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z
článků této Smlouvy, které podle rozumného názoru Smluvních stran nezpůsobí újmu Vlastníkům Dluhopisů.
11.12 Přílohy
Přílohy, na které je odkazováno v textu této Smlouvy a které jsou přílohu této Smlouvy, tvoří její nedílnou součást.
11.13 Počet vyhotovení
Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve dvou (2) vyhotoveních.
11.14 Nebezpečí změny okolností
Smluvní strany se dohodly, že na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.
11.15 Adhezní smlouvy
Ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku se neuplatní.
11.16 Vyloučení některých zákonných ustanovení
Na právní poměry z této Smlouvy se dále neužijí následující ustanovení Občanského zákoníku: § 1766 (právo soudu závazek ze smlouvy změnit obnovením rovnováhy práv a povinností stran), § 1805 odst. 2 (věřitel otálí s uplatněním práva, úroky narostly do výše jistiny, ztráta práva na další úroky do uplatnění práva u soudu), § 1868 (správa společného dluhu a společné pohledávky podle zásad o spoluvlastnictví), § 1885 (odpovědnost postupitele za dobytnost pohledávky postoupené za úplatu), § 1936 (povinnost dlužníka přijmout plnění od třetí osoby), § 1987 (pohledávky způsobilé k započtení) a § 1995 odst. 2 (prominutí dluhu, vydání kvitance, vrácení dlužního úpisu bez splnění).
11.17 Úplná Smlouva
Tato Smlouva představuje úplná ujednání mezi Smluvními stranami a nahrazuje veškeré předchozí dohody, písemné či ústní, týkající se jejího předmětu.
NA DŮKAZ úplné dohody o obsahu této Smlouvy podepsali níže uvedení zástupci Smluvních stran tuto Smlouvu.
PODPISOVÁ STRANA
Pražské služby, a.s.
Jméno: | |
Funkce: | |
Datum: 28.8.2019 | |
Místo: Praha | |
Československá obchodní banka, a. s. | |
Jméno: | Jméno: |
Funkce: | Funkce: |
Datum: 28.8.2019 | Datum: 28.8.2019 |
Místo: Praha | Místo: Praha |