Contract

A. Předmět

I. Úvodní ustanovení

Obchodní podmínky

ke kupním smlouvám ke koupi movitých věcí (dále jen „Obchodní podmínky“)

je návrhem na uzavření Kupní smlouvy, a která je určena k přijetí Prodávajícím. Obchodní podmínky připojené k Nabídce nebo na které Nabídka odkazuje, tvoří součást obsahu Nabídky jako její příloha

1. Tyto Obchodní podmínky ke Kupním smlouvám ke koupi movitých věcí (dále jen „Obchodní podmínky“) níže uvedených společností, a to společností:

▪ Czech Grid Holding, a.s. se xxxxxx Xxxxx 00 -Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00/0000, PSČ 100 98, vedené Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18283, IČ 243 10 573, DIČ CZ24310573;

▪ GasNet, s.r.o. se sídlem Ústí nad Labem, Klíšská 940, PSČ 401 17, vedené Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. C 23083, IČ 272 95 567, DIČ CZ27295567;

▪ GridServices, s.r.o. se sídlem Brno, Plynárenská 499/1, PSČ 657 02, vedené Krajským soudem v Brně, sp. zn. C 57165, IČ 279 35 311, DIČ CZ27935311;

jako Kupujících

upravují, v souladu s ustanovením § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran Kupní smlouvy, vzniklé jim na základě Kupní smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím jako podnikateli na základě Nabídky jako návrhu na uzavření Kupní smlouvy Kupujícího, a to i jednotlivě, zejména ke:

- koupi movité věci nebo movitých věcí,

- koupi součásti nemovité věci, má-li Kupující podle Kupní smlouvy nabýt součást po oddělení jako věc movitou,

- dodání spotřebního zboží, které je nutné vytvořit nebo sestavit.

II. Rozsah působnosti

Obchodní podmínky připojené k Nabídce tvoří ve smyslu ustanovení § 1751 odst. 1 občanského zákoníku část obsahu Kupní smlouvy. Přijetím Nabídky Prodávající potvrzuje, že se seznámil i se zněním Obchodních podmínek připojených k Nabídce nebo na které Nabídka odkazuje a že souhlasí s tím, že se v příslušném smluvním vztahu, na který se Obchodní podmínky vztahují, bude řídit jejích ustanoveními, a že Obchodní podmínky neobsahují ustanovení, která Prodávající nemohl rozumně předpokládat.

Pro příslušný smluvní vztah Obchodní podmínky platí ve znění, na které Nabídka odkazuje, nebo které jsou přílohou Nabídky, pokud dále není uvedeno jinak.

Ustanovení odchylná od Obchodních podmínek je možné sjednat v Kupní smlouvě. Odchylná ujednání v Kupní smlouvě, mají přednost před ustanoveními Obchodních podmínek.

Tyto Obchodní podmínky se nevtahují na nákup nebo prodej plynárenských zařízení.

Obchodní podmínky v části B obsahují všeobecná ustanovení, která platí pro Kupní smlouvu, která byla uzavřena mezi Kupujícím a Prodávajícím.

B. Všeobecná ustanovení platná pro Nabídku a Kupní smlouvu

I. Vymezení pojmů

1 Pojmy s velkým počátečním písmenem jsou v těchto Obchodních podmínkách užívány ve významu uvedeném níže.

- Nabídka písemná listina nazvaná i jako „Objednávka“ nebo „Rámcová objednávka“, vystavená Kupujícím, která

- Nabídka Prodávajícího je projev vůle Prodávajícího, který obsahuje jakékoliv dodatky výhrady, omezení nebo jiné změny Nabídky Kupujícího. Takový projev vůle je považován zároveň za odmítnutí Nabídky Kupujícího.

- Rámcová Nabídka písemná listina nazvaná i jako

„Rámcová Objednávka“, vystavená Kupujícím, která je návrhem smlouvy, jejímž předmětem je úprava právního rámce smluvních podmínek pro opakované předkládání Nabídek Kupujícím na uzavření Kupních smluv k dodávkám věci, které je Prodávající povinen dodat Kupujícímu vždy až po té, kdy vznikne k dodání věci Kupní smlouva, a která je určena k přijetí Prodávajícím. Pokud je to v Rámcové Nabídce výslovně uvedeno, mohou být dílčí plnění poskytovaná na základě smlouvy uzavřené přijetím Rámcové Nabídky realizována jinak, např. na základě písemné výzvy (i elektronickou formou) Kupujícího učiněné vůči Prodávajícímu. Obchodní podmínky připojené k Rámcové Nabídce nebo na které Rámcová Nabídka odkazuje, tvoří součást Rámcové Nabídky jako její příloha.

- Prodávajícím se rozumí osoba, které byla doručena od Kupujícího Nabídka, jejíž přílohou jsou tyto Obchodní podmínky, nebo ve které je odkazováno na tyto Obchodní podmínky, a která učinila včas vůči Kupujícímu jako navrhovateli prohlášení nebo jiné včasné právní jednání, z něhož lze dovodit její souhlas s obsahem Nabídky.

- Kupujícím se rozumí některá z osob uvedených v čl. I odst. 1 těchto Obchodních podmínek, a to i jednotlivě.

- Kupní smlouvou se rozumí kupní smlouva, která vznikla přijetím Nabídky včetně příloh.

- Movitou věcí se rozumí movitá věc nebo movité věci, jakož i součásti nemovité věci, má-li Kupující podle Kupní smlouvy nabýt součást po oddělení jako věc movitou, a dále spotřební zboží, které je nutné vytvořit nebo sestavit (dále jen též „věc“).

- Smluvními stranami se rozumí účastníci Kupní smlouvy.

- Předávacím protokolem se rozumí zápis o předání a převzetí věci, jehož podpisem zástupce Kupujícího potvrzuje, že přejímá od Prodávajícího dodanou věc nebo věci.

- Dodávkou se rozumí dodání věci Prodávajícím Kupujícímu.

- Pracovními dny jsou všechny dny, které nejsou dny pracovního klidu, nebo volna, či státem uznanými svátky.

- Osobními údaji se rozumí jméno, příjmení, adresa, datum narození, rodné číslo fyzické osoby. Osobní údaje neobsahují citlivé osobní údaje dle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

II. Všeobecná ustanovení

1. Odvolání Nabídky, uzavření Kupní smlouvy na základě Nabídky, změna Nabídky nebo Kupní smlouvy a zánik Kupní smlouvy

1. Kupující je oprávněn Nabídku odvolat, a to i ve lhůtě určené pro její přijetí, je-li to v Nabídce stanoveno.

2. Jakékoliv změny, dodatky, výhrady nebo omezení Nabídky Kupujícího, provedené Prodávajícím, jsou novou Nabídkou Prodávajícího.

3. V případě odmítnutí Nabídky nebo nepřijetí Nabídky ve lhůtě uvedené v Nabídce a v případě, že v Nabídce lhůta

k jejímu přijetí není uvedena, tak ve lhůtě přiměřené povaze navrhované Kupní smlouvy a rychlosti prostředků, jež Kupující použil pro zaslání Nabídky, se má za to, že Kupující a Prodávající Kupní smlouvu neuzavřeli, pokud z Obchodních podmínek nevyplývá něco jiného.

4. Kupní smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí Nabídky nabývá účinnosti, tj. okamžikem, kdy:

a) Kupní smlouva vyhotovená v písemné formě, podepsaná zástupci obou Smluvních stran oprávněnými podepisovat za Smluvní strany Kupní smlouvu, je ve lhůtě uvedené v Nabídce doručena oběma Smluvním stranám.

Není-li lhůta v Nabídce uvedena, nejpozději ve lhůtě

14 dnů ode dne, kdy je Nabídka doručena Prodávajícímu. Po této době se Kupní smlouva považuje za uzavřenou, pokud Kupující poté, kdy obdrží podepsanou Kupní smlouvu od Prodávajícího, alespoň ústně vyrozumí Prodávajícího, že Kupní smlouvu považuje za uzavřenou včas.

b) Nabídka je přijata Prodávajícím způsobem sjednaným mezi Smluvními stranami a o tomto přijetí je Kupující vyrozuměn způsobem sjednaným mezi Smluvními stranami,

c) Prodávající se podle Nabídky zachová, dodá Kupujícímu věc nebo poskytne Kupujícímu po dohodě s Kupujícím plnění dle Nabídky, a to ve lhůtě stanovené v Nabídce pro přijetí Nabídky.

5. Zánikem jedné Nabídky nezanikají automaticky ostatní Nabídky učiněné Kupujícím na základě Kupní smlouvy, vzniklé přijetím Rámcové Nabídky Kupujícího k předkládání Nabídek a uzavírání jednotlivých Kupních smluv k opakovanému dodání věci nebo opakovanému plnění.

6. Smluvní vztah (závazek) k opakovanému dodání věci k opakovanému plnění se uzavírá, pokud není ve smlouvě uvedeno jinak na dobu určitou maximálně jednoho roku, nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného.

7. Kupní smlouvu lze měnit pouze písemnými číslovanými dodatky. Pro způsob uzavírání dodatků platí přiměřeně ustanovení o přijetí Nabídky. Jiná forma změny Kupní smlouvy je neúčinná.

8. Skutečnost, že došlo k zániku závazku z Kupní smlouvy, nezbavuje Smluvní strany odpovědnosti a povinnosti zaplatit smluvní pokutu nebo náhradu škod, které vznikly druhé smluvní straně z porušení povinnosti, k nimž se smluvní pokuta nebo náhrada škody vztahuje.

9. Vylučuje se aplikace ust. § 1798-1800 občanského zákoníku na závazky mezi Prodávajícím a Kupujícím zakládané Kupní smlouvou.

2. Způsob a místo dodání

1. Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu věc v jeho sídle, není-li Kupní smlouvou sjednáno jiné místo odevzdání nebo nedohodne-li se Prodávající s Kupujícím po uzavření Kupní smlouvy prokazatelně jinak. Kupující je oprávněn požadovat změnu místa odevzdání věci po uzavření Kupní smlouvy a Prodávající se zavazuje mu v této souvislosti vyhovět.

2. Prodávající odevzdá věc Kupujícímu v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní Prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný z Kupní smlouvy, jinak pro účel obvyklý.

3. V případě, že Prodávající dodá Kupujícímu větší množství věcí, než bylo ujednáno, Kupující není povinen věci dodané nad sjednané množství převzít a má se za to, že Kupující věci dodané nad sjednané množství odmítl.

3. Čas plnění

1. Pro čas dodání věci platí v Kupní smlouvě sjednané termíny a lhůty (dále jen „dodací lhůta“). Tato dodací lhůta je závazná. Pokud v Kupní smlouvě není sjednána dodací lhůta k dodání věci, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu věc do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne uzavření Kupní smlouvy. Před uplynutím sjednané dodací lhůty, není Kupující povinen věc převzít.

2. Ze smlouvy uzavřené na základě Rámcové Nabídky k opakovanému uzavírání Kupních smluv k dodávání věcí,

které se má uskutečnit, až po uzavření Kupní smlouvy, nelze vyvozovat povinnost Kupujícího objednávat u Prodávajícího dodání věci nebo věci a povinnost Prodávajícího dodávat věc nebo věci Kupujícímu, pokud ze smlouvy uzavřené přijetím Rámcové nabídky nevyplývá něco jiného. Povinnost Prodávajícího dodat věc Kupujícímu vznikne až na základě uzavřené Kupní smlouvy, pokud není výslovně ve smlouvě uzavřené na základě Rámcové Nabídky uvedeno jinak, např. na základě písemné výzvy (i elektronickou formou) Kupujícího učiněné vůči Prodávajícímu způsobem sjednaným ve smlouvě uzavřené na základě Rámcové Nabídky.

4. Doklady o plnění

1. O předání a převzetí věci, včetně její případné instalace (uvedení do provozu), je Prodávající povinen sepsat a podepsat s Kupujícím zápis nebo dodací list (dále jen

„zápis o předání a převzetí“), který bude podepsán zástupcem Kupujícího a Prodávajícího a bude obsahovat zejména tyto náležitosti:

- den předání a převzetí věci,

- jména osob zajišťujících předání a převzetí věci,

- seznam všech dokladů, které byly Prodávajícím předány a Kupujícím převzaty.

Návrh zápisu o předání a převzetí osvědčujícího předání věci Kupujícímu připraví Prodávající nejméně ve dvou vyhotoveních.

2. Prodávající předá Kupujícímu společně s dodanou věcí i doklady a informace potřebné k převzetí a užívání věci, odpovídající jeho charakteru a účelu užití, není-li účel stanoven, pak účelu obvyklému (např. prohlášení o shodě, návod na obsluhu, bezpečnostní listy apod.) Prodávající se dále zavazuje k okamžiku dodání věci, není-li níže stanoveno jinak, splnit další povinnosti, které pro něj plynou z obecně závazných právních předpisů, zejména se jedná o povinnosti uvedené v následujících odstavcích.

3. Obsahuje-li věc nebezpečnou chemickou látku, je Prodávající povinen poskytnout Kupujícímu bezpečnostní list nebezpečné chemické látky nebo směsi v českém jazyce vypracovaný podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 ze dne 18. prosince 2006, o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek, o zřízení Evropské agentury pro chemické látky (REACH), v platném znění. Přílohou bezpečnostního listu nebezpečné chemické látky je scénář expozice pro určená použití. V případě provedení revize bezpečnostního listu předá Prodávající neprodleně tuto revidovanou verzi Kupujícímu. Bezpečnostní listy poskytuje Prodávající Kupujícímu elektronicky a to zasláním na e-mail: xxx.xx@xxxxxx.xxx. Uvedené požadavky platí také pro bezpečnostní listy tzv. na žádost dle článku 31 odst.3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 (REACH), v platném znění

4.. Prodávající prohlašuje, že všechny látky, které věc obsahuje, jsou jím nebo prostřednictvím výrobce, popř. výhradního zástupce registrovány a to pro určená použití ze strany Kupujících dle článku 6 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 (REACH), v platném znění. Prodávající na výzvu Kupujícího registraci písemně doloží.

5 Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu spolu s dodávkou věci informace o tom, zda obsahuje látku z Kandidátského seznamu látek vzbuzujících mimořádné obavy v koncentraci vyšší než 0,1% hm. Informace musí obsahovat minimálně název látky (Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006, článek 33). Kandidátský seznam je dostupný na webových stránkách Evropské agentury pro chemické látky (ECHA).

6. Prodávající je povinen pro účely uvedení obalu na trh v České republice Kupujícímu písemně doložit typ materiálu, ze kterého jsou obaly vyrobeny a jejich hmotnost. Dále poskytne písemné prohlášení o splnění požadavků na obaly uvedené na trh podle zákona č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů a dle Xxxxxxxx Evropského parlamentu a Rady 94/62/ES ze dne 20. prosince 1994, o obalech a obalových odpadech.

7. Nesplní-li prodávající kteroukoli z povinností v odst. 2 až 6 tohoto článku nebo budou-li informace nebo prohlášení podle odst. 4 nebo 5 tohoto odstavce nepravdivé, je tím porušena Kupní smlouva podstatným způsobem a Kupující je oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit. Tím nejsou dotčeny ostatní nároky Kupujícího z Kupní smlouvy, zejména nárok na smluvní pokutu nebo náhradu škody. Současně je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 500,- Kč a nebudou-li uvedené povinnosti splněny ani v dodatečné lhůtě stanovené Kupujícím v písemné výzvě, uhradí Prodávající Kupujícímu další smluvní pokutu ve výši 0,02% z ceny věci stanovené Kupní smlouvou, a to za každý den prodlení se splněním uvedených povinností ode dne následujícího po náhradním termínu splnění povinností stanoveného Kupujícím v písemné výzvě až do jejich splnění.

5. Náklady na dopravu

Dodání věci probíhá vyplaceně. Náklady na dodání věc, zejména náklady na dopravu, balení, pojištění věci a clo hradí Prodávající. Tyto náklady se považují za zahrnuté do kupní ceny věci.

6. Nebezpečí škody na věci

Nebezpečí škody na věci přechází na Kupujícího převzetím věci.

7. Nabytí vlastnického práva k věci

1. Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu nabytí vlastnického práva k dodané věci. Kupující nabývá vlastnické právo k věci okamžikem, kdy věc převezme, s výjimkou movité věci zapsané ve veřejném seznamu (např. vozidlo registrované v registru vozidel), kdy Kupující nabude věc do vlastnictví zápisem do takového seznamu, ledaže jiný právní předpis stanoví něco jiného. V pochybnostech se má za to, že Kupující převzal věc dnem uvedeným v řádně podepsaném zápisu o předání a převzetí.

8. Kupní cena

1. Kupující zaplatí Prodávajícímu kupní cenu sjednanou v Kupní smlouvě, pokud se Kupující a Prodávající nedohodli pouze na způsobu jejího určení. V takovém případě se způsob výpočtu kupní ceny řídí dohodou Kupujícího a Prodávajícího a Kupující zaplatí kupní cenu vypočtenou stanoveným způsobem.

2. Kupní cena zahrnuje i náklady spojené s balením a dodáním věci do místa dodání.

3. Jestliže je Prodávající plátcem DPH, je oprávněn ke sjednané kupní ceně nebo kupní ceně vypočtené sjednaným způsobem, účtovat dále DPH dle zákona o dani z přidané hodnoty v platném znění a Kupující se zavazuje DPH zaplatit společně s kupní cenou.

9. Vystavení daňových dokladů/faktur

1. Prodávající je povinen po odevzdání věci Kupujícímu, za splnění podmínek vyplývajících z těchto Obchodních podmínek, nejpozději však ve lhůtě stanovené příslušným zákonem pro vystavení daňového dokladu, vystavit pro Kupujícího k zaplacení kupní ceny daňový doklad/fakturu.

2. Daňový doklad musí obsahovat náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy pro daňový doklad a faktura musí obsahovat náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy pro účetní doklad a dále tyto doklady musí obsahovat registrační číslo Nabídky Kupujícího, k níž se vztahují, číslo účtu, na který má být peněžitá platba Kupujícím provedena a další náležitosti, na nichž se Smluvní strany dohodnou.

Daňový doklad musí dále obsahovat i bankovní spojení Prodávajícího zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup v registru plátců DPH.

Jako přílohu k daňovému dokladu je Prodávající povinen připojit kopii řádně podepsaného zápisu o předání a převzetí.

3. Pokud bude zdanitelné plnění podléhat režimu přenesení daňové povinnosti podle zákona o dani z přidané hodnoty, (dále jen „ZoDPH“) je Prodávající povinen postupovat v souladu s příslušnými ustanoveními ZoDPH. Prodávající je povinen vystavit daňový doklad bez daně a uvést na daňovém dokladu text: daň odvede zákazník.

4. U daňových dokladů nebo faktur vystavených za opakované plnění (opakované dodávky věcí) vyměřované za určité časové období, je Prodávající povinen jasně vyznačit zúčtovací období.

5. Daňový doklad/faktura musí být vyhotoven výhradně ve formátu A4, na standardním kancelářském papíru gramáže 80g/m2, s jednostranným tiskem, barva textu obsaženého v daňové dokladu/faktuře černá.

6. Daňový doklad/ faktura musí být doručen Kupujícímu v jednom originálu do sídla Kupujícího, pokud v Kupní smlouvě není uvedeno něco jiného. V případě využití elektronické formy zaslání daňového dokladu/faktury, musí být elektronický daňový doklad vystaven Prodávajícím v souladu se ZoDPH a elektronická faktura v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Elektronické daňové doklady a faktury je Prodávající povinen zaslat Kupujícímu na e-mailovou adresu: xx.xxxxxxx@xxxxxx.xx. Je-li faktura zaslána v elektronické podobě, nezasílá se v papírové podobě.

7. Neobsahuje-li daňový doklad nebo faktura stanovené nebo sjednané náležitosti (odst. 2 až 4 tohoto článku) nebo byl-li daňový doklad/faktura vystaven v rozporu s těmito Obchodními podmínkami, je Kupující oprávněn vrátit daňový doklad/fakturu Prodávajícímu, a to v době jejich splatnosti, bez zaplacení k opravě nebo novému vystavení. V dané souvislosti Kupující uvede Prodávajícímu důvod vrácení daňového dokladu nebo faktury. Dnem vrácení daňového dokladu nebo faktury se přerušuje běh lhůty jejich splatnosti a nová lhůta splatnosti počíná běžet dnem, kdy jsou Kupujícímu doručeny od Prodávajícího opravený nebo nově vyhotovený daňový doklad nebo faktura.

8. Pokud k datu uskutečnění zdanitelného plnění budou u Prodávajícího naplněny podmínky ust. § 106a „ZoDPH (nespolehlivý plátce) nebo bude na daňovém dokladu uveden bankovní účet nezveřejněný zákonným způsobem ve smyslu ust. § 109 odst. 2 písm. c) ZoDPH (nezveřejněný účet), je Kupující oprávněn postupovat dle ust. § 109a) ZoDPH, tj. zvláštním způsobem zajištění daně. V takovém případě je Kupující oprávněn uhradit část peněžitého dluhu ve výši vypočtené daně z přidané hodnoty nikoliv na bankovní účet Prodávajícího, ale přímo na bankovní účet příslušného správce daně (jako úhradu daně za poskytovatele zdanitelného plnění z takového zdanitelného plnění), přičemž se tímto považuje daná část peněžního dluhu Kupujícího vůči Prodávajícímu za zcela vyrovnanou.

10. Splatnost kupní ceny

1. Kupující zaplatí kupní cenu Prodávajícímu po převzetí věci, a to bezhotovostním převodem.

2. Sjednaná kupní cena je splatná do 60 dnů ode dne, kdy je Kupujícímu doručen daňový doklad nebo faktura, řádně vystavené Prodávajícím v souladu s těmito Obchodními podmínkami, pokud dále není uvedeno jinak.

3. Kupní cena se považuje za zaplacenou dnem, kdy je peněžitá částka odepsána z účtu poskytovatele platebních služeb Kupujícího ve prospěch účtu poskytovatele platebních služeb Prodávajícího.

4. V případě prodlení Kupujícího se zaplacením kupní ceny z důvodu na straně Kupujícího, je Prodávající oprávněn požadovat na Kupujícím zaplacení úroku z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení. Úrok z prodlení, na který Prodávajícímu vznikl prokazatelně nárok, je splatný ve lhůtě 15 dnů ode, kdy Prodávající písemně vyzve Kupujícího k jeho zaplacení.

11. Výhrada plateb

Zaplacení kupní ceny neznamená zřeknutí se práv z prodlení Prodávajícího ani uznání, že dodání věci bylo objednáno, resp. že věc byla převzata bez výhrad.

12. Zákaz postoupení / Započtení

1. Prodávající nesmí postoupit Kupní smlouvu ani postupovat nároky vzniklé mu z Kupní smlouvy vůči Kupujícímu třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Žádost o udělení souhlasu vyžaduje také písemnou formu. Tímto není dotčeno ustanovení čl. IV odst. 2 těchto Obchodní podmínek.

2. Prodávající souhlasí s právem Kupujícího započíst jednostranným právním jednáním splatnou peněžitou pohledávku Kupujícího za Prodávajícím proti jakékoliv peněžité pohledávce Prodávajícího za Kupujícím bez ohledu na měnu pohledávky nebo právní vztah, ze kterého vyplývá. Kupující je oprávněn jednostranně započíst své pohledávky i proti takovým pohledávkám Prodávajícího, které nejsou dosud splatné, které nelze postihnout výkonem rozhodnutí, jejichž uspokojení se nelze domáhat u soudu nebo které jsou promlčené.

3. Bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího není Prodávající oprávněn postoupit (včetně zajišťovacího postoupení pohledávky či práva) nebo zastavit své pohledávky za Kupujícím.

13. Informační a upozorňovací povinnost

1. Pokud Prodávající potřebuje k plnění Kupní smlouvy další informace nebo podklady nad rámec vyplývající z těchto Obchodních podmínek, obrátí se neprodleně písemnou žádostí zaslanou poštou, faxem nebo e-mailem (elektronickou poštou) na Kupujícího.

2. Prodávající přijetím Nabídky zároveň potvrzuje, že je oprávněn k výkonu činnosti, která je předmětem Kupní smlouvy a že k výkonu dané činnosti mu bylo vydáno příslušným orgánem příslušné oprávnění, které nepozbylo platnosti.

3. V zájmu zabezpečení řádného plnění povinností dle Kupní smlouvy, jsou Kupující a Prodávající povinni se vzájemně bez zbytečného odkladu informovat o změně svých identifikačních údajů, oproti údajům uvedeným v Kupní smlouvě a o jakýchkoli dalších změnách či skutečnostech, které mohou mít vliv na plnění Kupní smlouvy vzniklé v souladu s těmito Obchodními podmínkami.

14. Výpověď Kupní smlouvy

1. Kupní smlouvu uzavřenou k opakovaným Dodávkám na dobu neurčitou nebo dobu určitou delší než jeden rok, je Kupující oprávněn vypovědět, a to i bez uvedení důvodu písemnou výpovědí doručenou Prodávajícímu.

2. Výpovědní doba činí 1 (jeden) měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.

3. Právní účinky výpovědi nastanou okamžikem uplynutí výpovědní doby. K uvedenému okamžiku závazek z Kupní smlouvy zaniká. Tímto není dotčena povinnost Prodávajícího dodat Kupujícímu věc dle Nabídky přijaté Prodávajícím přede dnem, kdy byla druhé smluvní straně doručena písemná výpověď a stejně tak následná povinnost Kupujícího převzít řádně dodanou věc a zaplatit sjednanou kupní cenu, pokud se Kupující a Prodávající prokazatelně písemně nedohodnou jinak.1.

15. Odstoupení od Kupní smlouvy

1. Prodávající i Kupující jsou oprávněni odstoupit od Kupní smlouvy z důvodů uvedených v občanském zákoníku a dále každý z nich z níže uvedených důvodů.

2. Kupující je dále oprávněn odstoupit od Kupní smlouvy, kromě důvodu uvedeného v odst. 1 tohoto článku, jestliže:

a) bude vydáno rozhodnutí o zrušení Prodávajícího likvidací bez právního nástupce,

b) vůči majetku Prodávajícího bude zahájeno insolvenční řízení,

c) vůči majetku Prodávajícího bude prohlášen konkurs nebo zahájeno exekuční řízení,

d) Prodávající je v prodlení s dodáním věci po dobu delší než 15 dnů,

e) Prodávající je v prodlení s odstraněním vady dodané věci po dobu delší než 15 dnů.

3. Prodávající je, kromě důvodu uvedeného v odst. 1 tohoto článku, dále oprávněn odstoupit od Kupní smlouvy, jestliže Kupující je z důvodu na jeho straně v prodlení se zaplacením sjednané kupní ceny, a to po dobu delší než

30 dnů, a to i přes písemné upozornění Prodávajícího s poskytnutím přiměřené lhůty k nápravě.

4. Prodávající a Kupující jsou oprávněni odstoupit od Kupní smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co z chování druhé smluvní strany nepochybně vyplyne, že poruší Kupní smlouvu podstatným způsobem.

5. Odstoupení od Kupní smlouvy ve smyslu odst. 1 až 4 tohoto článku smluvní strana, která od Kupní smlouvy odstupuje, oznámí druhé smluvní straně písemnou formou. Oznámení musí být doručeno druhé smluvní straně do jejího sídla. Jakmile smluvní strana oprávněná odstoupit od Kupní smlouvy oznámí druhé smluvní straně, že od Kupní smlouvy odstupuje, nemůže volbu již sama změnit.

6. Mohla-li smluvní strana od Kupní smlouvy odstoupit pro podstatné porušení Kupní smlouvy a včas nevyužila své právo, nebrání jí to od Kupní smlouvy odstoupit později s odkazem na obdobné jednání druhé smluvní strany.

7. Odstoupením od Kupní smlouvy závazek z Kupní smlouvy zaniká od počátku, pokud z Obchodních podmínek nebo Kupní smlouvy nevyplývá něco jiného.

8. Plnil-li Prodávající z Kupní smlouvy jen zčásti, může Kupující odstoupit od Kupní smlouvy jen ohledně nesplněného zbytku plnění, pokud to Kupující v oznámení o odstoupení od Kupní smlouvy uvede.

9. Od Kupní smlouvy zavazující k nepřetržitému nebo opakovanému dodávání věci, může Kupující nebo Prodávající odstoupit jen s účinky do budoucna. Tímto není dotčena povinnost Prodávajícího dodat Kupujícímu věc dle požadavku oznámeného Kupujícím Prodávajícímu přede dnem, kdy bylo druhé smluvní straně doručeno oznámení o odstoupení od Kupní smlouvy, stejně tak povinnost Kupujícího převzít řádně dodanou věc a zaplatit sjednanou kupní cenu, pokud Kupující písemně nesdělí Prodávajícímu, že na dodání věci nemá zájem. Po zániku závazku z Kupní smlouvy se na právní vztahy smluvních stran ohledně dodaných věcí vztahují tyto Obchodní podmínky až do okamžiku uplynutí záruční doby k věci .

10. Odstoupení od Kupní smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti a ujednání o řešení sporů.

11. Kupující nemůže odstoupit od Kupní smlouvy, ani požadovat dodání nové věci, nemůže-li věc vrátit v tom stavu, v jakém ji obdržel: To neplatí,

a) došlo-li ke změně stavu v důsledku prohlídky za účelem zjištění vady věci,

b) použil-li Kupující věc ještě před objevením vady,

c) prodal-li Kupující věc ještě před objevením vady, spotřeboval-li ji, anebo pozměnil věc při obvyklém použití, stalo-li se tak jen zčásti, vrátí Kupující Prodávajícímu, co ještě vrátit může, a dá Prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z použití prospěch.

III. Prodlení Prodávajícího s plněním

1. Prodlení Prodávajícího

1. Pokud je Prodávající v prodlení s dodáním věci, je povinen zaplatit Kupujícímu za každý kalendářní den prodlení smluvní pokutu ve výši 0,02 % z kupní ceny dle Kupní smlouvy. Pokud je Prodávající v prodlení po dobu delší než 15 dnů včetně, je povinen zaplatit Kupujícímu od 16. dne prodlení smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny dle Kupní smlouvy.

2. Pokud je Prodávající vůči Kupujícímu v prodlení se zaplacením peněžitého dluhu, je povinen zaplatit Kupujícímu z dlužné peněžité částky úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády ve smyslu § 1970 občanského zákoníku.

3. Smluvní pokutu nebo úrok z prodlení je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu do 15 dnů ode dne, kdy jej Kupující k zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení vyzval, a to bezhotovostním převodem na účet, který mu Kupující v dané souvislosti sdělí. V případě, že se Prodávající dostane do prodlení se zaplacením úroku z prodlení, je povinen zaplatit Kupujícímu navíc úrok z úroku z prodlení, a to ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení i započatý.

4. Ustanovením o smluvní pokutě a úroku z prodlení není dotčen nárok Kupujícího na náhradu škody vzniklé mu z porušení povinnosti, k níž se smluvní pokuta nebo úrok z prodlení vztahuje. Totéž platí pro všechna ostatní smluvní a zákonná práva, která Kupujícímu v případě prodlení přísluší.

2. Práva z vadného plnění

1. Práva a povinnosti Kupujícího a Prodávajícího ohledně práv z vadného plnění se řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy (zejména ustanoveními § 1914 až 1925, § 2099 až 2117 a § 2161 až 2174 občanského zákoníku), pokud z Obchodních podmínek nevyplývá něco jiného.

2. Prodávající odpovídá Kupujícímu, že věc při převzetí nemá vady, byť se projeví později. Právo kupujícího založí i později vzniklá vada, kterou Prodávající způsobil porušením své povinnosti.

3. V rámci těchto Obchodních podmínek se na dodání věci dle Kupní smlouvy neuplatní ustanovení § 1918 občanského zákoníku, s výjimkou, kdy předmětem Kupní smlouvy je dodání věci hromadné.

4. Na dodané věci Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za jakost se záruční dobou v délce 24 měsíců, pokud z Kupní smlouvy nevyplývá doba jiná.

5. Práva z vadného plnění uplatní Kupující u Prodávajícího na adrese jeho sídla. Za okamžik uplatnění reklamace se považuje okamžik, kdy je Prodávajícímu doručeno oznámení o vadě. Při převzetí věci k reklamaci vystaví Prodávající Kupujícímu potvrzení o tom, kdy a v jakém rozsahu reklamaci uplatnil.

6. Prodávající se zavazuje odstranit vadu, na kterou se vztahuje záruka, nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od okamžiku, kdy mu byla vada oznámena Kupujícím, a to buď dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

7. O způsobu vyřízení reklamace vyrozumí Prodávající Kupujícího písemnou formou. Po vyřízení reklamace předá Prodávající Kupujícímu věc, k níž byla uplatněna reklamace, včetně písemného potvrzení s uvedením způsobu vyřízení reklamace.

IV. Právní nástupnictví / postoupení Kupní smlouvy

1. Kupující je kdykoli oprávněn jako postupitel převést svá práva a povinnosti z Kupní smlouvy, nebo jejich část, které nebyly k okamžiku převodu splněny, na jinou osobu, a to postoupením Kupní smlouvy či postoupením části Kupní smlouvy a tato osoba je oprávněna převzít práva a povinnosti vyplývající Kupujícímu z Kupní smlouvy, které na ni byly postoupeny. Právní účinky postoupení Kupní smlouvy nebo její části jsou vůči Prodávajícímu účinné nejpozději okamžikem, jakmile Kupující nebo třetí osoba jako postupník postoupení Kupní smlouvy či její části oznámí Prodávajícímu.

2. Prodávající je oprávněn jako postupitel postoupit Kupní smlouvu či její část v rámci společností nebo osob, s nimiž tvoří koncern. Tyto osoby jsou také oprávněny převzít povinnosti Prodávajícího vůči Kupujícímu vyplývající mu z Kupní smlouvy. Právní účinky postoupení jsou vůči Kupujícímu účinné okamžikem, kdy Prodávající Kupujícímu postoupení Kupní smlouvy písemně oznámí.

X. Xxxxxxxxx ujednání

1. Volba práva

Právní vztahy vyplývající z Kupní smlouvy a Kupní smlouvou přímo neupravené se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku. Rovněž práva a povinnosti Kupní smlouvou upravené, se Smluvní strany zavazují interpretovat v souladu s občanským zákoníkem.

2. Právo a soudní příslušnost

1. V případě, kdy se dostala Kupní smlouva do rozporu s Obchodními podmínkami, mají přednost ujednání, která jsou obsahem Kupní smlouvy.

2. Spory vzniklé z Kupní smlouvy se Smluvní strany zavazují řešit nejprve dohodou na úrovni statutárních orgánů, a není-li to možné, pak podle příslušných ustanovení právních předpisů České republiky.

3. Soudem místně příslušným pro všechny spory vzniklé z Kupní smlouvy mezi Prodávajícím a Kupujícím je obecný soud Kupujícího, v případě právního nástupce Kupujícího nebo osoby, na kterou byla postoupena Kupní smlouva, obecný soud této osoby, nedohodnou-li se Smluvní strany písemnou formou, že spor bude řešit rozhodčí soud.

3. Bezpečnost práce a ochrana životního prostředí

1. Pokud Prodávající dodává věc na místo určené Kupujícím, je povinen dodržovat na tomto místě dodání zásady bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, protipožární ochrany a ochrany životního prostředí, a toto zajistit i u osob, které použil k výkonu činností, které jsou předmětem Kupní smlouvy (např. u svých zaměstnanců nebo poddodavatelů). Prodávající se zavazuje zajistit, aby výše uvedené osoby dodržovaly všechny obecně závazné právní předpisy týkající se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, protipožární ochrany a ochrany životního prostředí na daných místech.

2. Movitá věc (výrobek, strojní a elektrické zařízení), která má být dodána Kupujícímu na základě Kupní smlouvy musí splňovat požadavky zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů. Prohlášení o shodě a návod na obsluhu, stejně tak jako bezpečností listy dle Nařízení REACH Prodávající předá Kupujícímu nebo příjemci věci. Předání uvedených dokumentů společně s věcmi dodávanými na základě Kupní smlouvy v českém jazyce patří ke sjednanému objemu věcí, které mají být dodány; veškeré náklady Prodávajícího případně vznikající v souvislosti s tím jsou obsaženy v kupní ceně.

3. Prodávající je povinen věc zabalit obvyklým způsobem. V případě, že se jedná o nebezpečnou chemickou látku nebo směs, je Prodávající povinen respektovat označování a obalování věci podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1272/2008 ze dne 16. prosince 2008, o klasifikaci, označování a balení látek a směsí (CLP), v platném znění.

4. Doručování zásilek

1. Doručování zásilek souvisejících se závazky vzniklými mezi Prodávajícím a Kupujícím na základě Nabídky a Kupní smlouvy ve smyslu těchto Obchodních podmínek se Kupující a Prodávající zavazují provádět na adresy sídel, jak jsou uvedeny v Kupní smlouvě, pokud si prokazatelně nedohodnou jiné místo pro doručování zásilek.

2. Zásilky je možno doručovat osobně, prostřednictvím provozovatele poštovních služeb nebo kurýrní službou. Nabídky (objednávky nebo Rámcové objednávky) je možno také doručovat elektronickou poštou. Kupující rovněž může doručovat své Nabídky formou Auto PO, což je doručování automaticky generovaných Objednávek ze systému SAP. Takto doručované Nabídky (Objednávky, Rámcové objednávky) nebudou ze strany Kupujícího podepisovány, ale budou následně přijaty, tj. potvrzeny Prodávajícím. Zasílání Nabídek a jejich přijetí (potvrzení) může být také realizováno prostřednictvím aplikace Kupujícího - SUS (Supplier Self-Service).

5. Ochrana osobních údajů

1. Prodávající a Kupující se zavazují, že při zpracování osobních údajů (dále jen „OÚ“) druhé strany pro účely podle Kupní smlouvy, budou přistupovat k takovým OÚ výlučně podle platných a účinných právních předpisů, upravujících ochranu OÚ, a to za účelem splnění svých úkolů vyplývajících z Kupní smlouvy, dále nebudou takové OÚ zpřístupňovat ani poskytovat bez písemného souhlasu druhé strany třetím stranám, s výjimkou případného řízení vedeného před orgány státní správy nebo samosprávy. Dále se Prodávající a Kupující zavazují, že v případě potřeby druhé strany vyvinou odpovídající součinnost při řešení problematiky OÚ dané smluvní strany.

2. Kupující je převážně správcem popř. zpracovatelem osobních údajů subjektů údajů. Informace o jejich zpracování vyžadované platnými právními předpisy, včetně jejich rozsahu a účelu zpracování, přehledu práv a povinností Kupujícího a aktualizovaného seznamu zpracovatelů osobních údajů, jsou zveřejněny na webových stránkách jednotlivých společností innogy

GridServices s.r.o. - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx- osobnich-udaju/

GasNet, a.s. - xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-x- zpracovani-osobnich-udaju/

Při uzavírání Kupní smlouvy nebo kdykoli v průběhu jejího trvání budou subjektu údajů poskytnuty uvedené informace na jeho vyžádání, adresované písemně na adresu sídla Kupujícího nebo do jeho datové schránky.

6. Registr smluv

Prodávající se zavazuje, že je-li subjektem uvedeným v § 2 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“), bez zbytečného odkladu po uzavření Kupní smlouvy, nejpozději však do 30 dnů od jejího uzavření ji zašle k uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle § 5 odst. 2 zákona o registru smluv, ledaže se jedná o smlouvu, která je vyloučena z uveřejňovací povinnosti ve smyslu § 3 odst. 2 zákona o registru smluv. Kupní smlouva pak nabude účinnosti až poté, co Prodávající prokáže Kupujícímu, že Kupní smlouva byla v registru řádně a včas uveřejněna.

Není-li v uzavřené Kupní smlouvě stanoveno jinak, prohlašuje Kupující, že skutečnosti uvedené v Kupní smlouvě nepovažuje za obchodní tajemství, ani jinak důvěrné informace a uděluje svolení k uveřejnění Kupní smlouvy v registru smluv bez jakýchkoli dalších podmínek. Naopak, považuje-li Kupující údaje uvedené v Kupní smlouvě za údaje, které jsou vyloučeny z uveřejnění a jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní či bankovní tajemství nebo osobní či citlivé údaje), označí Kupující tyto údaje již v Nabídce s uvedením, o jaké údaje se jedná. Pak platí, že takové údaje nemohou být v registru smluv uveřejněny.

X. Xxxxxxxx, přechodná a závěrečná ustanovení

1. Tyto Obchodní podmínky nabývají účinnosti dnem 1. dubna 2020.

2. Veškeré právní vztahy vzniklé mezi Prodávajícím a Kupujícím před nabytím účinnosti těchto Obchodních podmínek zůstávají nadále v platnosti. Tyto právní vztahy se nadále řídí obchodními podmínkami a ujednáními platnými pro daný smluvní vztah mezi Smluvními stranami v době uzavření Kupní smlouvy, pokud se Kupující a Prodávající prokazatelně nedohodnou jinak.

3. Kupující je oprávněn měnit a doplňovat Obchodní podmínky při změně technických, provozních, obchodních a organizačních podmínek na jeho straně nebo

z důvodu změny obecně závazných právních předpisů. Pokud se změna Obchodních podmínek má dotýkat i práv a povinností z Kupní smlouvy uzavřené přede dnem nabytí účinnosti změny Obchodních podmínek, je Kupující povinen změnu Obchodních podmínek oznámit Prodávajícímu, a to písemnou formou, Prodávající je v takovém případě oprávněn odmítnout změnu Obchodních podmínek pro Kupní smlouvu uzavřenou před nabytím účinnosti změny Obchodních podmínek, a to nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy mu je změna oznámena. V takovém případě se na předmětnou Kupní smlouvu budou vztahovat Obchodní podmínky účinné v době uzavření Kupní smlouvy.

4. Tyto Obchodní podmínky pozbývají účinnosti vůči Prodávajícímu, který neodmítl jejich změnu, a to okamžikem uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy mohl odmítnout změnu Obchodních podmínek.

5. Prodávající se zavazuje, že bude při své činnosti dodržovat zásady a pravidla uvedená v Kodexu chování innogy (Code of Conduct innogy) v platném znění, který nalezne na stránkách: xxxx://xxx.xxxxxx.xx/x- innogy/kodex-chovani-innogy/ a zároveň se zavazuje dodržovat při své činnosti zásady a pravidla uvedená v projektu Global Compact Organizace spojených národů, která nalezne na stránkách: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Zejména se Prodávající zavazuje dodržovat pravidla týkající se ochrany lidských práv, pracovně-právních vztahů, ochrany životního prostředí a antikorupčních pravidel. Prodávající se zavazuje bez zbytečného odkladu po uzavření Kupní smlouvy s těmito zásadami a pravidly seznámit, pokud se s nimi neseznámil již do okamžiku uzavření Kupní smlouvy.

V Praze dne 1. 4. 2020