INVESTIČNÍ SMLOUVA

INVESTIČNÍ SMLOUVA

mezi Českou republikou, Agenturou pro podporu podnikání a investic CzechInvest a společností General Electric International, Inc.

Tato Investiční smlouva byla uzavřena mezi:

1) Českou republikou (dále jen „Vláda ČR“)

Zastoupenou: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, ministrem průmyslu a obchodu ČR a

2) Agenturou pro podporu podnikání a investic CzechInvest (dále jen „CzechInvest“)

Adresa: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika Zastoupenou: Xxxxxx Xxxxxxx, generálním ředitelem a

3) Společností General Electric International, Inc. (dále jen „GE“) Adresa: 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX Zastoupenou: Xxxxxx Xxxxx, místopředsedou

(Vláda ČR, CzechInvest a GE dále jednotlivě také „Strana“ a společně také jako „Strany“)

Úvodní ustanovení

A. Účelem této Smlouvy je zachování a další rozvoj vzájemných ekonomických vztahů a spolupráce Stran, a to s ohledem na rozvojové plány Vlády ČR pro růst ekonomiky a dosažení vyšší konkurenceschopnosti na globální úrovni, a na zájem GE rozšířit svou působnost v České republice;

B. Strany jsou si vědomy, že podpora ekonomické spolupráce je založena na téměř desetileté pozitivní interakci vycházející z úspěšných investic vedoucích k rozvoji pracovních míst, přílivu technologií a posílení dovedností v České republice;

C. Česká republika má bohatou a úspěšnou historii v leteckém průmyslu a GE se chce stát její součástí a nadále ji rozvíjet prostřednictvím investic do rozvoje a rozšíření svých provozů pro výzkum, vývoj a výrobu včetně Turboprop COE (definována níže);

D. Projekt GE Turboprop COE již těží z podpory zajištěného Zákaznického programu a nabízí (i) příležitosti pro udržitelný rozvoj prostřednictvím investic do vzdělání a školení pro rozvoj technologických pracovních míst vyšší hodnoty, (ii) případnou expanzi do komerčního leteckého prostoru a (iii) vstup do exkluzivní skupiny pouhých 5 svrchovaných zemí, které navrhují, vyvíjejí a vyrábějí letecké motory;

E. Strany jsou si vědomy významu těchto kroků pro českou ekonomiku a chtějí aktivně spolupracovat na dalším růstu GE v České republice; a

F. Strany chtějí vyjádřit své uspokojení nad rozšířenou přítomností GE v České republice, a připravenost dále podporovat konkurenceschopnost České republiky prostřednictvím strategických investic za účelem podpory společných cílů, jak je blíže specifikováno v této Smlouvě.

S ohledem na výše uvedené a na závazky obsažené v této Smlouvě, se Strany dohodly na následujícím:

ČLÁNEK 1 – DEFINICE. V této Smlouvě mají slova s velkým počátečním písmenem následující význam:

„Smlouva“ je Investiční smlouva mezi Stranami uzavřená v Rozhodný den.

„Dohoda o poskytnutí hmotné podpory pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku“ má význam uvedený v Článku 5.1.2.

„Příslušné zákony“ jsou zákony a předpisy České republiky a EU, které se vztahují na Projekt a tuto Smlouvu, včetně Zákona o investičních pobídkách a GBER.

„Záměr“ má význam uvedený v Článku 5.2.

„ATP“ je nejmodernější turbovrtulový motor, který vyvíjí GE, a který má GE zájem vyrábět v Turboprop COE.

„Obchodní tajemství“ jsou obchodní tajemství GE, která v souladu s Příslušnými zákony (a) představují informace a/nebo fakta, (i) která jsou významná s ohledem na konkurenci; (ii) která jsou identifikovatelná; (iii) která jsou hodnotná; (iv) která jsou běžně nedostupná v příslušných obchodních kruzích; a (v) jejichž důvěrnost zajišťuje GE ve svém vlastním zájmu a která (b) musí být anonymizována/vyňata z této Smlouvy před jejím zveřejněním, aby bylo zajištěno, že tyto informace/fakta zůstanou důvěrnými. Veškerá Obchodní tajemství v této Smlouvě byla jasně označena jako obchodní tajemství prostřednictvím symbolu ** a kurzívou.

„Komunitní podpora“ je zamýšlené přispění GE ke zlepšení celkové kvality místních komunit v České republice.

„České GAAP“ jsou všeobecně uznávané účetní předpisy v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a související prováděcí předpisy.

„České Strany“ jsou, jednotlivě a společně, Ministerstvo průmyslu a obchodu České republiky, CzechInvest, a taková další ministerstva, která jsou potřebná a/nebo nezbytná pro výkon povinností Vlády ČR podle této Smlouvy.

„Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky“ má význam uvedený v Článku 5.5.

„Rozhodnutí o nabídce investiční pobídky “ má význam uvedený v Článku 5.3.

„EK“ je Evropská komise.

„Příspěvky na vzdělání“ je zamýšlená účast společnosti GE na rozvoji spolupráce v oblasti vzdělávání v České republice.

„Rozhodný den“ je den, kdy poslední ze Xxxxx obdrží všechna potřebná oprávnění pro plnění a uzavření této Smlouvy.

„Způsobilé náklady“ jsou způsobilé investiční náklady definované Zákonem o investičních pobídkách.

„Příspěvek k zaměstnanosti“ je potenciální nárůst zaměstnanosti v České republice v důsledku, kromě jiného, zamýšleného rozšíření výrobní kapacity GE v České republice prostřednictvím Turboprop COE.

„EU“ je Evropská unie, což je skupina evropských zemí zahrnující Českou republiku.

„Zásah Vyšší moci“ je prodlení v plnění Strany zapříčiněné skutečností, která je krokem vlády, válkou, požárem, povstáním, terorismem, stávkou a výpadkem, nebo jakoukoli jinou událostí, která představuje vyšší moc a je mimo možnost přiměřené kontroly Strany, a která není chybou této Strany a ovlivnila plnění povinností této Strany, a které nebylo možno předejít využitím přiměřených opatření.

„Finální projektový milník“ je dokončení Fáze 3 projektu Turboprop COE tak, jak je uvedeno v Harmonogramu projektu, což znamená, že výroba komponent v zařízení bude v provozu.

„Hmotná podpora“ má význam uvedený v Článku 5.1.2.

„GBER“ je obecné nařízení o blokových výjimkách, Nařízení komise (EU) č. 651/2014, ve znění pozdějších předpisů.

„Strany GE“ jsou, jednotlivě a společně, GE, GEAC, a všechny ostatní dceřiné a přidružené společnosti GE, které podnikají nebo mohou jinak příležitostně působit v České republice.

„GEAC“ je GE Aviation Czech, s.r.o., společnost založená a existující podle práva České republiky.

„Zákon o daních z příjmů“ je zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

„Zákon o investičních pobídkách“ je zákon č. 72/2000 Sb., o investičních pobídkách, ve znění pozdějších předpisů.

„Tržní podmínky“ mají význam stanovený v Článku 3.11.

„Projekt“ jsou, jednotlivě i společně, projekt Turboprop COE, Příspěvek k zaměstnanosti, Příspěvky na vzdělání, Příspěvky na dodavatelský řetězec a Komunitní podpora.

„Harmonogram projektu“ je harmonogram projektu uvedený v Příloze č. 1.

„Vnitrofiremní informace“ je (i) tato Smlouva, včetně všech Obchodních tajemství a (ii) informace nebo data, které si strany vymění v souvislosti s Projektem nebo touto Smlouvou, a které byly (a) oznámeny v hmotné nebo elektronické formě a označené jako vnitrofiremní nebo důvěrné s odpovídajícím vysvětlením; nebo (b) oznámeny v nehmotné formě, jako je ústní podání nebo pozorování, a jsou označené jako vnitrofiremní nebo důvěrné v době jejich oznámení, a do třiceti (30) dnů od takového původního oznámení byly shrnuty písemně, a označeny jako vnitrofiremní nebo důvěrné s odpovídajícím vysvětlením.

„Přiměřená snaha“ je, s ohledem na GE, snaha GE, kterou lze za příslušných okolností přiměřeně vynaložit za předpokladu, že povinnost vynaložit „Přiměřenou snahu“ podle této Smlouvy nebude za žádných okolností vyžadovat, aby GE (i) byla nucena strpět nadměrné poplatky nebo náklady, včetně, ale nikoliv výhradně, (1) nepřiměřených poplatků a nákladů za poradenství a konzultace, (2) penále uložené jakoukoli státní institucí nebo jakoukoli jinou osobou, a (3) výjimečné nadměrné náklady na

zaměstnance; (ii) provedla jakýkoli krok, který by jednotlivě nebo v souhrnu vedl k tomu, že by GE byla nucena strpět nepřiměřené náklady nebo závazky, jakoukoli újmu, které by byly nepřiměřené s ohledem na výhody GE plynoucí z této Smlouvy, (iii) provedla jakýkoli krok, který by jednotlivě nebo v souhrnu způsobil podstatnou nepříznivou změnu v GE; (iv) změnila svou obchodní strategii podstatným způsobem; (v) se zbavila významného aktiva; (vi) provedla jakýkoli krok, který by byl v rozporu se zákonem nebo nařízením, které se na GE vztahuje; a/nebo (vii) provedla jakýkoli krok, který by ohrozil existenci nebo solventnost GE a/nebo (viii) zahájila jakýkoliv oprávněný právní spor, arbitráž, nebo podání jakýkoliv jiného typu legitimní právní žaloby.

„Úvodní ustanovení“ jsou ustanovení A až F uvedená výše, která jsou nedílnou součástí této Smlouvy.

„Řídicí výbor“ má význam uvedený v Článku 3.2.1.

„Příspěvky na dodavatelský řetězec“ je závazek GE snažit se o zlepšení kultury obchodního prostředí v leteckém dodavatelském řetězci v České republice.

„Sleva na dani“ má význam uvedený v § 35a Zákona o daních z příjmů.

„Turboprop COE“ je nový závod Turbovrtulového centra excelence, jehož vybudování v České republice GE zvažuje, a kde by GE umístila svoje programy pro vývoj a výrobu turbovrtulových motorů, včetně tohoto ATP programu, za předpokladu, že obdrží podporu od Vlády ČR (včetně Českých Stran).

ČLÁNEK 2 – VÝKLADOVÉ KLAUZULE SMLOUVY.

2.1 Obecné výklady. Slova zde uvedená a slova podobného původu odkazují na tuto Smlouvu, její části, články, odstavce a přílohy, pokud není uvedeno jinak. Kdykoli je v této Smlouvě použito slovo

„včetně“ „zahrnovat“ a jejich odvozeniny, předpokládá se, že za ním následuje slovní spojení „nikoliv výhradně“. Význam přisouzený každému zde uvedenému výrazu se stejným způsobem vztahuje na jednotné i množné číslo, a mužský rod odkazuje také na rod ženský a střední a naopak. Pokud je v této Smlouvě definováno slovo nebo výraz, každá další jeho gramatická forma má stejný význam.

2.2 První užití Výrazů. Vzhledem k tomu, že tato Smlouva je výsledkem dlouhých jednání, Strany souhlasí, že žádný z Článků nebo výrazů v této Smlouvě nemůže být přisouzen žádné Straně jako té, která ho poprvé použila při jednáních o této Smlouvě.

2.3 Odkazy. Odkaz na jakoukoli Stranu nebo stranu jakékoli jiné smlouvy nebo dokument také zahrnuje právní nástupce této Strany a oprávněné nabyvatele. V této Smlouvě odkazy na články, úvodní ustanovení a přílohy jsou odkazy na Články, úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy.

2.4 Úpravy legislativy. Jakýkoli výslovný odkaz na jakýkoliv právní předpis (který zahrnuje jakýkoli právní předpis v jakékoli jurisdikci) zahrnuje odkaz na: (a) takový předpis jako platný, rozšířený nebo uplatněný prostřednictvím nebo podle jakéhokoli právního předpisu před nebo po datu uzavření této Smlouvy; (b) jakýkoliv právní předpis, který takový předpis znovu uzákoňuje (se změnou nebo bez ní) a (c) jakýkoliv podzákonný právní předpis (včetně vyhlášek a nařízení) přijatý (před nebo po datu uzavření této Smlouvy) podle takového právního předpisu, jako znovu přijatý, ve znění pozdějších předpisů, rozšířený, nebo aplikovaný tak, jak je popsáno výše, nebo jakýkoliv právní předpis, na který odkazuje tato Smlouva.

ČLÁNEK 3 – PROJEKT.

3.1 Účel. Účelem této Smlouvy je stanovit vzájemná práva, závazky a povinnosti Stran, na jejichž základě GE prostřednictvím Stran GE rozvine Projekt a Vláda ČR poskytne GE asistenci a podporu Projektu uvedenou v této Smlouvě, vše podle podmínek této Smlouvy a v souladu s příslušnými ustanoveními Příslušných zákonů.

3.2 Řídicí výbor.

3.2.1 Koordinace. Aby byla zajištěna co možná největší úroveň podpory Projektu, České Strany společně jmenují řídicí výbor (dále „Řídicí výbor“), kterému bude předsedat náměstek Ministra průmyslu a obchodu. Řídicí výbor bude odpovědný za koordinaci plnění povinností Českých Stran podle této Smlouvy a zajistí v maximální možné míře, aby GE měla jediné kontaktní místo, prostřednictvím něhož bude nejúčinnějším, koordinovaným a včasným způsobem poskytovat nezbytnou spolupráci a podporu českým veřejným institucím. Řídicí výbor bude asistovat Českým Stranám v plnění jejich povinností podle této Smlouvy a v řešení jakýchkoli problémů vzniklých v souvislosti s Projektem.

3.2.2 Schůze. Jakákoli Česká Strana si může vyžádat schůzi Řídicího výboru, přičemž Strany zajistí, aby se Řídící výbor na základě takovéto žádosti bezodkladně sešel. Seznam témat k diskuzi bude předložen společně s takovouto žádostí. Strany mají právo, aby na takovémto jednání Řídicího výboru byli přítomni nebo se podíleli jejich zástupci a poradci a navrhovali témata, která mají být součástí jednání Řídicího výboru.

3.3 Součinnost. Uzavřením této Smlouvy Vláda ČR souhlasí, že za účelem implementace a dokončení Projektu poskytne GE jakoukoli součinnost, určí příslušné kroky a nejvhodnější způsob provedení takové podpory, a to v souladu s Příslušnými zákony. S ohledem na poskytnutí součinnosti společnosti GE Vládou ČR a Českými Stranami podle této Smlouvy je časové hledisko zcela zásadní.

3.4 Harmonogram Projektu. Společnost GE bude usilovat o dokončení Turboprop COE v souladu s Harmonogramem Projektu a Vláda ČR a případně České Strany poskytnou v souladu s Příslušnými zákony GE jakoukoli součinnost, kterou může GE Projekt podle Článku 3.3 výše přiměřeně vyžadovat.

3.5 Turboprop COE. Česká republika bude sloužit jako lokace pro projekt Turboprop COE, od kterého GE očekává příležitost udržitelného růstu prostřednictvím investic do vzdělání a školení pro rozvoj technologických pracovních pozic vyšší úrovně, stejně tak jako možnou expanzi do komerční letecké oblasti. GE prostřednictvím Stran GE vynaloží Přiměřenou snahu investovat v souvislosti s Projektem alespoň . Úvodní vývojová fáze projektu Turboprop COE bude zahájena bezodkladně po Rozhodném datu s předpokladem

GE rovněž očekává, že po roce v závodě Turboprop COE do

dojde k vývoji nových ATP aplikací. GE se zavazuje zahájit výrobu

. Na základě současných předpokladů se může v České

republice objem výroby motorů GE zvýšit na více než exportovaných motorů do roku ,

přičemž toto číslo se může zvýšit až na motorů ročně do roku 2026 a dále. GE dále předpokládá

prodejní cyklus pro program ATP, s podporou služeb, která bude pokračovat dalších

[**OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ – VYMAZAT PŘED JAKÝMKOLI ZVEŘEJNĚNÍM]

let.

3.6 Příspěvek k zaměstnanosti. GE prostřednictvím Stran GE zvýší zaměstnanost v České republice vytvořením nejméně pracovních míst do pokud GE dosáhne na jeden kalendářní rok. [**OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ –

VYMAZAT PŘED JAKÝMKOLI ZVEŘEJNĚNÍM TÉTO SMLOUVY PODLE PŘÍSLUŠNÝCH ZÁKONŮ]

3.7 Příspěvky na vzdělání. Příspěvky na vzdělání společnosti GE budou zahrnovat, nikoliv však výhradně, (i) vzdělávání studentů universit, středních škol a odborné vzdělávání v České republice prostřednictvím zajištění přednášek, studijních materiálů, zajištění profesního školení a dohledu nad diplomovými pracemi, a to zvláště s ohledem na takové činnosti, které se týkají leteckého sektoru a (ii) školení zaměstnanců pro práci s nejmodernějšími technologiemi a zvyšování jejich kvalifikace pro zlepšení možností zaměstnání na pracovním trhu. Za účelem podpory, propagace a pomoci v oblasti vzdělávání studentů v leteckém sektoru GE vynaloží Přiměřenou snahu spolupracovat s Vládou ČR a institucemi vyššího vzdělávání v České republice.

3.8 Příspěvky na dodavatelský řetězec. S využitím vysokých etických standardů společnosti GE, nejlepších postupů v odvětví (industry best practices) a nejmodernějších kvalitativních požadavků a očekávání ve spojení s aktivitami společnosti GE v České republice v oblasti letectví, GE vynaloží Přiměřenou snahu realizovat své Příspěvky na dodavatelský řetězec. GE ve spojení s Příspěvky na dodavatelský řetězec předpokládá a vynaloží Přiměřenou snahu rozšířit svůj dodavatelský řetězec pro Projekt na dodavatelů s roční útratou za dodavatelský řetězec přibližně Eur. [**OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ – VYMAZAT PŘED JAKÝMKOLI ZVEŘEJNĚNÍM]

3.9 Komunitní podpora. GE vynaloží Přiměřenou snahu zajistit část projektu v oblasti Komunitní podpory prostřednictvím dobrovolných činností, které budou obzvláště zaměřené na pomoc dětem a jejich další vzdělávání, handicapované spoluobčany, důchodce a životní prostředí.

3.10 Investice GE. GE předpokládá, že celkové náklady spojené s Projektem tak, jak je uvažován v této Smlouvě, jsou odhadovány na více než Eur. [**OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ – VYMAZAT PŘED JAKÝMKOLI ZVEŘEJNĚNÍM]

[**OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ – VYMAZAT CELÝ TENTO ČLÁNEK 3.11 PŘED JAKÝMKOLI ZVEŘEJNĚNÍM] ČLÁNEK 4 – VEŘEJNÁ PODPORA.

4.1 Režim veřejné podpory. České Strany zamýšlí v souladu s Příslušnými zákony, zejména se Zákonem o investičních pobídkách a GBER, poskytnout GE veřejnou podporu.

4.2 Intenzita veřejné podpory.

4.2.1 Objem veřejné podpory, který má být poskytnut GE, nesmí překročit maximální povolenou intenzitu veřejné podpory. Všechny formy veřejné podpory, které mají být poskytnuty, budou zahrnuty ve výpočtu intenzity poskytnuté veřejné podpory, bez dopadu na aplikaci výjimek a zvláštních výpočetních pravidel definovaných Příslušnými zákony, a zvláště Zákonem o investičních pobídkách a GBER.

4.2.2 Očekávaná maximální přípustná intenzita veřejné podpory, která má být poskytnuta v souladu s Mapou regionální podpory na období 2014 – 2020, je 25 (dvacet pět) procent Způsobilých nákladů vynaložených na Projekt. Intenzita veřejné podpory podle GBER (Článek 2(20)) se snižuje se Způsobilými náklady následujícím způsobem:

Způsobilé náklady	Upravená intenzita veřejné podpory
Do 50 milionů Eur	100 procent maximální povolené intenzity veřejné podpory
Část přesahující 50 milionů Eur do 100 milionů Eur	50 procent maximální povolené intenzity veřejné podpory

4.2.3 Dále, strany berou na vědomí, že Vláda ČR není oprávněna poskytnout žádnou podporu, která by přesahovala maximální povolenou intenzitu veřejné podpory.

4.3 Způsobilé náklady. Skutečná výše veřejné podpory, na kterou bude mít GE nárok, bude záležet na skutečném objemu Způsobilých nákladů, které GE vynaloží. Níže je uveden seznam některých nákladů, které jsou v současnosti podle Zákona o investičních pobídkách považovány za Způsobilé

náklady, Xxxxxx však berou na vědomí a souhlasí, že následující seznam je demonstrativní a že Způsobilé náklady určuje Zákon o investičních pobídkách:

i. náklady vynaložené společností GE v souvislosti s nákupem pozemků a budov pro Projekt (společně „Projektový majetek“) budou považovány za Způsobilé náklady (tj. Způsobilé náklady budou zahrnovat nákup pozemků) do té míry, do jaké lze Projektový majetek považovat za Způsobilý náklad podle Zákona o investičních pobídkách;

ii. způsobilé náklady s ohledem na dlouhodobý majetek (hmotný a nehmotný) odpovídají jeho skutečné pořizovací ceně před použitím jakýchkoli grantových prostředků, a zvláště Hmotné podpory;

iii. náklady vynaložené společností GE v souvislosti s instalací strojního vybavení a zkušebního provozu vybavení budou považovány za Způsobilé náklady, pokud jsou takové náklady kapitalizovány podle českých GAAP; a

iv. úroky společnosti GE v souvislosti s investicemi do aktiv v období předcházejícím využití takových aktiv budou považovány za Způsobilé náklady za předpokladu, že takové náklady jsou kapitalizovány podle příslušných českých GAAP.

ČLÁNEK 5 – PODPORA POSKYTNUTÁ VLÁDOU ČR.

5.1 Obecné. Uzavřením této Smlouvy české strany souhlasí, že v souvislosti s implementací a dokončením Projektu poskytnou součinnost v největší možné míře povolené Příslušnými zákony.

5.1.1 České strany jmenují osoby z řad svých kvalifikovaných zaměstnanců. Tyto osoby poskytnou GE plnou součinnost v souvislosti s:

(i) informováním o vízovém řízení, přípravou podkladů k získání pracovních povolení a pobytových oprávnění;

(ii) jakoukoli možností společnosti GE žádat o dodatečné finanční granty nebo další formy pobídek ze strukturálních nebo kohezních fondů EU nebo z jiných zdrojů; a

(iii) v rozsahu povoleném Příslušnými zákony, jakoukoli další pomoc a podporu, kterou může GE přiměřeně vyžadovat.

5.1.2 Hmotná podpora pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku. Při splnění podmínek stanovených Zákonem o investičních pobídkách pro strategickou investiční akci bude GE oprávněna získat investiční pobídku ve formě finanční pomoci pro nákup dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku s významem uvedeným v Zákoně o investičních pobídkách (dále „Hmotná podpora“). Podmínky poskytnutí Hmotné podpory budou detailně rozvedeny formou Dohody o poskytnutí hmotné podpory pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku, která bude v souladu se Zákonem o investičních pobídkách, a která stanoví výši Hmotné podpory schválenou Vládou ČR. Zároveň nesmí být překročena maximální výše veřejné podpory stanovená v Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky.

5.1.3 Podpora ve formě investiční pobídky. Při splnění podmínek Zákona o investičních pobídkách a Zákona o daních z příjmů a dalších Příslušných zákonů, bude GE mít nárok na investiční

pobídku ve formě Slevy na dani z příjmu právnických osob (s výjimkou daně z příjmů z úroků) na období 10 (deseti) bezprostředně následujících daňových období, počínající nejpozději však zdaňovacím obdobím, ve kterém uplynuly 3 (tři) kalendářní roky od vydání Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky. Celková výše slevy na dani z příjmu právnických osob poskytnutá během uvedeného období nepřekročí maximální výši veřejné podpory a zároveň nesmí hodnota investiční pobídky poskytnuté formou slevy na dani z příjmů v jednotlivých zdaňovacích obdobích překročit maximální intenzitu veřejné podpory z celkové hodnoty dosud skutečně vynaložených způsobilých nákladů (viz. bod 4.2. této smlouvy).

5.1.4 Lokalizační podpora. Na žádost GE bude CzechInvest spolupracovat s GE v její snaze najít vhodnou lokaci pro Turboprop COE v regionu, který má nárok na podporu podle Mapy regionální podpory pro období 2014 – 2020, včetně výstavby budov v této lokaci, a v případě, že takové pozemky budou ve vlastnictví státu, pomůže s prodejem nebo pronájmem takového pozemku pro Turboprop COE v souladu s Příslušnými zákony a Harmonogramem Projektu.

5.2 Rozhodnutí a schválení investiční pobídky. GE podá záměr získat investiční pobídku v souladu s § 3 Zákona o investičních pobídkách a s požadavky Příslušných zákonů (dále „Záměr“), a poskytne Českým Stranám součinnost potřebnou nebo vhodnou pro dokončení takového řízení. CzechInvest poskytne GE veškerou přiměřenou součinnost a podporu při přípravě takového Záměru.

Až GE podá žádost o investiční pobídku v souvislosti s Projektem, CzechInvest připraví posudek k Záměru a vynaloží veškerou snahu, aby ho předložil Ministerstvu průmyslu a obchodu jakmile to bude přiměřeně možné, ale v každém případě nejpozději ve lhůtě stanovené příslušnými procesními pravidly Zákona o investičních pobídkách. Takový Záměr bude ve všech podstatných ohledech pravdivý a nezavádějící. Za předpokladu, že budou splněny všechny podmínky vyplývající z Příslušných zákonů, vydají Vláda ČR, České Strany a obce, kde se Projekt bude nacházet, každá v rámci své pravomoci a na základě požadavku Ministerstva průmyslu a obchodu, při vynaložení přiměřené snahy vydat takové stanovisko co nejdříve v souladu s příslušnými procedurálními pravidly Zákona o investičních pobídkách, stanovisko k poskytnutí investiční pobídky.

5.3 Rozhodnutí o nabídce poskytnutí investiční pobídky. Následně poté, co příslušné instituce vydají nezbytná stanoviska, vynaloží Ministerstvo průmyslu a obchodu přiměřenou snahu vydat jakmile to bude možné v souladu s příslušnými procedurálními pravidly Zákona o investičních pobídkách Rozhodnutí o nabídce investiční pobídky.

5.4 Další řízení. V případě, jiných řízení zahájených podle Příslušných zákonů a týkajících se podpory poskytované Vládou ČR tomuto Projektu, které mohou mít dopad na GE, bez ohledu na to, zda je GE stranou takového řízení či nikoliv, poskytnou České Strany v největší možné míře povolené Příslušnými zákony společnosti GE plný přístup k dokumentům týkajícím se takového řízení. České Strany vezmou na vědomí poznámky a návrhy GE týkající se formulace postoje Českých Stran v takovém řízení.

5.5 Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky. V případě kladného posouzení Záměru Ministerstvo průmyslu a obchodu vynaloží veškeré úsilí, aby, jakmile to bude možné v souladu s příslušnými procedurálními pravidly Zákona o investičních pobídkách, vydalo Rozhodnutí o nabídce investiční pobídky. Na základě Rozhodnutí o nabídce předloží GE žádost o příslib investiční pobídky (tj. přijme Rozhodnutí o nabídce investiční pobídky) nejpozději do 3 (tří) měsíců od doručení Rozhodnutí o nabídce investiční pobídky. Na základě podané žádosti GE o příslib investiční pobídky Ministerstvo

průmyslu a obchodu vydá v souladu s příslušnými procedurálními pravidly Zákona o investičních pobídkách Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky, a Strany vynaloží veškeré úsilí, aby, jakmile to následně bude možné v souladu s příslušnými procedurálními pravidly Zákona o investičních pobídkách, uzavřely Dohodu o poskytnutí hmotné podpory pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku.

ČLÁNEK 6 – PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY.

6.1 Každá Strana bude provádět své činnosti týkající se Projektu a povinnosti stanovené touto Smlouvou v souladu s Příslušnými zákony.

6.2 Každá Strana se zaručuje ostatním Stranám, že je, nebo v Rozhodný den bude, plně oprávněná jednat a uzavírat dohody s ohledem na předmět této Smlouvy.

6.3 Každá ze Xxxxx bere na vědomí a souhlasí, že společně vytvořily a revidovaly tuto Xxxxxxx a souhlasí s jejími podmínkami.

ČLÁNEK 7 – ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU. V případě, že jakákoli Strana poruší své povinnosti podle této Smlouvy nad rámec sjednaných lhůt pro zjednání nápravy nebo bez odpovídajícího oznámení takového porušení podle této Smlouvy, je odpovědná v souladu s Příslušnými zákony ostatním Stranám za skutečnou škodu vzniklou v důsledku takového porušení. Pro vyloučení pochyb, skutečná škoda nezahrnuje ušlý zisk.

ČLÁNEK 8 – OZNÁMENÍ. Veškerá nezbytná nebo možná oznámení podle této Smlouvy budou považovaná za řádně podaná, pokud budou doručena v angličtině v písemné formě osobně nebo soukromou doručovací službou nebo mezinárodním kurýrem a adresovaná ostatním Stranám na adresy uvedené níže. Oznámení bude považované za doručené v den přijetí Stranou příjemce. Dokud nebude ostatním Stranám písemně oznámená změna, jsou adresy Stran pro účely oznámení následující:

GE: General Electric International, Inc.

0000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx XXX

K rukám: místopředsedy (Vice-Chairman)

S kopií na adresu:

GE Aviation

K rukám: hlavního právníka (General Counsel – BGA) 0 Xxxxxx Xxx, XX X0

Cincinnati, Ohio 45215 USA

Vládě ČR: Úřad vlády České republiky

nábřeží Xxxxxxx Xxxxxx 4 118 01 Praha 1 - Malá Strana Česká republika

K rukám: předsedy vlády

S kopií na adresy:

Ministerstvo průmyslu a obchodu

Na Františku 32

110 15 Praha 1 Česká republika

K rukám: náměstka ministra

Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest

Xxxxxxxxx 00

120 00 Praha 2 Česká republika

K rukám: generálního ředitele

ČLÁNEK 9 – ÚČINNOST SMLOUVY, ODSTOUPENÍ

9.1 Období ÚČINNOSTI. Období účinnosti této Smlouvy začíná Rozhodným dnem a pokračuje, dokud nenastane dřívější z následujících: (i) 31. březen 2028, (ii) dokončení Finálního projektového milníku a/nebo (iii) ukončení této Smlouvy (a) vzájemnou dohodou Stran nebo (b) v souladu s Článkem

9.2 této Smlouvy.

9.2 Odstoupení.

9.2.1 Obecně. Strany mohou odstoupit nebo jinak jednostranně ukončit tuto Smlouvu pouze v souladu s podmínkami uvedenými v této Smlouvě nebo na základě písemné dohody uzavřené mezi Stranami. Strany souhlasí, že ustanovení §§ 1977 až 1979 a §§ 2000 až 2003 nového Občanského zákoníku (89/2012 Sb.) jsou výslovně vyloučena a nebudou se vztahovat na vztahy Stran upravené touto Smlouvou. Strany nemohou ukončit tuto Smlouvu výpovědí.

9.2.2 Odstoupení GE. V případě, že:

i. budoucí veřejná podpora Projektu není obdržena v dohodnutém harmonogramu a/nebo GE neobdrží splátku Hmotné podpory do stanoveného dne; nebo

ii. tržní podmínky nejsou výhodné pro dokončení a/nebo pokračování Projektu a GE je umožněno odstoupit v souladu s Článkem 9.2.4 níže; nebo

iii. dojde k záměrnému a podstatnému porušení povinností (včetně, nikoliv však výhradně, takového porušení, které, pokud by jej Strana předvídala, by ji vedlo k tomu, aby tuto Smlouvu vůbec neuzavírala) ze strany Vlády ČR včetně Českých Stran, podle této Smlouvy;

může GE odstoupit od této Smlouvy a všech dalších smluv s Vládou ČR a Českými Stranami souvisejících s touto Smlouvou a ukončit implementaci Projektu, a to poté, co oznámí Vládě ČR svůj úmysl odstoupit od této Smlouvy, a poskytne lhůtu nejméně 90 (devadesáti) dní, čímž umožní Vládě ČR situaci napravit (pokud to je možné).

Právo společnosti GE odstoupit od Smlouvy podle tohoto Článku 9.2.2 s ohledem na konkrétní skutečnost lze uplatnit s ohledem na tuto skutečnost pouze do 12 (dvanácti) měsíců od vypršení 90denní (devadesátidenní) lhůty vztahující se na takovou skutečnost. Pro vyloučení pochybností, pokud GE neuplatní své právo odstoupit v této lhůtě 12 (dvanácti) měsíců, nebude GE moci odstoupit od této Smlouvy z důvodu této skutečnosti a bude nadále vázána podmínkami této Smlouvy a dalších dohod s Vládou ČR (včetně všech Českých Stran) souvisejících s Projektem.

9.2.3 Odstoupení Vlády ČR. V případě, že dojde k záměrnému a podstatnému porušení povinností GE podle této Smlouvy, může Vláda ČR odstoupit od celé této Smlouvy nebo její části a všech dalších smluv s GE týkajících se tohoto Projektu poté, co společnosti GE oznámí svůj záměr odstoupit od této Smlouvy a poskytne nejméně 90denní (devadesátidenní) lhůtu pro nápravu takové situace.

Právo Vlády ČR odstoupit od Smlouvy podle tohoto Článku 9.2.3 s ohledem na konkrétní skutečnost lze uplatnit s ohledem na tuto skutečnost pouze do 12 (dvanácti) měsíců od vypršení 90denní (devadesátidenní) lhůty vztahující se na takovou skutečnost. Pro vyloučení pochyb, pokud Vláda ČR neuplatní své právo odstoupit v této lhůtě 12 (dvanácti) měsíců, nebude Vláda ČR moci odstoupit od této Smlouvy z důvodu této skutečnosti a bude nadále vázána podmínkami této Smlouvy a dalších dohod s GE souvisejících s Projektem.

9.2.4 Nepříznivá změna tržních podmínek. V případě, že jakákoli z tržních podmínek již není podstatným způsobem naplněna, a GE určí, že pro společnost GE již není možné dokončit nebo pokračovat v Projektu, podá společnost GE o této skutečnosti Vládě ČR oznámení („Oznámení o Tržních podmínkách“), které bude obsahovat záměr GE odstoupit a ukončit tuto Smlouvu v souladu s ustanoveními tohoto Článku 9.2.4.

9.2.4.1 Obsah oznámení o Tržních podmínkách. Oznámení o tržních podmínkách bude obsahovat (i) stanovisko GE stanovující, které Tržní podmínky již nejsou splněny a

(ii) důkazy podporující stanovisko GE ve formě buď (a) dokumentace GE dokládající, že Tržní podmínka/y již nejsou naplněny, jako jsou kopie nákupních objednávek (nebo prohlášení GE týkající se neexistence tržních objednávek) nebo kopie oznámení o ukončení smlouvy společnosti GE s jejím Prvním zákazníkem na ATP, nebo (b) nezávislé analýzy renomovaného poradce, kterého GE vybere z nejlepších poradenských/konzultantských firem (náklady na takovou analýzu nese výhradně GE).

9.2.4.2 Ukončení, Jednání o budoucím Projektu. V případě, že GE podá Vládě ČR Oznámení o tržních podmínkách, bude tato Smlouva ukončena devadesát (90) dní po dni, kdy Vláda ČR obdrží takové oznámení, avšak s ohledem na skutečnost, že GE má povinnost vynaložit maximální snahu spolupracovat s Vládou ČR po dobu až devadesáti (90) dnů po podání oznámení, aby určila, zda existují jiné životaschopné projekty, na kterých by Strany v České republice mohly spolupracovat, a pokud je takový projekt v této době identifikován, vynaloží GE Přiměřenou snahu spolupracovat

s Vládou ČR na vyjednání nové Smlouvy týkající se takového projektu. V případě, že vznikne spor s ohledem na tato ustanovení tohoto Článku 9.2.4, může se jakákoli ze Stran za účelem vyřešení takového sporu odvolat a postupovat podle Článku 11.9 této Smlouvy.

9.2.5 Způsob a důsledky odstoupení. Právo odstoupit jakékoli ze Stran této Smlouvy musí být vždy uplatněno prostřednictvím písemného oznámení doručeného druhé Straně v souladu s Článkem 8.

9.2.5.1 Opravný prostředek Stran. V případě odstoupení od této Smlouvy jakoukoli ze Stran podle tohoto Článku 9, od rozhodného data takového odstoupení, je tato Smlouva považována za ukončenou, a:

(i) Vláda ČR (včetně Českých Stran) nemá žádnou povinnost poskytnout GE další součinnost; a

(ii) GE nemá další povinnost provádět další investice nebo vykonávat další povinnosti podle této Smlouvy nebo jinak v souvislosti s Projektem.

9.2.5.2 Opravný prostředek Vlády ČR. Jediným a výlučným opravným prostředkem Vlády ČR (včetně Českých Stran) podle této Smlouvy v případě odstoupení od této Smlouvy Vládou ČR v souladu s Článkem 9.2.3 a v případě, že společnosti GE byla poskytnuta veřejná podpora v souvislosti s Projektem v době odstoupení, je, že GE vrátí jakoukoli veřejnou podporu, kterou obdržela v souvislosti s Projektem do té míry, do jaké je GE povinna vrátit tuto podporu v souladu se správním nařízením nebo jiným oznámením GE podle Příslušných zákonů, které se na takovou veřejnou podporu vztahují.

ČLÁNEK 10 – VYŠŠÍ MOC. Žádná Strana nebude odpovědná druhé Straně za nesplnění svých povinností v důsledku Zásahu Vyšší moci. Nedostatek finančních zdrojů Vlády ČR nebo Českých Stran nepředstavuje Zásah Vyšší moci. Po dobu trvání Zásahu Vyšší moci jsou povinnosti dotčené tímto zásahem odloženy. Strana, která se odvolává na Vyšší moc, je povinna okamžitě po zjištění nebo uvědomění si existence Vyšší moci a maximálně do 30 (třiceti) dnů informovat ostatní Strany, uvést hlavní prvky takového Zásahu Vyšší moci a jeho pravděpodobné důsledky. V každém případě dotčená Strana vyvine Přiměřenou snahu přijmout všechna nezbytná opatření, aby minimalizovala dopad Zásahu Vyšší moci na výkon jejích povinností, a zajistit, jakmile to bude možné, obnovení běžného plnění povinností dotčených takovýmto Zásahem Vyšší moci. V případě, že dojde k Zásahu Vyšší moci, Strany se bezodkladně sejdou, aby analyzovaly dopad takového Zásahu Vyšší moci na implementaci Projektu. Strany zváží všechna řešení umožňující přizpůsobení Projektu nové situaci a vezmou v úvahu zejména veškerá opatření, která by GE umožnila řádně pokračovat v Projektu. V případě, že Zásah Vyšší moci trvá déle než 3 (tři) měsíce, a pokud se tak Strany dohodnou, nebo pokud se Strany nedokážou dohodnout a arbitrážní tribunál rozhodne, že za takových okolností není možné provést Projekt ekonomicky reálným způsobem, může jakákoli ze Stran odstoupit od této Smlouvy.

ČLÁNEK 11 – OBECNÁ USTANOVENÍ.

11.1 Celé ujednání. Tato smlouva obsahuje celé ujednání mezi Stranami týkající se předmětu této Smlouvy. Všechny Strany berou na vědomí, že uzavřením této Smlouvy nespoléhají na žádná

prohlášení, smlouvu o zajištění záruky nebo jiné zajištění, než je uvedeno v této Smlouvě, to vše nicméně s tím, že nic v tomto Článku 11.1 neomezuje nebo nevylučuje odpovědnost za škodu plynoucí z podvodného jednání. Strany berou na vědomí, že Příslušné zákony mohou být po Rozhodném datu upraveny a že v případě takových změn nebo úprav Příslušných zákonů, které se dotýkají této Smlouvy, platí ustanovení Článku 11.10 a 11.20.

11.2 Výdaje. S výjimkou případů uvedených v této Smlouvě každá ze Stran nese své vlastní náklady vzniklé v souvislosti s přípravou, vyjednáváním, realizací a implementací této Smlouvy a záležitostmi zde uvažovanými, včetně Projektu.

11.3 Důvěrnost. Strany berou na vědomí, že některé Příslušné zákony, zejména zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, a zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, vyžadují zveřejnění určitých smluv týkajících se Českých Stran (společně „Zákony o veřejných dokumentech“). Strany berou na vědomí, že tato Smlouva může podléhat povinnosti zveřejnění podle Zákonů o veřejných dokumentech a že v případě takového zveřejnění této Smlouvy v době jejího trvání, nebo kdykoliv poté, všechna Obchodní tajemství uvedená v této Smlouvě musí být vymazána před jakýmkoli takovým zveřejněním. Dále, s výjimkou konkrétního oprávnění podle této Smlouvy, nebo výslovné písemné dohody Stran v průběhu trvání této Smlouvy, nebo kdykoliv poté, Strany souhlasí, že zachovají v důvěrnosti všechny Vnitrofiremní informace ostatních Stran, a to při využití alespoň stejné péče, kterou přijímající Strana používá na ochranu vlastních informací podobné povahy, avšak v každém případě alespoň s přiměřenou péčí. S výjimkou případů, které popisuje tato Smlouva, přijímající Strana neprozradí Vnitrofiremní informace druhé Strany jakékoli třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Strany, jíž se prozrazení týká, s výjimkou prozrazení zaměstnancům a zástupcům, kteří potřebují tyto informace znát, aby mohli zrealizovat Projekt a jež byli písemně zavázání nakládat s Vnitrofiremními informacemi způsobem podle tohoto Článku 11.3. S výjimkou případů uvedených v této Smlouvě, přijímající Strana nevyužije Vnitrofiremní informace ke svému prospěchu nebo k prospěchu jakékoli jiné strany. Bez ohledu na ustanovení tohoto Článku 11.3, do míry, která je přiměřeně nezbytná nebo vhodná v souvislosti s Projektem, může GE prozradit Vnitrofiremní informace druhé strany smluvním partnerům, konzultantům, dodavatelům, nebo poskytovatelům služeb, budou-li tyto osoby potřebovat tyto informace znát, a to pod podmínkou, že takové subjekty nebo osoby souhlasí, že zachovají důvěrný charakter takových Vnitropodnikových informací po stejné období a ve stejném rozsahu, jaký se vztahuje na tuto Stranu s ohledem na tyto Vnitrofiremní informace. Dále, GE může, do míry, která je přiměřeně nezbytná nebo vhodná v souvislosti s Projektem, odhalit Vnitrofiremní informace získané od Vlády ČR zaměstnancům, smluvním partnerům, konzultantům, dodavatelům, nebo poskytovatelům služeb či svým pobočkám, budou-li tyto osoby potřebovat tyto informace znát, a to pod podmínkou, že takové subjekty nebo osoby souhlasí, že zachovají důvěrný charakter takových Vnitropodnikových informací po stejné období a ve stejném rozsahu, jaký se vztahuje na GE ve vztahu na Vnitrofiremní informace. Výše uvedená povinnost neprozrazovat a omezení ve využití Vnitrofiremních informací se nevztahuje na Vnitrofiremní informace nebo jakoukoli jejich část, která (a) je známá nebo dostupná bez omezení příjemce ze zdrojů jiných než od druhé Strany, (b) se stane známou nebo dostupnou bez omezení příjemce ze zdrojů jiných než od druhé Strany, (c) je nebo se stane součástí obecné veřejné znalosti nebo literatury jinak než v důsledku porušení povinností podle této Smlouvy, nebo (d) byla, jak dokládají písemné doklady, nezávisle vyvinuta zaměstnanci nebo zástupci přijímající Strany, kteří nemají přístup k Vnitrofiremním informacím druhé Strany. Strana může prozradit Vnitrofiremní informace druhé strany na základě

soudního nebo správního rozhodnutí za předpokladu, že Strana, která je povinna prozradit takové Vnitrofiremní informace v právně povoleném rozsahu vynaloží přiměřenou snahu oznámit Straně druhé takové odhalení v předstihu, a poskytne takové Straně přiměřenou součinnost při získávání ochranného nařízení a/nebo důvěrného režimu takových Vnitropodnikových informací v dostupné míře a následně prozradí jen nezbytně nutné Vnitrofiremní informace, které jsou vyžadovány pro zajištění právní součinnosti. Přijímající Strana bezodkladně oznámí straně odhalující jakékoli neoprávněné použití nebo prozrazení Vnitropodnikových informací odhalující Strany, o nichž se dozví, a okamžitě podnikne kroky k zamezení neoprávněného využití nebo prozrazení.

11.4 Změny. Tuto Smlouvu lze měnit s výjimkou e-mailu mezi oprávněnými zástupci každé Strany pouze písemnou dohodou. Jakákoli změna nabude účinnosti stejným způsobem, jakým nabyla účinnosti tato Smlouva.

11.5 Převod práv. Žádná ze Stran nepřevede svá práva podle této Smlouvy zcela nebo zčásti na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu ostatních Stran. Převod práv Stranou bez předchozího písemného souhlasu ostatních Stran je neúčinný a neplatný. Pro vyloučení pochybností, Změna ovládající osoby se považuje za převod práv, pokud předchozí písemný souhlas ostatních Stran s jakoukoli takovou změnou ovládající osoby nebyl získán. Pro účely této Smlouvy se „Změnou ovládající osoby“ míní změnu ve Vlastnictví 50% a více procent vlastnického podílu nebo kontroly nad Stranou, a to za předpokladu, že jakákoli změna ve vlastnickém podílu v GE mezi přidruženými organizacemi GE není brána v potaz při stanovování, zda došlo ke Změně ovládající osoby.

11.6 Jazyk. Tato smlouva bude vyhotovena v českém a anglickém jazyce, a obě verze mají stejnou platnost. V případě rozporu rozhoduje česká verze.

11.7 Rozhodné právo. Tato Smlouva je uzavřena podle a řídí se zákony České republiky.

11.8 Předcházení škodám. Nic v této Smlouvě nelze považovat za zbavení Strany povinnosti zmírnit újmu nebo škodu utrpěnou, kterou utrpí v důsledku jakéhokoli porušení prohlášení a záruk, jež poskytla Strana druhá podle této Smlouvy.

11.9 Řešení sporů.

11.9.1 Smírné řešení. V případě jakéhokoli sporu, neshody nebo nároku (dále jen „Spor“) vzniklého v důsledku nebo v souvislosti s touto Smlouvou může jakákoli ze Stran předat druhé Straně písemné oznámení, a Strany vynaloží veškeré úsilí, aby takový Spor vyřešily. Pokud se Strany nedohodnou na řešení Sporu do třiceti (30) dnů od data písemného oznámení, předají Strany tento Spor svým příslušným vedoucím osobám oprávněným takový Spor řešit. V případě, že Spor nelze vyřešit smírným způsobem vedoucími osobami Stran do třiceti (30) dnů, může jakákoli ze Stran postupovat v souladu s Článkem 11.9.2 níže.

11.9.2 Arbitráž. Pokud vedení Stran není schopno vyřešit Spor do šedesáti (60) dnů od první písemné žádosti, může jakákoli ze Stran požadovat, aby byl Spor urovnán a s konečnou platností vyřešen závaznou arbitráží v souladu s Mezinárodní obchodní komorou (ICC International Court of Arbitration) v Paříži 3 (třemi) arbitry jmenovanými v souladu s Arbitrážními pravidly (Rules of

Arbitration). Arbitři nebudou mít oprávnění stanovit „punitive damages“ (trestnou náhradu škody), náklady na zastoupení a související náklady nebo jakoukoli jinou náhradu škody, kterou nelze změřit skutečnou škodou vítězné Strany, a nesmí v žádném případě vydat žádné rozhodnutí, nález nebo nařízení, které není v souladu s pravidly a podmínkami Smlouvy a Příslušných zákonů. Výrok arbitrů bude konečný, závazný a bez možnosti odvolání, a rozsudek bude předán jakémukoli soudu s příslušnou jurisdikcí. Veškerá prohlášení nebo materiály poskytnuté v souvislosti s řešením takového sporu a arbitráže jsou důvěrné, a nebudou prozrazeny žádné třetí osobě s výjimkou zákonného požadavku nebo předvolání. Strany mají zájem, aby proces řešení sporů uvedený v tomto Článku byl jediným opravným prostředkem takového Sporu. Jakákoli Strana kdykoliv může, aniž by jednala v nesouladu s tímto Článkem, usilovat od soudní nebo oprávněné jurisdikce zajištění jakékoliv spravedlivé, dočasné nebo provizorní úlevy, aby předešla nenapravitelné újmě nebo škodě.

Tento Článek 11.9 se nevztahuje a nezakazuje soudní spor o nárocích týkajících se vlastnických práv a práv duševního vlastnictví jakékoli Strany, a tento Článek 11.9 také nemění ani nenahrazuje možnost Stran ukončit Smlouvu jakýmkoliv způsobem uvedeným v této Smlouvě.

11.10 Oddělitelnost. Pokud je jakékoli ustanovení této Smlouvy prohlášeno za nevymahatelné, pak bude toto ustanovení upraveno buď změnou v nejmenším možném rozsahu potřebném pro to, aby se stalo vymahatelným (pokud tak povoluje zákon) nebo jeho vypuštěním (pokud ne). Pokud však změna nebo vypuštění takového nevymahatelného ustanovení povede ke zmaření zásadního účelu této Smlouvy, je celá Smlouva považována za nevymahatelnou.

11.11 Přetrvání. Následující Články a části této Smlouvy přetrvají i po ukončení nebo jiném vypršení účinnosti této Smlouvy: Články 1, 7, 9, 10 a 11.

11.12 Žádné oprávněné třetí strany. Tato Xxxxxxx se uzavírá ku prospěchu jejích Stran. Ze Xxxxxxx neplynou žádná oprávnění třetích stran.

11.13 Použití jména. Žádná Strana bez předchozího souhlasu ostatních Stran nevydá tiskovou zprávu, prohlášení, nepoužije ochrannou známku nebo jméno ostatních Stran, ani nevydá žádný marketingový materiál v souvislosti s touto Smlouvou nebo Projektem, a v případě předchozího souhlasu GE, takový souhlas musí být písemný a musí být dodaný tak rychle, jak to bude možné, ale v žádném případě ne později než 48 hodin po datu, kdy GE obdržela žádost o takový souhlas. V žádném případě nebudou prozrazeny žádné informace týkající se specifických podmínek Projektu. Bez ohledu na výše uvedené, v případě, že Zákony o veřejných dokumentech vyžadují zveřejnění Smlouvy Českými Stranami, platí podmínky uvedené v Článku 11.13 výše.

11.14 Vztah mezi Stranami. Je výslovně sjednáno, že vztah mezi Xxxxxxxx podle této Smlouvy nepředstavuje partnerství nebo zastoupení jakéhokoli druhu. Žádná Strana nemá oprávnění provádět prohlášení, tvrzení nebo poskytnout závazek jakéhokoli druhu, nebo podniknout jakýkoli krok závazný pro druhou Stranu bez předchozího písemného oprávnění ostatních Stran.

11.15 Xxxx xxxxxx. Tato smlouva obsahuje celou dohodu Xxxxx s ohledem na předmět této Smlouvy. Všechny dřívější výslovné nebo implikované dohody, písemné nebo ústní, jsou výslovně zakomponovány do této Smlouvy. Pokud jsou jakákoli ustanovení této Smlouvy stanovena jako

neplatná podle příslušných zákonů, jsou v tomto rozsahu považována za vypuštěná. Neplatnost jakékoli části této Smlouvy nemá vliv na platnost ostatních jejích částí.

11.16 Spolupráce. V případě dotazu nebo vyšetřování Projektu státní nebo kvazi-státní institucí, jež je třetí stranou s jurisdikcí nad Projektem, souhlasí Strany, že budou v souvislosti s takovým vyšetřováním plně spolupracovat.

11.17 Vyhotovení. Tato Smlouvy může být podepsaná v jednom nebo více vyhotoveních, včetně, nikoliv však výhradně, e-mailu, nebo jiné doručovací metody, a každé takové vyhotovení má povahu originálu, avšak všechna taková vyhotovení představují stejnou Smlouvu a jsou účinná jako doručení ručně uzavřeného vyhotovení této Smlouvy, a budou platným elektronickým záznamem.

11.18 Vzdání se práv. Pokud Strana nebude požadovat na jiné Straně splnění jakékoli podmínky této Smlouvy, nebrání tato skutečnost pozdějšímu vymáhání této podmínky. Pokud se strana vzdá splnění podmínky, která byla porušena jinou stranu, nevztahuje se toto vzdání se práva na případná opakovaná pozdější porušení této podmínky.

11.19 Reklama a ochranné známky. Žádná Strana nepoužije jméno jiné Strany, její ochrannou známku, logo, výrobek nebo informaci pro veřejné nebo reklamní účely bez předchozího písemného souhlasu ostatních Stran. Toto omezení zahrnuje například tiskové zprávy, prodejní literaturu, reklamu a veřejná oznámení.

11.20 Změna zákona. Strany berou na vědomí, že tato Smlouva se také řídí Příslušnými zákony, které mohou být kdykoliv změněny nebo doplněny prostřednictvím legislativních a jiných postupů. GE tedy neodvozuje žádná očekávání, že nedojde k nepříznivým legislativním změnám týkajících se jejích investic provedených na území České republiky, to však za předpokladu, že Vláda ČR také nepředpokládá obejití svých povinností podle této Smlouvy tím, že by podnikla kroky ke změně nebo doplnění Příslušných zákonů v rámci svého vlivu s úmyslem nepříznivě ovlivnit investice GE provedené na území České republiky. Bez ohledu na výše uvedené, pokud v důsledku změn Příslušných zákonů, které jsou obligatorní a stanou se účinnými po uzavření této Smlouvy, a v jejichž důsledku Strany nemohou plnit své povinnosti, nebo jsou jinak omezeny v plnění svých povinností podle této Smlouvy, budou Strany v dobré víře jednat o nahrazení dotčeného ustanovení novým ustanovením, které bude tak podobné dotčenému ustanovení, jak to jen bude možné s ohledem na účel a ekonomické úvahy Stran při uzavírání této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že nic v tomto Článku neuděluje Českým Stranám právo odvolávat se na zásah Vyšší moci jinak, než jak uvádí Článek 10.

11.21 Tato smlouva nepředstavuje právní nárok na získání veřejné podpory. V souladu s Článkem 2

(28) NAŘÍZENÍ KOMISE (EU) č. 651/2014 ze 17. června 2014, které stanoví jisté kategorie podpory kompatibilní s vnitřním trhem při aplikaci Článků 107 a 108 Smlouvy o fungování Evropské unie, datum udělení podpory je datum, kdy je právo obdržet podporu uděleno oprávněné straně, což bude datum, kdy Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky nabyde právní moci v souladu se Zákonem o investičních pobídkách. Podle této Xxxxxxx nebude GE přidělena žádná veřejná podpora, a tato Smlouva nebude vykládána způsobem, který by představoval veřejnou podporu pro GE. Pokud bude jakékoli ustanovení této Smlouvy v rozporu s tímto prohlášením, bude s ním naloženo podle Článku 11.20 výše.

Tato Smlouva byla uzavřena Stranami dne _ září 2016, a nabývá účinku k Rozhodnému dni.

/podpis/

Xxxx Xxxx, místopředseda

za General Electric International Inc.

/podpis/

Xxx. Xxx Xxxxxx, ministr průmyslu a obchodu ČR za Českou republiku

/podpis/

Xxxxx Xxxxxx, generální ředitel CzechInvest

za Agenturu pro podporu podnikání a investic CzechInvest

Příloha č. 1

[**OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ – TATO PŘÍLOHA BUDE VYMAZÁNA PŘED JAKÝMKOLI ZVEŘEJNĚNÍM]

*Všechna data jsou předběžná a podléhají změně, jak stanoví GE

^Finální projektový milník