SIMFAX TRADING LIMITED, IČ: HE238368, sídlem Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTER, 1st floor,

Zpráva o vztazích mezi propojenýma osobami

Společnost RMS Mezzanine, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00, Xxxxx 8 – Karlín, IČ 000 25 500, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 495 (dále jen jako

„Zpracovatel“, „Společnost“ nebo „RMS Mezzanine“), je součástí celku, ve kterém existují či existovali následující vztahy mezi Zpracovatelem a ovládajícími osobami a dále vztahy mezi Zpracovatelem a osobami ovládanými a vztahy mezi Zpracovatelem a osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami (dále jen

„propojené osoby“).

Tato zpráva o vztazích mezi níže uvedenými osobami byla vypracována v souladu s ustanovením § 82 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (ZOK). Mezi Zpracovatelem a níže uvedenými osobami byly v tomto účetním období uzavřeny níže uvedené smlouvy a byly přijaty či uskutečněny následující právní úkony a ostatní faktická opatření.

I.

Struktura vztahů mezi ovládajícími osobami a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, úloha ovládané osoby v něm, způsob a prostředky ovládání

Představenstvu společnosti RMS Mezzanine, a.s. je známo, že v období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 byla Společnost přímo ovládána následující osobou:

SIMFAX TRADING LIMITED, IČ: HE238368, sídlem Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTER, 1st floor,

Flat/Office 000, Xxxxxxx, Xxxxxxxx xxxxxxxxx, P.C.2012,

Představenstvu RMS Mezzanine, a.s. je známo, že v období od 1.1.2014 do 31.12.2014 byla Společnost ovládána nepřímo následujícími osobami

Ing. Mgr. Xxxxx Xxxxxx

r.č.740527/6131, bytem Bratislava, Xxxxxxxxx nábrežie 7527/10D, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, který ovládá SIMFAX TRADING LIMITED.

Představenstvu RMS Mezzanine, a.s. není známo, že by od 1.1.2014 do 31.12.2014 byla Společnost ovládána stejnými osobami, společně s jinými ovládanými osobami, prostřednictvím společnosti SIMFAX TRADING LIMITED

Představenstvu společnosti RMS Mezzanine, a.s. je známé, že v období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 ovládá společnost RMS Mezzanine, a.s. následující dceřiné společnosti:

RMSM1 LIMITED (dříve TIPPRA PROPERTIES LIMITED), IČ: HE187361, sídlem Akropoleos, 59-61

SAVVIDES CENTER, 1st floor, Flat/Office 000, Xxxxxxx, Xxxxxxxx xxxxxxxxx, P.C. 2012; společnost RMS Mezzanine, a.s. vlastní 100% obchodní podíl společnosti RMSM1 LIMITED

RMSM2, s.r.o.,v likvidaci (dříve Deštné Baude, s.r.o.), IČ: 276 34 485, se sídlem Sokolovská 394/17, PSČ 186 00, Praha 8 – Karlín, Česká republika; společnost RMS Mezzanine, a.s. vlastnila 100% obchodní podíl společnosti RMSM2, s.r.o. společnost byla dne 17.4.2014 vymazána z obchodního rejstříku.

II.

Úloha ovládané osoby v rámci podnikatelského uskupení

Společnost RMS Mezzanine, a.s. je přímo ovládanou osobou ve vztahu ke společnosti SIMFAX TRADING LIMITED a nepřímo ovládanou osobou ve vztahu Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx. Společnost RMS Mezzanine, a.s. sama

pak ovládá jednu dceřinu společnost RMSM1 LIMITED, ve které drží 100% podíl. Společnost RMSM2, s.r.o., v likvidaci, ve které RMS Mezzanine, a.s. rovněž držela 100% podíl byla dne 17.4.2014 vymazána z obchodního rejstříku. Toto podnikatelské uskupení není podrobeno jednotnému řízení, a netvoří tak koncern podle § 79 zákona o obchodních korporacích.

III.

Způsob a prostředky ovládání

Společnost je ze strany společnosti SIMFAX TRADING LIMITED ovládána prostřednictvím výkonu akcionářských práva na valné hromadě. Osoba nepřímo ovládající společnost RMS Mezzanine, a.s., pan Ing. Xxxxx Xxxxxx, pak vykonává svůj vliv prostřednictvím svého členství v představenstvu společnosti. Obdobným způsobem, tedy prostřednictvím výkonu akcionářských práva a zastoupení ve statutárních orgánech, pak společnost RMS Mezzanine, a.s. vykonává svůj vliv v dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED a do 17.4.2014 vykonávala i ve společnosti RMSM2, s.r.o., v likvidaci (17.4.2014 byla vymazána z obchodního rejstříku). V rámci tohoto podnikatelského uskupení není uzavřena žádná akcionářská dohoda či dohoda o výkonu hlasovacích práv či jiná dohoda obdobného charakteru.

IV.

Přehled jednání učiněných v účetním období roku 2014, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10

% vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky.

V průběhu účetního období nebyly v zájmu či na popud osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající učiněna žádná jednání týkající se majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky.

V.

Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami:

Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 316 283 tis*. Kč (11 408 tis. EUR) na financování, resp. refinancování nákupu obchodního podílu ve společnosti Tatry mountain resort, a.s. tato půjčka byla ve druhém a třetím čtvrtletí roku 2014 částečně splacena. Výše půjčky ke konci roku 2014 byla 77 271 tis*. Kč (2 787 tis. EUR).

Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 386 279 tis*. Kč (50 001 tis. EUR) na financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., tato půjčka byla ve druhém čtvrtletí roku 2014 předčasně splacena.

Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 2 773 tis*. Kč (100 tis. EUR) tato půjčka byla ve čtvrtém čtvrtletí roku 2014 částečně splacena. Výše půjčky ke konci roku 2014 byla 337 tis*. Kč (12 tis. EUR).

Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou úročenou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 617 829 tis. Kč.

Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 152 tis*. Kč. (42 tis. EUR). Tato půjčka byla v prvním, druhém a čtvrtém čtvrtletí roku 2014 navýšena. Výše půjčky ke konci roku 2014 byla 2 024 tis*. Kč (73 tis. EUR).

*Kurz pro přepočet měny EUR/CZK, byl použit kurz ČNB ze dne 31.12.2014 ve výši 27,725

Pokud jde o jiné propojené osoby ve vztahu ke Zpracovateli, než ty, které jsou uvedeny v této zprávě, nejsou zpracovateli ani při vynaložení veškeré péče požadované po řádném hospodáři známy. Pokud jde o jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud propojených osob, nebyly v účetním období, kromě těch, které jsou uvedeny v této zprávě, přijaty ani učiněny. Po prozkoumání a prověření právních vztahů mezi zpracovatelem a propojenými osobami lze konstatovat, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů a všech ostatních opatření, která byla Zpracovatelem v účetní období v zájmu nebo na popud propojených osob učiněna či přijata nevznikla zpracovateli žádná újma.

VI.

Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a 72 ZOK.

Ovládané osobě nevznikla újma podle § 71 a 72 ZOK.

VII.

Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucí ze vztahů mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou včetně konstatování, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika.

Obecně lze konstatovat, že ze vztahů mezi propojenými osobami plynou zejména výhody synergií při využívání společné infrastruktury a sdílení společného know- how. Z tohoto pohledu vzájemné vztahy mezi propojenými osobami žádná rizika či nevýhody nepřináší.

VIII.

Prohlašujeme, že jsme do zprávy o vztazích mezi propojenými osobami společnosti RMS Mezzanine, a.s. vyhotovované dle § 82 ZOK pro účetní období od 1.1.2014 do 31.12.2014 uvedli veškeré informace, k datu podpisu této zprávy známé.

V Praze dne 31.3.2015 představenstvo společnosti