Společenská smlouva

Společenská smlouva

na zakázku „Optimalizace trati Praha Smíchov (mimo) - Černošice (mimo)"

1. EUROVIA CS,

a.s.

I. Společníci

Sídlo:

IČ:

DIČ:

Zastoupená:

Bankovní spojení:

Xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0

45274924

CZ45274924

Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a generálním ředitelem

Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedou představenstva a finančním ředitelem

číslo účtu:

Zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1561 (dále jen „Vedoucí společník")

a

2. STRABAG Rail a.s.

Sídlo: Xxxxxxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx Labem IČO: 25429949

DIČ: CZ25429949

Zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx,předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva

Bankovní spojen

Zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1370

(dále jen „Společník")

3. GJW Praha spol. s r.o.

Sídlo: Praha 9 - Hloubětín, Mezitraťová 137, PSČ 198 21

IČO: 41192869

DIČ: CZ41192869

Zastoupená: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel

a Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, jednatel

Bankovní spojení:

číslo účtu:

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 4528

(dále jen „Společník")

1

4. Elektrizace železnic Praha a.s.

Sídlo: Praha 4 - Nusle, nám. Hrdinů 1693/4a, PSČ 14000

IČO: 47115921

DIČ: CZ47115921

Zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva

Bankovní spojení:

číslo účtu:

zapsána v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1809 (dále jen „Společník")

(Vedoucí společník a Společníci dále společně jen „Společníci" nebo „smluvní strany" a každý z nich jednotlivě jako „Společník")

uzavřeli podle ustanovení §2716 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění, tuto

společenskou smlouvu:

II. Název a sídlo Společnosti

1. Společnost bude vykonávat činnost pod názvem:

„Společnost Černošice"

(dále jen „Společnost").

2. Sídlem a doručovací adresou Společnosti je:

„EUROVIA CS, a.s., Xxxxxxxxx 564, 530 09 Pardubice"

III. Účel Společnosti, doba jejího trvání a podmínky činnosti

1. Společnost se zakládá za účelem přípravy a podání společné nabídky na realizaci veřejné zakázky na stavební práce „Optimalizace trati Praha Smíchov (mimo) - Černošice (mimo)" (dále jen „Zakázka"), která bude zadána zadavatelem „Správa železniční dopravní cesty, státní organizace, Praha 1 - Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 11000, IČO: 709 94 234", zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka A 48384 (dále jen „Zadavatel" nebo i „Objednatel"). V případě výběru a vyhodnocení společné nabídky Společníků jako nejvhodnější a uzavření smlouvy o dílo s Objednatelem se Společnost zakládá rovněž za účelem vlastního provedení předmětu plnění Zakázky a splnění dalších povinností a závazků plynoucích z uzavřené smlouvy o dílo s Objednatelem. Společníci uzavírají tuto společenskou smlouvu a vyjadřují vůli být jí plně vázáni.

2. Důvody pro uzavření smlouvy o společnosti jsou zejména následující: Zakázka bude klást vysoké nároky na kapacity zhotovitele:

a) Zakázka bude realizována v omezeném časovém úseku.

2

b) V době podání nabídky nebude zřejmé, kdy bude podepsána smlouva, předáno staveniště a stavba zahájena (možnost podání námitek ze strany jiných dodavatelů, nedokončený povolovací proces na straně Objednatele atd.). Přesné termíny realizace jednotlivých prací tedy nebudou předem známy a mohou se v závislosti na okolnostech, které Společníci neumí předvídat, značně měnit.

c) Objednatel navíc bude v souladu se svou dosavadní praxí požadovat v rámci plnění u významné části prací využití pouze vlastních kapacit zhotovitele, což Společníkům neumožňuje případný výpadek vlastní kapacity kompenzovat subdodavatelsky.

Pro Společníky bude tedy mimořádně obtížné garantovat dostatečné kapacity pro realizaci stavby tak, aby dostáli požadavkům Zadavatele. V závislosti na výše uvedených kapacitních důvodech uzavírají Společníci tuto smlouvu. Žádný ze Společníků sám není schopen garantovat potřebné kapacity pro realizaci Zakázky a samostatná účast v zadávacím řízení by představovala neakceptovatelné riziko - při nedostatku vlastních kapacit by Společníci jednotlivě nebyli schopni dílo včas a řádně dokončit; což by znamenalo riziko značných smluvních pokut, způsobení dalších škod Objednateli a případně i vznik závažného pochybení, které by mohlo Společníky diskvalifikovat z další účasti ve veřejných zakázkách obdobného charakteru (§ 48 odst. 5 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů).

3. Společnost se zakládá na dobu určitou, tj. ode dne podpisu této smlouvy do splnění účelu, pro který byla založena. Společnost trvá po celou dobu plnění předmětu Xxxxxxx v souladu s uzavřenou smlouvou o dílo s Objednatelem a nezanikne dříve, než budou současně splněny:

a) všechny závazky Společníků vyplývající ze záručních lhůt a odpovědnosti za vady stanovené smlouvou o dílo s Objednatelem,

b) oprávněné nároky Objednatele,

c) nároky na vypořádání majetku a všech závazků mezi Společníky, nebude-li dále dohodnuto jinak.

4. Společnost dále zaniká, pokud:

a) předmětné zadávací řízení na Zakázku bude zrušeno a to okamžikem právní moci rozhodnutí o zrušení Xxxxxxx;

b) Společníci budou ze zadávacího řízení vyloučeni, a to okamžikem nabytí právní moci rozhodnutí o vyloučení Společnosti ze zadávacího řízení; nebo

c) s jinou osobou, než Společníky bude uzavřena smlouva o dílo na realizaci Xxxxxxx a proti takovému jednání již nepůjde podat opravný prostředek;

d) nastanou jiné důvody stanovené v občanském zákoníku.

5. Společnost není samostatnou právnickou osobou a jako taková nemá právní osobnost a svéprávnost a nezapisuje se do obchodního rejstříku nebo jiné evidence právnických osob.

IV. Vedoucí společník a zastupování Společníků

1. Vedoucím společníkem pověřeným správou Společnosti je EUROVIA CS, a.s.

2. Touto smlouvou je Vedoucí společník všemi ostatními Společníky pověřen a zplnomocněn k jejich zastupování, konkrétně k činění všech hmotněprávních jednání a procesně-právních úkonů týkajících se naplnění účelu Společnosti, zejména pak:

IP 6

a. ke zpracování nabídky ve smyslu zadávací dokumentace a podmínek výběrového řízení, k podpisu všech kvalifikačních dokladů, prohlášení a jiných dokumentů dle požadavků Zadavatele,

b. k podpisu a podání nabídky (včetně podpisu návrhu smlouvy o dílo do nabídky jménem všech společníků) na realizaci Xxxxxxx po jejím předchozím projednání a odsouhlasení statutárním orgánem každého ze Společníků či jejich zplnomocněným zástupcem,

c. k jednání o uzavření smlouvy o dílo mezi Objednatelem a Společníky, avšak vždy pouze po předchozím projednání předmětů těchto jednání s ostatními Společníky, smlouva o dílo (včetně případných dodatků) bude podepsána všemi Společníky,

d. k přijímání závazků a pokynů týkajících se účasti v zadávacím řízení,

e. k uplatňování revizních a přezkumných postupů dle zákona o zadávání veřejných zakázek po předchozím projednání a schválení ostatními Společníky,

f. k přijímání závazků a pokynů od Objednatele pro a za každého Společníka a všechny Společníky,

g. k zajištění a složení jistot za realizaci díla a odstranění vad dle zadávací dokumentace či smlouvy o dílo,

h. po uzavření smlouvy o dílo mezi Objednatelem a Společníky k zastupování Společnosti ve všech věcech týkajících se realizace díla včetně účtování plateb Objednateli po předchozím schválení Společníky, popř. příslušným Společníkem,

i. k přijímání plateb od Objednatele,

j. k zabezpečení komunikace a poskytování vyjádření vůči veřejnoprávním sdělovacím prostředkům po předchozím schválení Společníky,

k. k výkonu funkce správce Společnosti, Vedoucí společník spravuje majetkové hodnoty do Společnosti vložené a majetek získaný při výkonu společné činnosti.

3. Společníci si vyhrazují právo na založení orgánů Společnosti. Případné orgány včetně jejich personálního složení a způsobu výkonu jejich činnosti budou po dohodě Společníků ustanoveny po podpisu smlouvy o dílo s Objednatelem formou dodatku či dodatků ktéto smlouvě (Stanov Společnosti) v termínu dle článku V., odst. 2. této smlouvy.

4. Organizační a řídící struktura provádění díla bude vytvořená v souladu se zadávací dokumentací Zakázky a požadavky Objednatele.

5. Společníci jsou povinni poskytovat Vedoucímu společníkovi veškerou součinnost, zejména jsou povinni se účastnit jím svolaných jednání a vyjadřovat se včas kjeho návrhům či požadavkům.

6. Účetnictví Společnosti bude vedeno u Vedoucího společníka.

7. Při výkonu svého zástupčího oprávnění se Vedoucí společník zavazuje řádně uplatňovat a důsledně vymáhat vůči Zadavateli nároky vyplývající ze smlouvy o dílo uzavřené mezi Zadavatelem a Společníky a současně se zavazuje činit veškerá právní i faktická jednání nutná k zachování či ochraně práv každého ze Společníků jak vůči Zadavateli, tak i vůči třetím osobám. Každý Společník je povinen poskytnout Vedoucímu společníkovi za tímto účelem náležitou součinnost. V případě, že některý Společník Vedoucímu společníkovi tuto součinnost neposkytne, není Vedoucí společník odpovědný za případnou škodu, která tímto tomuto Společníkovi, případně i ostatním Společníkům, vznikne.

4

V. Dělba práce mezi Společníky

1. Jednotliví Společníci zajistí realizaci díla a všech dalších závazků zhotovitele dle uzavřené smlouvy o dílo s Objednatelem. Společníci se zavazují poskytnout za účelem splnění účelu Společnosti své vklady, a to zejména: výkony prací, finanční příspěvky, jistoty, stroje, technologická zařízení, materiál a personál v přiměřeném poměru:

EUROVIA CS, a.s.

STRABAG Rail a.s. GJW Praha spol. s r.o.

Elektrizace železnic Praha a.s.

Společníci prohlašují, že výše podílů Společníků může být upravena s ohledem na konkrétní rozdělení prací na Zakázce, a to vždy dohodou všech Společníků.

V tomto poměru se budou Společníci rovněž podílet

a) na přípravě a vypracování nabídky (s tím, že si každý z nich nese samostatně své náklady, které mu v této souvislosti vzniknou) a odsouhlasených externích nákladech s tím souvisejících,

b) na zisku a ztrátě činnosti Společnosti.

V tomto poměru si Společníci rovněž vypořádají podíl na majetku Společnosti a na rozdílu výnosů a nákladů z činnosti Společnosti, pokud nebude dohodnuto jinak.

2. Podrobné určení vkladů do společnosti, výkonů prací, stavebních objektů a dalších plnění prováděných samostatně či společně jednotlivými Společníky bude stanoveno na základě dodatku k této smlouvě (Stanovy Společnosti), který bude Společníky uzavřen nejpozději do 30 dnů od podpisu smlouvy o dílo s Objednatelem.

3. Společníci se dohodli, že podmínky a postupy, za kterých budou uzavírat smlouvy se svými poddodavateli, budou stanoveny v dodatku k této společenské smlouvě (Stanovách Společnosti), který bude uzavřen v souladu s termínem uvedeným v článku V., odst. 2 této smlouvy.

VI. Práva a povinnosti Společníků

1. Společníci jsou vůči Zadavateli/Objednateli a jakýmkoliv třetím osobám z jakýchkoliv závazků vzniklých v souvislosti se Zakázkou, s plněním předmětu Zakázky či vzniklých v důsledku prodlení či jiného porušení smluvních nebo jiných povinností v souvislosti s plněním předmětu Zakázky, zavázáni společně a nerozdílně, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak. To vše s výjimkou závazků vůči poddodavatelům, které převzal jen některý ze Společníků.

Mezi sebou se Společníci vypořádají podle míry své odpovědnosti, jinak podle výše svých podílů dle čl. V. odst. 1 této smlouvy.

2. Společníci společně splní požadavky na prokázání kvalifikace kladené na jejich způsobilost zadávacími podmínkami zadávacího řízení a ve vnitřním vztahu Společníků odpovídají za činnost a případné splnění kvalifikačních předpokladů -svýeb

5

poddodavatelů. Společníci v souladu se zadávací dokumentací prokáží splnění svých základních kvalifikačních předpokladů, splnění zbývajících kvalifikačních předpokladů nebo její části mohou Společníci prokázat prostřednictvím poddodavatele, pokud to zadávací podmínky připustí. Každý Společník je oprávněn za tímto účelem uzavírat smlouvy o smlouvách budoucích nebo jiné smlouvy s budoucími poddodavateli prokazující kvalifikační předpoklady samostatně v souladu s podmínkami zadávací dokumentace a interních předpisů jednotlivých Společníků.

3. Každý Společník je povinen předložit k prokázání splnění kvalifikace pouze takové informace a podklady, které odpovídají skutečnosti. Každý Společník je rovněž povinen mít k dispozici podklady prokazující správnost a pravdivost informací a podkladů, které předkládá k prokázání splnění kvalifikace.

4. Společníci nebudou zároveň společníky jiné Společnosti ucházející se o Zakázku vymezenou v článku III., odst. 1 a neposkytnou poddodavatelské nabídky nebo reference jiným uchazečům v předmětném zadávacím řízení. Společníci uznávají exkluzivitu této smlouvy a prohlašují, že neuzavřeli a po dobu trvání této smlouvy neuzavřou smlouvu se stejným nebo podobným účelem a obsahem, ani se jakýmkoliv způsobem nebudou podílet na činnostech, které by byly v rozporu s obsahem nebo účelem této smlouvy. Omezení podle tohoto odstavce platí pro všechny členy koncernu, do kterého náleží Společníci.

5. Všichni společníci jsou povinni vyvíjet činnost k dosažení sjednaného účelu způsobem stanoveným v této smlouvě a ve smlouvě o dílo a zdržet se jakékoliv činnosti, jež by mohla znemožnit nebo ztížit dosažení tohoto účelu. Při realizaci díla je každý ze Společníků povinen organizovat provádění svého rozsahu plnění tak, aby byl ve lhůtách sjednaných s Objednatelem realizován nejen jeho rozsah plnění, ale aby bylo i ostatním Společníkům umožněno řádné provedení jejich rozsahů plnění ve lhůtě sjednané s Objednatelem.

6. Společníci se zavazují používat podklady nebo informace, které získali v rámci své činnosti ve Společnosti, pouze k realizaci smlouvy o dílo s Objednatelem, držet je v tajnosti a třetí osobě je oznámit nebo učinit dostupnými pouze v případě, že je to nutné pro provedení smlouvy o dílo a Společníci s tímto postupem souhlasí. Tento závazek trvá také po výpovědi, vystoupení či jiném skončení této smlouvy.

7. Společníci jsou povinni navzájem se informovat o všech významných technických a obchodních podrobnostech týkajících se nejen jejich společné činnosti, ale i jejich výlučných vkladů do Společnosti, samostatných výkonů prací, samostatně prováděných stavebních objektů a dalších plnění prováděných samostatně jednotlivými Společníky. Společníci jsou povinni si navzájem poskytnout plně a včas všechny informace, podklady a údaje, které každý ze Společníků potřebuje ke zpracování svého samostatného rozsahu plnění a k řádnému plnění společných závazků v rámci realizace díla.

8. Jednání s Objednatelem i třetími osobami ve společných věcech bude Vedoucí společník organizovat tak, aby se těchto jednání mohli účastnit i ostatní Společníci, pokud jednání neproběhne prostřednictvím výkonného orgánu Společnosti. O výsledcích jednání, kterých se druzí Společníci s jejich souhlasem nezúčastnili, je Vedoucí společník povinen tyto ostatní Společníky bez odkladu informovat.

9. Písemný styk s Objednatelem mimo agendy výkonného orgánu Společnosti povede Vedoucí společník s tím, že takovéto jednání v rámci realizace Xxxxxxx musí být předem odsouhlaseno příslušným Společníkem, ostatní Společníci obdrží na základě

6

vyžádání kopie. Ostatní Společníci vedou s Objednatelem písemný styk prostřednictvím Vedoucího společníka.

10. V případě zaviněného přechodného neplnění povinností dle této smlouvy kterýmkoliv ze Společníků budou v neodkladných případech (např. ohrožení termínů plnění ze Smlouvy o dílo) tyto povinnosti plnit ostatní Společníci, a to na základě vzájemné dohody ostatních Společníků, přičemž Společník, o jehož zaviněné neplnění se jedná, se jednání o této záležitosti nezúčastní. Přechodným zaviněným neplněním povinností se rozumí zaviněné neplnění smluvních či zákonných závazků vyplývajících ze Smlouvy o dílo Společníkem, který je s ohledem na tuto smlouvu (zejména s ohledem na jemu svěřené části díla) povinen takové závazky plnit a toto zaviněné neplnění trvá po nepřetržitou dobu minimálně 1 (jeden) měsíc a maximálně 3 (tří) měsíců, přičemž současně lze na základě informací od takového Společníka, Zadavatele, případně z jiných zdrojů důvodně předpokládat, že se nejedná o trvalé zaviněné neplnění povinností podle této smlouvy nebo Xxxxxxx o dílo. Veškeré náklady spojené podle výše uvedeného s plněním povinností ze strany jiného Společníka / ostatních Společníků, které nebudou uhrazeny ze strany Zadavatele, budou následně přeúčtovány Společníkovi, jenž přechodně zaviněně neplnil své povinnosti a ten je povinen uhradit je v plné výši tomuto jinému Společníkovi do 30 (třiceti) dnů od doručení uvedeného vyúčtování. Náklady spojené s plněním povinností za jiného Společníka podle tohoto odstavce si Společník, který takto plnil, vyfakturuje jako vlastní výkony a bude mít nárok na jejich úhradu Zadavatelem. Případné vícepráce, vzniklé v souvislosti s tímto plněním za jiného Společníka a odpovědnost za vady takto provedených prací budou odpovědností toho Společníka, který je provedl. Prováděním díla podle tohoto odstavce není dotčeno vymezení podílů podle článku V., odst 1 této smlouvy. Pokud by se nemožnost zaviněného přechodného plnění smlouvy o dílo týkala Vedoucího společníka, bude tento i nadále plnit své povinnosti Vedoucího společníka dle této Smlouvy, včetně jednání se zadavatelem a vedení účtu Společnosti.

11. Trvalým zaviněným neplněním povinností se rozumí zaviněné neplnění smluvních či zákonných závazků vyplývajících ze Smlouvy o dílo Společníkem, který je s ohledem na tuto Smlouvu (zejména s ohledem na jemu svěřené části díla povinen takové závazky plnit a toto zaviněné neplnění trvá po nepřetržitou dobu déle než 3 (tři) měsíce. Trvalá zaviněná nemožnost plnění povinností dle této Smlouvy kterýmkoli ze Společníků představuje podstatné porušení Smlouvy podle § 2740 OZ - v takovém případě může být tento společník ze Společnosti ostatními Společníky vyloučen, a to pouze v případě, že to nebude v rozporu se Smlouvou o dílo a s příslušnými právními předpisy, zejména s předpisy upravujícími zadávání veřejných zakázek. O vyloučení tohoto Společníka ze Společnosti se hlasuje jednomyslně, přičemž Společník, o jehož vyloučení se rozhoduje, se hlasování neúčastní.

12. Každý Společník má povinnost uhradit škodu, kterou způsobil jinému Společníkovi při porušení povinností vyplývajících z této smlouvy nebo ze smlouvy o dílo.

13. Kterýkoliv ze Společníků má právo ze Společnosti vystoupit pouze z důvodů a za podmínek uvedených v §2739 a násl. občanského zákoníku v platném znění. Společnici si sjednávají výpovědní lhůtu v délce 3 měsíců od doručení písemné výpovědi ostatním Společníkům.

14. Vyloučit kteréhokoliv Společníka ze Společnosti lze pouze za porušení povinností ze smlouvy podstatným způsobem a postupem podle § 2740 a násl. občanského zákoníku v platném znění. Ostatní Společníci se mohou dle svého uvážení rozhodnout, že na místo vyloučení ze Společnosti sníží podíl porušujícího Společníka uvedený v čl. V, odst. 1 na hodnotu 0,015%. O vyloučení či snížení podílu porušujícího Společníka

7

rozhodují a hlasují Společníci jednomyslně s tím, že Společník, o jehož vyloučení či snížení podílu se rozhoduje, nemá rozhodovací ani hlasovací právo.

15. Za podstatný způsob porušení povinností ze smlouvy, opravňující k vyloučení či snížení podílu, smluvní strany považují zejména:

a. bylo-li o majetku Společníka zahájeno insolvenční řízení na jeho návrh,

b. přistoupil-li Společník k návrhu na zahájení insolvenčního řízení, ve kterém se řeší jeho úpadek nebo hrozící úpadek,

c. bylo-li v insolvenčním řízení rozhodnuto o úpadku Společníka,

d. pokud insolvenční soud rozhodne o povolení reorganizace Společníka a současně tento Společník v reorganizaci neposkytne ostatním Společníkům dostatečnou jistotu na splnění svých závazků dle společenské smlouvy a smlouvy o dílo s Objednatelem (např. bankovní záruku ve výši zbývajících závazků),

e. pokud Společník postoupí, zastaví či jinak použije i část svých práv a povinností vyplývajících z této smlouvy či smlouvy o dílo s Objednatelem pro zajištění svých závazků vůči třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu ostatních Společníků,

f. došlo-li ze strany Společníka k nedovolené dispozici s majetkem Společnosti,

g. nepřiměřené aktivity Společníka vůči Zadavateli/Objednateli bez vědomí a předcházejícího souhlasu ostatních Společníků, s výjimkou jednání o běžných záležitostech stavby,

h. pokud Společník zavazuje ostatní Společníky v rozporu s touto smlouvou či zákonem, a neodstraní následky tohoto deliktu do 30 dní od doručení písemné výzvy k nápravě,

i. pokud Společník ztratí z důvodu své finanční situace či z jiných důvodů schopnost plnit své finanční závazky z této společenské smlouvy, smlouvy o dílo s Objednatelem nebo ze smlouvy se svými subdodavateli a neodstraní toto porušení do 30 dní od doručení písemné výzvy k nápravě (pokud nebude ve smlouvě o dílo s Objednatelem stanoveno jinak) nebo nedoloží v této lhůtě důkazy o tom, že je schopen finanční závazky plnit,

j. ztratil-li Společník odbornou způsobilost či oprávnění k výkonu činnosti nezbytné pro plnění této smlouvy.

16. Pohledávka případných kompenzačních či jiných nároků Společníka (na vypořádaní majetku apod.), který vystoupil ze Společnosti a/nebo z ní byl vyloučen a/nebo mu byl snížen podíl dle této smlouvy, vůči ostatním Společníkům (Společníku) z důvodů ležících na straně tohoto Společníka, z titulu podílení se na činnosti Společnosti, vznikne až po uplynutí 6 měsíců od ukončení záručních lhůt sjednaných ve smlouvě o dílo s Objednatelem a odstranění v nich zjištěných vad díla.

17. Společník je oprávněn postoupit nebo zastavit pohledávky a jiná práva vyplývající z této smlouvy pouze po předchozím písemném souhlasu ostatních Společníků.

18. Společník je oprávněn použít pohledávky vyplývající z této smlouvy vůči jinému Společníku jako zástavu či pro jiné zajištění svých závazků vůči třetí osobě pouze po předchozím písemném souhlasu daného Společníka.

19. Dluží-li si smluvní strany vzájemně plnění stejného druhu vzniklá z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. K započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

8

20. Společníci jsou povinni jednat ve prospěch zájmů Společnosti s náležitou odbornou péčí, chránit její dobré jméno jakož i dobré jméno všech Společníků, nesdělovat informace důvěrného charakteru třetím osobám a starat se s náležitou odbornou péčí o dosažení účelu Společnosti.

21. Společníci svým podpisem této smlouvy potvrzují, že jejich spolupráce se bude týkat výhradně Xxxxxxx uvedené v této smlouvě. Jednání Společníků, resp. Společnosti, se v žádném směru netýká jakékoli činnosti Společníků, která přímo nesouvisí se Zakázkou a procesy s ní souvisejícími. Společníci jsou při uzavírání této smlouvy vedeni snahou připravit nabídku na Zakázku v situaci, kdy žádný z nich by nebyl schopen podat nabídku na zakázku samostatně.

22. Pro účely tohoto ustanovení se Sankciovanou osobou rozumí subjekt, na který byly uplatněny sankce, zejména, (avšak nejen), sektorové sankce (jednotlivě a/nebo společně dále jako "Sankce"), a to ve smyslu příslušných právních předpisů a/nebo nařízení, a to zejména ze strany : (i) OSN, (ii) Federální vlády Spojených států amerických, (iii) EU. Každý se Společníků tímto prohlašuje a zavazuje se, že není a nebude označen jako Sankciovaná osoba a není a nebude osobou anebo subjektem, na který se Sankce uplatňují anebo budou uplatňovat. V případě porušení jakéhokoliv z výše uvedených prohlášení anebo závazků podle tohoto ustanovení je každý z ostatních Společníků oprávněný odstoupit od této smlouvy s okamžitou účinností a Sankcionovaná osoba se zavazuje odškodnit a nahradit mu všechny z toho vzniklé újmy. Každý ze Společníků je také dále oprávněn odstoupit od této smlouvy s okamžitou účinností v případě, že se budou Sankce uplatňovat na kteréhokoli z dalších Společníků po uzavření této smlouvy.

23. Společníci Společnosti se dohodli a dle znění této Smlouvy považují za nesporné, že za technické vedení výstavby zodpovídají a rozhodují společně a nerozdílně, tzn. mezi odpovědnými zástupci společníků je nutná jednomyslná shoda.

VII. Hospodaření se společným majetkem, pojištění a správa jistot

1. Finančním správcem Společnosti oprávněným spravovat majetkové hodnoty do Společnosti vložené a majetek získaný při výkonu společné činnosti je pověřen Vedoucí společník.

2. Společníci v dodatku k této smlouvě po získání Xxxxxxx stanoví zásady hospodaření, ekonomické vztahy mezi sebou, vypořádání daňových povinností, účetnictví a výkaznictví. Společníci se zavazují uzavřít dodatek ve lhůtě uvedené v článku V., odst. 2.

3. Vedoucí společník založí u banky samostatný bankovní účet Společnosti, na který budou poukazovány platby od Objednatele a jiných třetích osob. Na tomto společném účtu Společnosti budou soustředěny jak finanční prostředky poskytnuté Objednatelem jako úhrada za provedené práce a činnosti dle smlouvy o dílo na Zakázku, tak případné další příjmy za společné činnosti Společnosti. Tento účet bude zřízen nezávisle od ostatního hospodaření Vedoucího společníka. Majitelem účtu z hlediska banky je Vedoucí společník, ostatní Společníci budou disponovat právem náhledu. Příkaz k úhradě nebo jakákoliv jiná dispozice s prostředky na účtu musí být schválen všemi Společníky, tedy alespoň jedním z určených zástupců každého Společníka. Vedoucí společník se zavazuje, že po dobu trvání Společnosti nezmění podpisová práva ke společnému účtu Společnosti bez souhlasu ostatních Společníků. Každý zmocněný zástupce Společníka bude mít právo náhledu a právo na kontrolu pohybů na společném účtu Společnosti. Náklady, závazky a poplatky vzniklé z titulu existence, používání a kontroly tohoto bankovního účtu bude hrazen Společníky, a to v poměru, v němž se Společníci podílejí na realizaci díla podle článku X., odst. 1.

9

4. Vedoucí společník je povinen při zakládání účtu Společnosti nebo při nejbližší dispozici s již existujícím účtem Společnosti povinen bance písemně oznámit (v souladu s § 41f odst. 2 zákona 21/1992 Sb., tj. zákona o bankách v účinném znění), že na účtu Společnosti jsou evidovány peněžní prostředky představující pohledávku více osob.

5. Vedoucí společník prohlašuje, že v okamžiku uzavření této smlouvy nemá vůči bance, u které bude zřizovat účet Společnosti žádnou zástavní smlouvu ke svým pohledávkám nebo smlouvu o postoupení svých pohledávek, které by mohli ohrozit provádění finančních operací v rámci společné činnosti Společnosti, zejména poukázání přijatého plnění od zadavatele ve prospěch jednotlivých účtů Společníků.

6. Vedoucí společník dále prohlašuje, že v okamžiku uzavření této smlouvy nemá uzavřenou žádnou obdobnou smlouvu dle předchozího odstavce u jakékoli jiné třetí osoby.

7. Podrobnosti týkající se účtování, zřízení účtu Společnosti, určení zástupců s podpisovými právy odsouhlasovat platby a s právem náhledu k účtu Společnosti budou stanoveny v dodatku k této smlouvě uzavřené v termínu dle čl. V. odst., odst. 2 této smlouvy.

8. Pojištění požadovaná Objednatelem včetně jejich prodloužení zajistí Společníci formou společně sdíleného (skládaného) pojištění. Každý Společník ponese takový podíl nákladů na správu pojištění, který odpovídá jeho podílu na Společnosti podle společenské smlouvy.

Pokud takový postup nebude možný nebo se Společníci nedohodnou jinak, pojištění požadovaná Objednatelem zajistí Vedoucí společník u pojišťovny určené Objednatelem nebo u pojišťovny vybrané se souhlasem všech Společníků na základě nejvýhodnější nabídky alespoň dvou pojišťoven. Na nákladech se zajištěním a správou pojištění se budou potom podílet všichni Společníci. Tyto náklady budou Vedoucím společníkem vyúčtovány a Společníky uhrazeny jako společný náklad Společnosti v rozsahu jejich podílů určených v čl. V, odst. 1

9. Nedohodnou-li se strany jinak, jistotu za nabídku dle zadávací dokumentace zakázky, jistotu za provedení díla a odstranění vad, jistotu za zádržné, jistotu za zálohu dle smlouvy o dílo, případně jiné druhy jistot ve prospěch Objednatele včetně jejich prodloužení poskytnou společníci formou společně sdílené (skládané) bankovní záruky vystavené u dohodnutého bankovního či pojišťovacího subjektu. Každý Společník ponese takový podíl nákladů těchto společně sdílených a poskytovaných jistot, který odpovídá jeho podílu na Společnosti podle společenské smlouvy. Náklady na vystavení a udržování svého podílu na skládaných bankovních zárukách hradí jejímu poskytovateli přímo příslušný Společník, a to podle svých podmínek dohodnutých s příslušným poskytovatelem, v souladu se svým vlastním úvěrovým rámcem.

Pokud dojde k plnění z bankovních záruk v důsledku nedodržení povinností Společníka, je tento Společník povinný bezodkladně nahradit ostatním Společníkům veškeré náklady a škody, které jim vznikly v důsledku plnění z bankovní záruky.

10. Na institut písemného příslibu banky, kterým zhotovitel (skupina dodavatelů) prokazuje, že má přístup k úvěrům a dalším finančním zdrojům v souladu se smlouvou o dílo se aplikují přiměřeně ustanovení předchozího článku o sdílených jistotách.

11. Společníci se dohodli, že zajistí financování Objednatelem nefinancované části své realizace samostatně, nebude-li dohodnuto jinak. Náklady spojené se zajištěním takovýchto finančních prostředků budou vyčísleny a jejich výši (% p. a.) a způsob krytí stanoví příslušný orgán Společnosti jmenovaný v souladu s článkem IV., odst. 3 této smlouvy, jinak jej stanoví Společník pověřený správou Společnosti.

10

Vlil. Povinnosti Společníků ve vztahu k osobním údajům

1. Společníci potvrzují, že si jsou vědomi, že s účinností od 25. května 2018 je zpracování a ochrana osobních údajů regulována nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen „Nařízení" nebo též „GDPR") a též i souvisejícími národními právními předpisy. Společníci se při plnění této Smlouvy zavazují jednat v souladu s Nařízením a souvisejícími právními předpisy.

2. Při plnění této Smlouvy a činnostech s tím souvisejících, jako je zejména uzavření této Smlouvy, komunikace zástupců Společníků a jejich zaměstnanců, plnění závazků a právních povinností vyplývajících ze Smlouvy, může být kterýkoliv ze Společníků příjemcem osobních údajů týkajících se zástupců, zaměstnanců či reprezentantů jiného Společníka (dále jen "osobní údaje"). Vedle postavení příjemce může být kterýkoliv ze Společníků současně i správcem anebo zpracovatelem osobních údajů získaných od jiného Společníka, stanoví-li tak Nařízení či související právní předpis.

3. Všichni Společníci berou na vědomí, že při plnění této Smlouvy může docházet i ke zpracování osobních údajů, které si vzájemně při plnění této Smlouvy poskytli (zpřístupnili), či kterýkoliv Společník poskytl (zpřístupnil) jinému Společníkovi. V této spojitosti Společníci prohlašují, že k poskytnutí (zpřístupnění) osobních údajů jinému Společníkovi disponují od subjektu údajů potřebnými souhlasy či jinými právními tituly, stanoví-li tak právní předpis.

4. Každý Společník je povinen plnit závazky, které mu vyplývají z Nařízení a souvisících právních předpisů při nakládání s osobními údaji, jako je například plnění informační povinnosti vůči subjektu údajů. Ten ze Společníků, který je příjemcem osobních údajů, se zavazuje, že zajistí odpovídající úroveň ochrany osobních údajů a práv subjektu údajů dle Nařízení a souvisejících právních předpisů. Dále je příjemce osobních údajů, které mu byly v souvislosti s touto Smlouvou předány (zpřístupněny), povinen je případně zpracovávat jen pro účely splnění této Smlouvy, anebo pro účely oprávněných zájmů, nebo případně z jiných zákonných titulů. Ten ze Společníků, který je příjemcem osobních údajů od jiného Společníka, je povinen jinému Společníkovi na jeho písemnou žádost ve lhůtě do 30 kalendářních dní od uplatnění žádosti: a) doložit v písemné formě způsob ochrany předaných (zpřístupněných) osobních údajů vč. uvedení technických a organizačních opatření přijatých k zabezpečení ochrany osobních údajů, b) sdělit v písemné formě, zda-li dochází ke zpracování předaných (zpřístupněných) osobních údajů a pokud ano, jakým konkrétním způsobem, c) sdělit v písemné formě jakoukoliv informaci (informace) vyplývající z ust. čl. 14 odst. 1 a odst. 2. Nařízení, d) vykonat veškeré právní povinnosti, které se váží (odpovídají) právům případně uplatněných subjektem údajů dle Nařízení a souvisejících právních předpisů a o jejich splnění vydat jinému Společníkovi písemné potvrzení.

IX. Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany prohlašují, že v případě, že kdykoli v budoucnu by bylo shledáno některé ustanovení této smlouvy neplatným, platnost ostatních ujednání smlouvy tím není dotčena. Smluvní strany se zavazují formou dodatku k této smlouvě nahradit takto neplatná či neúčinná ustanovení této smlouvy ustanoveními jejich povaze nejbližšími, a to s přihlédnutím k vůli smluvních stran obsaženou v této smlouvě.

11

2. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze písemně formou dodatků, které budou postupně číslovány. Dodatek nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci smluvních stran.

3. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky, s výhradou jeho kolizních ustanovení. Na tuto smlouvu se vztahují ustanovení §2716 - §2746 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění, pokud nebylo výše dohodnuto jinak.

4. Tato smlouva je vypracována v devíti stejnopisech. Každý Společník obdrží po dvou vyhotoveních a jedno vyhotovení je určeno pro Zadavateie/Objednatele.

5. Všechny smluvní strany výslovně prohlašují, že se před podpisem této smlouvy seznámily se všemi jejími ustanoveními, měly možnost ovlivnit jejich znění a projednat je za účasti svého právního zástupce, rozumí jim a všechna ustanovení smlouvy bez výhrad přijímají.

V Praze, dne2 5 -Q2- 2019

Za EUROVIA CS, a.s.;

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva a generální ředitel/\

i dstavenstva

a finanční ředitel

V Praze, dne 2 5 “02" 2019

Za STRABAG Rail a.s.:

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx předseda představenstva

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx člen představenstva

12

V Praze, dne2 5 "02“ 2019

Za GJW Praha spol. s.r.o.:

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx jednatel

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Jednatel

V Praze, dne£ 5 "02" 2019

Za Elektrizace železnic Praha a.s.:

/ z'?

Ing. Xxxxxx Xxxxxxx předsedou představenstva

/ .....................................

Ing. Radimem Kotlářem

místopředsedou představenstva

13