Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění

Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění

kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu uzavřely tyto smluvní strany:

společnost RTL CZECH spol. s.r.o.

IČ: 256 13 669

sídlem Václavské xxx. 831/21, PSČ 11000 Praha 1

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 54880 (dále jen jako „Emitent“)

a

společnost AK Vinohradská s.r.o.

IČ: 085 62 610

sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. C 321038 (dále jen jako „Agent“)

(dále společně také jako „Strany“)

I. Úvodní ustanovení

1.1. Emitent vydává dluhopisy s názvem RTL CZECH VI/2027 (dále jen „Dluhopisy“) za podmínek stanovených v emisních podmínkách, které tvoří Přílohu č. 1 k této smlouvě (dále jen jako

„Emisní podmínky“).

1.2. Dle Emisních podmínek (i) společnost PEGAS spol. s.r.o., IČ: 457 93 425, sídlem Kloboučnická 1435/24, PSČ 14000, Praha 4 – Nusle, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 11186 (dále jen „PEGAS spol. s.r.o.“) a (ii) Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 15. září 1964, bytem Lukavecká 526/16, Horní Počernice, 193 00 Praha 9. (společně dále jen „Ručitelé“) zajistí závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek ručitelským prohlášením.

1.3. Dle Emisních podmínek se Emitent zavazuje zajistit, že k zajištění veškerých závazků Emitenta vyplývající z Dluhopisů společnost PEGAS spol. s.r.o. zřídí ve prospěch Agenta zástavní právo ke skladovým zásobám společnosti PEGAS spol. s.r.o., které se nacházejí na adrese Xxxxxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxx 0, a automobilům ve vlastnictví společnosti PEGAS spol. s.r.o.:

(i) Iveco DAILY 2, SPZ: 1AZ1506, TYP 50C15, VIN: XXXX00X0000000000;

(ii) IVECO EUROCARGO 2, SPZ: 4AP5483, TYP: ML75E18, VIN: XXXX00X0000000000;

(iii) JUMPER 2, SPZ: 3AL6111, TYP: L2H2, VIN: XX0XXXXXX00000000; a

(iv) JUMPER 3, SPZ: 5AY9826, TYP: L2H2, VIN: XX0XXXXXX00000000,

a to na náklady Emitenta nejpozději do třiceti (30) dnů od data emise Dluhopisů. Zástavní právo bude zřízeno na základě zástavní smlouvy sepsané ve formě notářského zápisu (dále jen

„Zástavní smlouva“).

1.4. Ručitelská prohlášení Ručitelů a Zástavní smlouva (společně dále jen „Zajištění“).

1.5. Dle Emisních podmínek jsou dále Emitent a Ručitelé zavázáni podepsat dohodu o závazku Emitenta a Ručitelů splnit pohledávky vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek ve prospěch Agenta se svolením k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) podle § 71b a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění (dále jen

„Dohoda o přímé vykonatelnosti”).

1.6. Za účelem posílení postavení vlastníků Dluhopisů se Emitent rozhodl využit institutu agenta pro zajištění podle § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), který bude vykonávat vlastním jménem práva ze Zajištění a zároveň z Dohody o přímé vykonatelnosti ve prospěch vlastníků Dluhopisů. Agentem pro zajištění byl v Emisních podmínkách jmenován Agent.

II. Předmět smlouvy

2.1. Agent se zavazuje vykonávat pro Emitenta a ve prospěch vlastníků Dluhopisů činnost agenta pro zajištění podle § 20 a násl. Zákona o dluhopisech a dále činnosti spojené s Dohodou o přímé vykonatelnosti a Emitent se zavazuje hradit Agentovi za výkon jeho činnosti dle této smlouvy odměnu de čl. IV této smlouvy.

III. Práva a povinnosti Stran

3.1. Agent se zavazuje vykonávat svou činnost dle této smlouvy s odbornou péčí, zejména se zavazuje jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.

3.2. Agent je dále povinen při své činnosti dle této smlouvy dodržovat Emisní podmínky, Zákon o dluhopisech, Zástavní smlouvu, Dohodu o přímé vykonatelnosti a tuto smlouvu.

3.3. Agent je oprávněn:

a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním a Dohodou o přímé vykonatelnosti;

b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním a Dohodou o přímé vykonatelnosti plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a

c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním a Dohodou o přímé vykonatelnosti.

3.4. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištění spojená s Dluhopisy Agent, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.

3.5. Agent zpřístupní vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu dle svého uvážení podstatné informace týkající se Zajištění a jednání učiněného v souvislosti s Dohodou o přímé vykonatelnosti, zejména informace o případném výkonu Zajištění nebo přistoupení k vymáhání závazků dle Dohody o přímé vykonatelnosti.

3.6. Emitent se zavazuje poskytovat Agentovi potřebné informace, podklady a doklady k výkonu jeho činnosti dle této smlouvy, a to zejména mu zpřístupnit seznam vlastníků Dluhopisů tak, aby byl Agent v případě potřeby schopen svolat schůzi vlastníků Dluhopisů. Emitent je povinen v souladu s Emisními podmínkami tento seznam pravidelně aktualizovat.

IV. Odměna a náklady Agenta

4.1. Agentovi přísluší za výkon činnosti dle této smlouvy a s tím souvisejících služeb odměna, přičemž výše této odměny se řídí Vyhláškou Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Odměnu Agentovi hradí, společně a nerozdílně s vlastníky Dluhopisů, Emitent.

4.2. Odměna Agenta za výkon činnosti dle této smlouvy je splatná okamžikem, kdy se výtěžek z výkonu Zajištění nebo Dohody o přímé vykonatelnosti dostane do sféry vlivu Agenta. Agent je oprávněn uspokojit svou pohledávku na zaplacení odměny za výkon činnosti dle této smlouvy z tohoto obdrženého výtěžku.

4.3. Výplata výtěžku z výkonu Zajištění nebo Dohody o přímé vykonatelnosti vlastníkům Dluhopisů se řídí Emisními podmínkami.

V. Doba trvání smlouvy a změna v osobě agenta pro zajištění

5.1. Strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou, a to do okamžiku, kdy Emitent uhradí veškeré své závazky vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek vůči vlastníkům Dluhopisů.

5.2. Před uplynutím této doby může být tato smlouva ukončena jen:

a) rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů o změně v osobě agenta pro zajištění, a to z důvodu požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, dle § 21 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o změně v osobě agenta pro zajištění a o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agenta pro zajištění začíná; nebo

b) dohodou Stran schválenou schůzí vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o schválení takovéto dohody, o schválení jiné vhodné osoby, která bude činnost agenta pro zajištění vykonávat, a zároveň o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agentem pro zajištění začíná; nebo

c) zánikem Agenta bez právního nástupce či úpadkem Agenta, přičemž následně dojde s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů ke schválení jiné vhodné osoby agenta pro zajištění.

5.3. Emitent ani Agent nemají právo tuto smlouvu jednostranně vypovědět ani od ní jednostranně odstoupit.

5.4. Za všech okolností může ke změně v osobě agenta pro zajištění dojít pouze v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.

5.5. Agent je povinen svou činnost dle této smlouvy vykonávat až do okamžiku, kdy ji v plném rozsahu převezme nový agent pro zajištění schválený schůzí vlastníků Dluhopisů.

5.6. Agent je povinen předat novému agentovi pro zajištění veškerou dokumentaci související s výkonem jeho činnosti dle této smlouvy a sdělit mu veškeré informace, které se při výkonu této činnosti dozvěděl.

VI. Závěrečná ustanovení

6.1. Tuto smlouvu lze měnit pouze se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů na základě písemné dohody obou Stran, a to formou po sobě číslovaných dodatků.

6.2. Tato smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z ní vzniklé nebo s ní související, se řídí českým právem.

6.3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné, neúčinné či nicotné, nedotýká se tato skutečnost ostatních ustanovení této smlouvy. Strany bez zbytečného odkladu a se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů dohodou nahradí takové ustanovení smlouvy novým ustanovením platným a účinným, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu.

6.4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma Stranami.

6.5. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení.

6.6. Strany prohlašují, že tato smlouva odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli a že nebyla uzavřena za jakéhokoliv nátlaku či tísně ani pod hrozbu násilí nebo lstí.

V Praze, dne 2.6.2022 V Praze, dne 2.6.2022

Za RTL CZECH spol. s.r.o. Za AK Vinohradská s.r.o.

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx XXXx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D.