KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
<.. image(Obsah obrázku text, Písmo, logo, Grafika Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
PROGRESUS RD Rýmařov II a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen
(i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti PROGRESUS RD Rýmařov II a.s., IČO: 19287518, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28114 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2023/098333/570 ke sp. zn. S-Sp-2023/00042/CNB/572 ze dne 3.8.2023, které nabylo právní moci dne 10.8.2023 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je platný pro účely veřejné nabídky po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 10.8.2024 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 10.8.2024, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen
„Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Dluhopisy jsou vydávány jako čtvrtá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 800.000.000,- CZK (slovy: osm set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 10 let (tj. dobou, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, jak je tento pojem definován níže) ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím správní rady Emitenta, tj. od 1.8.2023 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 3. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 9.8.2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti, mimo jiné v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ ODDÍL 1 ÚVOD OBSAHUJÍCÍ UPOZORNĚNÍ
1.1. | Název cenných papírů: PROGRESUS RD RÝMAŘOV II 9,00/28 ISIN: CZ0003553372 |
1.2. | |
1.3. | Základní prospekt schválila: Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
1.4. | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2023/098333/570 ke sp. zn. S-Sp-2023/00042/CNB/572 ze dne 3.8.2023, které nabylo právní moci dne 10.8.2023. |
1.5. | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1. | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost PROGRESUS RD Rýmařov II a.s., IČO: 19287518, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28114, LEI: 315700GGYDO6RE5G1M95, založená a existující jako akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Emitent je společností účelově založenou pro vydávaní Emisí dluhopisů. Klíčovou činností Emitenta je tedy realizace Dluhopisového programu a následné využití prostředků získaných z Emisí dluhopisů, a to vždy s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí, to vše vždy za zohlednění oprávněných zájmů Vlastníků dluhopisů (i) přímo Emitentem k zajištění financování svých provozních a jiných výdajů, a/nebo (ii) konkrétní společností ze Skupiny (jak je tento pojem definován níže) a/nebo třetím subjektem (v rámci projektů joint-venture atp.) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a komerčních nemovitostí, kterým Emitent tyto prostředky poskytne formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo jiným podobným způsobem pro úhradu provozních výdajů, refinancování stávající zadluženosti a/nebo realizaci jejich činnosti, zejména, nikoli výlučně, na výrobu a montáž komponentů rodinných, bytových, komerčních a jiných domů či objektů, akvizici stavebních pozemků či rezidenčních nebo komerčních budov, rekonstrukci již vystavěných rezidenčních nebo komerčních budov, akvizici společností vlastnících pozemky či stavby, úhradu mezd, odměn externích spolupracovníků a obdobných výdajů, provoz projekční a konstrukční kanceláře, rozvoj souvisejících technologií, reklamy a distribuce, na úhradu administrativních, právních a podobných výdajů atp., tj. zejména za účelem zhodnocení investičních projektů takto financovaných společností. Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem je společnost PROGRESUS Bonds s.r.o., IČO: 14066661, se sídlem U Xxxxxxxx 000/00x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 359881, tj. akcií odpovídajících |
100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Skutečnými majiteli Emitenta ve smyslu zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů, jsou pánové XXXx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., LL.M., MBA, BA (Hons), nar. dne 24.4.1985, bytem Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika (dále jen „Xxxxx Xxxxx“), a Xxxxx Xxxxx, nar. dne 5.8.1988, bytem K lužinám 66, Senec, 330 08 Zruč-Senec Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxx“). Klíčovými výkonnými řediteli Emitenta jsou xxx Xxxxx Xxxxx jakožto předseda správní rady Emitenta a xxx Xxxxx Xxxxx jakožto člen správní rady Emitenta. Audit mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 26.4.2023 do 30.4.2023 provedla společnost PKF APOGEO Audit, s.r.o., IČO: 27197310, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 451, odpovědný auditor Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, evidenční číslo 2239, zaměstnanec PKF APOGEO Audit, s.r.o. „Skupina“ znamená společně (i) podnikatelské seskupení, jehož je Emitent součástí a které tvoří společnost PROGRESUS Group a.s., IČO: 10978216, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26471 (dále jen „Ručitel“), a veškeré Ručitelem přímo či nepřímo ovládané společnosti, (ii) společnost PROGRESUS Factories s.r.o., IČO: 07775253, se sídlem U Xxxxxxxx 000/00x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 367893, a veškeré jí přímo či nepřímo ovládané společnosti, zejména, nikoli výlučně, společnost RD Rýmařov s. r. o., IČO: 18953581, se sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. C 1783 (dále jen „RD Rýmařov s. r. o.“), (iii) společnost PROGRESUS Financial Services s.r.o., IČO: 07741057, se sídlem U Xxxxxxxx 000/00x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 314131, a (iv) společnosti tzv. developerské subdivize Skupiny ovládané přímo panem Lukášem Zrůstem. | ||||
2.2. | Které f Emitent pouze a údaje z CZK: | inanční informace o Emitentovi jsou klíčové? vznikl ke dni 26.4.2023 a k datu vyhotovení těchto Kon uditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 26.4.20 této auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta jsou u ROZVAHA (vybrané údaje) | ečných podmínek 23 do 30.4.2023. vedeny níže, a to | proto vyhotovil Základní finanční v celých tisících |
k 30.4.2023 | k 26.4.2023 | |||
AKTIVA CELKEM | 2.000 | 2.000 | ||
C.IV.2 | Peněžní prostředky na účtech | 2.000 | 2.000 | |
PASIVA CELKEM | 2.000 | 2.000 | ||
A. | Vlastní kapitál | 2.000 | 2.000 | |
A.I. | Základní kapitál | 2.000 | 2.000 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 0 | 0 | ||
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) | ||||
za období od 26.4.2023 do 30.4.2023 | ||||
* | Čistý obrat za účetní období | 0 | ||
Provozní zisk/ztráta | 0 | |||
PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje) | ||||
za období od 26.4.2023 do 30.4.2023 | ||||
P. | Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období | 2.000 | ||
A.*** | Čistý peněžní tok z provozní činnosti | 0 | ||
B.*** | Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | 0 | ||
C.*** | Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 0 | ||
X. | Xxxxx zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků | 0 | ||
R. | Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 2.000 | ||
2.3. | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Riziko nově založené společnosti Emitent je nově založenou společností, která vznikla 26.4.2023. Emitent k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nezačal vykonávat žádnou podnikatelskou činnost, kromě činnosti směřující k přípravě a realizaci Dluhopisového programu, přičemž tato činnost je také do budoucna jedinou plánovanou činností realizovanou Emitentem. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů proto není podpořena žádnými historickými finančními výkazy Emitenta. Dosavadní činnost Emitenta a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Emitentův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. Emitentův business plán se přitom může ukázat jako nedostatečně výdělečný, což může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Závislost Emitenta na podnikání jiných společností Emitent plánuje finanční prostředky získané Emisemi dluhopisů využít, kromě financování svých provozních a jiných výdajů, k poskytování finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp.) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a komerčních nemovitostí. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté získané prostředky použije pro financování svých provozních, investičních a souvisejících výdajů. Splácení dluhů této společnosti Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti, které Emitent uvedené financování poskytne. Důsledkem popsané činnosti Emitenta je nepřímé vystavení Emitenta rizikům podnikání společností, kterým Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů, přičemž pokud taková společnost přijímající financování od Emitenta nebude schopna toto financování splácet, nemusí mít Emitent dostatek prostředků k úhradě svých dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že společnosti přijímající financování od Emitenta budou působit zejména na realitním trhu, působí na ně zejména rizika spojená právě s realitním trhem, především českým trhem s rezidenčními a komerčními nemovitostmi. Uvedené trhy jsou vysoce konkurenčními trhy, na kterých působí řada rizik. Každé z těchto rizik přitom může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko neznalosti konkrétních příjemců financování a realizovaných projektů Budoucí činnost Emitenta bude spočívat zejména v poskytování financování vybraným společnostem formou úvěrů, zápůjček, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku, a to z prostředků získaných Emisemi dluhopisů. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neurčil, které společnosti budou příjemci takového financování. K datu vyhotovení Základního prospektu také nebylo určeno, k úhradě jakých provozních, investičních či souvisejících výdajů a/nebo realizaci jakých projektů budou získané prostředky využity. Přestože Emitent bude ve vztahu ke konkrétním projektům, které budou financovány z prostředků získaných z Emisí dluhopisů, stanovovat a průběžně kontrolovat konzervativní ekonomická kritéria vyžadovaná Skupinou, a současně bude Skupina prostřednictvím svého managementu odpovědného za obchodní vedení společností přijímajících prostředky od Emitenta získané z Emisí dluhopisů průběžně sledovat a kontrolovat užití těchto prostředků a vývoj příslušných financovaných projektů, nelze předem odhadovat, nakolik budou takové projekty úspěšné. Případné snížení finanční výkonnosti společností, které budou příjemci financování od Emitenta, může vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi, a následně k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1. | Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů? Emitent bude emitovat Dluhopisy, ISIN: CZ0003553372, coby korporátní dluhopisy, jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisy jsou vydávány v CZK, o jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 10.000,- CZK, v počtu 5.000 kusů (v případě vydání Dluhopisů této Emise dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK, přičemž Emitent může zvýšit objem Emise dluhopisů až na 100.000.000,- CZK, tj. celkem 10.000 kusů Dluhopisů) a s konečnou splatností dne 10.8.2028. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů této Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty jimi vlastněných Dluhopisů ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výplatu úrokového výnosu z Dluhopisů. Nesplacená jmenovitá |
hodnota Dluhopisů je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami, ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu, předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy zcela či částečně předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo částečně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. zajištěným obdobným způsobem) závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Výnos Dluhopisů je určen pevnou úrokovou sazbou (tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem dle ustanovení § 16 písm. a) Zákona o dluhopisech). 3.2. Kde budou Dluhopisy obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému. 3.3. Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Společnost PROGRESUS Group a.s. (Ručitel), LEI: 315700PY83ZB07N5WN66, svým ručitelským prohlášením ze dne 1.8.2023 (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytl každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů a prohlásil vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh. Ručitelské prohlášení definuje pojem Zajištěné dluhy jako veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů (respektive investorovi do Dluhopisů, dle kontextu) vzniklé na základě dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, přičemž z dluhů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 1.500.000.000,- Kč (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství. Ručitel je akciovou společností založenou a existující dle práva České republiky, s obchodní firmou PROGRESUS Group a.s., IČO: 10978216, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26471. Ručitel je holdingovou společností zaměřenou na vlastnictví a správu akcií a podílů v některých společnostech Skupiny. Náplní činnosti Ručitele je tak řízení, financování a účast v jiných společnostech ze Skupiny. Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2022 a auditované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2021, a to v celých tisících CZK: ROZVAHA (vybrané údaje) | ||||
k 31.12.2022 | k 31.12.2021 | k 24.6.2021 | ||
AKTIVA CELKEM | 2.000 | 2.000 | 2.000 | |
A. Pohledávky za upsaný základní kapitál | 1.400 | 1.400 | 1.400 | |
C. Oběžná aktiva | 600 | 600 | 600 | |
C.II. Pohledávky | 590 | 590 | - | |
C.IV.2 Peněžní prostředky na účtech | 10 | 10 | - | |
PASIVA CELKEM | 2.000 | 2.000 | 2.000 | |
A. Vlastní kapitál | 2.000 | 2.000 | 2.000 | |
A.I. Základní kapitál | 2.000 | 2.000 | - | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)
0 0 0
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje)
za období | za období | |
1.1.2022 | 24.6.2021 | |
- 31.12.2022 | - 31.12.2021 | |
* Čistý obrat za účetní období | 0 | 0 |
Provozní zisk/ztráta | 0 | 0 |
PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje)
za období 1.1.2022
- 31.12.2022
za období 24.6.2021
- 31.12.2021
začátku účetního období | |||
A.*** | Čistý peněžní tok z provozní činnosti | 0 | -590 |
B.*** | Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | 0 | 0 |
C.*** | Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 0 | 0 |
X. | Xxxxx zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků | 0 | -590 |
P. Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
10 600
R.
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na
konci období 10 10
Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli
Riziko společnosti bez relevantní a konsolidované podnikatelské historie
Ručitel je společností, která vznikla dne 24.6.2021. Ručitel však až do dubna roku 2023 – kdy se stal holdingovou společností v rámci Skupiny - nevykonával žádnou podnikatelskou činnost. Schopnost Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení tak není podpořena žádnými historickými finančními výsledky činnosti Ručitele. Dosavadní činnost Ručitele a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Ručitelův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k zajištění schopnosti Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení. Ručitelův business plán se přitom může ukázat jako nedostatečně výdělečný, což může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení.
Dle platné právní úpravy účinné k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek a odhadů Ručitele o finančních ukazatelích Skupiny v několika příštích účetních obdobích Ručitel očekává, že povinnost sestavit konsolidované účetní závěrky se pro něj uplatní nejdříve ve vztahu k účetnímu období končícímu k 31.12.2024. Do té doby tak Ručitel není povinen a neplánuje sestavovat konsolidované finanční výkazy. Vlastníci dluhopisů tak do doby sestavení konsolidovaných finančních výkazů Ručitele nemusí být schopni sami ocenit, jaký je skutečný finanční stav Ručitele, tvořený zejména prostřednictvím jeho přímé a nepřímé účasti v jiných společnostech Skupiny, a tedy jaká je jeho skutečná schopnost dostát závazkům z Ručitelského prohlášení.
Závislost Ručitele na podnikání jiných společností
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel je holdingovou společností zaměřenou na vlastnictví a správu akcií a podílů v některých společnostech Skupiny. Náplní činnosti Ručitele je tak řízení, financování a účast v jiných společnostech ze Skupiny. S ohledem na charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Skupiny jsou tak hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností ze Skupiny. V tabulce níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje těch společností Skupiny, které jsou z pohledu Skupiny k datu vyhotovení Základního prospektu nejvýznamnější v oblasti shromažďování zdrojů financování a realizace projektových a investičních činností Skupiny. Z těchto finančních údajů vyplývá zejména významné zadlužení společností Skupiny (zejména společnosti RD Rýmařov s. r. o. a společností RD Rýmařov Invest Develop a.s., XXX: 10722696, a PROGRESUS RD Rýmařov a.s., IČO: 17053161, coby emitentů dluhopisů na základě základních prospektů schválených ČNB) a mínusové hospodaření některých projektových společností Skupiny.
Stav k 31.12.2022, v celých tis. CZK Aktiva/pasiva Krátkodobé Dlouhodobé Hospodářský celkem cizí zdroje cizí zdroje výsledek RD Rýmařov s. r. o. 448.714 349.020 34.686 6.594 RD Rýmařov Invest 377.883 3.531 380.168 -7.003 Develop a.s. PROGRESUS RD 263.715 13.909 249.194 -1.388 Rýmařov x.x. XXXXXXXXX 21.598 244 21.517 -164 Industrial Alfa s.r.o. Mykilio s.r.o. 1.552 2.515 0 -954 CZ2-IH Logimac 97.939 7.846 0 -148 s.r.o. VERNE Logistics 26.673 0 3.258 -475 s.r.o. Stav k 31.5.2023, v celých tis. CZK Aktiva/pasiva Krátkodobé Dlouhodobé Hospodářský celkem cizí zdroje cizí zdroje výsledek RD Rýmařov s. r. o. 451.799 336.634 40.373 16.592 RD Rýmařov Invest 402.450 54.134 351.283 2.849 Develop a.s. PROGRESUS RD 492.087 21.290 469.556 629 Rýmařov a.s. PROGRESUS 122.833 4.202 126.237 -7.443 Industrial Alfa s.r.o. Mykilio s.r.o. 1.360 3.552 0 -1.229 CZ2-IH Logimac 153.756 7.645 0 176 s.r.o. VERNE Logistics 56.813 1.460 26.825 -334 s.r.o. Pro společnosti Skupiny je k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek typické vynakládaní značných investičních a souvisejících nákladů, nezbytných pro úspěšnou realizaci záměrů Skupiny. Tyto náklady jsou vynakládány s vidinou jejich návratnosti a ziskovosti, a to v souladu s dlouhodobou strategií Skupiny. Na tuto strategii Skupiny nicméně má vliv celá řada rizik vztahujících se k podnikání společností ve Skupině, přičemž tato rizika současně představují reálné riziko také pro Ručitele. Pokud v důsledku působení těchto rizik nebo jiných faktorů nebudou hospodářské výsledky společností Skupiny, které Ručitel ovládá, dostačující k vygenerování prostředků dostatečných ke splnění povinností Ručitele z Ručitelského prohlášení, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků z Dluhopisů vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. | |
3.4. | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? Riziko nesplacení Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů, splatit jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů, a/nebo tyto nebude schopen hradit Ručitel ve smyslu Ručitelského prohlášení. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů, jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů závisí především na výkonnosti a hospodaření společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných z emisí dluhopisů realizovaných v rámci Dluhopisového programu. V případě, že by tato výkonnost byla nižší oproti očekáváním Emitenta, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Neexistence aplikační praxe Realizace zajištění dluhů z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebyla doposud nárokována před českými soudy. Nelze tedy s jistotou tvrdit, že soud rozhodující o žalobě Vlastníka dluhopisů vůči Ručiteli ohledně nároku vyplývajícího z Ručitelského prohlášení bude ručení považovat za řádně sjednané, případně v jakém rozsahu. V této souvislosti je třeba zejména upozornit, že konkrétně přijetí Ručitele Vlastníky dluhopisů ve smyslu ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 Občanského zákoníku je u dluhopisů v ručitelských prohlášeních vztahováno k okamžiku koupě dluhopisů, přičemž tato zavedená tržní praxe, použitá také v Ručitelském prohlášení, nemusí být příslušným soudem přijímána za platnou a účinnou. Pokud by bylo Ručitelské prohlášení, byť částečně, shledáno za neplatné a/nebo neúčinné, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. Riziko neplnění Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel nemusí disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků ke splnění svých povinností z Ručitelského prohlášení. Z hlediska finančních údajů Ručitele je Ručitel akciovou společností, která k datu vyhotovení Základního prospektu ve svém (nekonsolidovaném) účetnictví evidovala prakticky pouze splacení svého základního kapitálu ve výši 2 mil. Kč (tedy zdroje prakticky zanedbatelné proti výši zajištěných dluhů dle Ručitelského prohlášení), a žádné další finanční zdroje či závazky ze zápůjček, ručení či jiných titulů v rámci Skupiny či navenek (s výjimkou ručení vzniklého na základě Ručitelského prohlášení). Do doby sestavení konsolidovaných účetních závěrek Ručitele tak nemusí být Vlastníci dluhopisů schopni sami ocenit, jaký je skutečný finanční stav Ručitele, tvořený zejména prostřednictvím jeho přímé a nepřímé účasti v jiných společnostech Skupiny, a tedy jaká je jeho skutečná schopnost dostát závazkům z Ručitelského prohlášení. Pokud by nicméně Ručitel k datu vyhotovení Základního prospektu vedl účetnictví na konsolidovaném základě, lze se domnívat, že by co do aktiv a pasiv Ručitele na konsolidované bázi nejvýznamněji zasáhly následující souhrnná aktiva/pasiva těchto společností, v nichž má Ručitel nepřímou majetkovou účast: Aktiva/pasiva celkem, v celých tis. CZK S ohledem na charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Skupiny jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností ze Skupiny, které Ručitel přímo či nepřímo ovládá, přičemž tyto společnosti jsou povinny průběžně splácet i jiné zdroje externího financování než prostředky získané z Emisí dluhopisů, které mohou být zajištěny strukturálně přednostně před dluhy z Dluhopisů. Pokud hospodářské výsledky společností ze Skupiny, které Ručitel přímo či nepřímo ovládá, nebudou dostačující k vygenerování prostředků dostatečných ke splnění povinností Ručitele z Ručitelského prohlášení, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. |
nepřímý podíl Ručitele v % | stav k 31.12.2022 | stav k 31.5.2023 | |
RD Rýmařov Invest Develop a.s. | 100 | 377.883 | 402.450 |
PROGRESUS RD Rýmařov a.s. | 100 | 263.715 | 492.087 |
PROGRESUS Industrial Alfa s.r.o. | 100 | 21.598 | 122.833 |
CZ2-IH Logimac s.r.o. | 90 | 97.939 | 153.756 |
VERNE Logistics s.r.o. | 90 | 26.673 | 56.813 |
ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
4.1. | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 10.8.2023 do 10.8.2024 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 10.8.2025. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo navýšená celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 300.000,- CZK. Dalších až 12 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů budou činit náklady na distribuci Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK až cca 6.000.000,- CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 100.000.000,- CZK až cca 12.000.000,- CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. | |
4.2. | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem. |
4.3. | Proč je tento prospekt sestavován? Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- CZK získá celkem cca 46.200.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 92.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k (i) financování svých provozních a jiných výdajů a (ii) poskytnutí finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo jiným podobným způsobem vybraným společnostem ze Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp.) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a komerčních nemovitostí; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny a/nebo příslušné třetí subjekty investovat. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný. Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit podmínky nabídky uvedené v části B „Informace o veřejné nabídce Dluhopisů“ tohoto Doplňku dluhopisového programu, a to oznámením zveřejněným na internetových stránkách Emitenta v sekci:
„Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1.1. Název Dluhopisů: | PROGRESUS RD RÝMAŘOV II 9,00/28 |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003553372 |
1.3. Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
1.4. Forma Dluhopisů: | na řad |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 10.000,- CZK |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50.000.000,- CZK |
1.7. Počet Dluhopisů a číslování Dluhopisů, je-li relevantní: | 5.000 ks, v případě navýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 10.000 ks |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | CZK |
1.9. Diskontní sazba: | nepoužije se |
1.10. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | 10.8.2023 |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 10.8.2023 do 10.5.2028 |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušným investorem. Místem úpisu je Určená provozovna. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho (1) měsíce proti splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 1801839003/5500, vedený u společnosti Raiffeisenbank a.s., IČO: 49240901. |
3. STATUS | |
3.1. Zajištění dluhopisů: | Dluhy z Dluhopisů jsou zajištěny ručením společnosti PROGRESUS Group a.s., IČO: 10978216, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26471, a to tak, jak je uvedeno v Ručitelském prohlášení. |
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
4.1. Úrokový výnos: | pevný |
4.2. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se |
Úroková sazba: | 9,0 % p.a. |
Dny výplaty úroků: | Vždy k 10.2 a 10.8. Prvním Dnem výplaty úroků je 10.2.2024. |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 10.8.2028 |
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy zcela či částečně (a to i opakovaně) splatit, a to za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek. |
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů za podmínek uvedených v článcích 5.3, 8 a 13.4 Emisních podmínek s tím, že Dluhopisy, k nimž se vztahuje písemné oznámení Vlastníka dluhopisů dle první věty druhého odstavce čl. 5.3 Emisních podmínek, budou Emitentem splaceny nejpozději ke dni, který následuje šest (6) měsíců po doručení písemného oznámení Emitentovi na adresu Určené provozovny dle první věty druhého odstavce čl. 5.3 Emisních podmínek. |
6. PLATBY | |
6.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | Pro stanovení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se plně použije článek 6.3.1 Emisních podmínek. |
6.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 6.3.1 Emisních podmínek. |
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A MANAŽER | |
10.1. Určená provozovna: | The Flow Building, Václavské náměstí 47, 110 00 Praha 1, Česká republika |
10.2. Administrátor: | Činnost Administrátora bude Emitent vykonávat sám. |
10.3. Agent pro výpočty: | Činnost Agenta pro výpočty bude Emitent vykonávat sám. |
10.4. Manažer: | Činnost Manažera bude Emitent (LEI: 315700GGYDO6RE5G1M95) vykonávat sám. |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost PROGRESUS RD Rýmařov II a.s., IČO: 19287518, se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28114. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle |
jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. | |
V Praze dne 9.8.2023 | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání této emise Dluhopisů schválila správní rada Emitenta dne 9.8.2023. |
ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 10.8.2023 do 10.8.2024 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 10.8.2025. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: www.progresusinvest.cz. |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celý objem Emise dluhopisů, tedy 50.000.000,- CZK, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 100.000.000,- CZK. |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 10.8.2023 do 10.8.2024, přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s článkem 12 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 10.8.2025. |
Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. |
Země, kde byl Základní prospekt oznámen: | nepoužije se |
Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
Minimální a maximální částka objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Emisní kurz upsaných Dluhopisů musí být uhrazen nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený ve smlouvě o úpisu. Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho (1) měsíce ode dne splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: www.progresusinvest.cz. |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | nepoužije se |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů, včetně kategorie potenciálních investorů: | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v bodu 2.4 části A těchto Konečných podmínek. |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému. |
Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
V případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu název a adresa subjektů, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku: | nepoužije se |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. |
Důvody nabídky, odhadovaná čistá částka výnosů, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem získání finančních prostředků zejména k (i) financování provozních a jiných výdajů Emitenta a (ii) poskytnutí finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo jiným podobným způsobem vybraným společnostem ze Skupiny a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint- venture atp.) působícím na realitním trhu, konkrétně především na trhu rezidenčních a komerčních nemovitostí; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny a/nebo příslušné třetí subjekty investovat. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- CZK získá celkem cca 46.200.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 92.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU | |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Veškeré další podmínky připojené k souhlasu dle kapitoly 17. „Souhlas s použitím prospektu“ Základního prospektu, jež jsou relevantní pro použití prospektu: | nepoužije se |
EMITENT
PROGRESUS RD Rýmařov II a.s. Václavské náměstí 2132/47, Nové Město 110 00 Praha 1
Česká republika
RUČITEL
PROGRESUS Group a.s.
Václavské náměstí 2132/47, Nové Město 110 00 Praha 1
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
PKF APOGEO Audit, s.r.o. Rohanské nábřeží 671/15 186 00 Praha 8
Česká republika