OBSAH

PODPISOVÁ VERZE

SMLOUVA O ÚVĚRECH

24. DUBNA 2024

ÚVĚROVÁ LINKA AŽ DO VÝŠE 705.000.000 KČ

PRO

BRNĚNSKÉ VODÁRNY A KANALIZACE, A.S.

aranžovaná

KOMERČNÍ BANKOU, A.S.

jako Agentem úvěrů a Agentem udržitelnosti

Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka

0018136-0000113 EUO1: 2010499188.22

OBSAH

Článek Strana

1. Výkladová pravidla 1

2. Úvěrová linka 19

3. Účel 20

4. Podmínky poskytnutí Úvěru 20

5. Čerpání 21

6. Splácení 22

7. Předčasné splacení a zrušení 22

8. Úrok 26

9. Úrokové období a konsolidace Úvěrů 27

10. Změny výpočtu úroků 27

11. Daně 29

12. Zvýšené náklady 32

13. Zmírnění 33

14. Podnikání Finančního účastníka 34

15. Platby 34

16. Výpočty 36

17. Závazná prohlášení 36

18. Závazky informační povahy 41

19. Finanční závazky 44

20. Obecné závazky 46

21. Závazky týkající se Projektu 52

22. Případy porušení 55

23. Administrativní účastníci 59

24. Poplatky 63

25. Odškodnění a náklady přerušení 64

26. Náklady 66

27. Dodatky a vzdání se práv 66

28. Změny účastníků 67

29. Zpřístupnění informací 70

30. Započtení 71

31. Poměrné sdílení 71

32. Počet vyhotovení 72

33. Oznamování 72

34. Jazyk 73

35. Rozhodné právo 74

36. Řešení sporů 74

37. Různé 74

Příloha

1. Původní věřitelé 76

2. Dokumenty vztahující se k podmínkám poskytnutí Úvěrů 77

3. Vzor Žádosti 79

4. Vzor Uznání dluhu 80

5. Vzor Potvrzení o plnění 81

6. Vzor Smlouvy o převodu 82

7. Vzor Smlouvy o postoupení pohledávek 85

8. Harmonogramy 87

9. Popis Čistírny odpadních vod 88

Část 1 Technický popis čistírny odpadních vod Brno Modřice 88

Část 2 Nemovité věci tvořící čistírnu odpadních vod Brno Modřice 91

Podpisová strana 96

TATO SMLOUVA O ÚVĚRECH (Smlouva) byla uzavřena

MEZI:

(1) Brněnské vodárny a kanalizace, a.s., se sídlem Pisárecká 555/1a, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 463 47 275, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 783 vedenou u Krajského soudu v Brně, jako úvěrovaným (Dlužník),

(2) Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 1360 vedenou u Městského soudu v Praze, jako aranžérem (Aranžér),

(3) Finančními institucemi uvedenými v příloze označené jako Příloha 1 (Původní věřitelé) jako

původními úvěrujícími (Původní věřitelé),

(4) Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 1360 vedenou u Městského soudu v Praze, jako agentem úvěrů (Agent úvěrů) a

(5) Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 1360 vedenou u Městského soudu v Praze, jako agentem udržitelnosti (Agent udržitelnosti).

ÚČASTNÍCI TÉTO SMLOUVY SE DOHODLI na následujícím:

1. VÝKLADOVÁ PRAVIDLA

1.1 Definice

V této Smlouvě (vedle výrazů definovaných velkými písmeny již výše):

Administrativní účastník znamená Aranžéra nebo Agenta.

Agent znamená Agenta úvěrů nebo Agenta udržitelnosti.

CAS znamená české účetní standardy platné na základě zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů.

Čistírna odpadních vod znamená soubor nemovitých věcí, technologií a jiných movitých věcí tvořících čistírnu odpadních vod v Brně – Modřicích provozovanou Dlužníkem v souladu se zákonem č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a o změně některých zákonů (zákon o vodovodech a kanalizacích), ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 254/2001 Sb., o vodách a o změně některých zákonů (vodní zákon), ve znění pozdějších předpisů a rozhodnutí

o povolení k provozování čistírny odpadních vod Brno - Modřice vydané Krajským úřadem Jihomoravského kraje, odborem životního prostředí, č.j. JMK9415/2005-OŽP-Mi ze dne 5. dubna 2005, přičemž technický popis této čistírny odpadních vod (k datu této Smlouvy) je uveden v příloze označené jako Část 1 (Technický popis čistírny odpadních vod Brno Modřice) Příloha 9 (Popis Čistírny odpadních vod) a pozemky tvořící tuto čistírnu odpadních vod (k datu této Smlouvy) jsou uvedeny v příloze označené jako Část 2 (Nemovité věci tvořící čistírnu odpadních vod Brno Modřice) Příloha 9 (Popis Čistírny odpadních vod).

Daň znamená jakoukoli daň, dávku, clo, poplatek nebo jinou podobnou povinnost (včetně veškerého souvisejícího příslušenství jako jsou penále, úroky či pokuty).

Daňová platba znamená plnění uskutečněné Dlužníkem Věřiteli vztahující se k Daňové srážce v souladu s Článkem 11.1 (Navýšení plateb) níže nebo plnění uskutečněné Dlužníkem Věřiteli jakožto plnění závazku Dlužníka odškodnit ve vztahu k Dani podle Finančního dokumentu (Článek 11.2 (Závazek odškodnit)).

Daňová srážka znamená srážku Daně z peněžitého plnění uskutečněného podle Finančního dokumentu kromě Srážky podle FATCA.

Daňový zápočet znamená zápočet vůči Dani nebo úlevu, vrácení či prominutí Daně.

Den aplikace FATCA znamená:

(a) ve vztahu k „platbě podléhající srážce“ (withholdable payment), která je popsána v § 1473(1)(A)(i) Zákoníku (který se týká plateb úroků a některých dalších plateb ze zdrojů v USA), 1. červenec 2014 nebo‌

(b) ve vztahu k „průchozí platbě“ (passthru payment) popsané v § 1471(d)(7) Zákoníku, která nespadá do odstavce (a) výše, první datum, od kterého tato platba může podléhat srážce nebo odpočtu vyžadovanému FATCA.

Den čerpání znamená každý den, ve který dojde k připsání peněžních prostředků čerpaných v rámci Úvěrové linky na účet určený Dlužníkem.

Den konečné splatnosti znamená den připadající na dvacáté výročí dne uzavření této Smlouvy.

Den splatnosti znamená:

(a) 24. ledna, 24. dubna, 24. července a 24. října každého kalendářního roku nebo

(b) Den konečné splatnosti.

Den stanovení sazby znamená:

(a) druhý Pracovní den před prvním dnem Úrokového období nebo

(b) den stanovený v Článku 8.3 (Úrok z prodlení).

Dohodnuté znění znamená znění dokumentů, které odpovídá:

(a) tomu, jak je příslušný dokument popsán v této Smlouvě, a případně též tomu, co bylo dohodnuto mezi Agentem úvěrů a Dlužníkem před uzavřením této Smlouvy, nebo

(b) znění, které bylo dohodnuto nebo změněno mezi Agentem úvěrů a Dlužníkem po uzavření

této Smlouvy.

Dohodnutý termín dokončení znamená:

(a) 30. června 2028 nebo

(b) pozdější den, na kterém se Agent úvěrů s Dlužníkem dohodnou.

Dokument o výstavbě znamená každý z následujících dokumentů:

(a) Smlouva o dílo,

(b) Požadovaný souhlas a

Dopis o poplatcích znamená jakékoli ujednání uzavřené v souvislosti s touto Smlouvou mezi jedním či více Administrativními účastníky a Dlužníkem, které stanoví výši vybraných poplatků dlužných na základě této Smlouvy.

Duševní vlastnictví znamená jakékoli patenty, vynálezy, užitné vzory, ochranné známky, průmyslové vzory, označení původu, zeměpisná označení, servisní značky, designy, obchodní názvy, autorská práva, databázová práva, práva na design, názvy domén a práva spojená s doménami, důvěrné informace, know-how a další práva duševního vlastnictví (která mohou nyní nebo v budoucnu existovat), ať už registrované nebo neregistrované.

Evidence skutečných majitelů znamená evidenci skutečných majitelů vedenou podle Zákona o skutečných majitelích.

Faktura znamená každou fakturu vystavenou Generálním dodavatelem v souladu se Smlouvou o dílo nebo jiným dodavatelem v souvislosti s Projektem na částku, jejíž zaplacení má být financováno nebo refinancováno z Úvěru, a k níž je, v případě refinancování, přiloženo potvrzení nebo jiný dokument dokládající její zaplacení, a která nebyla vystavena dříve než 1. ledna 2022.

FATCA znamená:

(a) § 1471 až 1474 Zákoníku nebo jakékoli související předpisy,‌

(b) jakoukoli smlouvu, zákon nebo předpis jiné jurisdikce nebo týkající se mezivládní dohody mezi USA a jinou jurisdikcí umožňující provedení jakéhokoli zákona nebo předpisu uvedeného v odstavci (a) výše nebo‌

(c) jakoukoli dohodu na základě provedení jakékoli smlouvy, zákona nebo předpisu uvedeného v odstavcích (a) nebo (b) výše s Úřadem USA pro správu daní (US Internal Revenue Service), vládou USA nebo vládním nebo daňovým orgánem v jiné jurisdikci.

Finanční dokument znamená:

(a) tuto Smlouvu.

(b) Dopis o poplatcích,

(d) Uznání dluhu,

(e) Žádost,

(f) Potvrzení o plnění,

(g) Smlouvu o převodu nebo

(h) další dokument tak označený Agentem úvěrů a Dlužníkem.

Finanční model znamená Původní finanční model a jakýkoli aktualizovaný finanční model Dlužníka doručovaný Agentovi úvěrů v souladu s touto Smlouvou.

Finanční účastník znamená Věřitele nebo Administrativního účastníka.

Finanční zadluženost znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s:

(a) přijatým úvěrem či zápůjčkou,

(b) směnkou,

(d) nájmem, který se podle CAS považuje za finanční zadluženost, nebo leasingem, který se považuje za finanční nebo kapitálový (pro vyloučení pochybností vyjma nájmu a pachtu vodovodu nebo kanalizace pro veřejnou potřebu),

(e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu,

(f) pořizovací cenou majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání, pokud je odložení

splatnosti ujednáno:

(i) primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného

majetku nebo

(ii) na dobu přesahující šest měsíců po jeho dodání,

(g) derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby či ceny nebo za účelem získání výhody z takových výkyvů (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce),

(h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků,

(i) ručením, finanční zárukou, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora, nebo

(j) jakýmkoli podmíněným závazkem souvisejícím s plněním z vystaveného akreditivu, finanční záruky nebo podobného instrumentu ve prospěch třetí osoby,

s tím, že pokud se jakákoli zadluženost kvalifikuje jako Finanční zadluženost podle více než jednoho bodu uvedeného výše, pak se bude pro účely výpočtu částky Finanční zadluženosti počítat pouze jednou.

Generální dodavatel znamená společnost IMOS Brno, a.s., IČO: 253 22 257, se sídlem Olomoucká 704/174, Černovice, 627 00 Brno, společnost OHLA ŽS, a.s., IČO: 463 42 796, se sídlem Tuřanka

1554/115b, Slatina, 627 00 Brno, společnost ARKO TECHNOLOGY, a.s., IČO: 002 19 169, se sídlem Vídeňská 206/108, Přízřenice, 619 00 Brno a společnost KUNST, spol. s r.o., IČO: 190 10 591, se sídlem Palackého 1906, Hranice I-Město, 753 01 Hranice, které uzavřely v souladu s § 2716 až 2746 Občanského zákoníku smlouvu o společnosti s názvem „IMOS, OHLA ŽS, ARKO, KUNST - ČOV Brno-Modřice“.

Hedgingový dokument znamená jakoukoli rámcovou smlouvu o obchodování na finančním trhu, včetně jejích obecných ustanovení, zvláštních ustanovení, příloh a dodatků a jakoukoli jinou smlouvu, která byla nebo bude uzavřena mezi Dlužníkem a Věřitelem za účelem zajištění druhů závazků nebo rizik v souvislosti s Úvěrovou linkou.

Hlavní zájmy znamená „hlavní zájmy dlužníka“ pro účely Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015, o insolvenčním nařízení.

Indikátor environmentálních přínosů projektu znamená každý z následujících indikátorů:

(a) roční absolutní (hrubé) množství surového/neupraveného čistírenského kalu, které je zpracováno a zlikvidováno (v tunách sušiny p.a.) některým z následujících způsobů: odvodnění, sanitace, kompostování nebo vyhnívání bez extrakce bioplynu a

(b) roční absolutní (hrubé) množství kalu, které se znovu používá (v tunách sušiny p.a.) některým z následujících způsobů: vyhnívání s rekuperací bioplynu, rekuperace fosforu, využití v zemědělství nebo spoluspalování.

Insolvenční zákon znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.

Interpolovaná zobrazená sazba znamená ve vztahu k Úvěru sazbu (zaokrouhlenou na stejný počet desetinných míst jako dvě relevantní Zobrazené sazby), která je výsledkem interpolace na lineární bázi mezi:

(a) příslušnou Zobrazenou sazbou pro nejdelší období (pro něž je taková Zobrazená sazba k dispozici), které je kratší než Úrokové období tohoto Úvěru, a

(b) příslušnou Zobrazenou sazbou pro nejkratší období (pro něž je taková Zobrazená sazba k dispozici), které je delší než Úrokové období tohoto Úvěru,

v každém případě ve Stanovený čas pro měnu tohoto Úvěru.

Investiční plán znamená Původní investiční plán a jakýkoli aktualizovaný investiční plán Dlužníka doručovaný Agentovi úvěrů v souladu s touto Smlouvou.

Kalová linka znamená kalovou linku, která bude vybudována v rámci Čistírny odpadních vod na Projektových nemovitostech v souladu se Smlouvou o dílo a stavebním povolením vydaném Krajským úřadem Jihomoravského kraje, odbor životního prostředí ze dne 29. května 2023, sp. zn. S – JMK 182515/2022 OŽ-Bou a č.j. JMK 79178/2023, datum právní moci 15. června 2023.

Kolaudační souhlas znamená jakýkoli pravomocný kolaudační souhlas vydaný příslušným stavebním úřadem nebo úřadem, který vykonává působnost stavebního úřadu, schvalující provoz Kalové linky v souladu s ostatními Dokumenty o výstavbě, a to bez podstatných podmínek nebo omezení, která by bránila provozu Kalové linky v rozsahu předvídaném Finančním modelem.

Kontrolní zpráva znamená písemnou zprávu vydanou Projekt monitorem, týkající se průběžné kontroly průběhu a nákladů Výstavby (včetně stanovení případné Úspory nákladů a případných Vícenákladů) za uplynulé kalendářní čtvrtletí.

Koruna a Kč znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.

Kritérium způsobilosti znamená následující technické screeningové kritérium uvedené v Nařízení o technických screeningových kritériích v souladu s Nařízením o EU taxonomii pro projekty čištění městských odpadních vod, jakožto uznávaný „best practice“ standard v rámci Evropské unie:

(a) čistírna odpadních vod má kapacitu vyjádřenou populačním ekvivalentem 100 000 PE nebo

vyšší a

(b) (i) čistírna odpadních vod provádí úpravu kalu (např. anaerobní digesci) nebo

(ii) používá ke stabilizaci kalu technologii se stejnou nebo nižší čistou energetickou náročností (s ohledem na výrobu i spotřebu energie).

Majoritní věřitelé znamená:

(a) Věřitele, jejichž podíl na nesplacených Úvěrech a případně nevyčerpaných Participacích dohromady činí více než dvě třetiny celkové výše všech nesplacených Úvěrů a nevyčerpaných Participací všech Věřitelů,

(b) Jsou-li všechny Úvěry splaceny nebo nebyly-li žádné Úvěry čerpány, Věřitele, jejichž podíl na nevyčerpaných Participacích dohromady činí více než dvě třetiny Součtu participací, nebo

(c) jsou-li všechny Úvěry splaceny a zároveň byl-li Součet participací snížen na nulu, Věřitele, jejichž Participace dohromady činily více než dvě třetiny Součtu participací bezprostředně před tímto snížením.

Marže znamená 0,19 % p.a.

Náklady projektu znamená náklady a výdaje (bez příslušné DPH) v souvislosti s Výstavbou, specifikované v aktuálním Rozpočtu projektu, které mohou být dále upravovány v souladu s Článkem

21.5 (Náklady na Výstavbu).

Náklady přerušení znamená peněžní plnění, které je Věřitel oprávněn obdržet podle Článku 25.4 (Náklady přerušení).

Nárok z práva životního prostředí znamená jakýkoli nárok či oprávnění třetí osoby (ať již soukromoprávní nebo veřejnoprávní) v souvislosti s:

(a) porušením nebo tvrzeným porušením Práva životního prostředí,

(b) nehodou, požárem, výbuchem nebo jakoukoli událostí zahrnující emise nebo látky, které

mohou poškodit živé organismy nebo životní prostředí, nebo

Nařízení o EU Taxonomii znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 ze dne

18. června 2020 o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic a o změně nařízení (EU)

2019/2088.

Nařízení o technických screeningových kritériích znamená nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/2486 ze dne 27. června 2023, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 stanovením technických screeningových kritérií pro určení toho, za jakých podmínek se hospodářská činnost kvalifikuje jako významně přispívající k udržitelnému využívání a ochraně vodních a mořských zdrojů, k přechodu na oběhové hospodářství, k prevenci a omezování znečištění nebo k ochraně a obnově biologické rozmanitosti a ekosystémů, a toho, zda tato hospodářská činnost významně nepoškozuje některý z dalších environmentálních cílů, a kterým se mění nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/2178, pokud jde o specifické zveřejňování informací v souvislosti s těmito hospodářskými činnostmi.

Nový stavební zákon znamená zákon č. 283/2021 Sb., stavební zákon, ve znění pozdějších předpisů.

Občanský soudní řád znamená zákon č. 99/1963 Sb., Občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.

Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Období čerpání znamená období čtyřiceti dvou měsíců počínající dnem uzavření této Smlouvy.

Odhadované náklady projektu znamená vždy poslední odhad Projekt monitora ohledně nákladů a výdajů specifikovaných jako nákladové položky v aktuálním Rozpočtu projektu, doručený Agentovi úvěrů.

Ovládající osoba znamená ve vztahu k jakékoli jiné osobě jakoukoli osobu, vůči níž je tato jiná osoba

Ovládanou osobou.

Ovládaná osoba znamená ve vztahu k jakékoli jiné osobě jakoukoli osobu:

(a) která je přímo nebo nepřímo ovládána první uvedenou osobou nebo

(b) u které je více než polovina podílu či akcií vlastněna přímo či nepřímo první uvedenou osobou nebo většinová hlasovací práva jsou přímo nebo nepřímo držena první uvedenou osobou,

a pro tyto účely se osoba považuje za ovládanou jinou osobou, pokud je tato jiná osoba schopna přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv v této osobě ve smyslu Zákona o obchodních korporacích nebo přímo či nepřímo řídit její záležitosti nebo kontrolovat složení většiny jejích statutárních, kontrolních nebo jiných obdobných orgánů.

Participace znamená:

(a) u Původního věřitele částku uvedenou naproti jeho názvu v příloze označené jako Příloha 1 (Původní věřitelé) pod nadpisem Participace a částku jakékoli další Participace, kterou převezme, a

(b) u jiného Věřitele částku Participace, kterou převezme,

v tom rozsahu, v jakém nebyla zrušena, převedena nebo snížena podle této Smlouvy.

Podstatný nepříznivý účinek znamená podstatný nepříznivý účinek na:

(a) výnosy, majetek, podnikání nebo finanční situaci jakéhokoli člena Skupiny,

(b) schopnost Dlužníka plnit své platební a jiné podstatné povinnosti podle Finančního

dokumentu,

(d) práva Finančního účastníka podle Finančního dokumentu.

Poměrný podíl znamená:

(a) pro určení výše podílu Věřitele na plnění závazku poskytnout Dlužníkovi peněžní prostředky v rámci Úvěrové linky poměr, v jakém je Věřitelova Participace k Součtu participací, a

(b) pro jakýkoli jiný účel k určitému datu:

(i) buď poměr, v jakém je podíl Věřitele na nesplacených Úvěrech ke všem nesplaceným Úvěrům, nebo

(ii) jsou-li splaceny všechny Úvěry, poměr, v jakém je Věřitelova Participace k Součtu

participací, nebo

(iii) byl-li Součet participací zrušen, poměr, v jakém byla Věřitelova Participace k Součtu participací bezprostředně před zrušením Součtu participací.

Porušení znamená:

(a) Případ porušení nebo

(b) událost, která uplynutím doby, doručením výzvy, učiněním rozhodnutí podle Finančních dokumentů nebo jejich kombinací způsobí Případ porušení.

Potvrzení o plnění znamená potvrzení v podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 5 (Vzor Potvrzení o plnění), obsahující, mimo jiné, výpočty finančních ukazatelů.

Potvrzení o nákladech znamená potvrzení vystavené Projekt monitorem ve vztahu ke každému

čerpání Úvěrové linky za účelem financování nebo refinancování Nákladů projektu, jehož součástí je:

(a) potvrzení o tom, že neexistují žádné nezaplacené Vícenáklady, ledaže tyto Vícenáklady jsou

kryty Rozpočtovými rezervami nebo Úsporami nákladů,

(b) schválení příslušných Faktur přiložených k příslušné Žádosti a

(c) potvrzení, že Náklady projektu, které mají být financovány nebo refinancovány Úvěrem čerpaným na základě příslušné Žádosti, nebyly proplaceny na základě smluv uvedených v odstavci (e) definice „Povolená finanční zadluženost“ níže.

Povolená distribuce znamená výplatu podílu na zisku či jinou obdobnou zákonem nezakázanou výplatu (včetně výplaty zálohy na podíl na zisku) za splnění následujících podmínek:

(a) žádný finanční ukazatel stanovený v Článku 19 (Finanční závazky) v důsledku provedení této výplaty nepřekročí jeho povolenou hodnotu pro příslušné období a Dlužník nejpozději do deseti Pracovních dnů před rozhodnutím jeho nejvyššího orgánu o této výplatě doručí Agentovi úvěrů pro-forma výpočty prokazující tuto skutečnost na základě (i) poslední účetní závěrky Dlužníka doručené Agentovi úvěrů v souladu s Článkem 18.1 (a) níže v případě, že rozhodnutí nejvyššího orgánu Dlužníka o této výplatě bude přijato v prvním pololetí kalendářního roku, nebo (ii) účetních výkazů Dlužníka vyhotovených k 30. červnu příslušného kalendářního roku a doručených Agentovi úvěrů v souladu s Článkem 18.1(b) níže v případě, že rozhodnutí nejvyššího orgánu Dlužníka o této výplatě bude přijato v druhém pololetí kalendářního roku,

(b) k datu příslušné výplaty netrvá žádný Případ porušení a Případ porušení ani nebude hrozit v důsledku provedení této výplaty,

(c) Xxxxxxx před touto výplatou doručil Agentovi úvěrů svou účetní závěrku za předcházející účetní období uvedenou v Článku 18.1(a) níže a

(d) tuto výplatu může Dlužník učinit pouze jedenkrát za příslušné účetní období.

Povolená finanční zadluženost znamená:

(a) Finanční zadluženost na základě Finančních dokumentů,

(b) Finanční zadluženost z hedgingu zajišťujícího (i) úrokové nebo kurzové riziko Úvěrů v souladu s Článkem 20.26 (Podmínky následné – hedging) níže nebo (ii) úrokové či kurzové riziko úvěrů poskytnutých na základě smluv uvedených odstavcem (e) této definice níže,

(c) Finanční zadluženost vůči kterémukoli akcionáři Dlužníka nebo kterékoli jeho Propojené osobě, která je podřízena všem pohledávkám Finančních účastníků dle Finančních dokumentů na základě dohody o podřízenosti ve formě a o obsahu přijatelných pro Agenta úvěrů,

(d) Finanční zadluženost z jakéhokoli finančního leasingu nebo úvěru u leasingové společnosti až do celkové výše v souhrnu nepřesahující v žádný okamžik částku 30.000.000 Kč,

(e) Finanční zadluženost z:‌

(i) úvěrového financování poskytnutého Dlužníkovi na základě finanční smlouvy (z angl. Finance Contract), která bude uzavřena v souvislosti s Projektem mezi Dlužníkem jako dlužníkem a Evropskou investiční bankou, se sídlem 000 xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000 Lucemburské velkovévodství, jako věřitelem a

(ii) úvěrového financování poskytnutého Dlužníkovi na základě rámcové smlouvy o úvěru (z angl. Framework Loan Agreement) č. LD 2162 (2023), která bude uzavřena v souvislosti s Projektem mezi Dlužníkem jako dlužníkem a Rozvojovou bankou Rady Evropy, se sídlem 00, Xxxxxx Xxxxxx, 00000, Xxxxx, Francie, jako věřitelem,

až do společné celkové výše jistiny, která společně s Úvěry v žádný okamžik nepřesáhne částku 3.400.000.000 Kč,

(f) Finanční zadluženost z provozního úvěrového financování poskytnutého Dlužníkovi až do celkové výše jistiny nepřesahující v žádný okamžik částku 200.000.000 Kč,

(g) Finanční zadluženost z jakýchkoli jiných úvěrů poskytnutých Dlužníkovi za předpokladu, že finanční ukazatel uvedený v Článku 19.4 (Čistý dluh/EBITDA) nepřesáhne jeho povolenou hodnotu pro příslušné období sníženou o 0,50, přičemž pro účely tohoto výpočtu bude zohledněna i tato Finanční zadluženost,

(h) Finanční zadluženost z bankovních záruk vystavených ve prospěch třetích osob až do celkové výše nominální hodnoty bankovních záruk nepřesahující v žádný okamžik částku 100.000.000 Kč a

(i) jakoukoli další Finanční zadluženost s předchozím souhlasem Majoritních věřitelů.

Povolené zatížení znamená:

(a) věcná břemena, služebnosti a jiná zatížení (s výjimkou předkupních práv a Zajišťovacích práv) vzniklá ze zákona nebo v rámci běžného obchodního styku Dlužníka,

(b) předkupní právo statutárního města Brno k Čistírně odpadních vod na základě kupní smlouvy a smlouvy o zřízení předkupního práva mezi statutárním městem Brnem a Dlužníkem ze dne

15. prosince 2015,

(d) zápočty či podobná ujednání v rámci běžných ujednání s bankami, u kterých má Dlužník své účty, a

(e) jakékoli další Zajišťovací právo s předchozím souhlasem Majoritních věřitelů.

Požadovaný souhlas znamená jakékoli pravomocné územní rozhodnutí, stavební povolení, rozhodnutí o povolení zkušebního provozu, kolaudační souhlas či jiné povolení pro Projekt a všechny další souhlasy, licence, schválení a potvrzení podle územněplánovacích zákonů (včetně Stavebního zákona), stavebních předpisů, nařízení ohledně požární bezpečnosti a jakýchkoli dalších nařízení nebo vyhlášek příslušných orgánů nezbytné k provedení, dokončení a užívání Projektu.

Pracovní den znamená den (jiný než sobotu, neděli nebo státní svátek), ve který jsou banky otevřeny

pro normální provoz v Praze.

Právo životního prostředí znamená jakékoli předpisy týkající se:

(a) ochrany zdraví a bezpečnosti,

(b) životního prostředí nebo

PRIBOR znamená ve vztahu k Úrokovému období Úvěru:

(a) příslušnou Zobrazenou sazbu ve Stanovený čas nebo

(b) není-li příslušná Zobrazená sazba dostupná, sazbu určenou podle Článku 10.3 (Porucha trhu), a

s tím, že pokud sazba takto určená bude záporné číslo, hodnota PRIBOR bude nula.

Principy zelených úvěrů znamená vždy poslední verzi „Green Loan Principles“ vypracovanou Loan Market Association, přičemž k datu uzavření této Smlouvy se jedná o verzi ze dne 23. února 2023 dostupnou k datu uzavření této Smlouvy na internetových stránkách Loan Market Association: xxxxx://xxx.xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx .

Projekt znamená výstavbu a provoz Kalové linky.

Projekt monitor znamená obě následující společnosti společně:

(a) AP INVESTING, s.r.o., se sídlem Palackého třída 768/12, Královo Pole, 612 00 Brno, IČO: 607 12 121, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou C 15714 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále jen API), a

(b) Vodohospodářský rozvoj a výstavba a.s., se sídlem Nábřežní 90/4, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 471 16 901, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 1930 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen VRV),

které dne 3. února 2022 uzavřely společenskou smlouvu ve smyslu § 2716 a násl. Občanského zákoníku za účelem sdružení se ve společnosti s názvem „ČOV Brno – Modřice, Správce stavby API a VRV“ (ve znění pozdějších dodatků), přičemž jménem společnosti VRV jedná společnost API, a to v souladu s touto společenskou smlouvou.

Projektová nemovitost znamená každý z následujících pozemků ve vlastnictví Dlužníka:

(a) parc. č. 1977/48, 1977/49, 1977/36, 1977/8, 1977/119, 1977/59, 1977/9, 1977/120, 1977/121,

1977/78, 1977/137, 1977/171, 1977/172, 1977/173, 1977/54, 1977/174, 1977/175, 1977/176,

1977/14, 1977/53, 1977/20, 1977/21, 1977/163, 1977/67, 1977/65, 1977/47, 1977/151,

1977/42, 1977/186, 1977/188, 1977/110, 1977/111, 1977/73, 1977/57/ 1977/104 a 1977/10,

nacházející se v katastrálním území Modřice, obec Modřice, zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-venkov, na LV č. 1389 a

(b) parc. č. 2084/9, 2078/1, 2074/3, 2074/1, 2070/1, 2074/7, 2062/1, 2062/15 a 2069/1,

nacházející se v katastrálním území Chrlice, obec Brno, zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-venkov, na LV č. 1502.

Propojená osoba znamená ve vztahu k určité osobě její Ovládanou osobu, její Ovládající osobu nebo

jinou Ovládanou osobu takové Ovládající osoby.

Provozní účet znamená jakýkoli běžný účet Dlužníka vedený u jakékoli finanční instituce se sídlem v České republice oznámený Agentovi úvěrů, přičemž k datu uzavření této Smlouvy se jedná o následující účty:

(a) bankovní účet č. 4742283001/2700 (IBAN: XX0000000000000000000000), vedený u společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., v měně CZK,

(b) bankovní účet č. 2109784186/2700 (IBAN: XX0000000000000000000000), vedený u společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., v měně CZK,

(c) bankovní účet č. 19-5501621/0100 (IBAN: XX0000000000000000000000), vedený u společnosti Komerční banka, a.s., v měně CZK,

(d) bankovní účet č. 5501621/0100 (IBAN: XX0000000000000000000000), vedený u společnosti Komerční banka, a.s., v měně CZK a

(e) bankovní účet č. 180079069/0100 (IBAN: XX0000000000000000000000), vedený u společnosti Komerční banka, a.s., v měně EUR.

Provozovna znamená jakékoli provozní místo, kde Dlužník vykonává nebo po dobu tří měsíců před podáním návrhu na zahájení hlavního insolvenčního řízení vykonával nikoli přechodnou hospodářskou činnost za pomoci lidských zdrojů a majetku.

Případ nahrazení zobrazené sazby znamená kteroukoli z následujících okolností vztahující se

k Zobrazené sazbě:

(a) metodologie, vzorec nebo jiný způsob stanovení Zobrazené sazby se dle názoru Majoritních věřitelů a Dlužníka podstatně změnil:

(b) (i) správce této Zobrazené sazby nebo jeho dozorový orgán veřejně oznámí, že tento správce je platebně neschopný,

(ii) je zveřejněna informace v jakémkoli příkazu, nařízení, oznámení, žádosti nebo podání, ať je popsáno jakkoli, nebo podána k soudu, tribunálu, burze, regulátorovi

nebo obdobnému orgánu státní správy, regulatornímu nebo soudnímu orgánu, která

přiměřeně potvrdí, že správce této Zobrazené sazby je platebně neschopný,

pokud v každém z těchto případů v příslušnou dobu neexistuje nástupnický správce,

který by nadále tuto Zobrazenou sazbu poskytoval,

(iii) správce této Zobrazené sazby veřejně oznámí, že přestal nebo přestane poskytovat tuto Zobrazenou sazbu trvale či na neurčito, a v tuto dobu neexistuje nástupnický správce, který by nadále tuto Zobrazenou sazbu poskytoval,

(iv) dozorový orgán správce této Zobrazené sazby veřejně oznámí, že tato Zobrazená sazba přestala nebo přestane být trvale či na neurčito poskytována, nebo

(v) správce této Zobrazené sazby nebo jeho dozorový orgán oznámí, že tato Zobrazená sazba již nesmí být používána, nebo

(c) správce této Zobrazené sazby stanoví, že Zobrazená sazba by měla být počítána v souladu se sníženým počtem vstupů do ní nebo jinými záložními předpisy nebo postupy, a buď

(i) skutečnost(i) nebo událost(i) vedoucí k tomuto stanovení nejsou (dle názoru Majoritních věřitelů a Dlužníka) dočasné nebo

(ii) Zobrazená sazba je počítána v souladu s takovým předpisem či postupem na období nejméně v délce období deseti Pracovních dnů nebo

(d) podle názoru Majoritních věřitelů a Dlužníka tato Zobrazená sazba již není vhodná pro účely výpočtu úroku podle této Smlouvy.

Případ porušení znamená událost takto označenou v Článku 22 (Případy porušení).

Příslušná pobočka znamená pobočku, prostřednictvím které Věřitel uzavřel tuto Smlouvu, či jinou pobočku či pobočky sdělené Věřitelem Agentovi úvěrů:

(a) v den, kdy se stane Věřitelem, anebo před tímto dnem, nebo

(b) oznámením, které nabude účinnosti nejdříve po pěti Pracovních dnech od doručení,

jako pobočku či pobočky, prostřednictvím kterých bude tento Věřitel vykonávat svá oprávnění a plnit

své závazky podle této Xxxxxxx.

Příslušný mezibankovní trh znamená český mezibankovní trh.

Původní finanční model znamená finanční model Dlužníka zohledňující realizaci Projektu a obsahující, mimo jiné, projekci rozvahy, přehledu zisku a ztrát a peněžních toků až do Data konečné splatnosti.

Původní investiční plán znamená investiční plán Dlužníka obsahující, mimo jiné, plánované investice Dlužníka v horizontu 2024–2045 ve struktuře Projekt kalové hospodářství (včetně investic do obnovy), ostatní uvažované investice do Čistírny odpadních vod a investice do provozního majetku Dlužníka.

Původní rozpočet projektu znamená rozpočet výstavby Kalové linky ze dne 1. listopadu 2023.

Původní účetní závěrka znamená auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku Dlužníka

sestavenou k 31. prosinci 2022.

Referenční banky znamená Aranžéra a společnosti Česká spořitelna, a.s., Československá obchodní

banka, a.s. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Registr smluv znamená registr smluv ve smyslu Zákon o registru smluv.

Rezervní účet na investice a těžkou údržbu znamená jakýkoli účet Dlužníka vedený Aranžérem za účelem vytváření rezerv na investice a těžkou údržbu Projektu.

Rozpočet projektu znamená Původní rozpočet projektu a jakýkoli další položkově strukturovaný rozpočet nákladů a výdajů vztahujících se k Projektu a doručovaný Agentovi úvěrů v souladu s touto Smlouvou.

Rozpočtové rezervy znamenají takto stanovenou a nevyčerpanou částku v Rozpočtu projektu.

Sankce znamená příslušné zákony, předpisy nebo příkazy týkající se jakýchkoli obchodních, hospodářských nebo finančních sankcí, embarg nebo restrikcí.

Sankcionovaný subjekt znamená osobu, která je:

(a) uvedená na Sankčním seznamu nebo cílem Sankčního seznamu (bez ohledu na to, zda uvedená jménem nebo zahrnutá v třídě osob),‌

(b) umístěná nebo zapsaná podle zákonů země nebo území, které je cílem souhrnných Sankcí, Sankci vůči určité zemi nebo vůči určitému území (ke dni uzavření této Smlouvy jimi jsou zejména Írán, Jižní Súdán, Kuba, Myanmar, Severní Korea, Súdán, Sýrie a oblasti Krymu,‌

Sevastopolu, Donětsku, Chersonu, Luhansku a Záporoží), nebo

(c) přímo nebo nepřímo vlastněna nebo ovládána osobou uvedenou v odstavci (a) a/nebo (v rozsahu relevantním podle Sankcí) (b) výše nebo jednající jménem nebo na pokyn nebo ve prospěch takové osoby

přičemž daná osoba nebude považována za Sankcionovaný subjekt v případě, kdy transakce s touto osobou nejsou zakázány podle příslušných Sankcí nebo na základě výjimky, licence či jiného povolení uděleného příslušným Sankčním orgánem.

Sankční orgán znamená Organizaci spojených národů, Spojené státy americké, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Evropskou unii, každý členský stát Evropské unie (a to ať již ke dni uzavření této Smlouvy či v budoucnu) a jakýkoli jejich orgán nebo orgán jednající jejich jménem v souvislosti se Sankcemi.

Sankční seznam znamená veřejné seznamy o stanovení Sankcí vedené Úřadem pro kontrolu zahraničních majetků Ministerstva financí USA (kterým ke dni uzavření této Smlouvy je především Seznam zvlášť označených státních příslušníků a blokovaných osob, Seznam sektorových sankcí a Seznam zahraničních osob vyhýbajících se sankcím), veřejný seznam nebo seznamy o stanovení Sankcí vedené Evropskou komisí (kterým ke dni uzavření této Smlouvy je Konsolidovaný seznam osob a subjektů, na něž se vztahují finanční sankce) nebo jiným Sankčním orgánem, a/nebo jakýkoli jiný cíl Sankcí přijatý nebo vydaný Sankčním orgánem.

Sazba referenčních bank znamená aritmetický průměr sazeb (zaokrouhlený nahoru na čtyři desetinná místa) poskytnutých Agentovi úvěrů na jeho žádost Referenčními bankami:

(a) (s výjimkami, kdy se použije odstavec (b) níže) jako sazba, za kterou si příslušné Referenční banky mohly půjčit peníze na Příslušném mezibankovním trhu v příslušné měně na příslušné období, pokud by tak učinily požádáním o mezibankovní nabídky a poté přijetím

mezibankovních nabídek vkladů v přiměřeném tržním objemu v této měně a na toto období,

nebo

(b) pokud je odlišná, jako sazba (uplatněná na příslušnou Referenční banku a příslušnou měnu a období), kterou přispěvatelé Zobrazené sazby jsou žádáni poskytovat příslušnému správci.‌

Skupina znamená Dlužníka a každou jím Ovládanou osobu.

Skupina Brno znamená statutární město Brno a každou jím Ovládanou osobu.

Skutečné dokončení znamená den, kdy byla vydána Závěrečná zpráva.

Smlouva o dílo znamená smlouvu o dílo uzavřenou v den uzavření této Smlouvy nebo okolo tohoto data mezi Dlužníkem a Generálním dodavatelem v souvislosti s Výstavbou, obsahující, mimo jiné, pevný termín dokončení Výstavby a cenu díla.

Smlouva o převodu znamená smlouvu o převodu práv a povinností podle Finančních dokumentů v podstatných rysech odpovídající vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 6 (Vzor Smlouvy o převodu), případně ve znění změn odsouhlasených Agentem úvěrů.

Součet participací znamená součet Participací všech Věřitelů, který činí ke dni uzavření této Smlouvy 705.000.000 Kč.

Smlouva s projekt monitorem znamená smlouvu o zajištění činnosti projekt monitora č. SML/0094/24 uzavřenou v den uzavření této Smlouvy nebo okolo tohoto data mezi Projekt monitorem jako projekt monitorem, Věřitelem jako bankou a Dlužníkem jako objednatelem.

Souhlas znamená jakékoli oprávnění nebo úřední souhlas vyžadované předpisy Práva životního prostředí.

Stavební povolení znamená jakékoli pravomocné stavební povolení nebo jakékoli jiné obdobné povolení podle Nového stavebního zákona vydané příslušným stavebním úřadem nebo úřadem, který vykonává působnost stavebního úřadu, povolující Výstavbu v souladu s ostatními Dokumenty o výstavbě.

Stavební zákon znamená zákon č. 183/2006 Sb., stavební zákon, v platném znění, nebo jakýkoli jiný

aplikovatelný zákon, který tento zákon nahradí (zejména Nový stavební zákon).

Srážka podle FATCA znamená srážku nebo odpočet z platby na základě Finančního dokumentu

vyžadovanou FATCA.

Stanovený čas znamená den nebo čas stanovený v souladu s přílohou označenou jako Příloha 8

(Harmonogramy).

Transakční dokument znamená:

(a) každý Finanční dokument,

(b) každý Dokument o výstavbě,

(d) další dokument tak označený Agentem úvěrů a Dlužníkem.

Účastník znamená jakéhokoli Finančního účastníka nebo Dlužníka.

Účastník nepodléhající FATCA znamená Účastníka, který je oprávněn dostávat platby bez Srážek

podle FATCA.

Účet k čerpání znamená bankovní účet č. 5501621/0100 (IBAN: XX0000000000000000000000) vedený v Kč pro Dlužníka u Aranžéra.

Úrokové období znamená každé období určené v souladu s Článkem 9 (Úrokové období) a každé

období určené v souladu s Článkem 8.3 (Úrok z prodlení).

USA znamená Spojené státy americké.

Úspora nákladů znamená částku, o kterou položka v Rozpočtu projektu převyšuje souvztažnou

položku v Odhadovaných nákladech projektu.

Úvěr znamená jistinu každého čerpání v rámci Úvěrové linky.

Úvěrová linka znamená termínovanou úvěrovou linku, kterou je Dlužník oprávněn čerpat či ji jinak využít podle Článku 2.1(a) .

Úvodní zpráva znamená úvodní zprávu Projekt monitora k Projektu týkající se, mimo jiné, kontroly:

(a) veškerých úředních rozhodnutí, stanovisek a licencí nutných k realizaci Projektu,

(b) proveditelnosti Projektu,

(d) časového harmonogramu a rozpracovanosti.

Územní rozhodnutí znamená jakékoli pravomocné uzemní rozhodnutí vydané příslušným stavebním úřadem nebo úřadem, který vykonává působnost stavebního úřadu, o umístění Kalové linky v souladu s ostatními Dokumenty o výstavbě.

Uznání dluhu znamená každé uznání dluhu vystavené Dlužníkem v souladu s Článkem 20.27 (Podmínky následné – uznání dluhu), ve všech podstatných ohledech ve formě uvedené v části Příloha 4 (Vzor Uznání dluhu), včetně jakýchkoli změn odsouhlasených Agentem úvěrů.

Věřitel znamená:

(a) Původního věřitele nebo

(b) další osobu, která se stala Věřitelem v souladu s Článkem 28 (Změny účastníků).

Vícenáklady znamená částku, o kterou položka v Odhadovaných nákladech převyšuje souvztažnou položku v Rozpočtu projektu.

Výstavba znamená veškeré demoliční a odklízecí práce, výkopové práce, stavební práce a všechny související práce na odvodnění a infrastruktuře za účelem vybudování Kalové linky v souladu s Dokumenty o výstavbě a ustanoveními této Smlouvy.

Zajišťovací právo znamená zástavní právo včetně uvolněného, zadržovací právo, zajišťovací postoupení či převod, nebo jiné zajišťovací právo nebo jinou smlouvu či ujednání s podobným účinkem, avšak nikoli ručení či finanční záruku.

Zákon o evidenci skutečných majitelů znamená zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů.

Zákon o obchodních korporacích znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

Zákon o registru smluv znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

Zákon o životním prostředí znamená zákon č. 17/1992 Sb., o životním prostředí, ve znění pozdějších předpisů.

Zákoník znamená Daňový zákoník USA (US Internal Revenue Code) z roku 1986.

Závěrečná zpráva znamená závěrečnou zprávu vydanou Projekt monitorem obsahující:

(a) potvrzení o tom, že došlo k úplné úhradě všech nákladů a výdajů vzniklých Dlužníkovi v souvislosti s Výstavbou kromě:

(i) zádržného zadržovaného Dlužníkem a

(ii) nákladů nebo výdajů, které jsou předmětem sporu mezi Dlužníkem a Generálním

dodavatelem:

(A) do celkové hodnoty nepřevyšující 25.000.000 Kč,

(B) ve vztahu ke kterým Dlužník doloží Projekt monitorovi vytvoření adekvátní

rezervy, nebo

(C) pokud je spor podle odůvodněného názoru Projekt monitora veden v dobré víře a pravděpodobně bude vyřešen ve prospěch Dlužníka v rozumné lhůtě,

(b) potvrzení o získání všech Požadovaných souhlasů,

(c) potvrzení o tom, že Výstavba dosáhla skutečného dokončení ve všech podstatných ohledech v souladu s Dokumenty o výstavbě (včetně potvrzení o ukončení ověřovacího provozu), a

(d) potvrzení o tom, že Kalová linka je provozuschopná.

Zelený úvěr znamená úvěr, jehož účelem je financování či refinancování nákladů souvisejících se Způsobilým zeleným projektem a splňující Principy zelených úvěrů.

Zobrazená sazba znamená roční procentní sazbu stanovenou společností Czech Financial Benchmark Facility s.r.o. nebo jinak v souladu s příslušným předpisem pro Kč a příslušné Úrokové období zobrazenou (před provedením korekcí, přepočítáním či opětovným zveřejněním osobou stanovující sazbu) na příslušné stránce Refinitiv (nebo jiné služby, která nahradí Refinitiv). Je-li příslušná stránka nahrazena nebo předmětná služba přestane být dostupná, Agent úvěrů může (po konzultaci s Věřiteli a Dlužníkem) stanovit jinou stránku nebo službu zobrazující příslušnou sazbu.

Zpráva o udržitelnosti znamená každou zprávu Dlužníka týkající se Projektu a obsahující:

(a) popis environmentálních cílů Projektu,

(b) popis dopadů Projektu na Životní prostředí, přičemž:

(i) každá Zpráva o udržitelnosti vypracovávaná za účetní období do a včetně účetního období Dlužníka, ve kterém nastane Skutečné dokončení, musí obsahovat hodnocení plnění Kritéria způsobilosti a

(ii) každá Zpráva o udržitelnosti vypracovávaná za účetní období od a včetně účetního období Dlužníka, ve kterém nastane Skutečné dokončení, musí obsahovat hodnocení všech Indikátorů environmentálních přínosů projektu, a

3.1(a) níže.

Způsobilý zelený projekt znamená Projekt, pokud:

(a) do data Skutečného dokončení, splňuje Kritérium způsobilosti a

(b) od a včetně data Skutečného dokončení, je alespoň jeden Indikátor environmentálních přínosů projektu větší než nula.

Zvýšené náklady znamená náklady blíže specifikované v Článku 12 (Zvýšené náklady).

Žádost znamená žádost o poskytnutí Úvěru, v podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 3 (Vzor Žádosti).

Životní prostředí znamená:

(a) půdu, včetně povrchové půdy a podloží, dna jakéhokoli vodního útvaru a pozemky pod jakýmikoli přírodními a uměle vytvořenými strukturami,

(b) vody, včetně teritoriálních, pobřežních, vnitrozemských, povrchových a podpovrchových vod a vody v systémech distribuce vody a kanalizačních systémech, a

zemí.

1.2 Výklad

(a) V této Smlouvě, ledaže je zjevný opačný úmysl:

(i) denní čas je odkaz na pražský čas,

(ii) Článek, odstavec, pododstavec a Přílohu je odkazem na článek, odstavec, pododstavec a přílohu této Smlouvy,

(iii) Transakční dokument nebo jiný dokument je odkazem na tento Transakční dokument nebo jiný dokument ve znění dodatků a změn,

(iv) majetek zahrnuje i příjmy a veškerá práva,

(v) Porušení (kromě Případu porušení) existuje či trvá, pokud nebylo napraveno ani prominuto a Případ porušení existuje či trvá, pokud nebyl výslovně prominut nebo, je-li napravitelný, napraven a toto napravení je prokázáno Agentovi úvěrů a zároveň k tomuto napravení dojde před tím, než (i) Agent úvěrů vykoná jakékoli ze svých oprávnění podle Článku 22.19 (Akcelerace) níže nebo (ii) jakýkoli Věřitel provede Převod (jak je tento pojem definován v Článku 28.3 (Změny na straně Věřitelů) níže) podle Článku 28.3 (a)(ii) níže (podle toho, co nastane dříve),

(vi) povolení zahrnuje povolení, souhlas, licenci, koncesi, výjimku či jiné veřejnoprávní oprávnění,

(vii) požadavky na identifikaci zákazníka jsou požadavky na identifikaci, jejíž provedení vyžaduje Finanční účastník, aby splnil své závazky podle příslušných předpisů identifikovat osobu, která je (nebo se má stát) jeho zákazníkem, včetně zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a o změně a doplnění souvisejících zákonů,

(viii) předpis znamená právní předpis, pravidlo, úřední pokyn, požadavek, závazný výklad nebo směrnici (bez ohledu na to, zda má povahu právního předpisu; jestliže však takovou sílu nemá, musí být takového typu, že osoby, na které se vztahuje, se jím obvykle řídí),

(ix) stanoví nebo stanovil znamená stanovení učiněné v dobré víře a dle uvážení osoby činící toto

stanovení,

(x) subjekt či osobu zahrnuje fyzickou osobu, obchodní korporaci, další typy právnických osob, sdružení či instituci bez právní subjektivity, rozpočtovou a příspěvkovou organizaci, svěřenský fond a jakoukoli jinou entitu bez ohledu na to, zda má vlastní právní osobnost,

(xi) věcné právo zahrnuje i výhradu pořadí pro takové právo,

(xii) Účastníka nebo jiný subjekt zahrnuje jejich právní nástupce (včetně případů singulární

sukcese),

(xiii) ustanovení předpisu je odkazem na toto ustanovení, jak je aplikováno ve znění pozdějších předpisů a případně na ustanovení, které je nahradilo, a zahrnuje rovněž prováděcí předpisy,

(xiv) zadluženost zahrnuje peněžitý závazek bez ohledu na to, zda vznikl primárně zavázanému či například ručiteli a zda existuje, má vzniknout v budoucnu nebo je podmíněný, a

(xv) zástupce znamená zmocněnce, agenta, manažera, správce, nominanta, svěřenského správce

nebo správce.

(b) Není-li zjevný opačný úmysl, odkaz na měsíc nebo měsíce je odkazem na období začínající v určitý den kalendářního měsíce (první den) a končící v den, který se číslem shoduje s prvním dnem, a to následujícího kalendářního měsíce nebo kalendářního měsíce, ve kterém má období skončit, vyjma následujících případů:

(i) není-li den, který se číslem shoduje s prvním dnem, Pracovním dnem, období skončí následující Pracovní den v tomto měsíci (je-li v něm takového dne) nebo předchozí Pracovní den (v ostatních případech),‌

(ii) není-li v daném měsíci den, který se číslem shoduje s prvním dnem, toto období skončí poslední Pracovní den tohoto měsíce a

(iii) bez ohledu na pododstavec (i) výše, období, které začíná poslední Pracovní den měsíce, skončí poslední Pracovní den následujícího měsíce nebo kalendářního měsíce, ve kterém má období skončit.

(i) odkaz na určitého Účastníka se na něj vztahuje jen po dobu, po kterou je Účastníkem podle

této Smlouvy,

(ii) slovo nebo výraz užitý v jiném Finančním dokumentu nebo v oznámení daném v souvislosti s Finančním dokumentem má stejný význam v takovém Finančním dokumentu nebo oznámení jako v této Smlouvě,

(iii) nepeněžité závazky Dlužníka podle Finančních dokumentů trvají do doby, než budou zcela splněny všechny peněžité závazky podle Finančních dokumentů,

(iv) spojky „nebo“ a „či“ jsou v této Smlouvě použity ve významu slučovacím,

(v) pokud je takto definovaný pojem vymezen výčtem, pak definovaný pojem v závislosti na kontextu, ve kterém je použitý, znamená kteroukoli vyjmenovanou položku zvlášť nebo všechny či některé z nich společně a

(vi) symbol „%“ a označení „procento“, „procentní bod“ a „bazický bod“ znamená v kontextu zvýšení nebo snížení relativní hodnoty vyjádřené v procentech absolutní rozdíl mezi dvěma relativními hodnotami vyjádřenými v procentech, tedy například úroková sazba ve výši 2 % zvýšená o 2 % (popř. o 2 procenta, o 2 procentní body nebo o 200 bazických bodů) činí 4 %.

(d) Ustanovení této Smlouvy nebo jakéhokoli jiného Finančního dokumentu upravující závazek nebo povinnost smluvní strany zajistit, aby jiná osoba, orgán právnické osoby, člen takového orgánu nebo orgán veřejné moci jednal či rozhodl, případně nejednal či nerozhodl, určitým způsobem, znamená převzetí odpovědnosti touto smluvní stranou za dosažení sjednaného výsledku. Pokud sjednaného výsledku dosaženo nebude, nastanou důsledky pro ten případ výslovně stanovené Finančními dokumenty nebo, pokud Finanční dokumenty takové důsledky výslovně nestanoví, stejné důsledky, jaké má Porušení podle Článku 22.4 (Porušení jiných závazků) níže.

(e) Nadpisy v této Smlouvě slouží jen ke snadnější orientaci a nemají vliv na její výklad.

(f) Pokud některý Věřitel nemá pobočky či pobočku, k odkazům na Příslušnou pobočku se u něj nepřihlíží.

2. ÚVĚROVÁ LINKA

2.1 Úvěrová linka ‌

(a) Za podmínek stanovených touto Smlouvou jsou Věřitelé povinni poskytnout Dlužníkovi peněžní prostředky v úhrnné výši jistiny až do Součtu participací.‌

(b) Dlužník je povinen za podmínek stanovených touto Smlouvou jemu poskytnuté peněžní prostředky

vrátit a zaplatit dohodnutý úrok.

2.2 Povaha práv a závazků Finančních účastníků obecně ‌

Pro povahu práv a závazků Finančních účastníků platí, že:

(a) závazky Finančních účastníků podle Finančních dokumentů jsou oddělené,

(b) žádný Finanční účastník neodpovídá za splnění závazků jiného Finančního účastníka podle Finančních dokumentů,

(d) s výhradou případů, kdy Finanční dokumenty stanoví jinak, jsou práva každého Finančního účastníka podle Finančních dokumentů oddělenými a nezávislými právy.

3. ÚČEL

3.1 Účel úvěru

Dlužník je oprávněn použít peněžní prostředky poskytnuté Věřiteli v rámci Úvěrové linky výhradně

(a) financování nebo refinancování Nákladů projektu a ‌

(b) financování nákladů v souvislosti s Finančními dokumenty (včetně nákladů na právní

a ekonomické poradenství).

3.2 Bez závazku monitorovat

Žádný Finanční účastník není povinen kontrolovat, zda Dlužník použil či používá Úvěr k účelům

uvedeným výše.

4. PODMÍNKY POSKYTNUTÍ ÚVĚRU

4.1 Dokumentární podmínky ‌

(a) Věřitelé budou povinni postupovat v souladu s Článkem 5.3 (Poskytnutí Úvěru) pouze, pokud Agent úvěrů písemně oznámí Dlužníkovi a Věřitelům (toto oznámení se provádí jen jednou), že obdržel všechny příslušné dokumenty a doklady uvedené v příloze označené jako Příloha 2 (Dokumenty vztahující se k podmínkám poskytnutí Úvěrů) a že každý z nich je v Dohodnutém znění, a neexistuje- li Dohodnuté znění, pak ve formě a o obsahu přijatelných pro Agenta úvěrů jednajícího na základě instrukce všech Věřitelů.‌

(b) Agent úvěrů musí odeslat oznámení podle odstavce (a) výše Dlužníkovi a Věřitelům bez zbytečného odkladu poté, co obdržel všechny příslušné dokumenty a doklady a dospěl k závěru, že jsou v Dohodnutém znění nebo, neexistuje-li Dohodnuté znění, ve formě a o obsahu přijatelných pro Agenta úvěrů jednajícího na základě instrukce všech Věřitelů. Není-li jakýkoli příslušný dokument v Dohodnutém znění, nebo není-li jakýkoli příslušný dokument ve formě a obsahu přijatelných pro Agenta úvěrů, oznámí Agent úvěrů tuto skutečnost Dlužníkovi bez zbytečného odkladu.

(c) Pokud není v příloze označené jako Příloha 2 (Dokumenty vztahující se k podmínkám poskytnutí Úvěrů) výslovně uvedeno jinak a pokud Agent úvěrů neodsouhlasil jiný postup, musí být dokumenty podle odstavce (a) výše Agentovi úvěrů doručeny v originále nebo ve formě úředně ověřené kopie.

4.2 Právo odmítnout poskytnutí Úvěru

Žádný Věřitel není povinen se podílet na poskytnutí Úvěru Dlužníkovi, pokud k datu podání Žádosti nebo ke Dni čerpání tohoto Úvěru:

(a) není jakékoli prohlášení (s výjimkou prohlášení uvedených v odstavcích (a) a (b) Článku

17.13 (Způsobilý zelený projekt) níže) učiněné ve Finančním dokumentu v podstatných ohledech pravdivé nebo správné nebo je v podstatných ohledech zavádějící, nebo

(b) existuje Porušení nebo by došlo k jeho vzniku následkem čerpání Úvěru.

4.3 Maximální počet

Bez souhlasu Agenta úvěrů nemůže být Žádost podána častěji než jednou za kalendářní měsíc.

5. ČERPÁNÍ

5.1 Podání Žádosti ‌

(a) Dlužník může požádat o poskytnutí Úvěru pouze doručením řádně vyplněné a podepsané Žádosti Agentovi úvěrů nejpozději ve Stanovený čas nebo v kratší lhůtě odsouhlasené Agentem úvěrů.

(b) Každá Žádost je neodvolatelná.

5.2 Vyplnění Žádosti

Žádost o Úvěr je řádně vyplněna pouze, pokud:

(a) identifikuje účel požadovaného Úvěru,

(b) identifikuje účet, na který má být převedena částka požadovaného Úvěru, přičemž tímto účtem musí být Účet k čerpání nebo účet Generálního dodavatele za předpokladu, že Generální dodavatel není Sankcionovaným subjektem,

(d) požadovaná výše Úvěru je:

(i) nejméně 25.000.000 Kč nebo

(ii) jiná částka odsouhlasená Věřitelem, avšak v každém případě:

(i) je-li Úvěr čerpán za účelem financování nebo refinancování Nákladů projektu, menší nebo rovna částce fakturované na základě Faktur (bez DPH) přiložených k příslušné Žádosti v souladu s odstavcem (g) níže a zároveň

(ii) menší nebo rovna součtu nevyčerpaných Participací,

(e) požadovaná měna Úvěru je Koruna,

(f) obsahuje požadavek na čerpání pouze jednoho Úvěru a

(g) je-li Úvěr čerpán za účelem financování nebo refinancování Nákladů projektu, k Žádosti jsou přiloženy:‌

(i) kopie Faktur osvědčujících příslušné Náklady projektu a

(ii) Potvrzení o nákladech datované nikoli dříve než pět dnů před datem příslušné Žádosti.

5.3 Poskytnutí Úvěru ‌

(a) Agent úvěrů bez zbytečného odkladu (avšak nejpozději ve Stanovený čas) oznámí všem Věřitelům údaje týkající se Úvěru požadovaného Dlužníkem a výši závazku každého Věřitele, který je povinen se na poskytnutí požadovaného Úvěru podílet.

(b) Výše závazku každého Věřitele, který je povinen se na požadovaném Úvěru podílet, se rovná Poměrnému podílu tohoto Věřitele na Úvěrové lince k požadovanému Dni čerpání.

(i) částka, kterou by se měl na tomto Úvěru podílet, spolu s jeho účastí na dalších Úvěrech, překročila jeho Participaci nebo

(ii) takové poskytnutí mělo za následek, že by Úvěry překročily Xxxxxx participací.

(d) Byly-li všechny podmínky stanovené v této Smlouvě splněny, poskytne k příslušnému Dni čerpání každý Věřitel prostřednictvím své Příslušné pobočky Dlužníkovi peněžní prostředky ve výši odpovídající jeho podílu na požadovaném Úvěru, a to převodem na účet stanovený Agentem úvěrů.

6. SPLÁCENÍ

Dlužník je povinen splácet Úvěr v rovnoměrných splátkách splatných vždy ke každému Dni splatnosti počínaje prvním Dnem splatnosti, který nastane po uplynutí Období čerpání, tak, aby Úvěr byl ke Dni konečné splatnosti zcela splacen.

7. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ A ZRUŠENÍ ‌

7.1 Povinné předčasné splacení – protiprávnost a Sankce ‌

(a) Věřitel je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Xxxxxxxxxx a Agentovi úvěrů, dozví-li se, že po dni uzavření této Smlouvy se v jakékoli jurisdikci stalo pro tohoto Věřitele protiprávním plnit jakýkoli jeho závazek podle Finančního dokumentu či získat financování svého podílu na Úvěru či ponechat jakýkoli peněžitý závazek Dlužníka podle této Smlouvy nesplacen.‌

(b) Věřitel je oprávněn oznámit Xxxxxxxxxx a Agentovi úvěrů, dozví-li se, že Dlužník je nebo se stal ‌

v jakékoli jurisdikci Sankcionovaným subjektem.

(c) Po doručení (i) oznámení podle odstavce (a) výše nebo (ii) oznámení podle odstavce (b) výše nebo jakéhokoli pozdějšího oznámení příslušného Věřitele (pokud je v takovém oznámení podle tohoto bodu (ii) takový požadavek uveden):

(i) musí Dlužník splatit nebo předčasně splatit podíl takového Věřitele na každém poskytnutém Úvěru v den stanovený v odstavci (d) níže a

(ii) Participace takového Věřitele bude okamžitě zrušena.

(d) Dnem, kdy musí Dlužník splatit nebo předčasně splatí podíl Věřitele na Úvěru:‌

(i) bude poslední den aktuálního Úrokového období příslušného Úvěru nebo,

(ii) nastane-li dříve, den stanovený tímto Věřitelem v jeho oznámení podle odstavce (a) nebo (b) výše, přičemž tento den nemůže nastat před uplynutím posledního dne jakékoli aplikovatelné dodatečné lhůty k plnění stanovené předpisem.

7.2 Povinné předčasné splacení – změna kontroly ‌

(a) Pro účely tohoto Článku:

(i) kontrola znamená schopnost přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv v obchodní

korporaci ve smyslu Zákona o obchodních korporacích,

(ii) změna kontroly nastane, pokud bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů statutární město Brno, IČO: 449 92 785, přestane být vlastníkem (přímým či nepřímým)

alespoň 51 % akcií v Dlužníkovi nebo jeho podíl (přímý či nepřímý) na hlasovacích právech na valné hromadě Dlužníka klesne pod 51 %.

(b) Pokud se Dlužník dozví, že došlo ke změně kontroly, musí tuto skutečnost bezodkladně oznámit Agentovi úvěrů.

(c) Poté, co došlo ke změně kontroly, zašle Agent úvěrů (jednající na základě instrukce kteréhokoli Věřitele) Dlužníkovi oznámení o tom, že:

(i) Participace takového Věřitele bude okamžitě zrušena a

(ii) Dlužník musí předčasně splatit podíl takového Věřitele na každém poskytnutém Úvěru, a to

(A) poslednímu dni Úrokového období, ve kterém Dlužník obdržel oznámení Agenta

úvěrů, nebo

(B) dni stanovenému Agentem úvěrů v jeho oznámení, přičemž tento den nemůže nastat před uplynutím dvacátého Pracovního dne ode dne, ve kterém Dlužník obdržel oznámení Agenta úvěrů,

podle toho, co nastane dříve.

Každé takové oznámení způsobí účinky v něm stanovené.

7.3 Povinné předčasné splacení – prodej majetku

(a) Pro účely tohoto Článku:

(i) Dispozice znamená prodej, převod či jiné zcizení aktiv (včetně podílů a účastnických cenných papírů) Dlužníka s výjimkou Vyňatých aktiv, ať už dobrovolné či nedobrovolné a ať už v rámci jedné transakce nebo více transakcí.

(ii) Výnos dispozice znamená plnění, které Dlužník obdrží v souvislosti s Dispozicí, po odečtení rozumně a účelně vynaložených nákladů Dlužníka a Daní splatných v souvislosti s Dispozicí.

(iii) Vyňatá aktiva znamená jakákoli aktiva:

(A) do tržní hodnoty nebo kupní ceny (podle toho, co je vyšší) nepřesahující dohromady

15.000.000 Kč za kalendářní rok nebo

(B) která byla do 90 dní od jejich zcizení nahrazena aktivy srovnatelné nebo vyšší kvality.

(b) Dlužník je povinen bezodkladně oznámit Agentovi úvěrů částku každého Výnosu dispozice nebo ekvivalent této částky v Korunách a marné uplynutí shora uvedené lhůty k nahrazení Vyňatých aktiv. Dlužník je povinen, bude-li to Agent úvěrů (jednající na základě instrukce Majoritních věřitelů) vyžadovat, použít příslušný Výnos dispozice na předčasné splacení (ať už částečné nebo v plné výši) dosud nezaplacených splátek Úvěrů, a to k poslednímu dni Úrokového období, ve kterém Dlužník obdržel výzvu Agenta úvěrů.

7.4 Povinné předčasné splacení – pojistné plnění

(a) Pro účely tohoto Článku:

(i) Pojistné plnění znamená jakékoli plnění z titulu pojistného nároku z jakéhokoli pojištění Dlužníka, vyjma Vyňatých pojistných plnění.

(ii) Vyňaté pojistné plnění znamená jakékoli plnění z titulu pojistného nároku z jakéhokoli pojištění Dlužníka:

(A) vyplaceného třetí osobě odlišné od Dlužníka nebo

(B) vyplaceného Dlužníkovi, o němž Dlužník oznámil Agentovi úvěrů, že bylo nebo bude použito, a které takto skutečně bylo nebo bude použito a toto použití bude doloženo Agentovi úvěrů, do 180 dnů ode dne jeho přijetí, na:

I. zaplacení provozních ztrát, ve vztahu k nimž byl daný pojistný nárok vznesen, nebo

II. náhradu nebo opravu majetku nebo jinou náhradu ztrát, ve vztahu k nimž byl daný pojistný nárok vznesen.

(b) Dlužník je povinen bezodkladně oznámit Agentovi úvěrů částku Pojistného plnění převyšující v souhrnu za kalendářní rok částku 15.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v jiné měně či měnách a, bude-li to Agent úvěrů (jednající na základě instrukce Majoritních věřitelů) vyžadovat, použít tuto částku na předčasné splacení (ať už částečné nebo v plné výši) dosud nezaplacených splátek Úvěrů, a to (i) v případě Vyňatého pojistného plnění, které se v důsledku marného uplynutí shora uvedené lhůty pro použití Vyňatého pojistného plnění stane Pojistných plněním, v poslední den prvního Úrokového období, které skončí po uplynutí shora uvedené lhůty pro použití Vyňatého pojistného plnění, nebo (ii) v případě ostatního Pojistného plnění v poslední den Úrokového období, ve kterém Dlužník obdržel výzvu Agenta úvěrů.

7.5 Dobrovolné předčasné splacení

(a) Dlužník je oprávněn jakýkoli Úvěr nebo jeho část kdykoli předčasně splatit, pokud takový úmysl písemně oznámil Agentovi úvěrů nejméně deset Pracovních dnů před požadovaným dnem splacení.

(b) Předčasné splacení části Úvěru musí být ve výši celého násobku částky 500.000 Kč, nejméně však

10.000.000 Kč.

7.6 Automatické zrušení

Závazek každého Věřitele poskytnout Dlužníkovi Úvěry zanikne v 17.30 hodin posledního dne Období čerpání.

7.7 Dobrovolné zrušení

(a) Dlužník je oprávněn zrušit celou nevyužitou výši Součtu participací nebo její část, oznámil-li to písemně Agentovi úvěrů nejméně deset Pracovních dnů před požadovaným dnem zrušení.

(b) Částečné zrušení nevyužité výše Součtu participací musí být v částce celých násobků částky

500.000 Kč, nejméně však 10.000.000 Kč.

7.8 Předčasné splacení a zrušení ve vztahu k jednotlivému Věřiteli

(a) Je-li nebo bude-li Dlužník povinen zaplatit určitému Věřiteli:‌

(i) Daňovou platbu nebo

(ii) Zvýšený náklad,

je Dlužník oprávněn (za předpokladu, že shora uvedená povinnost trvá) písemně požadovat předčasné splacení všech podílů takového Věřitele na všech Úvěrech a zrušení Participace takového Věřitele.

(b) Po doručení žádosti podle odstavce (a) výše:

(i) Dlužník v den stanovený v odstavci (c) níže splatí nebo předčasně splatí podíl takového Věřitele na každém Úvěru poskytnutém Dlužníkovi a

(ii) Participace tohoto Věřitele bude okamžitě zrušena.

(i) bude poslední den aktuálního Úrokového období příslušného Úvěru nebo

(ii) dřívější den určený Dlužníkem v jeho oznámení.

7.9 Opětovné poskytnutí Úvěrů

Dlužník není oprávněn peněžní prostředky, které podle této Smlouvy předčasně splatil, čerpat jako Úvěr.

7.10 Různé

(a) Každé oznámení Dlužníka o předčasném splacení či zrušení podle této Smlouvy je neodvolatelné a musí obsahovat příslušná data a označit dotčené Úvěry a Participace. Agent úvěrů oznámí bez zbytečného odkladu Věřitelům, že obdržel takové oznámení o předčasném splacení či zrušení.

(b) Společně s předčasným splacením jakéhokoli Úvěru Dlužník uhradí celý k němu přirostlý úrok. S výjimkou Nákladů přerušení, poplatku za předčasné splacení dle Článku 24.4 (Poplatek za předčasné splacení) a úhrady nákladů vzniklých Věřiteli v souvislosti s ukončením příslušných hedgingových vztahů podle Hedgingových dokumentů není Dlužník v souvislosti s předčasným splacením Úvěru povinen platit jakoukoli sankci či jinou částku.

(c) Majoritní věřitelé mohou dát souhlas s tím, že oznámení o dobrovolném předčasném splacení či dobrovolném zrušení lze doručit v kratší lhůtě.

(d) Předčasné splacení Úvěru ani zrušení Participace není přípustné jinak než za podmínek výslovně stanovených v této Smlouvě.

(e) Žádná Participace nebo její část zrušená podle této Smlouvy nemůže být následně obnovena jinak než se souhlasem všech Věřitelů.

(f) Není-li v této Smlouvě stanoveno výslovně jinak, jakákoli částka předčasného splacení Úvěrů podle tohoto Článku 7 bude použita na rovnoměrné splacení všech splátek Úvěrů.

8. ÚROK

8.1 Výpočet úroku ‌

Každý Úvěr bude úročen roční procentní úrokovou sazbou stanovenou pro každé jeho Úrokové období a rovnající se součtu:

(a) Marže a

(b) PRIBOR.

8.2 Platba úroku

Pokud tato Smlouva nestanoví jinak, Dlužník bude platit přirostlý úrok z každého Úvěru vždy

v poslední den každého jeho Úrokového období.

8.3 Úrok z prodlení ‌

(a) Bude-li Dlužník v prodlení se zaplacením jakékoli částky podle Finančního dokumentu, je povinen zaplatit z takové částky úrok z prodlení.

(b) Sazba úroku z prodlení činí ve vztahu k jistině Úvěru 2 % ročně.‌

(c) Sazba úroku z prodlení činí ve vztahu k jiným peněžitým závazkům Dlužníka z Finančních dokumentů (včetně úroku z Úvěru) součet 2 % ročně a sazby, která by byla podle této Smlouvy použita, kdyby dluh, s jehož splacením je Dlužník v prodlení, byl Úvěrem v měně závazku, se kterým je Dlužník v prodlení. Sazbu úroku z prodlení vypočte Agent úvěrů, který pro tento účel použije:

(i) po sobě jdoucí Úroková období o délce trvání až tří měsíců a

(ii) jako Den stanovení sazby pro první Úrokové období první den prodlení a pro následující Úroková období vždy první den dalšího Úrokového období.

(d) Je-li Dlužník v prodlení se splacením Úvěru, který je splatný před posledním dnem aktuálního

Úrokového období, pak:

(i) první Úrokové období ohledně závazku, se kterým je Dlužník v prodlení, bude mít délku trvání odpovídající délce trvání té části aktuálního Úrokového období, která ještě neuplynula, a

(ii) sazba úroku z prodlení během tohoto prvního Úrokového období se bude rovnat stávající úrokové sazbě používané ohledně příslušného Úvěru zvýšené o 2 % ročně.

Po uplynutí prvního Úrokového období bude sazba úroku z prodlení vypočítávána podle odstavce (b) výše.

(e) Zaplacením úroků z prodlení není dotčena povinnost platit běžný úrok z Úvěru ve výši dle Článku 8.1 (Výpočet úroku), ani další nároky Věřitelů podle ostatních ustanovení této Smlouvy nebo podle příslušných předpisů (včetně práva požadovat náhradu škody).

(f) Pokud není úrok z prodlení zaplacen, pak bude na konci každého Úrokového období jistiny peněžitého závazku, s níž je Dlužník v prodlení, kapitalizován, stane se součástí jistiny s tím, že tato část jistiny se stane okamžitě splatnou, a pro účely této Smlouvy se s ním bude dále nakládat jako s jistinou daného Úvěru či jiného peněžitého závazku, a tedy při prodlení s jejím splacením bude Dlužník povinen ohledně této části jistiny platit úroky z prodlení.

8.4 Oznámení úrokové sazby

Agent úvěrů oznámí každému relevantnímu Účastníkovi úrokovou sazbu podle této Smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co ji vypočte.

9. ÚROKOVÉ OBDOBÍ A KONSOLIDACE ÚVĚRŮ ‌

9.1 Úrokové období

(a) Každý Úvěr má bezprostředně po sobě jdoucí Úroková období. První Úrokové období Úvěru začíná jeho Dnem čerpání (včetně) a končí v nejbližší následující Den splatnosti. Délka trvání Úrokového období Úvěru (s výjimkou prvního Úrokového období) činí tři měsíce.

(b) Poslední Úrokové období každého Úvěru skončí nejpozději v Den konečné splatnosti.

9.2 Konsolidace Úvěrů

S účinností od prvního dne jeho druhého Úrokového období bude každý Úvěr konsolidován společně s každým dříve načerpaným Úvěrem do jednoho Úvěru a tyto Úvěry budou nadále považovány za jeden Úvěr.

10. ZMĚNY VÝPOČTU ÚROKŮ

10.1 Nedostupnost Zobrazené sazby

(a) Interpolovaná zobrazená sazba

Pokud není dostupná žádná Zobrazená sazba pro Úrokové období Úvěru, za PRIBOR se bude považovat příslušná Interpolovaná zobrazená sazba pro období rovnající se Úrokovému období tohoto Úvěru.

(b) Sazba referenčních bank ‌

Pokud není dostupná žádná Zobrazená sazba pro Úrokové období Úvěru a není možné vypočítat Interpolovanou zobrazenou sazbu, PRIBOR bude Sazba referenčních bank ke Stanovenému času pro měnu tohoto Úvěru a pro období rovnající se Úrokovému období tohoto Úvěru.

Pokud se má použít odstavec (b) výše, ale pro příslušnou měnu nebo Úrokové období není Sazba referenčních bank k dispozici, pak pro Úvěr není žádný PRIBOR a na tento Úvěr se pro toto Úrokové období použije Článek 10.4 (Náklady financování).

10.2 Výpočet Sazby referenčních bank

(a) S výhradou odstavce (b) níže, pokud PRIBOR má být stanoven na základě Sazby referenčních bank, ale Referenční banka nedodá kotaci do Stanoveného času, Sazba referenčních bank bude vypočítána na základě kotací zbývajících Referenčních bank.

(b) Pokud přibližně v poledne v Den stanovení sazby nedodá kotaci žádná Referenční banka nebo ji dodá pouze jedna Referenční banka, pro příslušné Úrokové období nebude dostupná žádná Sazba referenčních bank.‌

10.3 Porucha trhu ‌

Pokud nejpozději v 17.30 hodin v Den stanovení sazby pro příslušné Úrokové období Úvěru Agent úvěrů obdrží oznámení od Věřitelů, jejichž výše podílu na tomto Úvěru dosahuje v souhrnu alespoň 35 %, že jejich náklady na financování tohoto Úvěru ze zdroje, který Věřitel přiměřeně zvolí, by byly vyšší než PRIBOR, pak se na tento Úvěr pro příslušné Úrokové období použije Článek 10.4 (Náklady financování).

10.4 Náklady financování ‌

(a) Pokud se použije tento Článek 10.4, pak úroková sazba pro participaci každého Věřitele na příslušném Úvěru pro příslušné Úrokové období bude roční procentní úroková sazba, která je součtem:

(i) Marže a

(ii) sazby oznámené příslušným Věřitelem Agentovi úvěrů (co možná nejrychleji a za všech okolností před koncem daného Úrokového období) vyjadřující jako roční procentní sazbu Věřitelovy náklady spojené s financováním jeho participace na daném Úvěru získaným ze zdroje, který Věřitel přiměřeně zvolí, přičemž tyto náklady zahrnují úroky z tohoto financování a všechny přiměřeně vzniklé poplatky, náklady (včetně nákladů na udržování zákonných minimálních rezerv, které tento Věřitel musí udržovat na základě příslušných předpisů) a výdaje tohoto Věřitele.

(b) Pokud se použije tento Článek 10.4, Agent úvěrů to bez zbytečného odkladu oznámí Dlužníkovi.‌

(c) Pokud se použije tento Článek 10.4 a Agent úvěrů nebo Dlužník o to požádá, vstoupí Agent úvěrů a Dlužník v jednání po dobu nepřesahující 30 dnů s cílem dohodnout se na alternativním základu stanovení úrokové sazby.

(d) Jakýkoli alternativní základ dohodnutý podle odstavce (b) výše vstoupí v účinnost v souladu s touto dohodou a bude závazný pro všechny Účastníky, jestliže bude předem odsouhlasen i všemi Věřiteli. Tato písemná dohoda bude tvořit dodatek k této Smlouvě.

10.5 Modifikace nebo ukončení kotace PRIBOR

(a) Aniž by tím byla dotčena jiná ustanovení této Smlouvy, každý Účastník bere na vědomí a souhlasí

s tím, že:

(i) PRIBOR (i) může být předmětem metodologických či jiných změn, které mohou ovlivnit její hodnotu, nebo (ii) nemusí být v souladu s právními předpisy (včetně Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016) a/nebo (iii) může natrvalo přestat být kotován a

(ii) výše zmíněné okolnosti a/nebo Případ nahrazení zobrazené sazby mohou mít negativní dopady, které mohou významně ovlivnit ekonomické parametry financování předvídaného touto Smlouvou.

(b) Pokud kterákoli z výše zmíněných okolnosti a/nebo Případ nahrazení zobrazené sazby prokazatelně hrozí, Účastníci vstoupí v jednání s cílem dohodnout se na změnách nutných k zachování nebo obnovení ekonomických parametrů financování předvídaného touto Smlouvou, zejména původně dohodnuté marže. Toto jednání Účastnící povedou v dobré víře a s přihlédnutím k v té době převažující tržní praxi s tím, že jakákoli specifika financování předvídaného touto Smlouvou tím nebudou dotčena.

11. DANĚ ‌

11.1 Navýšení plateb ‌

(a) Dlužník je povinen plnit své peněžité závazky podle Finančních dokumentů bez jakékoli Daňové srážky, ledaže je provedení Daňové srážky vyžadováno právními předpisy.

(b) Jakmile se Dlužník nebo Věřitel dozví, že je Dlužník povinen provést Daňovou srážku nebo že došlo ke změně daňové sazby nebo základu Daně pro Daňovou srážku, musí tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit Agentovi úvěrů. Agent úvěrů následně bez zbytečného odkladu informuje dotčené Účastníky.

(c) Budou-li právní předpisy vyžadovat po Dlužníkovi provedení Daňové srážky, výše peněžitého závazku, ke kterému se Daňová srážka vztahuje, se zvýší na takovou částku, aby Věřiteli po provedení Daňové srážky zůstala částka, kterou by obdržel, kdyby nebyla Daňová srážka požadována.

(d) Je-li Dlužník povinen provést Daňovou srážku, musí provést nejnižší možnou Daňovou srážku vyžadovanou právními předpisy. Dlužník je rovněž povinen uskutečnit jakoukoli platbu vyžadovanou v souvislosti s příslušnou Daňovou srážkou, a to ve lhůtě stanovené právními předpisy.

(e) Dlužník je povinen během 30 dnů od provedení Daňové srážky nebo platby vyžadované v souvislosti s Daňovou srážkou doručit Agentovi úvěrů pro příslušného Finančního účastníka doklady prokazující, že Daňová srážka byla provedena nebo příslušná platba byla odvedena příslušnému správci daně.

11.2 Závazek odškodnit ‌

(a) S výjimkou případů uvedených níže zaplatí Dlužník Finančnímu účastníkovi ve lhůtě tří Pracovních Dnů částku, kterou Finanční účastník vynaložil nebo podle jeho rozumné úvahy bude muset vynaložit přímo či nepřímo (včetně souvisejících nákladů) z titulu Daní v souvislosti s Finančním dokumentem.‌

(b) Odstavec (a) výše se nepoužije:

(i) na Daň vyměřenou Finančnímu účastníkovi podle předpisů jurisdikce:

(A) ve které má tento Finanční účastník sídlo či, liší-li se, ve které je považován za daňového rezidenta, nebo

(B) ve které se nachází Příslušná pobočka tohoto Finančního účastníka, avšak pouze z peněžitých plnění, která Finanční účastník obdržel nebo má obdržet v této jurisdikci,

jestliže taková Daň je uložena nebo vypočítávána s odkazem na čistý příjem (zisk) takového Finančního účastníka. Pro účely tohoto odstavce (b) se žádné peněžité plnění, které se považuje za obdržené či které lze obdržet, včetně plnění, se kterým je nakládáno jako s příjmem, avšak které nikdy nebylo skutečně obdrženo tímto Finančním účastníkem, nebude považovat za čistý příjem obdržený či čistý příjem, který lze obdržet, nebo

(ii) do výše, do níž:

(A) je částka vynaložená Finančním účastníkem podle odstavce (a) výše kompenzována

navýšenou platbou podle Článku 11.1 (Navýšení plateb) nebo

(B) se částka vynaložená Finančním účastníkem podle odstavce (a) výše vztahuje ke

Srážce podle FAXXX, kterou byl Účastník povinen učinit.

(c) Finanční účastník, který uplatňuje nebo zamýšlí uplatnit nárok podle odstavce (a) výše, bez zbytečného odkladu oznámí Agentovi úvěrů skutečnost, na které se tento nárok zakládá, a Agent úvěrů tuto skutečnost oznámí Dlužníkovi.

(d) Finanční účastník bezodkladně oznámí Agentovi úvěrů, že obdržel platbu od Dlužníka v souladu s tímto Článkem.

11.3 Daňový zápočet

Uskuteční-li Dlužník Daňovou platbu a příslušný Finanční účastník (podle svého volného uvážení) dojde k závěru, že:

(a) k této Daňové platbě lze přiřadit Daňový zápočet a

(b) Daňový zápočet provedl,

tento Finanční účastník zaplatí Dlužníkovi částku, jejíž výši určí tak, aby po jejím zaplacení zůstal ve stejném postavení, jako kdyby od Dlužníka Daňovou platbu neobdržel.

11.4 Poplatky

Dlužník je povinen zaplatit veškeré kolkovné, registrační, správní či soudní poplatky a další podobné Daně splatné v souvislosti s uzavřením, plněním či vymáháním Finančního dokumentu, s výjimkou jakékoli takové Daně placené v souvislosti s uzavřením smlouvy o převodu práv a povinností nebo postoupení pohledávky Finančního účastníka podle Finančního dokumentu. Dlužník je rovněž povinen nahradit Finančnímu účastníkovi veškeré náklady, které Finanční účastník vynaložil, a škodu či jinou újmu, kterou tento Finanční účastník utrpěl, v souvislosti s úhradou výše uvedených poplatků a Daní.

11.5 Daně z přidané hodnoty

(a) Jakákoli peněžitá částka, která má být podle Finančního dokumentu hrazena Dlužníkem Finančnímu účastníkovi, a která představuje pro účely daně z přidané hodnoty úplatu za zdanitelné plnění, je vyjádřena bez daně z přidané hodnoty (nebo jiné Daně podobné povahy). Uplatní-li se daň z přidané hodnoty (případně jiná podobná Daň), Dlužník zaplatí Finančnímu účastníkovi společně s příslušnou částkou úplaty i částku rovnající se výši daně z přidané hodnoty (případně jiné podobné Daně).

(b) Pokud je Dlužník podle Finančního dokumentu povinen nahradit Finančnímu účastníkovi náklady či výdaje, Dlužník rovněž současně zaplatí Finančnímu účastníkovi daň z přidané hodnoty (nebo jinou Daň podobné povahy), kterou Finanční účastník s ohledem na tyto náklady či výdaje nese. Tato povinnost se tak uplatní pouze za předpokladu, že Finanční účastník nemá nárok na odpočet či vrácení předmětné Daně od příslušného správce daně. Dlužník je pro tento případ rovněž povinen nahradit Finančnímu účastníkovi veškeré náklady, které Finanční účastník vynaložil, nebo škodu či jinou újmu, kterou Finanční účastník utrpěl, z titulu výše uvedené daně z přidané hodnoty a další podobné Daně.

11.6 Informace podle FATCA ‌

(a) S výhradou odstavce (c) níže je každý Účastník povinen na důvodnou žádost jiného Účastníka do deseti Pracovních dnů:‌

(i) tomuto Účastníkovi potvrdit, jestli:‌

(A) je Účastníkem nepodléhajícím FATCA, nebo

(B) není Účastníkem nepodléhajícím FATCA, a

(ii) tomuto Účastníkovi doručit formuláře, dokumenty a další informace týkající se jeho postavení podle FAXXX, které tento Účastník bude přiměřeně požadovat pro účely toho, aby tento Účastník jednal v souladu s FATCA a ‌

(iii) tomuto Účastníkovi doručit formuláře, dokumenty a další informace týkající se jeho postavení, které tento Účastník bude přiměřeně požadovat pro účely toho, aby tento Účastník jednal v souladu s jakýmkoli jiným předpisem, který je prováděcím předpisem mezinárodních dohod pro výměnu informací o Daních či finančních informací mezi jurisdikcemi.‌

(b) Pokud Účastník potvrdí jinému Účastníkovi v souladu s odstavcem (a)(i) výše, že je Účastníkem nepodléhajícím FATCA, a následně se dozví, že není nebo přestal být Účastníkem nepodléhajícím FATCA, tento Účastník je povinen o tom tohoto jiného Účastníka informovat bez zbytečného odkladu.

(c) Žádný Finanční účastník není povinen učinit jakékoli jednání podle odstavce (a) výše a žádný jiný Účastník není povinen učinit jakékoli jednání podle odstavce (a)(iii) výše, které by představovalo nebo by podle jeho odůvodněného názoru mohlo představovat porušení:‌

(i) jakéhokoli zákona či předpisu,

(ii) jakékoli povinnosti při správě cizího majetku nebo

(iii) jakékoli povinnosti zachovávat mlčenlivost.

(d) Pokud Účastník nepotvrdí, zda je, či není Účastníkem nepodléhajícím FATCA, nebo nedodá formuláře, dokumenty nebo jiné informace týkající se jeho postavení podle FATCA požadované v souladu s odstavcem (a)(i) nebo (a)(ii) výše (včetně, pro vyloučení pochybností, pokud se použije odstavec (c) výše), s tímto Účastníkem může pro účely Finančních dokumentů (a plateb na jejich základě učiněných) být nakládáno, jako by nebyl Účastníkem nepodléhajícím FATCA, dokud neposkytne požadované potvrzení, formuláře, dokumenty či jiné informace.

(e) Pokud se Agent úvěrů odůvodněně domnívá, že to požaduje FATCA či jiný příslušný předpis, každý Věřitel je povinen do deseti Pracovních dnů ode dne žádosti Agenta úvěrů poskytnout Agentovi úvěrů:‌

(i) potvrzení o srážce na formuláři Form W-8, Form W-9 nebo jiném příslušném formuláři nebo

(ii) prohlášení o srážce nebo jiný dokument, svolení či vzdání se práva, které Agent úvěrů bude požadovat pro ověření nebo zjištění Věřitelova postavení podle FATCA nebo takového příslušného předpisu.

(f) Pokud jakékoli potvrzení o srážce, prohlášení o srážce, dokument, svolení nebo vzdání se práva, které Věřitel poskytne Agentovi úvěrů podle odstavce (e) výše, je nebo se stane v podstatné míře nepravdivým nebo neúplným, tento Věřitel je povinen je bezodkladně aktualizovat a takové aktualizované potvrzení o srážce, prohlášení o srážce, dokument, svolení nebo vzdání se práva poskytnout Agentovi úvěrů, pokud by takové jednání Věřitele nebylo nezákonné (v opačném případě je Věřitel povinen bezodkladně oznámit tuto skutečnost Agentovi úvěrů). Agent úvěrů je povinen jakékoli aktualizované potvrzení o srážce, prohlášení o srážce, dokument, svolení nebo vzdání se práva bezodkladně poskytnout Dlužníkovi.‌

(g) Agent úvěrů se může spolehnout na jakékoli potvrzení o srážce, prohlášení o srážce, dokument, svolení nebo vzdání se práva, které obdrží od Věřitele podle odstavce (e) nebo (f) výše, aniž by je ověřoval. Agent úvěrů nenese odpovědnost za žádný úkon, který učiní podle odstavců (e) nebo (f) výše nebo v souvislosti s těmito odstavci.

11.7 Srážka podle FATCA

(a) Každý Účastník je oprávněn učinit jakoukoli Srážku podle FATCA, kterou podle FAXXX xe povinen učinit, a jakoukoli platbu požadovanou v souvislosti s touto Srážkou podle FATCA a žádný Účastník není povinen navýšit žádnou platbu, ohledně které učiní tuto Srážku podle FAXXX, ani jinak příjemci této platby poskytnout kompenzaci za tuto Srážku podle FAXXX.

(b) Každý Účastník je povinen bezodkladně po tom, co se dozví, že je povinen učinit Srážku podle FAXXX (nebo že došlo ke změně sazby nebo základu této Srážky podle FATCA), oznámit tuto skutečnost Účastníkovi, kterému tuto platbu činí, a je také povinen oznámit tuto skutečnost Dlužníkovi a Agentovi úvěru, a Agent úvěru je povinen tuto skutečnost bezodkladně oznámit ostatním Finančním účastníkům.

12. ZVÝŠENÉ NÁKLADY ‌

12.1 Definice

V tomto Článku:

Basel III znamená:

(a) dohody o kapitálových požadavcích, pákovém poměru a standardech likvidity obsažené v dokumentech „Basel III: globální regulatorní rámec pro odolnější bankovní systémy“,

„Basel III: mezinárodní rámec pro měření rizika likvidity, standardy a monitorování“ a „Pokyny pro vnitrostátní orgány provozující proticyklický kapitálový polštář“ zveřejněných Basilejským výborem pro bankovní dohled v prosinci 2010, ve znění pozdějších předpisů,

(b) pravidla pro celosvětově systémově důležité banky obsažená v dokumentu „Globální systémově důležité banky: hodnotící metodologie a dodatečný požadavek pro absorpci ztrát – Text pravidel“ zveřejněném Basilejským výborem pro bankovní dohled v listopadu 2011, ve znění pozdějších předpisů a

a týkající se pravidel „Basel III“,

Basilejský výbor znamená Basilejský výbor pro bankovní dohled,

CRD IV znamená:

(a) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 a

(b) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES.

Zvýšené náklady znamená:

(a) dodatečné či zvýšené náklady vynaložené Finančním účastníkem či Propojenou osobou Finančního účastníka,

(b) snížení míry zisku z Úvěrové linky či z kapitálu celkem na straně Finančního účastníka či Propojené osoby Finančního účastníka nebo

(c) snížení hodnoty peněžitých pohledávek splatných podle Finančního dokumentu Finančnímu účastníkovi či Propojené osobě Finančního účastníka,

avšak jen v té míře, v jaké k výše uvedenému došlo v důsledku uzavření Finančního dokumentu tímto Finančním účastníkem nebo zajištění financování či plnění jeho závazků podle Finančního dokumentu.

12.2 Zvýšené náklady

Vyjma případů uvedených v Článku 12.3 (Výjimky) je Dlužník povinen do tří Pracovních dnů od podání žádosti zaplatit Finančnímu účastníkovi Zvýšené náklady, které vznikly tomuto Finančnímu účastníkovi nebo Propojené osobě Finančního účastníka v důsledku:

(a) přijetí nebo změny předpisu nebo změny jeho výkladu či aplikace po dni uzavření této

Smlouvy,

(b) dodržování jakéhokoli zákona nebo předpisu přijatého po dni uzavření této Smlouvy nebo

(c) provedení, použití nebo dodržování pravidel Basel III nebo předpisů CRD IV nebo jiného zákona nebo předpisu, který provádí pravidla Basel III nebo předpisy CRD IV (bez ohledu na to, zda toto provedení, použití nebo dodržování činí vláda, regulátor, Věřitel nebo jakákoli jeho Propojená osoba).

12.3 Výjimky ‌

Dlužník není povinen nahradit Zvýšené náklady v té míře, v jaké:

(a) byly nahrazeny podle jiného Článku nebo by byly nahrazeny podle jiného Článku nebýt určité výjimky uvedené v předmětném Článku této Smlouvy,

(b) jsou způsobeny Srážkou podle FATCA, kterou je Účastník povinen učinit nebo ‌

(c) vznikly následkem toho, že určitý Finanční účastník nebo Propojená osoba Finančního účastníka úmyslně nebo z hrubé nedbalosti nedodržela předpis.

12.4 Uplatnění nároku

(a) Finanční účastník, který má v úmyslu uplatnit nárok na zaplacení Zvýšených nákladů, oznámí Agentovi úvěrů, na čem se jeho nárok zakládá a jeho výši. Agent úvěrů potom tyto skutečnosti bez zbytečného odkladu oznámí Dlxxxxxxxx.

(b) Každý Finanční účastník bez zbytečného odkladu na výzvu Agenta úvěrů dodá potvrzení o výši svých Zvýšených nákladů.

13. ZMÍRNĚNÍ ‌

(a) Každý Finanční účastník podnikne po konzultaci s Dlužníkem přiměřené kroky za účelem zmírnění ‌

okolností, které nastaly a které vedou nebo by jinak vedly k tomu, že:

(i) vznikne závazek zaplatit tomuto Finančnímu účastníkovi Daňovou platbu nebo Zvýšený

náklad,

(ii) tento Finanční účastník bude moci vykonat právo na předčasné splacení nebo zrušení podle této Smlouvy z důvodu vzniku protiprávnosti nebo

(iii) tento Finanční účastník vynaloží náklad za účelem dodržování požadavku České národní

banky nebo Evropské centrální banky na minimální rezervy.

Tyto kroky mohou zahrnovat převod práv a závazků Finančního účastníka z Finančních dokumentů na Propojenou osobu Finančního účastníka nebo změnu jeho Příslušné pobočky.

(b) Finanční účastník však není povinen podniknout takové kroky podle odstavce (a) výše, které by jej

podle jeho odůvodněného názoru poškodily.

(d) Dlužník je povinen zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku odpovídající veškerým nákladům a výdajům rozumně vynaloženým tímto Finančním účastníkem v důsledku podniknutí kroků podle tohoto Článku.

14. PODNIKÁNÍ FINANČNÍHO ÚČASTNÍKA

Nic v této Smlouvě:

(a) nebude zasahovat do práva Finančního účastníka řídit své záležitosti (daňové nebo jiné) jakýmkoli způsobem, který mu připadá vhodný,

(b) nestanoví žádnému Finančnímu účastníkovi povinnost zkoumat nebo uplatňovat zápočet, úlevu, prominutí či vrácení, které jsou mu dostupné s ohledem na Daň nebo rozsah, pořadí a způsob uplatnění nároku, ani

(c) nestanoví žádnému Finančnímu účastníkovi povinnost zpřístupnit informace týkající se jeho záležitostí (daňových nebo jiných) nebo výpočtů Daně.

15. PLATBY ‌

15.1 Místo

Nestanoví-li Finanční dokument, že se platby podle něj mají provést jiným způsobem, veškeré platby prováděné Účastníkem (vyjma Agenta úvěrů) podle Finančních dokumentů musejí být poukázány na bankovní účet Agenta úvěrů otevřený v Praze, písemně oznámený pro tento účel Agentem úvěrů příslušnému Účastníkovi alespoň pět Pracovních dnů předem.

15.2 Okamžik splnění

Veškerá peněžitá plnění uskutečňovaná podle Finančních dokumentů ve prospěch nebo prostřednictvím Agenta úvěrů musejí být uskutečněna tak, aby byla v den splatnosti daného závazku připsána na účet Agenta úvěrů nebo na účet určený Agentem úvěrů.

15.3 Měna ‌

Nestanoví-li Finanční dokument, že se peněžitá plnění mají provést jiným způsobem, určí se měna, na kterou zní každá peněžitá pohledávka podle Finančních dokumentů, podle tohoto Článku 15.3:

(a) Úrok a úrok z prodlení se platí v měně jistiny.

(b) Jistina se platí v měně, na kterou zní v příslušný den splatnosti.

(c) Peněžitá plnění týkající se Daní, poplatků, nákladů a výdajů se platí v měně, ve které byly příslušná Daň, poplatek, naklad či výdaj vynaloženy.

(d) Každé jiné plnění podle Finančních dokumentů se platí v Korunách.

15.4 Distribuce

(a) Každé peněžité plnění, které Agent úvěrů obdrží podle Finančních dokumentů pro jiného Účastníka, bude, s výjimkami stanovenými níže, Agentem úvěrů převedeno příslušnému Účastníkovi tak rychle, jak jen to bude prakticky možné, na jeho bankovní účet v Praze, písemně oznámený pro tento účel příslušným Účastníkem Agentovi úvěrů alespoň pět Pracovních dnů předem.

(b) Pokud Agent úvěrů obdrží jakékoli peněžité plnění od Finančního účastníka pro Dlužníka, a pokud má zároveň Dlužník splatné závazky podle Finančních dokumentů, je Dlužník povinen toto peněžité plnění použít na úhradu svých splatných peněžitých závazků podle Finančních dokumentů a tímto Agenta úvěrů zmocňuje k provedení takové úhrady.

(c) Peněžité plnění přijaté Agentem úvěrů pro jiného Účastníka není Agent úvěrů povinen příslušnému Účastníkovi vyplatit do doby, než si prokazatelným způsobem ověří, že takové plnění skutečně obdržel. Agent úvěrů však může předpokládat, že takové plnění obdržel, a na základě takového předpokladu převést odpovídající částku příslušnému Účastníkovi. Ukáže-li se, že Agent úvěrů ve skutečnosti příslušné plnění neobdržel, pak je Účastník, který takové plnění přijal, povinen neprodleně na výzvu Agenta úvěrů vrátit tyto prostředky Agentovi úvěrů zpět společně s úrokem z této částky přirostlým ode dne odeslání peněžních prostředků Agentem úvěrů tomuto Účastníkovi do dne, kdy Agent úvěrů obdrží vrácené peněžní prostředky, a to s použitím úrokové sazby vypočtené jako příslušná jednodenní referenční sazba (podle toho, v jaké měně Účastník tyto peněžní prostředky obdržel).

15.5 Pracovní dny

(a) Připadne-li den splatnosti peněžitého závazku podle Finančních dokumentů na jiný než Pracovní den, bude dnem splatnosti místo tohoto původního dne bezprostředně následující Pracovní den.‌

(b) Nespadá-li však tento následující den do stejného kalendářního měsíce jako den původně stanovené splatnosti, bude dnem splatnosti Pracovní den bezprostředně předcházející příslušnému původnímu dni splatnosti.

(c) Během doby, o kterou byl podle odstavce (a) výše posunut původní den splatnosti jistiny, bude úrok z této jistiny počítán s použitím úrokové sazby platné k původnímu dni splatnosti.

15.6 Částečná plnění

(a) Obdrží-li Agent úvěrů od Dlužníka peněžité plnění, jehož výše je nižší než součet veškerých splatných peněžitých závazků Dlužníka k danému dni na základě Finančních dokumentů, použije Agent úvěrů toto plnění na úhradu závazků podle Finančních dokumentů v tomto pořadí:‌

(i) za prvé, na úhradu poměrné výše splatných poplatků, nákladů a výdajů Administrativních účastníků podle Finančních dokumentů,‌

(ii) za druhé, na úhradu poměrné výše přirostlého úroku, poplatku či provize splatných podle této

Smlouvy,

(iii) za třetí, na úhradu poměrné výše jistiny splatné podle této Smlouvy, a

(iv) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jiných splatných částek podle Finančních dokumentů.‌

(b) Stanoví-li tak Majoritní věřitelé, Agent úvěrů změní pořadí stanovené v pododstavcích (a)(i) až (iv) výše.‌

stanoveným Dlužníkem.

15.7 Doba pro provedení peněžitého plnění

Není-li ve Finančním dokumentu stanovena doba plnění, je peněžitý závazek splatný do pěti Pracovních dnů od doručení výzvy příslušného Finančního účastníka.

16. VÝPOČTY ‌

Není-li výslovně stanoveno jinak, přirůstají úrok, úrok z prodlení, poplatek nebo provize podle Finančních dokumentů den po dni na základě skutečného počtu uběhlých dnů a roku o 360 dnech.

17. ZÁVAZNÁ PROHLÁŠENÍ

17.1 Závazná prohlášení

Závazná prohlášení uvedená v tomto Článku činí Dlužník vůči každému Finančnímu účastníkovi k datu uzavření této Smlouvy, ke dni podání každé Žádosti, ke každému Dni čerpání, k prvnímu dni každého Úrokového období a k datu každého Potvrzení o plnění.

17.2 Status

(a) Dlužník je akciová společnost řádně založená a existující v souladu s právem České republiky.

(b) Dlužník v souvislosti s Finančními dokumenty jedná na svůj účet.

o registru smluv vztahuje.

(d) Xxxxxxx neposkytuje v souvislosti s Finančními dokumenty, kterých je stranou, nebo na základě takových Finančních dokumentů žádné bezúplatné plnění ve prospěch svého akcionáře či osobě tomuto akcionáři blízké.

17.3 Způsobilost a souhlasy

Dlužník má způsobilost uzavřít Transakční dokumenty, které uzavřel nebo má uzavřít, a plnit své závazky v nich stanovené a získal veškeré souhlasy svých orgánů požadované předpisy či zakladatelskými dokumenty pro uzavření takových Transakčních dokumentů a plnění svých závazků v nich stanovených.

17.4 Platnost závazků

S výhradou zveřejnění Transakčních dokumentů v Registru smluv v souladu se Zákonem o registru smluv závazky Dlužníka z Transakčních dokumentů, kterých je stranou, představují jeho platné a účinné závazky vymahatelné vůči němu v souladu s podmínkami obsaženými v příslušném Transakčním dokumentu, ledaže Dokument o výstavbě pozbyl platnosti v důsledku splnění práv a povinností vznikajících na jeho základě či vypršení jeho platnosti v souladu s jeho podmínkami.

17.5 Xxxxxx s předpisy a existujícími závazky

Uzavření příslušných Transakčních dokumentů Dlužníkem a plnění závazků v nich stanovených je

v souladu:

(a) s veškerými předpisy, kterými je Xxxxxxx vázán,

(b) se zakladatelskými dokumenty a vnitřními organizačními předpisy Dlužníka a

k majetku Dlužníka.

17.6 Neexistence Porušení

(a) Neexistuje žádné Porušení ani k Porušení nemůže dojít v důsledku uzavření kteréhokoli Transakčního dokumentu nebo v důsledku výkonu práva či plnění závazků z něj.

(b) Neexistuje žádná jiná skutečnost, která zakládá porušení předpisu či závazku, který je závazný pro Dlužníka nebo se týká jeho majetku, a která má nebo o které lze důvodně předpokládat, že bude mít Podstatný nepříznivý účinek.

17.7 Povolení

Veškerá povolení nezbytná k uzavření, platnosti, účinnosti a vymahatelnosti Transakčních dokumentů a ke vzniku, platnosti a vymahatelnosti závazků Dlužníka z Transakčních dokumentů, kterých je stranou, byla získána a jsou pravomocná a účinná.

17.8 Účetní závěrka

Původní účetní závěrka a Agentovi úvěrů naposledy předložená účetní závěrka Dlužníka a naposledy předložené účetní výkazy Dlužníka:

(a) byly vypracovány v souladu s CAS a

(b) podávají ve všech podstatných ohledech věrný a úplný obraz:

(i) konsolidované (pokud je Dlužník konsolidující účetní jednotkou) nebo nekonsolidované finanční situace Dlužníka ke dni nebo za období, ke kterému se vztahují, a

(ii) výsledků hospodářské činnosti Dlužníka za příslušné období.

17.9 Neexistence podstatné nepříznivé změny

Od data, ke kterému byla vypracována Původní účetní závěrka, nedošlo k žádné skutečnosti, která by měla Podstatný nepříznivý účinek.

17.10 Spory

(a) Dlužník není stranou žádného soudního, rozhodčího, správního nebo trestního řízení, které má nebo které lze důvodně předpokládat, že by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek.

(b) Neexistuje žádné rozhodnutí či opatření soudu či jiného orgánu nebo rozhodčí nález, které by Xxxxxxx nesplnil řádně ve stanovené lhůtě.

(d) Xxxxxxxxxx nebylo doručeno předvolání k prohlášení o majetku ve smyslu ustanovení § 260d Občanského soudního řádu.

17.11 Provozování podnikatelské činnosti

Dlužník svou podnikatelskou činnost provozuje v souladu se všemi právními předpisy, kterými je

vázán.

17.12 Právo životního prostředí

Dlužník:

(a) dodržuje veškeré předpisy Práva životního prostředí,

(b) získává, udržuje v platnosti a účinnosti a zajišťuje dodržování všech nezbytných Souhlasů a

(c) zavedl a dodržuje postupy pro monitorování dodržování předpisů Práva životního prostředí a zamezení vzniku odpovědnosti podle předpisů Práva životního prostředí.

17.13 Způsobilý zelený projekt ‌

(a) Projekt je v souladu s jeho stanovenými environmentálními cíli.‌

(b) Projekt splňuje Kritérium způsobilosti.‌

environmentálních rizik spojených s Projektem.

(d) Xxxxxxx zavedl a dodržuje interní předpisy a postupy, které mu umožňují:

(i) prokazatelně sledovat využití Úvěrů čerpaných za účelem stanoveným v Článku 3.1(a) výše a

(ii) průběžně monitorovat a hodnotit Projekt z pohledu dopadů na Životní prostředí (včetně Kritéria způsobilosti a dosažených hodnot Indikátorů environmentálních přínosů projektu).

17.14 Sankce ‌

Žádný člen Skupiny ani žádný z členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců, zmocněnců či jiných zástupců:

(a) není Sankcionovaným subjektem,

(b) není stranou či adresátem žádného nároku, řízení, formálního oznámení ani šetření ve vztahu

k Sankcím a

(c) neprovádí žádnou transakci, která se přímo či nepřímo vyhýbá (nebo má za účel vyhnout se) nebo porušuje (nebo je pokusem o porušení) jakýchkoli Sankcí, které se vztahují na jakéhokoli člena Skupiny nebo jakéhokoli Finančního účastníka.

17.15 Protikorupční legislativa ‌

(a) Každý člen Skupiny podniká v souladu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz.

(b) Žádný člen Skupiny ani žádný z členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců či zástupců se nedopustil žádného jednání, které by bylo v rozporu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz v jakékoli příslušné jurisdikci.

(c) Žádnému členovi Skupiny ani žádnému z členů jeho statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců či zástupců nebylo z důvodu korupčního jednání zakázáno uzavírat smlouvy, účastnit se výběrových řízení nebo spolupracovat s jakýmikoli protistranami.

(d) Každý člen Skupiny zavedl a vynucuje dodržení předpisů a postupů, jejichž účelem je zamezit porušení právních předpisů proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz, které se na něj vztahují, a to v jakékoli příslušné jurisdikci.

17.16 Informace

(a) Všechny informace, které Dlužník předal Finančnímu účastníkovi v souvislosti s jakýmkoli Transakčním dokumentem, jsou k datu, kdy byly předány, a k datu, ke kterému mají platit, ve všech podstatných ohledech pravdivé, úplné a přesné a nejsou v žádném podstatném ohledu zavádějící.

(b) Ode dne sdělení jakýchkoli informací Dlužníkem Finančnímu účastníkovi v souvislosti s jakýmkoli Transakčním dokumentem do data podání následné Žádosti nedošlo k žádným podstatným změnám v obsahu těchto informací.

17.17 Daně

(a) Dlužník není v prodlení s podáním žádných přiznání ve vztahu k Dani ani se zaplacením žádné částky ve vztahu k Dani, vyjma Daní, které Dlužník v dobré víře rozporuje za využití veškerých dostupných procesních postupů.

(b) Vůči Dlužníkovi nebyly vzneseny žádné daňové nároky ve vztahu k Daním.

17.18 Srážková daň

Žádné plnění podle Finančních dokumentů nepodléhá Daňové srážce.

17.19 Procesní imunita

Při žádných řízeních vedených v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem nebude jakákoli strana příslušného Finančního dokumentu (s výjimkou Finančního účastníka) oprávněna nárokovat pro sebe či pro svůj majetek jakoukoli imunitu vůči žalobě, výkonu rozhodnutí, exekuci nebo v jakémkoli jiném soudním, rozhodčím či správním řízení.

17.20 Absence zajištění a jiných věcných práv

S výjimkou Povoleného zatížení:

(a) neváznou na majetku Dlužníka žádná Zajišťovací práva ani jiná věcná práva třetích osob a

(b) Dlužník není na smluvním či jiném základě povinen jakákoli taková práva zřídit ani neexistují okolnosti, na základě kterých mohou taková práva k majetku Dlužníka vzniknout ze zákona či rozhodnutím soudu či jiného orgánu.

17.21 Úpadek

Žádný člen Skupiny není v úpadku ani v hrozícím úpadku podle jakéhokoli příslušného práva.

17.22 Finanční zadluženost

Vyjma případů Povolené finanční zadluženosti neexistuje Finanční zadluženost Dlužníka.

17.23 Postavení pari passu

Závazky Dlužníka podle Finančních dokumentů budou (s výhradou kogentních ustanovení zákona) uspokojovány v minimálně stejném pořadí jako jeho ostatní současné i budoucí nezajištěné závazky.

17.24 Pojištění

Dlužník má sjednáno řádné pojištění svého majetku u renomované pojišťovny proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, jak je to obvyklé u společností provozujících stejnou či podobnou podnikatelskou činnost jako Dlužník.

17.25 Sídlo, Hlavní zájmy a Provozovna

Hlavní zájmy Dlužníka jsou soustředěny a jeho sídlo je umístěno ke dni podpisu této Smlouvy v zemi jeho založení a tyto byly společně s Provozovnou Dlužníka v zemi jeho založení umístěny nebo soustředěny rovněž v jakýkoli okamžik v posledních třech měsících bezprostředně předcházejících podpisu této Smlouvy.

17.26 Vlastnické právo

Dlužník je zákonným a výlučným vlastníkem veškerého majetku (včetně Projektových nemovitostí),

který považuje za své vlastnictví a takto s ním nakládá.

17.27 Finanční rok

Finanční rok (účetní období) Dlužníka začíná 1. ledna a končí 31. prosince téhož kalendářního roku.

17.28 Skutečný majitel

(a) Dlužník dodržuje Zákon o evidenci skutečných majitelů.

(b) Každý “skutečný majitel” Dlužníka ve smyslu Zákona o evidenci skutečných majitelů byl řádně zapsán v Evidenci skutečných majitelů v souladu se Zákonem o evidenci skutečných majitelů. Každý “skutečný majitel” každého akcionáře, který je společností existující podle českého práva, Dlužníka byl řádně zapsán v Evidenci skutečných majitelů v souladu se Zákonem o evidenci skutečných majitelů.

17.29 Dokumenty o výstavbě

(a) Dlužník nepodnikl a, podle nejlepšího vědomí Xxxxxxxx a po důkladném a řádném prověření Dlužníkem, žádná jiná osoba nevypověděla nebo jinak neukončila jakýkoli Dokument o výstavbě, ledaže k tomuto kroku dal Agent úvěrů předchozí písemný souhlas nebo je takový krok povolen touto Smlouvou.

(b) Xxxxxxx ani, podle nejlepšího vědomí Dlužníka a po důkladném a řádném prověření Dlužníkem, žádná jiná osoba se nedopustila porušení jakéhokoli Dokumentu o výstavbě, které má nebo které lze důvodně předpokládat, že by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek.

(c) Podle nejlepšího vědomí Dlužníka a po důkladném a řádném prověření Dlužníkem neexistuje žádný spor týkající se jakéhokoli Dokumentu o výstavbě, který má nebo které lze důvodně předpokládat, že by mohl mít Podstatný nepříznivý účinek.

18. ZÁVAZKY INFORMAČNÍ POVAHY

18.1 Účetní závěrky a účetní výkazy ‌

Dlužník je povinen doručit Agentovi úvěrů (v dostatečném počtu vyhotovení pro všechny Věřitele):

(a) nejpozději do 180 kalendářních dnů po skončení každého účetního období:‌

(i) v případě, že Dlužník není konsolidující účetní jednotkou, svou auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku za dané účetní období nebo

(ii) v případě, že Dlužník je konsolidující účetní jednotkou, svou auditovanou konsolidovanou účetní závěrku za dané účetní období a

(b) nejpozději do 30 kalendářních dnů po skončení každého čtvrtletí každého účetního období:‌

(i) v případě, že Dlužník není konsolidující účetní jednotkou, své neauditované nekonsolidované účetní výkazy za období 12 měsíců končící posledním dnem daného čtvrtletí nebo

(ii) v případě, že Dlužník je konsolidující účetní jednotkou, své neauditované konsolidované účetní výkazy za období 12 měsíců končící posledním dnem daného čtvrtletí,

v každém případě obsahující rozvahy a výkazy zisků a ztrát v plném rozsahu za příslušné období, jejichž správnost, úplnost, přesnost a pravdivost, včetně jejich souladu s CAS, bude písemně závazně potvrzena osobou či osobami oprávněnými jednat za Dlužníka a v případě auditované účetní závěrky též auditorem.

18.2 Vyhotovení účetních závěrek a účetních výkazů

(a) Xxxxxxx je povinen zajistit, aby každá jeho účetní závěrka a každé jeho účetní výkazy doručené Agentovi úvěrů podle této Smlouvy podávaly věrný a poctivý obraz o jeho finanční situaci ke dni jejich vyhotovení.‌

(b) Xxxxxxx je povinen oznámit Agentovi úvěrů jakoukoli změnu týkající se způsobu, jakým jsou jeho účetní závěrky či účetní výkazy připravovány.‌

(i) úplný popis změny oznámené podle odstavce (b) výše a

(ii) dostatečné informace, které Finančním účastníkům umožní vykonat patřičné srovnání mezi finanční situací Dlužníka vyplývající z účetních závěrek či účetních výkazů připravených na základě změny podle odstavce (b) výše a z poslední auditované účetní závěrky doručené Agentovi úvěrů podle této Smlouvy před takovou změnou, a to zejména pro účely kontroly dodržování závazků podle Článku 19 (Finanční závazky).

(d) Dlužník je povinen na žádost Agenta úvěrů vstoupit do jednání trvajících maximálně 30 dnů za účelem dohodnutí změn této Smlouvy, které povedou k úpravě postavení Dlužníka a Věřitelů tak, aby byli postaveni do stejné pozice, v jaké by byli, kdyby nedošlo ke změně podle odstavce (b) výše. Jakákoli‌

dohoda mezi Dlužníkem a Agentem úvěrů bude, s předchozím souhlasem ostatních Účastníků, závazná pro všechny Účastníky.

(e) Nedojde-li k dohodě podle odstavce (d) výše ohledně příslušných změn této Smlouvy, příslušný Dlužník je povinen spolu s vyhotovením účetních závěrek či účetních výkazů doručit Agentovi úvěrů další vyhotovení účetních závěrek či účetních výkazů, které bude připraveno stejným způsobem a ve stejné formě jako příslušná Původní účetní závěrka.

18.3 Potvrzení o plnění

(a) Společně s každou účetní závěrkou a účetními výkazy Dlužník dodá Agentovi úvěrů Potvrzení o plnění.

(b) Potvrzení o plnění musí být písemně závazně potvrzeno osobou či osobami oprávněnými jednat za

Dlužníka.

18.4 Finanční model a Investiční plán

(a) Dlužník je povinen doručit Agentovi úvěrů aktualizovaný Finanční model shodující se v podstatných ohledech s Původním finančním modelem do 60 dnů od počátku daného finančního roku.

(b) Xxxxxxx je povinen doručit Agentovi úvěrů aktualizovaný Investiční plán shodující se v podstatných ohledech s Původním investičním plánem do 60 dnů od počátku daného finančního roku.

18.5 Rozpočet projektu a Kontrolní zprávy

(a) Dlužník je povinen doručit Agentovi úvěrů aktualizovaný Rozpočet projektu do 60 dnů od počátku každého finančního roku, a to až do a včetně finančního roku, v němž nastane Skutečné dokončení.

(b) Xxxxxxx je povinen doručit Agentovi úvěrů Kontrolní zprávu vztahující se k předcházejícímu kalendářnímu čtvrtletí:

(i) do 15 Pracovních dnů po skončení kalendářního čtvrtletí, ke kterému se vztahuje příslušná

Kontrolní zpráva, nebo

(ii) společně s první Žádostí doručenou v kalendářním čtvrtletí následujícím po kalendářním čtvrtletí, ke kterému se vztahuje příslušná Kontrolní zpráva,

podle toho, co nastane dříve. Poslední Kontrolní zpráva bude doručena za čtvrtletí, které předchází kalendářnímu čtvrtletí, v němž nastane Skutečné dokončení.

18.6 Zelený úvěr

(a) Dlužník je povinen doručit Agentovi udržitelnosti (prostřednictvím Agenta úvěrů) do 180 kalendářních dnů po skončení každého účetního období, avšak nejpozději společně s každou účetní závěrkou podle Článku 18.1(a) za dané účetní období, aktualizovanou Zprávu o udržitelnosti za dané účetní období.

(b) Zpráva o udržitelnosti musí být písemně závazně potvrzena osobou či osobami oprávněnými jednat za

Dlužníka.

(c) V návaznosti na doručení poslední Zprávy o udržitelnosti vyhodnotí Agent udržitelnosti, zda je Projekt Způsobilým zeleným projektem, a o výsledku tohoto hodnocení informuje Agenta úvěrů, Věřitele a Dlužníka.

(d) Pokud je Projekt Způsobilým zeleným projektem, jsou Účastníci oprávněni označit Úvěry jako Zelené úvěry a takto o nich referovat ve sděleních adresovaných svým akcionářům, obchodním partnerům, orgánům veřejné moci či jakýmkoli dalším osobám, ať už pro marketingové či jiné účely. Pokud Projekt není či přestane být Způsobilým zeleným projektem, oprávnění Účastníků podle první věty tohoto odstavce nevznikne nebo odpadne (bylo-li dříve dáno). Pro období ode dne uzavření této Smlouvy do okamžiku, kdy Agent udržitelnosti informuje Agenta úvěrů, Věřitele a Dlužníka o výsledku hodnocení Projektu z pohledu Způsobilého zeleného projektu na základě Zprávy

o udržitelnosti doručené Agentovi úvěrů v rámci plnění podmínek čerpání v souladu s Článkem 4.1 (Dokumentární podmínky) výše, platí, že oprávnění Účastníků podle první věty tohoto odstavce dáno nebude.

18.7 Informace - různé

(a) Dlužník je povinen:

(i) na žádost Agenta úvěrů poskytnout mu neprodleně veškeré další informace týkající se jeho konsolidované či nekonsolidované podnikatelské a finanční situace, jaké bude Agent úvěrů (nebo Věřitel prostřednictvím Agenta úvěrů) nebo Projekt monitor rozumně vyžadovat,

(ii) na předchozí výzvu Agenta úvěrů doručenou alespoň 15 Pracovních dnů předem umožnit ve svých prostorách jemu a Věřitelům v rozumném rozsahu přístup k veškerým svým účetním dokladům, účetním zápisům a účetním knihám,

(iii) oznámit Agentovi úvěrů dostatečně podrobné informace o:

(A) všech bezprostředně hrozících soudních, rozhodčích, správních či trestních řízeních týkajících se Dlužníka, které by mohly mít Podstatný nepříznivý účinek,

(B) vzniku jakékoli pojistné události týkající se jeho majetku kde vzniklá škoda přesáhla částku 10.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v jiné měně či měnách,

a to bez zbytečného odkladu poté, co se o nich dozví,

(iv) doručit Agentovi úvěrů veškeré dokumenty odesílané svým společníkům nebo věřitelům obecně (nebo určité kategorii společníků či věřitelů), a to zároveň s jejich odesláním, a

(v) neprodleně informovat Agenta úvěrů o schválení, vyplacení či provedení jakéhokoli podílu na zisku nebo jiné obdobné výplaty svým akcionářům, včetně záloh, ať už v souvislosti s rozdělením zisku nebo jiných vlastních zdrojů, se snížením svého základního kapitálu nebo jinak.

(b) Xxxxxxx je povinen:

(i) oznámit Agentovi úvěrů výsledek výběrového řízení na provozovatele vodovodní a/nebo stokové sítě statutárního města Brno, IČO: 449 92 785, od 1. ledna 2026 a doručit Agentovi úvěrů aktualizovaný Finanční model zohledňující výsledek tohoto výběrového řízení, jehož forma se bude v podstatných ohledech shodovat s Původním finančním modelem, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do jednoho měsíce poté, co se o výsledku výběrového řízení dozví s tím, že tento Finanční model nahradí předchozí Finanční model,

(ii) na žádost Agenta úvěrů poskytnout mu neprodleně veškeré další informace týkající se Projektu, jaké bude Agent úvěrů (nebo Věřitel prostřednictvím Agenta úvěrů) rozumně vyžadovat,

(iii) neprodleně informovat Agenta úvěrů o:

(A) jakémkoli porušení jakéhokoli Dokumentu o výstavbě a

(B) jakémkoli sporu týkajícího se Projektu nebo jakéhokoli Dokumentu o výstavbě,

pokud lze důvodně předpokládat, že by v jejich důsledku mohlo dojít ke zpoždění Skutečného dokončení za Dohodnutý termín dokončení,

(iv) doručit Agentovi úvěrů (v dostatečném počtu vyhotovení pro všechny Věřitele) kopii každého Dokumentu o výstavbě a dodatku k jakémukoli Dokumentu o výstavbě uzavřeného či vydaného po dni uzavření této Smlouvy, a to do pěti Pracovních dnů po uzavření či vydání jakéhokoli Dokumentu o výstavbě, a

(v) neprodleně informovat Agenta úvěrů o jakémkoli rozhodnutí veřejného orgánu týkajícího se

Projektu.

18.8 Oznámení Porušení

Dlužník je povinen oznámit Agentovi úvěrů vznik jakéhokoli Porušení a také jakékoli kroky, které budou podniknuty pro nápravu takového stavu, a to bez odkladu poté, co se o takovém Porušení dozví nebo musel dozvědět.

18.9 Požadavky na identifikaci zákazníka

(a) Dlužník je povinen Finančnímu účastníkovi na jeho žádost neprodleně doručit jakoukoli dokumentaci nebo jiné doklady, které Finanční účastník (jednající samostatně nebo jménem jakéhokoli jiného Finančního účastníka nebo jakéhokoli případného nového Věřitele) bude důvodně požadovat za účelem získání dostačujících informací v souvislosti s jakýmikoli příslušnými požadavky na identifikaci zákazníka.

(b) Každý Věřitel je povinen na žádost Agenta úvěrů mu neprodleně doručit jakoukoli dokumentaci nebo jiné doklady, které jím mohou být důvodně požadovány za účelem získání dostačujících informací v souvislosti se všemi požadavky na identifikaci zákazníka nebo obdobné požadavky podle jakéhokoli příslušného práva nebo právního předpisu ve vztahu k transakcím upraveným ve Finančních dokumentech.

19. FINANČNÍ ZÁVAZKY ‌

19.1 Definice

V tomto Článku:

CAPEX znamená výdaje nebo závazky ve vztahu k výdajům Dlužníka nebo, je-li Dlužník konsolidující účetní jednotkou, příslušných členů Skupiny, které se v souladu s účetními předpisy platnými v České republice považují za investiční výdaje.

Čistý dluh znamená závazky k úvěrovým institucím a výpomoci + vydané dluhopisy + směnky k úhradě + jiné (nepodřízené) závazky mající charakter úvěru nebo půjčky – peněžní prostředky.

Čistý dluh/EBITDA znamená poměr Čistého dluhu k EBITDA.

Čistý příjem znamená EBITDA – daň z příjmu – CAPEX + čerpání investičních úvěrů + čerpání Rezervního účtu na investice a těžkou údržbu + úprava čerpání Úvěrů s ohledem na odloženou platbu CAPEX.

Dluhová služba znamená splátky jistiny Úvěrů + splátky jistiny jiné Povolené finanční zadluženosti (avšak s výjimkou jakéhokoli provozního financování) + splatné úroky a ostatní splatné finanční náklady.

Dluhové krytí znamená poměr Čistého příjmu k Dluhové službě.

EBITDA znamená provozní výsledek hospodaření + úpravy hodnot v provozní oblasti – tržby z prodaného dlouhodobého majetku + zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období.

Sledované období znamená každé období 12 měsíců, které končí 30. června nebo 31. prosince.

Vyhláška znamená vyhlášku č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Zákon o účetnictví znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

19.2 Výklad a posuzování finančních ukazatelů

(a) Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, bude účetní termín použitý v tomto Článku vykládán v souladu s Vyhláškou ve znění účinném ke dni uzavření této Smlouvy.

(b) Není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané

hodnoty.

(i) k poslednímu dni každého Sledovaného období končícího 31. prosince na základě účetní závěrky doručené podle Článku 18.1(a) a

(ii) k poslednímu dni každého Sledovaného období na základě účetních výkazů doručených podle Článku 18.1 (b).

(d) Finanční ukazatele stanovené v Článcích 19.3 (Dluhové krytí) a 19.4 (Čistý dluh/EBITDA) se budou

poprvé posuzovat k 30. červnu 2024.

19.3 Dluhové krytí ‌

Dlužník je povinen zajistit, aby se k poslednímu dni každého Sledovaného období ukazatel Dluhové krytí ve vztahu k Dlužníkovi rovnal nebo byl vyšší než 1,10.

19.4 Čistý dluh/EBITDA ‌

Dlužník je povinen zajistit, že k poslednímu dni každého Sledovaného období bude ukazatel Čistý dluh/EBITDA ve vztahu k Dlužníkovi vždy menší než nebo nejvýše roven hodnotě uvedené pro dané pololetí, v němž končí příslušné Sledované období, v následující tabulce:

Sledované období končící

v pololetí

06/2024

12/2024

06/2025

12/2025

06/2026

12/2026

Hodnota Čistý

dluh/EBITDA

4,50

6,75

10,50

Sledované období končící v pololetí	06/2027	12/2027	06/2028	12/2028	06/2029	12/2029
Hodnota Čistý dluh/EBITDA	10,50	10,50	8,50	6,50	6,15	5,75
Sledované období končící v pololetí	06/2030	12/2030	06/2031	12/2031 a dále
Hodnota Čistý dluh/EBITDA	5,40	5,00	4,75	4,50

20. OBECNÉ ZÁVAZKY ‌

20.1 Obecně

Dlužník je povinen dodržovat závazky uvedené v tomto Článku 20, které se na něj vztahují. V rozsahu, v němž se závazky uvedené v tomto Článku 20 vztahují na jinou osobu, je Dlužník povinen zajistit jejich dodržování touto osobou.

20.2 Povolení

Dlužník si musí opatřit, udržovat v platnosti a v případě potřeby obnovit či prodloužit veškerá povolení nezbytná podle příslušných předpisů k platnosti, závaznosti a vymahatelnosti Transakčních dokumentů a řádnému plnění závazků Dlužníka podle Transakčních dokumentů, a jednat v souladu s těmito povoleními.

20.3 Udržování majetku

Dlužník bude udržovat v dobrém provozním stavu, s výhradou běžného opotřebení, veškerý jeho majetek (včetně Duševního vlastnictví), který je nezbytný nebo vhodný pro provozování jeho podnikání.

20.4 Xxxxxx s předpisy

Dlužník musí dodržovat předpisy, které se na něj nebo na Projekt vztahují a jejichž porušení má nebo lze důvodně předpokládat, že může mít, Podstatný nepříznivý účinek.

20.5 Protikorupční legislativa ‌

(a) Dlužník nesmí prostředky získané z Úvěru přímo ani nepřímo použít k účelu, který by představoval porušení jakéhokoli příslušného právního předpisu proti podplácení, úplatkářství či praní špinavých peněz.

(b) Každý člen Skupiny je povinen:

(i) podnikat v souladu s příslušnými právními předpisy proti podplácení, úplatkářství či praní špinavých peněz a

(ii) mít předpisy a postupy, jejichž účelem je podporovat a dosáhnout dodržování těchto právních předpisů a poskytnout Agentovi úvěrů na jeho žádost bez zbytečného odkladu kopie veškerých dokumentů vztahujících se k těmto předpisům a postupům.

20.6 Sankce ‌

(a) Žádný člen Skupiny nesmí učinit žádný úkon ani se dopustit opomenutí, které:‌

(i) představují porušení Sankcí nebo

(ii) způsobí nebo by mohly způsobit porušení Sankcí jakýmkoli Sankcionovaným subjektem nebo Finančním účastníkem.

(b) Každý člen Skupiny je povinen mít příslušné předpisy a postupy na:

(i) preventivní zjišťování rizik pro jejich podnikání v důsledku Sankcí a

(ii) podporu a dosažení plnění jejich povinností podle odstavce (a) výše.

(c) Dlužník nesmí použít, ať už přímo či nepřímo, prostředky získané z Úvěru (ani je půjčit, přispět jimi nebo jinak poskytnout jakékoli osobě) způsobem, který by vedl k porušení Sankcí.

(d) Dlužník sdělí Agentovi úvěrů veškeré detaily jakéhokoli nároku, řízení či vyšetřování vztahujícímu se k jakémukoli členovi Skupiny a Sankcím neprodlené poté, co se o nich dozví.

20.7 Postavení pari passu

Dlužník je povinen zajistit, aby jeho závazky podle Finančních dokumentů byly vždy (s výhradou kogentních ustanovení zákona) uspokojovány v minimálně stejném pořadí jako jeho ostatní současné i budoucí nezajištěné závazky.

20.8 Zajištění

Dlužník nesmí zřídit ani připustit zřízení či existenci jakéhokoli Zajišťovacího práva k jakémukoli

svému majetku s výjimkou Povoleného zatížení.

20.9 Nakládání s majetkem

(a) Dlužník nesmí, s výjimkou níže uvedených případů a případů jinak povolených Finančními dokumenty, prodat, převést, pronajmout či propachtovat svůj majetek, zřídit k němu jakákoli věcná práva či s ním jakkoli jinak nakládat, ať už v rámci jedné transakce nebo v rámci více transakcí.‌

(b) Ustanovení odstavce (a) výše se nevztahuje na:

(i) Povolené zatížení,

(ii) prodej majetku za obvyklých tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku Dlužníka,

(iii) výměnu majetku za majetek srovnatelné nebo vyšší kvality a srovnatelného nebo většího

množství,

(iv) zničení či jinou dispozici s vyřazeným nebo již nepotřebným majetkem,

(v) prodej majetku, jehož kupní cena nebo tržní hodnota (podle toho, co je vyšší) nepřesahuje dohromady 20.000.000 Kč za kalendářní rok, a

(vi) jakékoli jednání učiněné s předchozím písemným souhlasem Majoritních věřitelů,

avšak s tím, že jakákoli dispozice s Čistírnou odpadních vod (či jakoukoli její částí, pokud by tím mohlo dojít k poklesu maximální kapacity Čistírny odpadních vod pod 640 000 ekvivalentních obyvatel) nebo Kalovou linkou (či jakoukoli její částí potřebnou pro její provoz alespoň v rozsahu předvídaném Smlouvou o dílo) podléhá předchozímu písemnému souhlasu všech Věřitelů.

20.10 Finanční zadluženost

Dlužník je povinen zajistit, že mu nevznikne žádná Finanční zadluženost, s výjimkou Povolené finanční zadluženosti.

20.11 Poskytování úvěrů

(a) Dlužník nesmí:‌

(i) poskytnout nebo se zavázat k poskytnutí jakýchkoli úvěrů či zápůjček ve prospěch třetích

osob,

(ii) poskytnout nebo se zavázat k poskytnutí ručení či finanční záruky za závazek třetí osoby,

(iii) převzít jiný závazek či přistoupit k jinému závazku třetí osoby, jehož důsledkem bude krytí finanční ztráty nebo újmy třetí osoby,

(iv) převzít závazek k odškodnění třetí osoby nebo

(v) učinit cokoli jiného, co by mělo nebo mohlo mít účinek čehokoli výše uvedeného.

(b) Ustanovení odstavce (a) výše se nevztahuje na jednání učiněná s předchozím písemným souhlasem Majoritních věřitelů.

20.12 Fúze, korporátní restrukturalizace

(a) Žádný člen Skupiny nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů provést žádnou fúzi, rozdělení, konsolidaci, převod jmění na společníka či akcionáře či jinou korporátní restrukturalizaci (Korporátní změna).‌

(b) Odstavec (a) výše se nevztahuje na jakoukoli Korporátní změnu v rámci Skupiny Brno za splnění

všech následujících podmínek:

(i) člen Skupiny Brno (jiný než Dlužník) účastnící se Korporátní změny je osoba, u které je 100% podíl vlastněn přímo či nepřímo statutárním městem Brno a 100 % hlasovacích práv je přímo či nepřímo drženo statutárním městem Brno,

(ii) Dlužník ani žádný jiný člen Skupiny Brno účastnící se Korporátní změny není v úpadku ani v hrozícím úpadku podle jakéhokoli příslušného práva,

(iii) v důsledku Korporátní změny nedojde k zániku Dlužníka,

(iv) v důsledku Korporátní změny nedojde v podstatných ohledech ke změně podnikatelské činnosti Dlužníka a

(v) Korporátní změna nebude mít a ani nelze důvodně předpokládat, že by mohla mít, Podstatný nepříznivý účinek.

20.13 Omezení výplat

Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů vyplatit, učinit, schválit ani se jakkoli jinak zavázat k vyplacení jakéhokoli podílu na zisku ani jiné obdobné výplaty svým akcionářům nebo jejich Propojeným osobám, s výjimkou Povolené distribuce.

20.14 Změna podnikání a právní formy

(a) Dlužník je povinen provozovat jeho podnikatelskou činnost ve všech podstatných ohledech způsobem, jakým je provozována ke dni uzavření této Smlouvy.

(b) Bez předchozího souhlasu Majoritních věřitelů Dlužník nesmí změnit svou právní formu, ve které je inkorporován ke dni uzavření této Smlouvy.

20.15 Účetní doklady a účetní knihy

Dlužník je povinen v souladu se všemi příslušnými právními předpisy řádně vést a udržovat veškeré jeho účetní doklady, účetní zápisy a účetní knihy.

20.16 Daně a ostatní pohledávky

Dlužník je povinen řádně a včas plnit veškeré své daňové povinnosti a jiné peněžité závazky a nesmí změnit místo, kde je rezidentem pro účely Daní ke dni podpisu této Smlouvy.

20.17 Akvizice a zřízení dceřiných společností

(a) Žádný člen Skupiny nesmí bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů přímo či zprostředkovaně:‌

(i) nabýt jakékoli akcie, podíly ve společnosti s ručením omezeným, kmenové listy či jiné formy podílu na základním kapitálu či majetkové účasti na jakékoli právnické osobě nebo uzavřít smlouvu o tiché společnosti,

(ii) nabýt závod jakékoli třetí osoby nebo jeho část nebo podstatnou část majetku třetí osoby,

(iii) zřizovat jakékoli právnické osoby nebo

(iv) přebírat jakýkoli závazek, který by mohl vést k čemukoli výše uvedenému.

(b) Odstavec (a) výše se nevztahuje na:

(i) zřízení jakékoli společnosti Dlužníkem, která bude založena podle českého práva,

(ii) nabytí jakýchkoli akcií, podílů ve společnosti s ručením omezeným, kmenových listů či jiné formy podílu na základním kapitálu či majetkové účasti na jakémkoli členovi Skupiny Brno nebo uzavření smlouvy o tichém společenství ve vztahu k jakémukoli členovi Skupiny Brno,

(iii) nabytí závodu nebo jeho části nebo podstatné části majetku jakéhokoli člena Skupiny Brno

ani

(iv) převzetí jakéhokoli závazku, který by mohl vést k čemukoli výše uvedenému, a to za splnění všech následujících podmínek:

(i) Dlužník ani žádný jiný příslušný člen Skupiny Brno není v úpadku ani v hrozícím úpadku podle jakéhokoli příslušného práva,

(ii) v důsledku jakéhokoli výše uvedeného kroku nedojde v podstatných ohledech ke změně podnikatelské činnosti Dlužníka a

(iii) žádný výše uvedený krok nebude mít a ani nelze důvodně předpokládat, že by mohl mít, Podstatný nepříznivý účinek.

20.18 Pojištění majetku

Dlužník je povinen zajistit řádné a po dobu trvání této Smlouvy trvající pojištění jeho majetku u renomované pojišťovny proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, jak je to obvyklé u společností provozujících stejnou či podobnou podnikatelskou činnost jako Dlužník, a dodat Agentovi úvěrů neprodleně na jeho žádost ověřené kopie příslušné pojistné dokumentace.

20.19 Uzavírané transakce

Žádný člen Skupiny nesmí uzavírat žádné obchody ani jiné transakce s jeho akcionáři nebo společníky ani Propojenými osobami jakéhokoli člena Skupiny vyjma transakcí uzavřených v rámci běžného obchodního styku a za podmínek obvyklých v obchodním styku.

20.20 Ochrana životního prostředí

(a) Dlužník je povinen zajistit, aby veškerá jeho činnost byla v souladu s Právem životního prostředí a se všemi Souhlasy, které se ho týkají, pokud by porušení takové povinnosti mělo či lze důvodně předpokládat, že by způsobilo Podstatný nepříznivý účinek nebo by vedlo ke vzniku jakékoli odpovědnosti Finančního účastníka.

(b) Xxxxxxx je povinen neprodleně poté, co se o tom dozví, informovat Agenta úvěrů o:

(i) vzniklém nebo podle jeho vědomí již uplatněném Nároku z práva životního prostředí nebo

(ii) skutečnostech, které mohou důvodně vést ke vzniku Nároku z práva životního prostředí, který by měl či lze důvodně předpokládat, že by způsobil Podstatný nepříznivý účinek.

20.21 Podřízenost

Dlužník je povinen zajistit, aby jakákoli jeho Finanční zadluženost vůči kterémukoli jeho akcionáři nebo kterékoli jeho Propojené osobě byla podřízena všem pohledávkám Finančních účastníků dle Finančních dokumentů na základě dohody o podřízenosti ve formě a o obsahu přijatelném pro Agenta úvěrů, a to do dvaceti Pracovních dní ode dne uzavření smlouvy o takové Finanční zadluženosti.

20.22 Závazek neuzavřít dohodu se svolením k přímé vykonatelnosti

Dlužník nesmí nechat vyhotovit zápis se svolením k přímé vykonatelnosti ve smyslu ustanovení § 274 písm. e) Občanského soudního řádu ani učinit jiný úkon s podobným účinkem v souvislosti s jakýmkoli svým závazkem.

20.23 Účty a platební styk

(a) Xxxxxxx je povinen ode dne uzavření této Smlouvy do konce jejího trvání realizovat alespoň 50 % svého platebního styku prostřednictvím svých bankovních účtů vedených Aranžérem.

(b) Dlužník je povinen zajistit, že celkový disponibilní zůstatek na Provozních účtech bude k poslednímu dni každého kalendářního měsíce alespoň ve výši 150.000.000 Kč. Na žádost Agenta úvěrů je Dlužník povinen sdělit Agentovi úvěrů veškeré informace týkající se Provozních účtů, které bude Agent úvěrů (nebo Věřitel prostřednictvím Agenta úvěrů) rozumně vyžadovat.

(d) Dlužník je oprávněn založit, používat a ukončit Rezervní účet na investice a těžkou údržbu dle svého uvážení. Na žádost Agenta úvěrů je Dlužník povinen sdělit Agentovi úvěrů veškeré informace týkající se Rezervního účtu na investice a těžkou údržbu, které bude Agent úvěrů (nebo Věřitel prostřednictvím Agenta úvěrů) rozumně vyžadovat.

20.24 Sídlo, Hlavní zájmy a Provozovna

Dlužník je povinen zajistit, že státem, v němž je umístěno jeho sídlo, soustředěny jeho Hlavní zájmy nebo jeho Provozovna, zůstane Česká republika.

20.25 Účel úvěru

Dlužník je povinen použít peněžní prostředky poskytnuté Věřiteli v rámci Úvěrové linky výhradně

v souladu s touto Smlouvou.

20.26 Podmínky následné – hedging ‌

(a) Dlužník je oprávněn sjednat úrokový hedging ve vztahu k Úvěrům s jinou osobou než s Věřitelem jen:‌

(i) za podmínek v podstatných ohledech odpovídajících podmínkám na bankovním trhu v dané

době a

(ii) pokud:

(A) Věřitelé odmítnou s Dlužníkem takový hedging sjednat nebo

(B) I. cenové podmínky takového hedgingu nabídnuté Věřiteli jsou méně výhodné než cenové podmínky konkurenční nabídky nebo

II. jiné než cenové podmínky takového hedgingu nabídnuté Věřiteli nebudou konkurenceschopné, ledaže by se tyto podmínky konkurenční nabídky zásadně odlišovaly od podmínek na trhu v dané době,

a Věřitelé odmítnou na vyzvání Dlužníka konkurenční nabídku dorovnat ve lhůtě dvou týdnů od výzvy Věřitelů Dlužníkem.

(b) Dlužník musí, s výhradou odstavce (a) výše, vynaložit maximální úsilí, aby úrokový hedging

ve vztahu k Úvěrům byl Věřiteli poskytován poměrně podle Poměrného podílu.

20.27 Podmínky následné – uznání dluhu ‌

Dlužník je povinen doručit Agentovi úvěrů Uznání dluhu s úředně ověřeným podpisem osob oprávněných jednat za Dlužníka, kterým Dlužník uzná svůj dluh vzniklý načerpáním všech dosavadních Úvěrů, a to co do důvodu a výše, do 20 Pracovních dnů:

(a) ode dne každého výročí uzavření této Smlouvy v rámci Období čerpání a

(b) (i) po skončení Období čerpání nebo

(ii) po úplném vyčerpání či zrušení Úvěrové linky, podle toho, co nastane dříve.

21. ZÁVAZKY TÝKAJÍCÍ SE PROJEKTU ‌

21.1 Obecně

Dlužník je povinen dodržovat závazky uvedené v tomto Článku 21, které se na něj vztahují. V rozsahu, v němž se závazky uvedené v tomto Článku 21 vztahují na jinou osobu, je Dlužník povinen zajistit jejich dodržování touto osobou.

21.2 Výstavba

Dlužník je povinen zajistit provedení a dokončení Výstavby v souladu s Dokumenty o výstavbě.

21.3 Dokumenty o výstavbě

(a) Dlužník neprodleně:

(i) zajistí včas všechny Požadované souhlasy pro účely Výstavby a vyvine veškeré úsilí k tomu, aby zůstaly v platnosti a bez zásadních změn (po konzultaci s Projekt monitorem) k tíži Výstavby,

(ii) bude dodržovat či zajistí dodržování všech předpisů ve všech podstatných ohledech ohledně Výstavby a všech podmínek Požadovaných souhlasů,

(iii) bude vykonávat všechna podstatná práva a dodržovat podstatné povinnosti podle Dokumentů o výstavbě a zajistí, aby ostatní osoby podílející se na Výstavbě vykonávaly svá podstatná práva a dodržovaly své podstatné povinnosti vyplývající z Dokumentů o výstavbě řádně a včas a

(iv) obstará všechny nezbytné souhlasy sousedících vlastníků nebo obyvatel a všechna nezbytná udělení, prominutí, vzdání se práv, úpravy, ujednání a další záležitosti nezbytné k tomu, aby byla Výstavba zrealizována a dokončena v souladu s Dokumenty o výstavbě.

(b) Dlužník je povinen řádně a včas plnit své podstatné povinnosti a řádně uplatňovat svá podstatná práva z Dokumentů o výstavbě a včas a s náležitou péčí hájit svá podstatná práva z Dokumentů o výstavbě. Dlužník je povinen zajistit, že ostatní strany Dokumentů o výstavbě budou řádně a včas plnit své podstatné povinnosti z Dokumentů o výstavbě.

(i) změnit jakékoli ustanovení kteréhokoli Dokumentu o výstavbě nebo se vzdát svých práv či prominout porušení nebo dluhy z kteréhokoli Dokumentu o výstavbě, s výjimkou administrativních a jiných nepodstatných změn a vzdání se práv, nebo

(ii) s výhradou odstavce (d) níže ukončit nebo umožnit vypršení nebo ukončení kteréhokoli Dokumentu o výstavbě ani uskutečnit jakékoli kroky, které by mohly ohrozit existenci nebo vymahatelnost kteréhokoli Dokumentu o výstavbě.

(d) V případě, že dojde nebo má dojít k ukončení nebo vypršení jakéhokoli Dokumentu o výstavbě, je Dlužník povinen neprodleně zajistit, že bude uzavřen či vydán Dokument o výstavbě, který takový Dokument o výstavbě nahradí, pokud je to potřebné pro dosažení Skutečného dokončení, a to ve formě ‌

a o obsahu v podstatných ohledech odpovídající předcházejícímu Dokumentu o výstavbě. Tento

odstavec (d) se nevztahuje na Smlouvu o dílo.

(e) Dlužník je povinen doručit Agentovi úvěrů kopii každého Dokumentu o výstavbě bez zbytečného odkladu poté, co bude mít příslušný Dokument o výstavbě k dispozici.

21.4 Pojištění Výstavby

Dlužník je povinen zajistit řádné a po dobu trvání této Smlouvy trvající pojištění týkající se Výstavby u renomované pojišťovny proti takovým rizikům a v takovém rozsahu, jak je to obvyklé u podobné Výstavby, a dodat Agentovi úvěrů neprodleně na jeho žádost ověřené kopie příslušné pojistné dokumentace.

21.5 Náklady na Výstavbu ‌

(a) S výjimkami uvedenými v odstavcích (b) a (c) níže je Dlužník povinen dodržovat aktuální Rozpočet

projektu.

(b) Dlužníkovi nesmějí vzniknout žádné náklady nebo výdaje v souvislosti s Výstavbou, které nejsou předpokládány aktuálním Rozpočtem projektu, kromě Vícenákladů, které jsou kryty Rozpočtovými rezervami nebo Úsporami nákladů. Dlužník je povinen zajistit řádnou úhradu všech takových Vícenákladů v době, kdy se stanou splatnými.‌

(c) Pokud podle názoru Dlužníka bude u určité položky v aktuálním Rozpočtu projektu existovat Úspora nákladů, je Dlužník po odsouhlasení s Agentem úvěrů (jednajícím po konzultaci s Projekt monitorem) oprávněn přijmout změny příslušného Rozpočtu projektu tak, aby došlo ke snížení nákladů a výdajů uvedených v této položce o částku odpovídající těmto Úsporám nákladů, a, bude-li to potřebné a účelné, k navýšení nákladů a výdajů uvedených v jiné položce označené Dlužníkem o stejnou částku, přičemž takto změněný Rozpočet projektu schválený Agentem úvěrů (jednajícím po konzultaci s Projekt monitorem) a doručený Agentovi úvěrů, a to nejpozději do jednoho měsíce od doručení informace o vzniku Úspory nákladů Agentovi úvěrů a Projekt monitorovi, se pro účely této Smlouvy stane novým aktuálním Rozpočtem projektu.‌

21.6 Projekt monitor

(a) Dlužník je povinen zajistit, aby bez předchozího písemného souhlasu Agenta úvěrů nedošlo ke změně

osoby Projekt monitora.

(b) Dlužník zajistí, aby měl Projekt monitor do pěti Pracovních Dnů po skončení každého kalendářního čtvrtletí k dispozici níže veškeré uvedené dokumenty o postupu Výstavby, ze kterých bude vycházet při vypracování Kontrolní zprávy:

(i) zpráva o vývoji jednotlivých položek uvedených v Rozpočtu projektu,

(ii) rozpis nákladů a výdajů vzniklých Dlužníkovi v souvislosti s Výstavbou (včetně údajů o dani z přidané hodnoty a o tom, zda má Dlužník nárok na slevu nebo vratku daně z přidané hodnoty od příslušného finančního úřadu),

(iii) porovnání nákladů a výdajů vzniklých v souvislosti s jednotlivými položkami uvedenými v Rozpočtu projektu oproti Odhadovaným nákladům projektu (a všechny Vícenáklady a Úspory nákladů vzešlé z tohoto porovnání),

(iv) výhled nákladů a výdajů, které vzniknou v souvislosti s jednotlivými položkami uvedenými v Rozpočtu projektu (a všechny předpokládané Vícenáklady a Úspory nákladů včetně údajů

o dani z přidané hodnoty a o tom, zda má Dlužník nárok na slevu nebo vratku daně z přidané hodnoty od příslušného finančního úřadu), a

(v) zápisy ze všech významných kontrolních prohlídek a jednání na staveništi konaných v souvislosti s Výstavbou, včetně vyhotovení všech podstatných dokumentů, zpráv odborníků a změn sjednaného harmonogramu.

21.7 Kontroly

(a) Dlužník je povinen zajistit, aby měl Projekt monitor, Agent úvěrů a všichni vedoucí zaměstnanci a zástupci Projekt monitora a Agenta úvěrů přístup na staveništi týkající se Výstavby na základě oznámení učiněného v rozumném předstihu Dlužníkovi za účelem kontroly stavu a postupu Výstavby a obecně za účelem zjištění, zda jsou podmínky této Smlouvy týkající se Výstavby plněny a dodržovány.

(b) Dlužník je povinen Projekt monitorovi a Agentovi úvěrů v rozumném předstihu oznámit konání všech podstatných kontrolních prohlídek a jednání na staveništi týkající se Výstavby a rovněž veškerých dalších podstatných jednání týkajících se Výstavby za účelem umožnění účasti zástupci Projekt monitora a Agenta úvěrů na nich; tato jednání se budou konat minimálně jednou měsíčně a pokud o to Projekt monitor požádá, častěji, a umožní Projekt monitorovi vznášet na těchto jednáních připomínky, přičemž Dlužník je povinen zohlednit závěry a připomínky Projekt monitora učiněná při těchto prohlídkách a jednáních.

(c) Xxxxxxx je povinen zajistit, aby Projekt monitorovi a Agentovi úvěrů byl poskytnut přístup k záznamům o Výstavbě (zejména všem výkresům, specifikacím, knihám, dokumentům, plánům, črtám, výpočtům a poznámkám) v průběhu běžné provozní doby na základě oznámení učiněného v rozumném předstihu.

(d) Dlužník je povinen poskytnout Projekt monitorovi na požádání takové informace, které mu umožní předkládat Agentovi úvěrů Kontrolní zprávu, včetně porovnání Rozpočtu projektu a skutečných nákladů a výdajů vzniklých Dlužníkovi v souvislosti s Výstavbou.

(e) Dlužník je povinen povolit zástupci Projekt monitora a Agenta úvěrů, aby se účastnili formálních kontrolních jednání ohledně Výstavby uspořádaných v souladu s Dokumenty o výstavbě, na nichž budou přítomni zástupci Generálního dodavatele, které se budou konat minimálně jednou měsíčně a pokud o to Projekt monitor požádá, častěji, a umožní Projekt monitorovi vznášet na těchto jednáních připomínky, přičemž Dlužník je povinen zohlednit závěry a připomínky Projekt monitora učiněná při těchto prohlídkách a jednáních.

21.8 Dokončení

(a) Dlužník je povinen zajistit, že Kolaudační souhlas bude vydán nejpozději do 30. června 2027, a doručit Agentovi úvěrů kopii Kolaudačního souhlasu nejpozději do pěti Pracovních dní od jeho obdržení.

(b) Dlužník je povinen zajistit, aby Skutečné dokončení nastalo nejpozději k Dohodnutému termínu dokončení.

(c) Dlužník je povinen písemně oznámit Agentovi úvěrů aspoň 20 Pracovních Dnů předem předpokládaný termín kontrol dokončení Výstavby.‌

(d) Dlužník je povinen umožnit zástupci Agenta úvěrů, aby doprovázel Projekt monitora na každé

kontrole uvedené v odstavci (c) výše.

(e) Xxxxxxx je povinen doručit Agentovi úvěrů Závěrečnou zprávu neprodleně po jejím vydání.

21.9 Plánování

Dlužník je povinen dodržet veškeré územněplánovací zákony (včetně Stavebního zákona), které se na

Výstavbu vztahují.

21.10 Vlastnické právo

Dlužník je povinen zajistit zápis vlastnického práva ke Kalové lince (včetně případu, kdy Kalová linka je nebo se stane součástí Projektových nemovitostí) do katastru nemovitostí v jeho prospěch (a aby byl Agentovi úvěrů doručen originál výpisu z katastru nemovitostí dokládající tuto skutečnost), jakmile to bude prakticky proveditelné, ale v každém případě nejpozději 90 dnů ode dne, kdy bude poprvé možné Kalovou linku zapsat do katastru nemovitostí (buď jako součást Projektových nemovitostí, nebo jako samostatnou věc).

21.11 Vyvlastnění

Dlužník je povinen okamžitě informovat Agenta úvěrů, pokud se Projekt nebo jeho část stane předmětem vyvlastnění nebo pokud příslušná organizační složka státu nebo úřad nařídí její vyvlastnění.

21.12 Opravy a úpravy

(a) Dlužník je povinen od data Skutečného dokončení udržovat Kalovou linku v dobrém

a provozuschopném stavu.

(b) Dlužník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Agenta úvěrů:

(i) provést, umožnit nebo povolit jakoukoli demolici, rekonstrukci nebo přestavbu nebo jakoukoli stavební úpravu nebo změnu užívání Projektové nemovitosti nebo Kalové linky, která by mohla podstatně negativně ovlivnit provoz Kalové linky, nebo

(ii) oddělit, uvolnit nebo odstranit jakékoli zařízení (s výjimkou provádění nezbytných oprav nebo nahrazení novými nebo vylepšenými zařízeními) tvořící součást Kalové linky nebo ke Kalové lince jinak náležící, které by mohlo podstatně negativně ovlivnit provoz Kalové linky.

22. PŘÍPADY PORUŠENÍ ‌

22.1 Případ porušení

Každá skutečnost uvedená níže v tomto Článku 22 (s výjimkou ustanovení Článku 22.19 (Akcelerace)) představuje Případ porušení, a to bez ohledu na to, zda taková skutečnost vznikla v důsledku jednání či opomenutí Dlužníka nebo jiné osoby nebo z důvodů objektivně mimo kontrolu Dlužníka nebo jiné osoby.

22.2 Prodlení s plněním peněžitého závazku

Dlužník řádně a včas nesplní jakýkoli peněžitý závazek podle kteréhokoli Finančního dokumentu, ledaže měl příslušné peněžní prostředky k dispozici a toto nesplnění:

(a) vzniklo výlučně v důsledku technického či administrativního omylu na straně Dlužníka a

(b) bylo napraveno během tří Pracovních dnů po dni splatnosti takového závazku.

22.3 Finanční závazky

Nebyl splněn jakýkoli finanční závazek dle Článku 19 (Finanční závazky).

22.4 Porušení jiných závazků ‌

(a) Dlužník nesplní jakýkoli nepeněžitý závazek vyplývající pro něj z Finančního dokumentu (s výjimkou závazků dle Článku 19 (Finanční závazky)) nebo jakákoli jiná osoba neučiní to, co se Dlužník v jakémkoli Finančním dokumentu zavázal ve vztahu k této osobě zajistit.‌

(b) S výjimkou uvedenou v odstavci (c) níže platí, že k Případu porušení podle odstavce (a) výše nedojde, pokud Porušení lze napravit a je napraveno do 10 Pracovních dnů (i) od okamžiku, kdy se Dlužník o Porušení dozvěděl, anebo (ii) od okamžiku, kdy k tomu Agent úvěrů Dlužníka vyzval, podle toho, co nastane dříve.

(c) Jakékoli porušení povinností dle Článků 20.5 (Protikorupční legislativa) a 20.6 (Sankce) je pro účely tohoto Článku nenapravitelné.‌

22.5 Rozpor mezi závazným prohlášením a skutečností

(a) Závazné prohlášení Dlužníka učiněné ve Finančním dokumentu je k okamžiku, kdy je činěno, v jakémkoli podstatném ohledu nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící.‌

(b) S výjimkami uvedenými v odstavcích (c) a (d) níže platí, že k Případu porušení podle odstavce (a) výše nedojde, pokud Porušení lze napravit a je napraveno do 10 Pracovních dnů (i) od okamžiku, kdy se Dlužník o Porušení dozvěděl, anebo od okamžiku, kdy k tomu Agent úvěrů Dlužníka vyzval, podle toho, co nastane dříve.

17.15 (Protikorupční legislativa) je v podstatném ohledu nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící, nelze

napravit.

(d) Bez ohledu na odstavec (a) výše platí, že pokud jakékoli prohlášení uvedené v odstavcích (a) a (b) Článku 17.13 (Způsobilý zelený projekt) výše je nebo se stane v podstatném ohledu nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící, nepředstavuje tato skutečnost Porušení.‌

22.6 Křížové neplnění – prodlení s plněním ostatních peněžitých závazků

(a) Dlužník je v prodlení se splněním svého peněžitého dluhu z jakékoli Finanční zadluženosti (jiné než na základě Finančních dokumentů).‌

(b) Jakákoli Finanční zadluženost Dlužníka se stane předčasně splatnou.‌

související s Projektem.

(d) K Případu porušení podle odstavců (a) až (c) výše nedojde, pokud Porušení lze napravit a je napraveno do 10 Pracovních dnů (i) od okamžiku, kdy se Dlužník o Porušení dozvěděl, anebo (ii) od okamžiku, kdy k tomu Agent úvěrů Dlužníka vyzval, podle toho, co nastane dříve. K Případu porušení podle odstavců (a) a (b) výše rovněž nedojde, pokud souhrnná výše dluhů uvedených v těchto odstavcích nepřesáhne částku 10.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách).

22.7 Úpadek a insolvenční řízení

(a) Jakýkoli člen Skupiny je v úpadku či hrozícím úpadku.‌

(b) Jakýkoli člen Skupiny zastaví platby nebo oznámí záměr zastavit platby či prohlásí, že není schopen plnit své peněžité závazky.

(d) Jakýkoli člen Skupiny navrhne vyhlášení moratoria, podá insolvenční návrh či navrhne jakýkoli jiný způsob řešení svého úpadku či hrozícího úpadku.

(e) Věřitel jakéhokoli člena Skupiny podá insolvenční návrh a do 30 dnů od jeho podání jej nevezme zpět, nebo jej insolvenční soud neodmítne ani nezamítne nebo insolvenční soud vydá rozhodnutí podle

§ 100a Insolvenčního zákona o předběžném posouzení tohoto insolvenčního návrhu a tento návrh nebude (v době stanovené v § 128a odst. 1 Insolvenčního zákona) odmítnut.

(f) Jakýkoli člen Skupiny začne jednat se svými věřiteli za účelem dosažení obecné úpravy či restrukturalizace své zadluženosti nebo určité kategorie zadluženosti.‌

(g) Ohledně jakéhokoli člena Skupiny dojde ke skutečnosti podobné některému z případů uvedených

v odstavcích (a) až (f) výše.

22.8 Přeměny a zrušení

(a) Je vydáno pravomocné rozhodnutí soudu či jiného příslušného orgánu nebo přijato usnesení valné hromady či jiného korporátního orgánu o zrušení jakéhokoli člena Skupiny s likvidací nebo bez likvidace.

(b) Bez předchozího písemného souhlasu Majoritních věřitelů dojde k fúzi či rozdělení jakéhokoli člena Skupiny, převodu jmění jakéhokoli člena Skupiny na jeho akcionáře či ke změně právní formy jakéhokoli člena Skupiny nebo bude provedeno jakékoli jiné z ekonomického hlediska stejné nebo podobné opatření, pokud takové opatření nespadá pod Článek 7.2 (Povinné předčasné splacení – změna kontroly) nebo není výslovně povoleno touto Smlouvou.

22.9 Zahájení řízení

Proti Dlužníkovi je zahájeno soudní, rozhodčí, správní nebo trestní řízení, které má nebo lze důvodně předpokládat, že by mohlo mít Podstatný nepříznivý účinek.

22.10 Nesplnění rozhodnutí, zástavní právo a výkon rozhodnutí

(a) Dlužník řádně a včas nesplní pravomocné soudní, správní či rozhodčí rozhodnutí nebo opatření, které se ho týká, ledaže Dlužník v dobré víře dané rozhodnutí nebo opatření za využití veškerých dostupných procesních postupů rozporuje.

(b) Soudním rozhodnutím či jinak je Dlužníkovi zakázáno nakládat s podstatnou částí jeho majetku.

(c) K majetku Dlužníka je rozhodnutím soudu či jiného orgánu zřízeno zástavní právo nebo nařízen výkon rozhodnutí nebo exekuce, které mají nebo by mohly mít Podstatný nepříznivý účinek.

22.11 Protiprávní stav

Pro Dlužníka se stane protiprávním plnit jakýkoli závazek z Transakčního dokumentu.

22.12 Neplatnost

(a) Transakční dokument či jakékoli jeho ustanovení je nebo se stane neplatným, neúčinným či právně

nevymahatelným.

(b) Platnost, účinnost nebo vymahatelnost Transakčního dokumentu je jakoukoli stranou odlišnou od Finančního účastníka či jejím jménem zpochybněna či zpochybňována.

22.13 Xxxxx, Hlavní zájmy a Provozovna

Změnil se stát, v němž bylo ke dni podpisu této Smlouvy nebo v jakýkoli okamžik v posledních třech měsících bezprostředně předcházejících podpisu této Smlouvy umístěno sídlo Dlužníka soustředěny Hlavní zájmy Dlužníka nebo jeho Provozovna.

22.14 Změna a ukončení podnikání

(a) Dlužník podstatně změní předmět svého podnikání oproti stavu ke dni uzavření této Smlouvy.

(b) Dlužník přeruší nebo ukončí veškeré své podnikání nebo jeho podstatnou část nebo hrozí takovým přerušením nebo ukončením.

22.15 Podstatná nepříznivá změna

Nastane jakákoli skutečnost či kombinace skutečností, která má nebo lze důvodně předpokládat, že by mohla mít Podstatný nepříznivý účinek.

22.16 Sankce

Jakýkoli člen Skupiny nebo některý z členů jejich statutárních orgánů, funkcionářů či zaměstnanců:

(a) se stane Sankcionovaným subjektem,

(b) se stane stranou či adresátem jakéhokoli nároku, řízení, formálního oznámení nebo šetření ve

vztahu k Sankcím nebo

(c) provede transakci, která se přímo či nepřímo vyhýbá (nebo má za účel vyhnout se) nebo porušuje (nebo je pokusem o porušení) jakýchkoli Sankcí, které se vztahují na jakéhokoli člena Skupiny nebo jakéhokoli Finančního účastníka.

22.17 Protikorupční legislativa

(a) Jakýkoli člen Skupiny podniká v rozporu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz.

(b) Jakýkoli člen Skupiny či kterýkoli z členů jejich statutárních orgánů, funkcionářů, zaměstnanců či zástupců se dopustí jednání, které je v rozporu s právními předpisy proti podplácení, úplatkářství a praní špinavých peněz v jakékoli příslušné jurisdikci.

22.18 Projekt

(a) Dlužník přestane být bez souhlasu Majoritních věřitelů vlastníkem Kalové linky nebo jakékoli

Projektové nemovitosti.

(b) Skutečné dokončení nenastane do Dohodnutého termínu dokončení nebo Skutečné dokončení již nemůže do Dohodnutého termínu dokončení nastat a Projekt monitor po konzultaci s Dlužníkem vydá písemné stanovisko, ve kterém odůvodní a doloží, že je zjevné, že Skutečné dokončení nemůže nastat do Dohodnutého termínu dokončení.

22.19 Akcelerace ‌

(a) Kdykoli poté, co nastane Případ porušení, je Agent úvěrů oprávněn:‌

(i) písemně oznámit Xxxxxxxxxx, že závazky Věřitelů poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky podle této Smlouvy zcela nebo zčásti zanikají, anebo

(ii) doručením písemného oznámení Dlužníkovi prohlásit veškeré částky, které je Dlužník povinen uhradit na základě Finančních dokumentů, nebo jejich část, za:

(A) okamžitě splatné či

(B) splatné na požádání Agenta úvěrů,

a to bez ohledu na původní datum splatnosti stanovené podle Finančních dokumentů.

(b) Každé oznámení podle odstavce (a) výše způsobí účinky v něm uvedené.

23. ADMINISTRATIVNÍ ÚČASTNÍCI

23.1 Pověření Agentů

(a) Ostatní Finanční účastníci tímto společně pověřují Agenta úvěrů, aby v rozsahu a způsobem stanovených ve Finančních dokumentech:‌

(i) zastupoval Finanční účastníky jako jejich jediný zmocněnec pro výkon práv Finančních účastníků z Finančních dokumentů a

(ii) zabezpečoval plnění závazků stanovených Účastníkům či Dlužníkovi ve Finančních

dokumentech, a

Agent úvěrů toto pověření přijímá.

(b) Ostatní Finanční účastníci tímto společně pověřují Agenta udržitelnosti, aby v rozsahu a způsobem stanovených ve Finančních dokumentech:

(i) zastupoval Finanční účastníky jako jejich jediný zmocněnec pro účely posuzování Projektu a Úvěrů z pohledu Principů zelených úvěrů a Zelených úvěrů a posuzování Kritéria způsobilosti, Indikátorů environmentálních přínosů projektu a Zprávy o udržitelnosti a

(ii) zabezpečoval plnění závazků stanovených Dlužníkovi ve Finančních dokumentech ve vztahu k Principům zelených úvěrů, Zeleným úvěrům, Kritériu způsobilosti, Indikátorům environmentálních přínosů projektu a Zprávy o udržitelnosti, a

Agent udržitelnosti toto pověření přijímá.

(c) Jestliže Agent potřebuje k obstarání některé záležitosti jménem Finančních účastníků podle Finančního dokumentu zvláštní písemnou plnou moc, jsou Finanční účastníci povinni na výzvu Agenta bez zbytečného odkladu takovou plnou moc řádně a včas vystavit.

23.2 Povinnosti Agenta

(a) Agent nemá v souvislosti s Finančními dokumenty vůči Účastníkům žádné jiné závazky než závazky výslovně stanovené Finančními dokumenty. Účastníci shodně potvrzují, že tyto závazky jsou čistě

administrativní povahy. Ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku se ve vztahu mezi Agentem a ostatními Účastníky nepoužijí.

(b) Agent není zástupce, zmocněnec, mandatář ani komisionář Dlužníka a neodpovídá Dlužníkovi za splnění závazků ostatních Finančních účastníků.

(c) Agent bez zbytečného odkladu zašle příslušnému Účastníkovi originál nebo kopii dokumentu, který mu byl pro tohoto Účastníka doručen jiným Účastníkem, přičemž s výjimkou případů, kdy Finanční dokument výslovně stanoví jinak, není Agent povinen zkoumat nebo kontrolovat jeho přesnost či úplnost.

(d) S výjimkou případů uvedených v tomto Článku není Agent povinen:

(i) poskytovat žádnému Věřiteli informace týkající se rizik vznikajících podle Finančního dokumentu nebo v souvislosti s ním (včetně informací týkajících se finanční situace či dalších záležitostí Dlužníka či s ním Propojených osob nebo povahy či rozsahu práv vůči jakémukoli Účastníkovi či Dlužníkovi či s nimi Propojených osob či jejich majetku) bez ohledu na to, zda je bude mít k dispozici před uzavřením této Smlouvy, při jejím uzavření či následně, ani

(ii) si vyžádat od Dlužníka jakékoli potvrzení nebo jiný dokument, ledaže byl výslovně vyžádán Věřitelem v souladu s určitým Finančním dokumentem.

(e) Agent není povinen zjišťovat, zda nastalo Porušení. U Agenta nelze mít bez dalšího za to, že ví

o vzniku Porušení.

(f) Jestliže Agent:

(i) obdrží oznámení od Účastníka odkazující na tuto Smlouvu, popisující Porušení a uvádějící, že daná událost představuje Porušení, nebo

(ii) se dozví o prodlení s plněním peněžitého závazku Dlužníka podle této Smlouvy, je povinen toto bez zbytečného odkladu oznámit ostatním Finančním účastníkům.

23.3 Role Aranžéra

Aranžér nemá v souvislosti s Finančními dokumenty žádné závazky vůči kterémukoli z ostatních Účastníků či Dlužníkovi, ledaže Finanční dokumenty výslovně stanoví jinak.

23.4 Postavení Administrativního účastníka jako Věřitele

(a) Administrativní účastník, pokud je zároveň Věřitelem, má v postavení Věřitele stejná práva podle Finančních dokumentů jako každý jiný Věřitel a je oprávněn tato práva a nároky vykonávat, jako by nebyl Administrativním účastníkem.

(b) Každý Administrativní účastník může přijímat vklady, poskytovat úvěry a uzavírat jakékoli další obchody s Dlužníkem a jeho Propojenými osobami, včetně převzetí role podobné roli Administrativního účastníka v souvislosti s jiným financováním Dlužníka a jeho Propojených osob.

23.5 Oprávnění Agenta

(a) Agent je oprávněn spolehnout se na:

(i) obsah jakéhokoli dokumentu, o kterém se domnívá, že je pravý a pravdivý a že byl podepsán

oprávněnou osobou, a

(ii) na tvrzení určité osoby, o kterém se může domnívat, že jej tato osoba učinila po ověření relevantních skutečností nebo že tyto skutečnosti mohla znát.

(b) Agent je oprávněn využít služeb odborného poradce jím vybraného, uhradit mu odměnu za poskytnutí příslušných služeb a spolehnout se na jeho poradu (a to včetně takového odborného poradce, který zastupuje jiného Účastníka než Agenta).

(c) Agent je oprávněn při plnění svých závazků podle Finančních dokumentů použít třetí osoby. Byl-li Agent zmocněn, aby za Účastníka právně jednal, je oprávněn za sebe ustanovit dalšího zástupce.

(d) Xxxxxxx souhlasí s tím, že Agent může zpřístupnit dalším Finančním účastníkům jakoukoli informaci,

kterou obdržel ve své funkci Agenta.

(e) Při jednání Agenta na základě Finančního dokumentu se má za to, že Agent jedná prostřednictvím svého zvláštního oddělení, na které se pohlíží jako na zvláštní jednotku oddělenou od ostatních oddělení ve společnosti Agenta. V případě, že stranou této Smlouvy je pouze jeden Věřitel, může činnost Agenta a Věřitele vykonávat totéž oddělení. S jakýmikoli informacemi obdrženými Agentem, které, dle svého názoru, obdržel jinak než ve své funkci Agenta, bude Agent povinen nakládat jako s důvěrnými a tyto informace nebudou považovány za obdržené Agentem v jeho funkci jako takové.

23.6 Pokyny Majoritních věřitelů

(a) Agent je povinen jednat při realizaci právních a jiných úkonů, výkonu práv a povinností a přijímání rozhodnutí týkajících se jakékoli otázky, která vyplývá z Finančního dokumentu, podle pokynu Majoritních věřitelů (popř. všech Věřitelů tam, kde to Finanční dokument stanoví), pokud mu takový pokyn byl udělen. Agent není povinen zkoumat, zda je takový pokyn v zájmu kteréhokoli Věřitele či jiného Účastníka či Dlužníka. Agent je oprávněn pokyn odmítnout, pokud je v rozporu s právním či jiným předpisem, kterým je Agent vázán.

(b) Pokyn Majoritních věřitelů je závazný pro všechny Věřitele.

(c) Pokud Agent jedná v souladu s pokynem Majoritních věřitelů (popř. všech Věřitelů tam, kde to Finanční dokument stanoví), nemohou vůči němu Věřitelé uplatňovat jakékoli nároky, které jim v důsledku jednání úvěrů podle takového pokynu mohou vzniknout, ať už z titulu odpovědnosti za škodu či jinak.

(d) Agent není povinen realizovat pokyn Majoritních věřitelů (popř. všech Věřitelů tam, kde to Finanční dokument stanoví), dokud neobdržel pro něj uspokojivou jistotu či jiné opatření k zajištění náhrady nákladů či škody (včetně daně z přidané hodnoty v příslušné výši), které mu mohou vzniknout v souvislosti s plněním pokynu Majoritních věřitelů.

(e) Agent je oprávněn v jakékoli záležitosti vyžadovat pokyn Majoritních věřitelů a v takovém případě není povinen v dané záležitosti jednat, dokud pokyn neobdrží. Není-li pokynu Majoritních věřitelů, Agent může postupovat tak, jak je to podle Agenta v zájmu Věřitelů.

23.7 Odpovědnost

(a) Administrativní účastník je povinen nahradit újmu, jen pokud ji způsobil úmyslně nebo z hrubé

nedbalosti.

(b) Žádný Administrativní účastník není povinen přezkoumávat vhodnost, přesnost ani úplnost jakéhokoli tvrzení či informace, které obdržel v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem.

(c) Žádný Administrativní účastník neodpovídá za neplatnost, neúčinnost, neúplnost ani nevymahatelnost jakéhokoli Finančního dokumentu či jiného s Finančním dokumentem souvisejícího dokumentu, pokud ji sám nezpůsobil úmyslně či z hrubé nedbalosti.

(d) Každý Finanční účastník potvrzuje, že:

(i) provedl a bude nadále provádět své vlastní nezávislé ohodnocení veškerých rizik vyplývajících či souvisejících s Finančními dokumenty (včetně finanční situace a dalších záležitostí týkajících se Dlužníka a jeho Propojených osob, platnosti, účinnosti, úplnosti a vymahatelnosti Finančních dokumentů a povahy a rozsahu práv vůči jakémukoli Účastníkovi, Dlužníkovi či s nimi Propojených osob či jejich majetku) a

(ii) se nespolehl výlučně na informaci poskytnutou mu Administrativním účastníkem v souvislosti s Finančním dokumentem.

Tím však není dotčena odpovědnost Dlužníka s ohledem na informace poskytnuté jím či jeho jménem v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem.

(e) Agent úvěrů neodpovídá za zpoždění při připsání částky, kterou je Agent úvěrů podle Finančních Dokumentů povinen zaplatit, na účet, ani za jakékoli související následky, podnikl-li bez zbytečného odkladu všechny nezbytné kroky k dodržení předpisů a provozních postupů clearingového či vypořádacího systému, který pro tento účel použil.

(f) Žádné ustanovení této Smlouvy neukládá Administrativnímu účastníkovi povinnost splnit jménem Finančního účastníka požadavek na identifikaci zákazníka ve vztahu k Dlužníkovi a každý Finanční účastník potvrzuje každému Administrativnímu účastníkovi, že jedině on sám odpovídá za splnění požadavků na identifikaci zákazníka a že se nemůže spoléhat na jakoukoli informaci související s identifikací zákazníka Administrativním účastníkem.

23.8 Závazek odškodnit

Každý Věřitel je povinen nahradit Agentovi část škody utrpěné Agentem při plnění jeho povinností podle této Smlouvy ve výši odpovídající podílu tohoto Věřitele na Součtu participací. Tím není dotčena odpovědnost Dlužníka podle Finančních dokumentů či v souvislosti s nimi.

23.9 Dodržování předpisů

Každý Administrativní účastník:

(a) se může zdržet jakýchkoli kroků (včetně zpřístupnění informací), jejichž podniknutí by podle jeho názoru mohlo představovat porušení předpisu, a

(b) je oprávněn činit takové kroky, které jsou podle jeho názoru nezbytné či vhodné za účelem dodržení předpisu.

23.10 Výpověď a odvolání Agenta

(a) Agent (Stávající agent) je oprávněn písemně vypovědět své pověření na základě Finančních dokumentů, a to s třicetidenní výpovědní dobou. Majoritní věřitelé jsou oprávněni pověření Stávajícího agenta písemně odvolat, a to s nejvýše třicetidenní výpovědní dobou. Pověření Stávajícího agenta však neskončí dříve, než Věřitelé společně jmenují jeho nástupce (Nový agent), a to písemným dodatkem k této Smlouvě, a pokud tak neučiní do dvaceti dnů od písemné výpovědi ze strany Stávajícího agenta, může Nového agenta po konzultaci s Dlužníkem jmenovat Stávající agent. Stávající agent a Věřitelé jsou povinni takový dodatek na výzvu uzavřít a jeho uzavření nezdržovat.

Dlužník je povinen svůj souhlas s takovým dodatkem na výzvu neodepřít ani jeho udělení nezdržovat. V tomto dodatku nelze uložit Dlužníkovi žádné další povinnosti. Okamžikem, kdy tento dodatek nabude účinnosti, se za Agenta bude pro účely této Smlouvy považovat Nový agent.

(b) Spolu se zánikem pověření Stávajícího agenta zaniknou i veškerá zmocnění udělená mu v souvislosti s Finančními dokumenty.

(c) Agent, který končí ve své funkci agenta, musí na své náklady zpřístupnit svému nástupci takové dokumenty a poskytnout mu takovou součinnost, jakou může tento nástupce rozumně požadovat pro účely plnění svých závazků podle Finančních dokumentů.

(d) Po konzultaci se Dlužníkem jsou Majoritní věřitelé oprávněni učiněním oznámení Agentovi úvěrů a ostatním Účastníkům nahradit Agenta úvěrů s účinností od data uvedeného v tomto oznámení jmenováním nového Agenta úvěrů, pokud v den nebo po dnu, který nastane tři měsíce před nejdříve možným Dnem aplikace FATCA týkajícím se jakékoli platby Agentovi úvěrů podle Finančních dokumentů:

(i) Agent úvěrů neodpoví na žádost podle Článku 11.6 (Informace podle FATCA) a Věřitel se odůvodněně domnívá, že Agent úvěrů nebude (nebo přestane být) Účastníkem nepodléhajícím FATCA v tento Den aplikace FATCA či po něm,

(ii) podle informací poskytnutých Agentem úvěrů podle Článku 11.6 (Informace podle FATCA) Agent úvěrů nebude (nebo přestane být) Účastníkem nepodléhajícím FATCA v tento Den aplikace FATCA či po něm nebo

(iii) Agent úvěrů oznámí Dlužníkovi a Věřitelům, že Agent úvěrů nebude (nebo přestane být) Účastníkem nepodléhajícím FATCA v tento Den aplikace FATCA či po něm,

(e) a Věřitel se odůvodněně domnívá, že určitý Účastník bude povinen učinit Srážku podle FATCA, kterou by nebyl povinen učinit, pokud by Agent úvěrů byl Účastníkem nepodléhající FATCA, a tento Věřitel vyzve Agenta úvěrů k odstoupení.

23.11 Vztah k Věřitelům

(a) Agent úvěrů je oprávněn nakládat s každým Věřitelem jako věřitelem oprávněným obdržet plnění podle této Smlouvy a jednajícím prostřednictvím své Příslušné pobočky či Příslušných poboček, a to až do doby, kdy nabude účinnosti oznámení příslušného Věřitele sdělující opak; toto oznámení nabude účinnosti uplynutím pěti Pracovních dnů po doručení Agentovi úvěrů.

(b) Agent je oprávněn a na pokyn Majoritních věřitelů povinen svolat jednání Věřitelů.

(c) Agent úvěrů vede evidenci všech Účastníků a vydá na žádost jiného Účastníka kopii výpisu z této evidence. Evidence zahrnuje údaje o Příslušné pobočce či Příslušných pobočkách každého Věřitele a kontaktní údaje pro účely této Smlouvy.

24. POPLATKY

24.1 Agentský poplatek

Dlužník je povinen platit Agentovi na jeho vlastní účet poplatek za výkon role agenta úvěrů a role agenta udržitelnosti v souladu s příslušným Dopisem o poplatcích. Tento poplatek bude odsouhlasen s Dlužníkem v rámci prvního Převodu (jak je tento pojem definován v Článku 28.3 (Změny na straně Věřitelů) níže), v důsledku kterého budou stranou této Smlouvy dva a více Věřitelů, s přihlédnutím k v té době převažující tržní praxi.

24.2 Aranžérský poplatek

Dlužník je povinen zaplatit Xxxxxxxxxx na jeho účet aranžérský poplatek v souladu s příslušným

Dopisem o poplatcích.

24.3 Poplatek za rezervaci zdrojů

(a) Dlužník je povinen platit Agentovi úvěrů na účet každého Věřitele za Období čerpání poplatek za rezervaci zdrojů v částce odpovídající 0,10 % z nevyčerpané a nezrušené Participace příslušného Věřitele ročně.

(b) Přirostlý poplatek za rezervaci zdrojů je splatný průběžně ve splátkách vždy v každý Den splatnosti s tím, že poslední splátka je splatná v poslední den Období čerpání.

24.4 Poplatek za předčasné splacení ‌

Dlužník je povinen zaplatit Věřitelům poplatek za každé předčasné splacení Úvěru (ať už částečné nebo v plné výši) (vyjma povinného předčasného splacení z důvodu uvedeného v Článku 7.1(a) výše) ve výši uvedené v následující tabulce, a to současně s předčasně splacenou částkou:

Období, v němž dojde k předčasnému splacení	Výše poplatku (v % ze splacené částky)
Do druhého výročí (včetně tohoto dne) uzavření této Smlouvy	1,50
Od druhého výročí (tento den vyjímaje) do čtvrtého výročí (včetně tohoto dne) uzavření této Smlouvy	1,00
Od čtvrtého výročí (tento den vyjímaje) do šestého výročí (včetně tohoto dne) uzavření této Smlouvy	0,50
Po šestém výročí uzavření této Smlouvy	0

25. ODŠKODNĚNÍ A NÁKLADY PŘERUŠENÍ ‌

25.1 Kurzové riziko

Dlužník je povinen zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku (zahrnující také veškeré účelně vynaložené náklady včetně nákladů na právní poradenství) odpovídající výši ztráty, kterou Finanční účastník utrpí, nebo závazku, který Finančnímu účastníkovi vznikne, v důsledku toho, že:

(a) tento Finanční účastník obdrží plnění týkající se závazku Dlužníka podle Finančních dokumentů, nebo že

(b) tento závazek je vyjádřen v nároku, přihlášce pohledávky, rozsudku či jiném závazném

rozhodnutí

v jiné měně než té, ve které je vyjádřený závazek splatný podle příslušného Finančního dokumentu.

25.2 Ukončení Hedgingových dokumentů

Dlužník je povinen zaplatit každému Věřiteli částku odpovídající výši ztráty, kterou tento Věřitel utrpí, nebo závazku, který Věřiteli vznikne, v důsledku ukončení příslušných hedgingových vztahů podle Hedgingových dokumentů v návaznosti na předčasné splacení kteréhokoli Úvěru či jeho části.

25.3 Další závazky

(a) Dlužník je povinen zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku (zahrnující také veškeré účelně vynaložené a doložené náklady včetně nákladů na právní poradenství) odpovídající výši ztráty, kterou Finanční účastník utrpí, nebo závazku, který Finančnímu účastníkovi vznikne, v důsledku:

(i) vzniku Případu porušení,

(ii) nezaplacení splatné částky Dlužníkem podle Finančního dokumentu v den splatnosti, včetně takové částky, která je výsledkem distribuce či redistribuce určité částky mezi Věřiteli podle této Smlouvy nebo jiného Finančního dokumentu,

(iii) (není-li důvodem porušení závazku na straně Finančního účastníka) neposkytnutí Úvěru po doručení Žádosti nebo

(iv) neuskutečnění předčasného splacení Úvěru (či části Úvěru) v souladu s touto Smlouvou.

(b) Dlužník je povinen zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku (zahrnující také všechny účelně vynaložené a doložené náklady včetně nákladů na právní poradenství) odpovídající výši ztráty, kterou Finanční účastník utrpí, nebo závazku, který Finančnímu účastníkovi vznikne, v důsledku:

(i) prověřování jakékoli události, o které se Agent úvěrů důvodně domnívá, že představuje

Porušení,

(ii) jednání na základě oznámení, o kterém se Agent úvěrů důvodně domnívá, že je pravé, správné a řádně podepsané nebo

(iii) jakéhokoli nároku, vedení vyšetřování, jakéhokoli soudního, trestního či správního řízení zahájeného z důvodů, které jsou na straně Dlužníka, či hrozícího v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem nebo transakcemi v něm předvídanými.

25.4 Náklady přerušení ‌

(a) Dlužník je povinen, pro případ, že splatí jakýkoli Úvěr či jeho část (Předplacený úvěr) jindy než

v poslední den jeho Úrokového období, zaplatit každému Věřiteli částku, o kterou:

(i) Úrok (bez Marže), který by tento Věřitel býval obdržel z jeho podílu na Předplaceném úvěru za dobu ode dne obdržení takového podílu do posledního dne příslušného Úrokového období předmětného Úvěru, kdyby byl Předplacený úvěr zaplacen v tento poslední den příslušného Úrokového období,

převyšuje

(ii) částku, kterou by tento Věřitel získal uložením částky rovnající se jeho podílu na Předplaceném úvěru jako depozita u přední banky na příslušném mezibankovním trhu na dobu začínající v Pracovní den bezprostředně následující po obdržení tohoto podílu a končící posledním dnem příslušného Úrokového období.

(b) Každý Věřitel dodá Agentovi úvěrů pro Dlužníka podrobnosti týkající se částky, kterou Věřitel požaduje podle tohoto Článku.

(c) Náklady přerušení podle tohoto Článku se neaplikují v případě předčasného splacení z důvodu uvedeného v Článku 7.1(a) výše.

26. NÁKLADY ‌

26.1 Počáteční náklady

Dlužník je povinen zaplatit každému Administrativnímu účastníkovi částku rovnající se všem nákladům a výdajům (včetně odměny právního poradce do předem odsouhlasené výše) účelně vynaloženým a doloženým tímto Administrativním účastníkem v souvislosti se sjednáváním, přípravou, vyhotovením a uzavřením Finančních dokumentů.

26.2 Následné náklady

Dlužník je povinen zaplatit Agentovi úvěrů částku rovnající se všem nákladům a výdajům (včetně odměny právního poradce do předem odsouhlasené výše), které Agent úvěrů účelně vynaložil a doložil v souvislosti s:

(a) vyjednáváním, přípravou, vyhotovením a uzavřením Finančního dokumentu uzavřeného po dni uzavření této Smlouvy a

(b) jakýmkoli dodatkem, vzdáním se práva či souhlasem vyžádaným Dlužníkem či jeho jménem nebo výslovně požadovaným touto Smlouvou.

26.3 Náklady vymáhání

Dlužník je povinen zaplatit každému Finančnímu účastníkovi částku rovnající se všem nákladům a výdajům (včetně odměny právního poradce) vynaloženým a doloženým tímto Finančním účastníkem v souvislosti s vymáháním práv podle kteréhokoli Finančního dokumentu.

27. DODATKY A VZDÁNÍ SE PRÁV ‌

27.1 Forma

Finanční dokumenty mohou být měněny a ukončeny pouze písemně.

27.2 Zmocnění Agenta úvěrů

(a) Každý Finanční účastník tímto pověřuje a zmocňuje Agenta úvěrů a výslovně souhlasí s tím, aby Agent úvěrů, pokud má předchozí souhlas Majoritních věřitelů, za Finanční účastníky písemně upouštěl od požadavků na plnění závazků podle Finančních dokumentů, vzdával se nároků podle Finančních dokumentů a uzavíral dodatky k Finančním dokumentům. Všechna takto učiněná jednání budou závazná pro všechny Finanční účastníky s výhradou toho, že:‌

(i) bez předchozího písemného souhlasu všech Věřitelů nesmí žádný takový úkon:

(A) změnit definici Majoritních věřitelů,

(B) snížit Marži, snížit výši nebo odložit datum pro platby jistiny, úroků, poplatků nebo jiných částek, které mají být dle této Smlouvy placeny Finančním účastníkům, nebo odložit Den konečné splatnosti,

(D) změnit Participaci,

(E) změnit jakékoli ustanovení Článku 2.2 (Povaha práv a závazků Finančních účastníků obecně), 7 (Předčasné splacení a zrušení), 11 (Daně), 12 (Zvýšené náklady), 13 (Zmírnění), 12 (Výpočty), 27 (Dodatky a vzdání se práv), 28 (Změny účastníků), 30 (Započtení) a 31 (Poměrné sdílení), ani se vzdávat nároků na jejich plnění,

(F) změnit způsob distribuce peněžitých plnění, které Agent úvěrů obdrží či vymůže na základě Finančních dokumentů ve prospěch Finančních účastníků, nebo

(G) změnit jakékoli ustanovení, které předpokládá nutnost souhlasu nebo schválení od všech Věřitelů, a

(ii) bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy nesmí bez souhlasu Agenta úvěrů dojít k jakémukoli zúžení jeho práv nebo rozšíření jeho povinností podle této Smlouvy.

(b) Zmocnění podle odstavce (a) výše může Finanční účastník odvolat, jen pokud:

(i) převedl nebo jinak pozbyl všechna svá práva a povinnosti z této Smlouvy nebo

(ii) má k odvolání zmocnění jiný zvlášť závažný důvod.

27.3 Další výjimky

Dodatek nebo vzdání se práv, které se vztahuje k právům nebo povinnostem Administrativního účastníka, může být provedeno pouze se souhlasem tohoto Administrativního účastníka.

28. ZMĚNY ÚČASTNÍKŮ ‌

28.1 Definice

V tomto Článku:

(a) Den převodu znamená ve vztahu k Převodu den stanovený jako Den převodu v příslušné Smlouvě o převodu a

(b) Nový věřitel, Převádějící věřitel a Převod mají význam daný jim v Článku 28.3 (Změny na straně Věřitelů).

28.2 Změny na straně Dlužníka

Dlužník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu všech Věřitelů postoupit či jinak převést zcela ani zčásti svá práva či závazky podle Finančních dokumentů.

28.3 Změny na straně Věřitelů ‌

(a) Každý Věřitel (Převádějící věřitel) je oprávněn za podmínek stanovených v tomto Článku převést svá dosud nesplněná práva a povinnosti podle Finančních dokumentů (Převod):‌

(i) kdykoli na:‌

(A) jiného Věřitele nebo jeho Propojenou osobu nebo

(B) jakoukoli svou Propojenou osobu,

(ii) na jakoukoli osobu poté, co nastal Případ porušení, nebo ‌

(iii) na jakoukoli osobu s předchozím souhlasem Dlužníka.‌

(jakýkoli takový nový Věřitel podle pododstavců (i), (ii) nebo (iii) výše společně jako Nový věřitel).

(b) Nový věřitel bude mít v rozsahu Převodu tytéž práva a povinnosti vůči ostatním Účastníkům podle Finančních dokumentů, jaké měl Převádějící věřitel.

28.4 Souhlas Finančních účastníků

Každý Finanční účastník předem souhlasí s jakýmkoli Převodem.

28.5 Souhlas Dlužníka a odmítnutí osvobození Převádějícího věřitele

(a) Dlužník předem souhlasí s jakýmkoli Převodem podle odstavců (a)(i) a (a)(ii) Článku 28.3 (Změny na straně Věřitelů). Dlužník nesmí souhlas požadovaný podle Článku 28.3 (a)(iii) bezdůvodně odpírat ani zdržovat. Souhlas Dlužníka požadovaný podle Článku 28.3 (a)(iii) se považuje za udělený desátý Pracovní den poté, co o něj Převádějící věřitel požádal, pokud během této doby Dlužník souhlas výslovně odůvodněně neodmítl.

(b) Dlužník může odmítnout osvobození Převádějícího věřitele od jeho povinností, jen pokud v Den převodu:

(i) měl Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi peněžité závazky a

(ii) existovala důvodná pochybnost o schopnosti Nového věřitele tyto závazky splnit.

28.6 Poplatek za Převod

Nový věřitel bude povinen v Den převodu zaplatit Agentovi úvěrů poplatek za Převod ve výši 50.000 Kč.

28.7 Postup při Převodu

(a) Smlouvou o převodu se na Nového věřitele převádí práva a povinnosti Převádějícího věřitele podle Finančních dokumentů v rozsahu určeném Smlouvou o převodu.

(b) Převod je vůči Účastníkovi účinný od okamžiku, kdy mu jej Převádějící věřitel nebo Agent úvěrů oznámil nebo kdy mu byl prokázán, nejdříve však Dnem převodu. Od tohoto okamžiku vůči takovému Účastníkovi odkaz v této Smlouvě na Věřitele zahrnuje Nového věřitele a vylučuje Převádějícího věřitele v rozsahu převedených práv a povinností.

(c) Nový věřitel bude mít v rozsahu vyplývajícím ze Smlouvy o převodu tytéž práva a povinnosti vůči ostatním Účastníkům podle Finančních dokumentů, jaké měl podle Finančních dokumentů Převádějící věřitel.

(d) Proces sjednávání a oznámení uzavření Smlouvy o převodu bude následující:

(i) Převádějící věřitel doručí Agentovi úvěrů řádně připravený návrh Smlouvy o převodu, který závazně podepsal on a Nový věřitel, v počtu tří vyhotovení.

(ii) Agent úvěrů návrh Xxxxxxx o převodu posoudí, zda v podstatných rysech odpovídá vzoru uvedenému v příloze označené jako Příloha 6 (Vzor Smlouvy o převodu). Není-li tomu tak, Agent úvěrů sdělí Převádějícímu věřiteli své výhrady a v takovém případě je Převádějící věřitel povinen zajistit vyhotovení nového návrhu Xxxxxxx o převodu, který bude zohledňovat výhrady Agenta úvěrů.

(iii) Agent úvěrů návrh Smlouvy o převodu podepsaný za Převádějícího věřitele a Nového věřitele bez zbytečného odkladu podepíše, zašle každému účastníkovi Smlouvy o převodu jedno podepsané vyhotovení, jedno si ponechá a každému dalšímu Účastníkovi zašle jednu jeho kopii.

(iv) Agent úvěrů není povinen podepsat Smlouvu o převodu, dokud nebyly pro něho uspokojivým způsobem splněny veškeré aplikovatelné požadavky na identifikaci zákazníka. Agent úvěrů je povinen Převádějícímu věřiteli a Novému věřiteli existenci takových požadavků bez zbytečného odkladu oznámit.

(e) Dlužník je povinen bez zbytečného odkladu poskytnout nezbytné souhlasy (s výjimkou souhlasu požadovaného podle Článku 28.3 (a)(iii)), podepsat další dokumenty a učinit další úkony, které mohou být nezbytné v souvislosti s Převodem.

28.8 Omezení odpovědnosti Převádějícího Věřitele ‌

(a) Není-li výslovně dohodnuto jinak, Převádějící Věřitel neodpovídá Novému věřiteli za platnost, vhodnost, přesnost, úplnost či plnění:

(i) jakéhokoli Finančního dokumentu či jiného dokumentu nebo

(ii) jakéhokoli tvrzení či údaje (písemného či ústního) učiněného nebo dodaného v souvislosti s Finančním dokumentem

a ohledně postupované pohledávky nečiní žádná závazná prohlášení ani záruky.

(b) Každý Nový věřitel potvrzuje Převádějícímu věřiteli, stávajícím Věřitelům a ostatním Finančním účastníkům, že:

(i) v souvislosti se svou účastí na této Smlouvě nezávisle vyhodnotil a bude nadále pokračovat v nezávislém vyhodnocování veškerých rizik vznikajících podle Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi (včetně finanční situace a záležitostí Dlužníka a jeho Propojených osob a povahy a rozsahu nároků vůči jakémukoli Účastníkovi nebo jeho majetku) a

(ii) se nespoléhal výlučně na jakoukoli informaci získanou od stávajícího Věřitele v souvislosti s Finančním dokumentem.

(i) přijal od Nového věřitele zpětné postoupení pohledávky, kterou tento Převádějící věřitel postoupil na Nového věřitele podle tohoto Článku, nebo

(ii) určitým způsobem nesl škodu způsobenou Novému věřiteli z důvodu nesplnění závazků Dlužníka podle Finančního dokumentu nebo jinak.

28.9 Náklady vyplývající ze změny Věřitele nebo Příslušné pobočky

Jestliže:

(a) Věřitel postoupí jakékoli pohledávky podle Finančních dokumentů, převede práva a závazky podle Finančních dokumentů nebo změní svou Příslušnou pobočku a

(b) následkem okolností existujících ke dni postoupení pohledávky, převodu práv a závazků nebo změny Příslušné pobočky by Dlužník byl povinen provést Daňovou platbu nebo zaplatit Zvýšený náklad,

pak, nebylo-li postoupení pohledávky, převod práv a závazků nebo změna Příslušné pobočky provedeno Věřitelem v souladu s Článkem 13 (Zmírnění), je Dlužník povinen provést Daňovou platbu nebo zaplatit Zvýšený náklad pouze v tom rozsahu, v jakém by k tomu byl povinen, kdyby k žádnému postoupení pohledávky, převodu práv a závazků ani změně Příslušné pobočky nedošlo.

29. ZPŘÍSTUPNĚNÍ INFORMACÍ

(a) Veškeré informace dodané Dlužníkem (nebo jeho jménem) Finančním účastníkům v souvislosti s Finančními dokumenty jsou důvěrné a, nestanoví-li tato Smlouva nebo jiný Finanční dokument jinak, žádný Finanční účastník není oprávněn je sdělit či zpřístupnit třetí osobě.‌

(b) Finanční účastník je oprávněn sdělit a zpřístupnit informace:‌

(i) které jsou veřejně dostupné, a to jinak než následkem porušení tohoto Článku tímto Finančním účastníkem,

(ii) v souvislosti se soudním či rozhodčím řízením či výkonem či vymáháním práv z Finančního

dokumentu,

(iii) je-li to vyžadováno předpisem,

(iv) orgánu dohledu, správci daně nebo jinému orgánu veřejné moci,

(v) svým odborným poradcům,

(vi) ve standardním rozsahu kterékoli osobě pro marketingové účely a přípravu tzv. tombstones, a to zejména název Dlužníka a jeho spřízněných osob, jejich firemní loga a jurisdikce, ve kterých jsou registrovány, role příslušných finančních institucí, celkové částky a datum a čas transakcí předvídaných Finančními dokumenty a povahu Úvěru jakožto Zeleného úvěru, nebo

(vii) jinak se souhlasem Dlužníka.

(c) Finanční účastník dále může sdělit a zpřístupnit osobě, se kterou hodlá uzavřít nebo uzavřel smlouvu o převodu či participaci nebo jinou smlouvu vztahující se k této Smlouvě (třetí osoba), nebo své Propojené osobě:

(i) kopii jakéhokoli Finančního dokumentu a

(ii) jakoukoli informaci, kterou tento Finanční účastník získal podle Finančního dokumentu nebo

v souvislosti s ním,

přičemž platí, že než třetí osoba obdrží důvěrnou informaci, musí uzavřít s příslušným Finančním účastníkem dohodu o zachování důvěrnosti této informace za podmínek uvedených v odstavcích (a) a (b) výše.

(d) Tento Článek nahrazuje předchozí dohody o zachovávání důvěrnosti uzavřené Finančním účastníkem v souvislosti s touto Smlouvou předtím, než se stal Účastníkem.

30. ZAPOČTENÍ ‌

(a) Jednostranné započtení Dlužníkem je vyloučeno.

(b) Finanční účastník je oprávněn bez jakýchkoli omezení započíst jakoukoli svou splatnou pohledávku vůči jakékoli splatné či nesplatné pohledávce Dlužníka, včetně pohledávky Dlužníka z účtu vedeného Finančním účastníkem, a to bez ohledu na měnu či právní důvod započítávaných pohledávek či případné zpochybnění pohledávky Dlužníkem z důvodu její nejistoty nebo neurčitosti. V případě započtení vzájemných pohledávek denominovaných v různých měnách se použije směnný kurs

„střed“ obecně kótovaný příslušným Finančním účastníkem ke dni, kdy bylo učiněno prohlášení o započtení.

31. POMĚRNÉ SDÍLENÍ ‌

31.1 Přerozdělení ‌

Zanikne-li jakýkoli peněžitý závazek nebo část peněžitého závazku Dlužníka podle této Smlouvy vůči Věřiteli splněním nebo v důsledku jiného jednání úkonu za účasti Věřitele (uspokojená částka a uspokojený Věřitel), ale jinak než prostřednictvím Agenta úvěrů v souladu s Článkem 15 (Platby), pak:

(a) uspokojený Věřitel během tří Pracovních dnů poskytne údaje o uspokojené částce Agentovi úvěrů,

(b) Agent úvěrů vypočítá, zda uspokojená částka převyšuje částku, kterou by uspokojený Věřitel obdržel, kdyby uspokojenou částku obdržel a rozdělil Agent úvěrů podle této Smlouvy, a

(c) uspokojený Věřitel zaplatí Agentovi úvěrů částku odpovídající částce, o kterou uspokojená částka převyšuje částku, kterou by uspokojený Věřitel obdržel, kdyby uspokojenou částku obdržel a rozdělil Agent úvěrů podle této Smlouvy (přerozdělovaná částka).

31.2 Dopad přerozdělení ‌

(a) Agent úvěrů nakládá s přerozdělovanou částkou, jako by se jednalo o plnění provedené příslušným Dlužníkem podle této Smlouvy, a rozdělí ji mezi Věřitele (s výjimkou uspokojeného Věřitele) v souladu s touto Smlouvou.‌

(b) Každý Věřitel, který obdržel část přerozdělované částky od Agenta úvěrů podle odstavce (a) výše, je povinen na uspokojeného Věřitele postoupit své peněžité pohledávky podle Finančních dokumentů, a to ve výši části přerozdělované částky obdržené příslušným Věřitelem, a to smlouvou o postoupení pohledávek ve formě uvedené v příloze označené jako Příloha 7 (Vzor Smlouvy o postoupení pohledávek). O postoupení pohledávek v souladu s tímto ustanovením Agent úvěrů bez zbytečného odkladu informuje Dlužníka a Finanční účastníky.

31.3 Výjimky

Bez ohledu na jiné ustanovení tohoto Článku 31, není uspokojený Věřitel povinen zaplatit přerozdělovanou částku v tom rozsahu, v jakém by:

(a) po provedení takové platby neměl platný a vymahatelný nárok proti Dlužníkovi ve výši odpovídající přerozdělované částce nebo v jakém by

(b) sdílel s jiným Finančním účastníkem jakoukoli částku, kterou uspokojený Věřitel obdržel nebo ohledně které byl uspokojen v důsledku soudního nebo rozhodčího řízení, kde:

(i) uspokojený Věřitel informoval Agenta úvěrů o takovém řízení a

(ii) ostatní Finanční účastníci měli možnost se tohoto řízení účastnit, avšak neúčastnili se jej ani nezahájili jiná soudní či rozhodčí řízení, jakmile to bylo rozumně proveditelné poté, co byli informováni o řízeních vedených uspokojeným Věřitelem.

32. POČET VYHOTOVENÍ

Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve třech vyhotoveních.

33. OZNAMOVÁNÍ

33.1 Forma

(a) Nestanoví-li tato Smlouva jinak, musí být jakákoli komunikace týkající se Finančních dokumentů provedena buď:

(i) písemně v listinné podobě a doručena osobně, poštou či prostřednictvím veřejné datové sítě jako příloha e-mailu konvertovaná do elektronické podoby, anebo

(ii) elektronicky prostřednictvím veřejné datové sítě, přičemž postačuje e-mail bez zaručeného

elektronického podpisu a šifrování.

(b) Jakýkoli souhlas nebo dohoda vyžadovaná na základě Finančního dokumentu musí být učiněna písemně v listinné podobě, a doručena adresátovi osobně, poštou či jako příloha e-mailu konvertovaná do elektronické podoby. Pro účely definice Dohodnutého znění postačuje prostý e-mail.

(d) Elektronická komunikace může být prováděna formou nezašifrované (tedy heslem nechráněné)‌

elektronické komunikace.

(e) Finanční účastníci neodpovídají za žádnou újmu způsobenou únikem dat v důsledku použití elektronické komunikace, protože sítě, jejichž prostřednictvím probíhá taková elektronická komunikace, nejsou pod přímou kontrolou Finančních účastníků, ledaže Finanční účastník újmu způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

(f) Bez ohledu na odstavec (d) výše je Finanční účastník oprávněn provádět jakoukoli komunikaci nebo doručovat jakýkoli dokument podle nebo v souvislosti s jakýmkoliv Finančním dokumentem ostatním Účastníkům zabezpečeným způsobem, pokud to takový Finanční účastník považuje za vhodné.

33.2 Kontaktní údaje

(a) Pokud není dále stanoveno jinak, kontaktními údaji každého Účastníka pro veškerou komunikaci v souvislosti s Finančními dokumenty jsou údaje, které byly pro tento účel Účastníkem oznámeny Agentovi úvěrů nejpozději v den, kdy se stal Účastníkem.

(b) Kontaktní údaje Dlužníka pro tento účel jsou:

Adresa: Brněnské vodárny a kanalizace, a.s., Pisárecká 555/1a, Pisárky, 603 00 Brno

E-mail: xx@xxx.xx

K rukám: ředitel ekonomické sekce.

Adresa: Komerční banka, a.s., pobočka Brno, nám. Svobody 92/21, 602 00 Brno

E-mail:

K rukám:

(d) Kontaktní údaje Agenta úvěrů pro tento účel jsou:

Adresa: Komerční banka, a.s., pobočka Brno, nám. Svobody 92/21, 602 00 Brno

E-mail:

K rukám:

(e) Kontaktní údaje Agenta udržitelnosti pro tento účel jsou:

Adresa: Komerční banka, a.s., pobočka Brno, nám. Svobody 92/21, 602 00 Brno

E-mail:

K rukám:

(f) Účastníci mohou změnit své kontaktní údaje oznámením zaslaným Agentovi úvěrů nebo, v případě Agenta úvěrů, ostatním Účastníkům alespoň pět Pracovních dnů předem.

(g) Pokud Účastník ustanoví určité oddělení nebo osobu, která má být příjemcem komunikace, komunikace nebude účinná, pokud nebude adresována takovému oddělení nebo osobě.

33.3 Dlužník

Veškerá formální komunikace podle Finančních dokumentů určená pro Dlužníka nebo prováděná Dlužníkem musí být posílána prostřednictvím Agenta úvěrů.

34. JAZYK

(a) Oznámení v souvislosti s Finančním dokumentem musejí být v českém jazyce.

(b) Xxxx dokument poskytnutý v souvislosti s Finančním dokumentem musí být:

(i) v českém jazyce nebo

(ii) pokud Agent úvěrů neodsouhlasí jiný postup, úředně přeložen do češtiny. V takovém případě má znění českého překladu přednost, ledaže je příslušný dokument úřední povahy.

35. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto Smlouvou se řídí českým právem.

36. ŘEŠENÍ SPORŮ

Jakýkoli spor, sporný nárok nebo sporná otázka vzniklá v souvislosti s Finančním dokumentem (včetně otázek týkajících se platnosti, účinnosti a výkladu), budou výlučně předloženy k rozhodnutí:

(a) Obvodnímu soudu pro Prahu 1, pokud je k rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušný

okresní soud, a

(b) Městskému soudu v Praze, pokud je k rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušný krajský

soud.

37. RŮZNÉ

37.1 Ochrana výnosu

Důvodem sjednání závazků uvedených v Článcích 10.3 (Porucha trhu), 11 (Daně), 12 (Zvýšené náklady), 13 (Zmírnění), 25 (Odškodnění a náklady přerušení) a 26 (Náklady) je zajistit ochranu Věřitelů proti ohrožení jejich očekávaného výnosu představovaného Marží resp. ochranu Finanční účastníků proti kurzovému riziku a případným jiným ztrátám a nákladům zmíněným ve shora uvedených ustanoveních.

37.2 Úplná smlouva

(a) Finanční dokumenty představují úplná ujednání mezi Účastníky a nahrazují veškeré předchozí dohody, písemné či ústní, týkající se jejich předmětu.

(b) Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

37.3 Registr smluv

(a) Tato Smlouva nabývá účinnosti jejím uveřejněním v Registru smluv.

(b) Vzhledem k tomu, že tato Smlouva a další relevantní Finanční dokumenty (pro jejichž účinnost je vyžadováno jejich zveřejnění v Registru smluv v souladu se Zákonem o registru smluv) musí být uveřejněny v Registru smluv, se Účastníci dohodli, že za uveřejnění této Smlouvy (včetně jakýchkoli případných dodatků k ní) a všech dalších relevantních Finančních dokumentů v Registru smluv (po znečitelnění osobních údajů a případně též vybraných informací, které představují obchodní tajemství Dlužníka) odpovídá výlučně Dlužník. Dlužník je povinen zveřejnit relevantní Finanční dokument (včetně případných dodatků k nim) v Registru smluv (po znečitelnění osobních údajů a případně též vybraných informací, které představují obchodní tajemství Dlužníka) vždy nejpozději do tří Pracovních dnů ode dne jeho podpisu. Agent úvěrů nebo příslušný Věřitel (ve vztahu k dokumentům, jejichž stranou nebude Agent úvěrů) bude oprávněn příslušné Finanční dokumenty (včetně jakýchkoli případných dodatků k nim) uveřejnit sám, pokud tak Dlužník neučiní do tří Pracovních dnů od podpisu příslušného Finančního dokumentu.

37.4 Trvání smlouvy

Tato Xxxxxxx pozbude účinnosti splněním veškerých peněžitých závazků Dlužníka podle Finančních dokumentů za předpokladu, že Věřitelé už nebudou povinni (ať už je tato povinnost existující či

podmíněná) poskytnout žádné další peněžní prostředky či jiná čerpání, nedohodnou-li se písemně všichni Účastníci, že pozbude účinnosti dříve.

37.5 Vyloučení některých zákonných ustanovení

Vedle ustanovení zákona, která se neužijí v důsledku odchylné dohody Účastníků ve Finančních dokumentech, se dále neužijí ustanovení § 1765 (podstatná změna okolností - zvlášť hrubý nepoměr v právech a povinnostech stran - obnovení jednání o smlouvě), § 1766 (právo soudu závazek ze smlouvy změnit obnovením rovnováhy práv a povinností stran), § 1799 (adhezní smlouva, slabší strana, doložka odkazující na podmínky mimo vlastní text smlouvy), § 1800 (adhezní smlouva, doložka čitelná jen se zvláštními obtížemi, nesrozumitelná, pro slabší stranu zvláště nevýhodná), § 1805 odst. 2 (věřitel otálí s uplatněním práva, úroky narostly do výše jistiny, ztráta práva na další úroky do uplatnění práva u soudu), § 1868 (správa společného dluhu a společné pohledávky podle zásad o spoluvlastnictví), § 1885 (odpovědnost postupitele za dobytnost pohledávky postoupené za úplatu), § 1888 odst. 2 (věc zapsaná ve veřejném seznamu, převod vlastnického práva, přechod zapsaného zástavního práva nebo jiné jistoty, domněnka, že přešel i zajištěný dluh), § 1936 (povinnost dlužníka přijmout plnění od třetí osoby), § 1987 (pohledávky způsobilé k započtení), § 1995 odst. 2 (prominutí dluhu, vydání kvitance, vrácení dlužního úpisu bez splnění), § 2000 (smlouva uzavřená na dobu života člověka, na více než 10 let, zrušení smlouvy; také při změně okolností), § 2399 odst. 2 (předčasné splacení úvěru, placení úroků jen za dobu splacení) a § 2400 (použití peněžních prostředků na jiný než smluvený účel úvěru, odstoupení od smlouvy) Občanského zákoníku.

37.6 Obchodní zvyklosti

Obchodní zvyklosti se užijí pro tuto Smlouvu, jen pokud nejsou v rozporu s ustanovením zákona,

i když takové ustanovení nemá donucující účinky.

37.7 Promlčení

Promlčecí lhůta ohledně veškerých práv Finančních účastníků vůči Dlužníkovi na základě této Smlouvy a ostatních Finančních dokumentů činí 15 let (ledaže Občanský zákoník kogentně stanoví objektivní promlčecí lhůtu v délce 10 let) od doby, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

37.8 Náhrada škody

Dlužník má nárok na náhradu újmy proti Finančnímu účastníkovi, pouze pokud Finanční účastník újmu způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Takový nárok nezahrnuje ušlý zisk.

PŘÍLOHA 1 PŮVODNÍ VĚŘITELÉ ‌‌‌

Původní věřitel Participace (Kč)

Komerční banka, a.s. 705.000.000

Součet participací 705.000.000

PŘÍLOHA 2 ‌

DOKUMENTY VZTAHUJÍCÍ SE K PODMÍNKÁM POSKYTNUTÍ ÚVĚRŮ ‌

Dlužník

1. Aktuální ověřený výstup z obchodního rejstříku Dlužníka, popř. i další dokumenty, které osvědčují, že příslušné osoby jsou oprávněny závazně uzavřít příslušné Finanční dokumenty za Dlužníka.

2. Aktuální ověřený výstup z insolvenčního rejstříku Dlužníka, který osvědčuje, že nebyl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení.

3. Aktuální výstup z centrální evidence exekucí Dlužníka.

4. Kopie aktuálních stanov Dlužníka.

5. Kopie zápisu z jednání představenstva Dlužníka, na kterém bylo schváleno uzavření této Smlouvy a ostatních Finančních dokumentů, jichž má být Dlužník stranou, a transakce v nich předvídané a obsahujícího, mimo jiné, potvrzení, že žádný střet zájmů ve smyslu § 54 až 56 a § 76 Zákona o obchodních korporacích neexistuje.

6. Aktuální výstup z evidence skutečných majitelů Dlužníka, v němž jsou uvedeni všichni skuteční majitelé Dlužníka vyjma osob, které se staly skutečným majitelem ne déle než 30 dnů před tímto datem, a který neobsahuje žádnou poznámku o nesrovnalosti, o níž dosud nebylo soudem rozhodnuto.

7. Podpisové vzory všech osob oprávněných za Dlužníka uzavřít nebo osvědčit uzavření jakéhokoli Finančního dokumentu, jehož má být Dlužník stranou, nebo podepsat a poslat jakýkoli dokument nebo oznámení v souvislosti s jakýmkoli Finančním dokumentem, jehož má být Dlužník stranou.

8. Potvrzení podepsané osobou oprávněnou jednat za Dlužníka potvrzující, že každý dokument (resp. jeho kopie) specifikovaný v této příloze a vztahující se k Dlužníkovi je správný, úplný, závazný a účinný ke dni vystavení tohoto potvrzení, který nesmí předcházet den uzavření této Smlouvy.

Právní stanoviska

9. Právní stanovisko Xxxxx & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, právního poradce Agenta úvěrů, ohledně platnosti a vymahatelnosti Finančních dokumentů a způsobilosti Dlužníka stát se stranou Finančních dokumentů, adresované Finančním účastníkům.

Finanční dokumenty

10. Originál této Smlouvy.

11. Originál Dopisu o poplatcích.

Další dokumenty a doklady

12. Kopie Původního finančního modelu.

13. Kopie Původního investičního plánu.

14. Kopie Úvodní zprávy.

15. Kopie Původního rozpočtu projektu.

16. Kopie Územního rozhodnutí.

17. Kopie Stavebního Povolení.

18. Kopie Zprávy o udržitelnosti.

19. Kopie Původní účetní závěrky.

20. Xxxxx Xxxxxxx o dílo uzavřené příslušnými stranami, včetně potvrzení o jejím uveřejnění v Registru

smluv.

21. Xxxxx Xxxxxxx s projekt monitorem uzavřené příslušnými stranami, včetně potvrzení o jejím uveřejnění v Registru smluv.

22. Kopie potvrzení o uveřejnění této Smlouvy a příslušného Dopisu o poplatcích v Registru smluv.

23. Kopie dokumentů prokazujících, že Dlužník má zajištěné dlouhodobé finanční prostředky na realizaci

Projektu.

24. Kopie dokumentů prokazujících celkový zůstatek na Provozních účtech ve výši alespoň 150.000.000 Kč k datu, které nebude předcházet datum podání první Žádosti o více než pět Pracovních dnů.

25. Kopie dokladu o tom, že veškeré dosud splatné poplatky Dlužníka podle této Smlouvy byly splaceny

nebo budou splaceny nejpozději k prvnímu Dni čerpání.

26. Kopie veškerých dokumentů potřebných pro splnění požadavků na identifikaci zákazníka podle příslušných předpisů (KYC).

PŘÍLOHA 3 ‌

VZOR ŽÁDOSTI ‌

Pro: Komerční banka, a.s. jako Agenta úvěrů

Od: Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. jako Dlužníka

Dne: [⚫]

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. – Smlouva o úvěrech až do výše 705.000.000 Kč ze dne [⚫] 2024 (Smlouva)

1. Odkazujeme na Smlouvu. Toto je Žádost. Výrazy definované ve Smlouvě mají stejný význam i v této

Žádosti.

2. Žádáme o poskytnutí Úvěru za následujících podmínek:

(a) Den čerpání: [⚫]

(b) Účel: [⚫]

3. Naše bankovní spojení (číslo účtu, na který má být částka požadovaného Úvěru převedena) je: [⚫].

4. Potvrzujeme, že každá podmínka podle Xxxxxxx, která musí být splněna v den této Žádosti, je splněna, včetně toho, že neexistuje Porušení.

5. Potvrzujeme, že veškerá závazná prohlášení učiněná ve Smlouvě (s výjimkou prohlášení uvedených v odstavcích (a) a (b) Článku 17.13 (Způsobilý zelený projekt) Smlouvy) jsou ve všech podstatných ohledech pravdivá, správná a nikoli v jakémkoli podstatném ohledu zavádějící i k datu této Žádosti.

6. Tato Žádost je neodvolatelná.

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Jméno: Funkce:

Jméno:

Funkce:

PŘÍLOHA 4 ‌

VZOR UZNÁNÍ DLUHU ‌

Pro: Komerční banka, a.s. jako Agenta úvěrů

Od: Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. (Dlužník) Dne: [⚫]

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. – Smlouva o úvěrech až do výše 705.000.000 Kč ze dne [⚫] 2024 (Smlouva)

Odkazujeme na Smlouvu. Toto je Uznání dluhu. Výrazy definované ve Smlouvě mají stejný význam i v tomto

Uznání dluhu.

Dlužník potvrzuje, že ke dni [⚫] vyčerpal Úvěry v celkové částce [⚫].

Ke dnešnímu dni celková nesplacená částka výše uvedených Úvěrů spolu s veškerým příslušenstvím těchto Úvěrů činí [⚫] (Dluh).

Dlužník tímto bez jakýchkoli námitek uznává Dluh co do důvodu i výše v souladu s § 2053 Občanského zákoníku a zavazuje se splatit Dluh způsobem a v doby stanovené Smlouvou.

[Toto Uznání dluhu nahrazuje předchozí Uznání dluhu ze dne [⚫].]

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Jméno: Funkce:

Jméno:

Funkce:

[OVĚŘENÉ PODPISY]

PŘÍLOHA 5 ‌

VZOR POTVRZENÍ O PLNĚNÍ ‌

Pro: Komerční banka, a.s. jako Agenta úvěrů Od: Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Dne: [⚫]

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s. – Smlouva o úvěrech až do výše 705.000.000 Kč ze dne [⚫] 2024 (Smlouva)

1. Odkazujeme na Smlouvu. Toto je Potvrzení o plnění. Výrazy definované ve Smlouvě mají stejný význam i v tomto Potvrzení o plnění.

2. Potvrzujeme, že k [poslední den příslušného Sledovaného období/účetního období]:

(a) Dluhové krytí Dlužníka činí [⚫] a

(b) Čistý dluh/EBITDA Dlužníka činí [⚫].

3. Níže uvádíme výpočty, na základě kterých jsme dospěli k hodnotám uvedeným v odstavci 2 výše: [⚫].

4. Potvrzujeme, že k datu tohoto Potvrzení o plnění neexistuje ani netrvá žádné Porušení.

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Jméno: Funkce:

Jméno:

Funkce:

PŘÍLOHA 6 ‌

VZOR SMLOUVY O PŘEVODU ‌

TATO SMLOUVA O PŘEVODU byla uzavřena

MEZI:

(A) [PŘEVÁDĚJÍCÍ VĚŘITEL] (Převádějící věřitel),

(B) [NOVÝ VĚŘITEL] (Nový věřitel),

(D) [AGENT ÚVĚRŮ] (Agent úvěrů).

ÚČASTNÍCÍ TÉTO SMLOUVY SE DOHODLI na následujícím:

1. DEFINICE

1.1 Definice

V této smlouvě o převodu:

Den převodu znamená [⚫] nebo den, kdy tuto jinak řádně uzavřenou smlouvu podepsal Agent úvěrů, podle toho, co nastane později.

Práva znamená:

(a) pohledávky Převádějícího věřitele za Dlužníkem na splacení Úvěrů podle Xxxxxxx ve výši jistiny uvedené v Článku 2.3 (Výše Práv) této smlouvy o převodu spolu s přirostlým úrokem, jehož aktuální výše je uvedena tamtéž, a

(b) odpovídající část jakýchkoli souvisejících práv, která má Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi a ostatním Účastníkům podle Xxxxxxx a dalších Finančních dokumentů.

Smlouva znamená smlouvu o úvěrech až do výše 705.000.000 Kč uzavřenou dne [⚫] 2024 mezi

Dlužníkem, Aranžérem, Původními věřiteli a Agentem úvěrů.

Závazky znamená:

(a) [část závazku] / [závazek] Převádějícího věřitele odpovídající[ho] oprávnění Dlužníka čerpat Úvěrovou linku ve výši uvedené v Článku 2.4 (Výše Participací) této smlouvy o převodu pod označením Participace Nového věřitele a

(b) odpovídající část jakýchkoli souvisejících závazků, které má Převádějící věřitel vůči Dlužníkovi a ostatním Účastníkům podle Xxxxxxx a dalších Finančních dokumentů.

Slova začínající velkými písmeny, která nejsou definována v této smlouvě o převodu, mají význam stanovený ve Smlouvě.

2. PŘEVOD

2.1 Převod práv a závazků

Převádějící věřitel ke Dni převodu převádí Práva a Závazky na Nového věřitele. Nový věřitel Práva a Závazky přijímá.

2.2 Nový věřitel jako Věřitel podle Xxxxxxx

Nový věřitel se stává Věřitelem pro účely Finančních dokumentů a bude mít v rozsahu Práv a Závazků převedených podle této smlouvy o převodu veškerá práva a závazky Věřitele podle Finančních dokumentů (včetně práva na náhradu nákladů, práva na odškodnění, práva na zpřístupnění informací a práva na započtení).

2.3 Výše Práv

(a) Ke Dni převodu činí jistina postupovaných Úvěrů [⚫].

(b) Úrok přirostlý k jistině postupovaných Úvěrů činí ke dni [⚫] [⚫].

2.4 Výše Participací

(a) Participace Převádějícího věřitele bude ode Dne převodu činit [⚫].

(b) Participace Nového věřitele bude ode Dne převodu činit [⚫].

2.5 Potvrzení Nového věřitele

Nový věřitel tímto přijímá povinnost a ve prospěch Dlužníka a Finančních účastníků potvrzuje, že ode Dne převodu bude povinen plnit veškeré své závazky Věřitele vůči Dlužníkovi a Finančním účastníkům (včetně dodržování a respektování rozhodnutí Majoritních věřitelů a Agenta úvěrů v případech, kdy mu Finanční Dokument příslušnou rozhodovací pravomoc svěřuje). Nový věřitel potvrzuje, že obdržel všechny Finanční dokumenty existující ke dni podpisu této smlouvy o převodu a seznámil se s nimi [a že zůstane vůči Převádějícímu věřiteli vázán Článkem 28.8 (Omezení odpovědnosti Převádějícího Věřitele) Smlouvy].

2.6 Agent úvěrů

Nový věřitel souhlasí s oprávněními Agenta úvěrů podle Xxxxxxx a rovněž jej pověřuje jako svého zmocněnce ve smyslu Článku 23.1(a) Smlouvy a jejích dalších příslušných ustanovení.

2.7 Kontaktní údaje Nového věřitele

Adresa: [⚫]

E-mail: [⚫]

K rukám: [⚫].

3. OSTATNÍ USTANOVENÍ

3.1 Tato smlouva o převodu je vyhotovena ve [třech] vyhotoveních, přičemž každý z účastníků si ponechá

jedno vyhotovení.

3.2 Tato smlouva o převodu nabývá účinnosti v den jejího uzavření všemi účastníky.

3.3 Tato smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vznikající v souvislosti s touto smlouvou se řídí českým právem.

3.4 Nový věřitel je povinen zaplatit Agentovi úvěrů na jeho vlastní účet poplatek za zpracování převodu ve výši 50.000 Kč.

[PŘEVÁDĚJÍCÍ VĚŘITEL] [NOVÝ VĚŘITEL] [AGENT ÚVĚRŮ] [DLUŽNÍK]1

1 V případech vyžadovaných Smlouvou.

PŘÍLOHA 7 ‌

VZOR SMLOUVY O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK ‌

TATO SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK byla uzavřena

MEZI:

(A) [PŘEVÁDĚJÍCÍ VĚŘITEL] (Převádějící věřitel) a

(B) [USPOKOJENÝ VĚŘITEL] (Uspokojený věřitel).

ÚČASTNÍCÍ TÉTO SMLOUVY SE DOHODLI na následujícím:

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Definice

V této smlouvě:

Pohledávky znamená peněžité pohledávky Převádějícího věřitele podle Finančních dokumentů v celkové výši rovné jeho Podílu na přerozdělované částce, a to

(a) [pohledávka na splacení jistiny Úvěru ve výši [⚫]] a

(b) [⚫].

Podíl na přerozdělované částce znamená částku, kterou Převádějící věřitel obdržel po rozdělení Přerozdělované částky Agentem úvěrů v souladu s Článkem 31.2 (Dopad přerozdělení) Smlouvy.

Přerozdělovaná částka znamená částku, kterou Uspokojený věřitel zaplatil Agentovi úvěrů v souladu s Článkem 31.1 (Přerozdělení) Smlouvy.

Smlouva znamená smlouvu o úvěrech až do výše 705.000.000 Kč uzavřenou dne [⚫] 2024 mezi

Dlužníkem, Aranžérem, Původními věřiteli a Agentem úvěrů.

Slova začínající velkými písmeny, která nejsou definována v této smlouvě o postoupení pohledávek, mají význam stanovený ve Smlouvě.

1.2 Postoupení Pohledávek

(a) Převádějící věřitel tímto postupuje Pohledávky na Uspokojeného věřitele. Uspokojený věřitel Pohledávky přijímá.

(b) Postoupení Pohledávek oznámí Převádějící věřitel Dlužníkovi.

2. OSTATNÍ USTANOVENÍ

(a) Tato smlouva o převodu je vyhotovena ve [⚫] vyhotoveních, přičemž každý z účastníků si ponechá

jedno vyhotovení.

(b) Tato smlouva nabývá účinnosti v den jejího uzavření všemi účastníky.

[PŘEVÁDĚJÍCÍ VĚŘITEL] [USPOKOJENÝ VĚŘITEL]

[ověřené podpisy]

PŘÍLOHA 8 ‌

HARMONOGRAMY ‌

Doručení řádně vyplněné Žádosti (Článek 5.1 (Podání Žádosti)).

11:00 tři Pracovní dny přede Dnem stanovení sazby

Agent úvěrů oznámí příslušným Věřitelům příslušné Úvěry v souladu s Článkem 5.3 (Poskytnutí Úvěru).

Konec pracovní doby v Praze v:

(a) den, který o tři Pracovní dny předchází Dnu stanovení sazby, a

(b) den, ve kterém Agent úvěrů obdrží Žádost, podle toho, který den nastane později.

PRIBOR je zafixován Den stanovení sazby 11:00

Referenční sazba banky je vypočítána odkazem na dostupné kotace (Článek 10.1(b))

Poledne v Den stanovení sazby

PŘÍLOHA 9 ‌

POPIS ČISTÍRNY ODPADNÍCH VOD ČÁST 1 ‌‌‌

TECHNICKÝ POPIS ČISTÍRNY ODPADNÍCH VOD BRNO MODŘICE ‌

Čistírna odpadních vod v Modřicích slouží k čistění odpadních vod přiváděných systémem kanalizačních stok z města Brna a ve stále větší míře prostřednictvím soustavy čerpacích stanic i z širokého okolí Brna. V současné době jsou kromě Brna napojeny na ČOV ještě města Kuřim, Modřice, Šlapanice a obce Česká, Želešice, Blažovice, Jiříkovice, Kobylnice, Kovalovice, Mokrá-Horákov, Podolí, Ponětovice, Pozořice, Prace, Sivice, Tvarožná, Velatice, Viničné Šumice, Moravské Knínice, Rozdrojovice, Lipůvka, Troubsko, Popůvky, Ostopovice. Stoková síť odvádí odpadní vody od obyvatel, průmyslu, občanské vybavenosti a zemědělství. Kanalizační systém je kombinovaný. Převažuje však jednotný kanalizační systém.

Odpadní vody jsou přiváděny na ČOV třemi kmenovými stokami: A - odkanalizovává západní část odvodňovaného území E - odkanalizovává sever a střed odvodňovaného území F - odkanalizovává východní část odvodňovaného území

Mechanické předčištění

Odpadní voda natéká do ČOV třemi kmenovými stokami. Na stokách A a F jsou vybudovány čerpací stanice. U čerpací stanice kmenové stoky F je instalováno stáčecí a vzorkovací zařízení pro dovážené odpadní vody. Kmenová stoka E natéká do areálu čistírny odpadních vod přes odlehčovací komoru a dešťovou zdrž o objemu 10 700 m3. Kmenové stoky se spojují ve vstupní nátokové komoře a odpadní voda je vedena přes čtyři lapáky štěrku do objektu česlovny. Zde voda protéká jemnými, strojně stíranými česlemi s šířkou průlin 6 mm. Xxxxxxx z česlí jsou lisovány a poté propírány vodou. Dále následuje 6 drah provzdušňovaných lapáků písku se zachycováním tuků pomocí flotace. Písek se těží čerpadly do objektu třídičky a pračky písku a vyflotovaný tuk se jímá v separačním zařízení. V přívodním žlabu je za česlovnou a lapáky písku zabudován měrný profil přítoku na ČOV a automatický vzorkovač. Hlavní čerpací stanice surové odpadní vody je vybavena čtyřmi šnekovými čerpadly o výkonu 1,42 m3/s. Voda, přicházející z mechanického předčištění, přitéká do sací jímky hlavní čerpací stanice, osazené čtyřmi šnekovými čerpadly, která přepravují vodu do rozdělovacího objektu nátoku na šest usazovacích nádrží. Vlastní mechanický stupeň tvoří 6 ks kruhových usazovacích nádrží typu DORR. 4ks nádrží o průměru 36 m a 2 ks nádrží o průměru 35 m. Čtyři nádrže jsou v provozu neustále a dvě se připojují převážně za dešťových průtoků. Primární kal ze dna nádrží se přečerpává na zahuštění. Denní množství kalu se řídí automaticky.

Biologické čištění

Biologická část je koncipována jako nitrifikace a denitrifikace s chemickým srážením fosforu.

Mezi primárními usazovacími nádržemi a biologickou jednotkou je instalována mezičerpací stanice osazená čtyřmi ponornými čerpadly. Biologické reaktory o celkovém objemu 110 300 m3 jsou rozděleny do čtyř samostatných drah (provozních linek). Vždy dvě samostatné provozní linky tvoří jednu samostatnou nádrž. Aktivační směs vždy z dvojice provozních linek odtéká přes odplyňovací nádrž na rozdělovací objekt k separaci aktivovaného kalu do trojice dosazovacích nádrží. Odplyňovací nádrže zajistí rozdělení aktivované směsi v dosazovacích nádržích a eliminují vzduchové bubliny obsažené v přítoku z aeračních nádrží přirozenou flotací. Celek představuje 4 kompletní aktivační systémy s jemnobublinnou aerací pro eliminaci organického znečištění, fosforu a dusíku, dvě odplyňovací nádrže.

Vzduch na provzdušňování aktivačních nádrží je dodáván z dmychárny pomocí čtyř turbodmychadel HV Turbo s proměnlivým výkonem.

Z aktivačních nádrží postupuje aktivační směs do šesti dosazovacích nádrží o průměru 50 m a hloubce 4,85 m, kde dochází k usazení a oddělení nerozpuštěných látek (aktivovaného kalu) od biologicky vyčištěné odpadní vody a k recirkulaci aktivovaného kalu do aeračních nádrží s cílem dosažení potřebné koncentrace aktivní biomasy. Na lince aktivovaného kalu u výstupu z dosazovacích nádrží je instalováno zařízení na měření průtoku vratného aktivovaného kalu, vedeného do společné jímky. Odtud je čerpán do každého z biologických reaktorů. Protože se mikroorganismy v aktivačním procesu kontinuálně množí, musí být přebytečná biomasa (přebytečný sekundární kal) ze systému stále odtahována. Přebytečný kal se přivádí na zahuštění.

Pro odstranění fosforu je aktivace vybavena stanicemi pro simultánní chemické srážení železitou solí. Vyčištěná voda je vedena z dosazovacích nádrží přes odtokový objekt, který je vybaven čerpací stanicí biologicky vyčištěné vody, měřičem průtoku a vzorkovacím automatem a navazuje na výpustní objekt do řeky Svratky. Surová, biologicky vyčištěná voda, je po úpravě využívána v systému užitkové vody v rozvodné síti užitkové vody pro ČOV. Vzhledem k dostatečné výšce aktivačních a dosazovacích nádrží nad terénem není v ČOV čerpací stanice pro povodňové stavy v řece.

Kalová linka

Kalová linka je tvořena dvěma zahušťovacími nádržemi primárního kalu, flotačním zahušťovačem pro biologický (přebytečný) kal, zahušťovací odstředivkou pro biologický kal, homogenizační nádrží, vyhnívacími nádržemi, uskladňovacími nádržemi vyhnilého kalu, zařízením na odvodňování kalu a sušárnou kalu.

Z důvodu optimalizace zatížení kalové linky jsou kaly zahušťovány ve dvou různých jednotkách. Primární kal v gravitační zahušťovacích nádržích kruhového typu o průměru 16 m a hloubce 5 m, biologický kal expanzí a následnou flotací v zahušťovací nádrži o průměru 18 metrů a hloubce 2,71 metru.

Nádrž je doplněna odplyňovací jímkou pro oddělení zbylých bublin vzduchu. Zálohou pro zahušťování sekundárního kalu je zahušťovací odstředivka o výkonu 120 m3/hod.

Zahuštěný kal (z čerpací stanice zahuštěného kalu) a plovoucí kal (z jednotky DAF) je veden do vyhnívacích nádrží přes homogenizační směšovací jímku. Homogenizační směšovací jímka o kapacitě 25 m3 je vybavena jedním míchadlem. Směsný kal o přibližné koncentraci 5-6 % sušiny je čerpán do vyhnívacích nádrží. Odsazená kalová voda ze zahuštění je dopravována do rozdělovacího objektu primárních usazovacích nádrží, kalová voda z flotace je odváděna do aktivace.

Hlavním důvodem pro využití procesu anaerobního vyhnívání kalu je stabilizace směsného kalu získaného ze zahušťovacího stupně. Čtyři vyhnívací nádrže o průměru 20 metrů jsou mechanicky promíchávány a vytápěny na teplotu 35 - 37°C, aby byla zajištěna aktivita mezofilních mikroorganismů. Dvě uskladňovací nádrže stabilizovaného kalu s celkovým užitným objemem 8 400 m3 zajišťují průměrnou skladovací kapacitu na více jak šest dnů.

Vyhnilý kal (obsah sušiny 3,5 %) je odvodňován ve dvou odstředivkách Guinard. Hodnota výstupní koncentrace kalů je 25 % sušiny, dávka polymeru pro odvodnění je průměrně 6 – 8 g/kg sušiny kalu. Odvodněný kal je šnekovým dopravníkem transportován buď do kontejnerů a odvážen na kompostování, nebo je čerpán vysokotlakým čerpadlem do sušárny kalu. Tento proces je založen na technologii nepřímého sušení lopatkovou sušárnou NARA GF. Pro přenos tepla v sušárně slouží horký olej (180-210°C), který proudí uvnitř pláště, dutými hřídeli a lopatkami. Protože kal není v přímém kontaktu s tímto médiem, plyn uvnitř sušárny je převážně složen z vodní páry. Tím se snižuje kyslíkový poměr a významně se posiluje bezpečnost provozu zařízení. Dlouhá doba zdržení kalu (přes 3,5 hodiny) v kombinaci s teplotním spádem od 95 do 105° C umožňuje kaly současně pasterizovat a hygienizovat.

Pokud se kal pouze odvodňuje, pak se hygienizuje přídavkem oxidu vápenatého tak, aby vyhověl hygienickým předpisům.

Vysušený kal je ze sušárny dopravován pomocí chlazených dopravníků (ze 105°C až na 40°C) do dvou zásobníkových kontejnerů umístěných vně budovy sušárny a dále až do budovy pro skladování kontejnerů. Za provozu sušárny je produkován kal o sušině 92 %.

Kalový plyn (bioplyn), vzniklý při anaerobním vyhnívání kalu, je odváděn z vyhnívacích nádrží, kumulován ve dvou membránových plynojemech o celkovém objemu 3 000 m3, poté prochází odsiřovací jednotkou pro odstranění sirovodíku a je transportován k plynovým motorům, které pohání generátory vyrábějící proud. Výkon dvou generátorů je 1004 kW. Přebytečný bioplyn je spalován v hořáku zbytkového plynu, který je vybaven odsiřovacími jednotkami.

Pro celý komplex ČOV je navržena soustava biofiltrů pro filtraci odpadního vzduchu a omezení zápachů pro objekty předčištění, zahušťování, odvodňování a sušení.

Všechny části čistírny odpadních vod jsou vybaveny odpovídající automatizací a regulací včetně centrálního

velínu.

ČÁST 2 ‌

NEMOVITÉ VĚCI TVOŘÍCÍ ČISTÍRNU ODPADNÍCH VOD BRNO MODŘICE ‌

1. pozemky ve vlastnictví Dlužníka zapsané na listu vlastnictví č. 1502, v katastrálním území

Chrlice, obec Brno:

POZEMKY
Pozemek parc. č.	stavby, jež jsou součástí pozemku
2062/1	-
2062/2	-
2062/5	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2062/6	-
2062/7	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2062/8	-
2062/9	-
2062/10	-
2062/11	-
2062/12	-
2062/13	-
2062/14	-
2062/15	-
2062/16	-
2063/3	-
2063/4	-
2063/5	-
2065/2	-
2065/3	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2069/1	-
2069/2	-
2069/3	-
2069/5	-
2070/1	-
2070/2	-
2071/1	-
2071/2	-
2073/1	-
2073/2	-
2073/3	-
2074/1	-
2074/2	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2074/3	-
2074/5	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2074/7	-
2074/8	-
2074/9	-
2078/1	-

POZEMKY
Pozemek parc. č.	stavby, jež jsou součástí pozemku
2078/2	-
2080	-
2083	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2084/1	-
2084/2	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2084/3	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2084/4	-
2084/5	-
2084/6	-
2084/7	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2084/8	-
2084/9	-
2084/10	-
2084/11	-
2084/12	-
2086	-
2087	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2090/1	-
2091	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, jiná stavba
2092	-
4358/1	-

2. pozemky ve vlastnictví Dlužníka zapsané na listu vlastnictví č. 1389, v katastrálním území Modřice, obec Modřice:

POZEMKY
Pozemek parc. č.	stavby, jež jsou součástí pozemku
1977/1	-
1977/2	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/3	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/4	-
1977/6	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/8	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/9	-
1977/10	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/11	-
1977/14	-
1977/16	-
1977/17	-
1977/20	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/21	-
1977/36	-
1977/38	-
1977/42	-

POZEMKY
Pozemek parc. č.	stavby, jež jsou součástí pozemku
1977/45	-
1977/46	-
1977/47	-
1977/48	-
1977/49	-
1977/51	-
1977/53	-
1977/54	-
1977/56	-
1977/57	-
1977/58	-
1977/59	-
1977/60	-
1977/65	-
1977/66	-
1977/67	-
1977/69	-
1977/70	-
1977/73	-
1977/75	-
1977/77	-
1977/78	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/79	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/97	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/100	-
1977/104	-
1977/109	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/110	-
1977/111	-
1977/113	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/116	-
1977/117	-
1977/119	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/120	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/121	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/123	-
1977/124	-
1977/126	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/131	-
1977/132	-
1977/133	-
1977/134	-
1977/135	-
1977/136	-

POZEMKY
Pozemek parc. č.	stavby, jež jsou součástí pozemku
1977/137	-
1977/138	-
1977/139	-
1977/140	-
1977/141	-
1977/142	-
1977/143	-
1977/144	-
1977/145	-
1977/146	-
1977/147	-
1977/148	-
1977/149	-
1977/150	-
1977/151	-
1977/152	-
1977/153	-
1977/154	-
1977/155	-
1977/156	-
1977/157	-
1977/158	-
1977/159	-
1977/160	-
1977/161	-
1977/162	-
1977/163	-
1977/164	-
1977/165	-
1977/166	-
1977/167	-
1977/168	-
1977/169	-
1977/170	-
1977/171	-
1977/172	-
1977/173	-
1977/174	-
1977/175	-
1977/176	-
1977/177	-
1977/178	-
1977/179	-
1977/180	-

POZEMKY
Pozemek parc. č.	stavby, jež jsou součástí pozemku
1977/181	-
1977/182	-
1977/183	-
1977/184	-
1977/186	-
1977/187	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/188	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
1977/189	budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba technického vybavení
2507/1	-
2507/3	-

PODPISOVÁ STRANA

Dlužník

Brněnské vodárny a kanalizace, a.s.

Jméno: Xxxxxx Xxxxx

Funkce: předseda představenstva

Aranžér

Komerční banka, a.s.

Jméno:

Funkce: na základě plné moci

Jméno:

Funkce: na základě plné moci

Původní věřitel Komerční banka, a.s.

Jméno:

Funkce: na základě plné moci

Jméno:

Funkce: na základě plné moci

Agent úvěrů Komerční banka, a.s.

Jméno:

Funkce: na základě plné moci

Jméno:

Funkce: na základě plné moci

Document Metadata

Table of Contents

OBSAH

Document Metadata