STANOVY společnosti eMan a.s.

STANOVY

společnosti eMan a.s.

Článek 1

Obchodní firma společnosti

Obchodní firma společnosti zní: eMan a.s.

Článek 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

Sídlo společnosti je v obci: Praha.

Článek 3

Trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Internetová stránka

Na adrese: xxx.xxxx.xx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

Článek 5

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

– výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona., a to zejména v následujících oborech činnosti:

o zprostředkování obchodu a služeb;

o velkoobchod a maloobchod;

o poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály;

o výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd;

o reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení.

Článek 6

Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 3.920.000 Kč (slovy: tři miliony devět set dvacet tisíc korun českých).

Základní kapitál společnosti byl v plné výši splacen z vlastního kapitálu společnosti eMan s.r.o. při změně právní formy na akciovou společnost eMan a.s., tyto stanovy proto neobsahují náležitosti podle

§ 250 odst. 3 zákona o obchodních korporacích.

1) Akcie jsou cennými papíry na jméno.

Článek 7

Akcie

2) Seznam akcionářů společnosti je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

3) Základní kapitál společnosti uvedený v článku 6 je rozdělen na 1.960.000 (slovy: jeden milion devět set šedesát tisíc) kusových akcií na jméno v zaknihované podobě, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, přičemž s každou takovou kusovou akcií je spojen 1 (slovy: jeden) hlas.

4) Celkový počet hlasů ve společnosti je 1.960.000 (slovy: jeden milion devět set šedesát tisíc) hlasů.

5) Převoditelnost akcií není omezena.

Článek 8

Orgány společnosti

1) Společnost zvolila jako systém své vnitřní struktury systém dualistický. Společnost má tyto orgány:

A. valnou hromadu,

B. představenstvo,

C. dozorčí radu.

2) V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném zákonem a stanovami vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti, anebo na emailovou adresu jakéhokoli člena představenstva. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.

Článek 9

Valná hromada

1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných nebo zastoupených akcionářů.

2) Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

3) Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti. Svolavatel valné hromady zajistí nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Uvedená lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a na 21 dnů v případě konání valné hromady na žádost akcionářů uvedených v§ 365 zákona o obchodních korporacích. Pokud svolavatelem není představenstvo, má představenstvo povinnost toto uveřejnění zajistit.

4) Zasílání pozvánky na adresu akcionáře se nahrazuje jejím zveřejněním v obchodním věstníku.

5) Akcionář má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opomenutí této povinnosti.

6) Valná hromada je schopná usnášení, pokud jsou na ní přítomni akcionáři, kteří disponují alespoň 50 % (slovy: padesát procent) všech hlasů akcionářů oprávněných hlasovat.

7) Rozhoduje-li valná hromada o:

a) změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) volbě a odvolání členů představenstva nebo dozorčí rady,

c) změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

d) možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

e) vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpiszákon, i mezitímní účetní závěrky,

g) rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

h) podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

i) zrušení společnosti s likvidací,

j) jmenování a odvolání likvidátora,

k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části jmění, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

m) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, a

n) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

musí být rozhodnutí přijato alespoň nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů společnosti oprávněných hlasovat.

8) Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky, popřípadě hlasovacími lístky nebo elektronickým hlasovacím zařízením, podle rozhodnutí přijatého na valné hromadě.

9) Při prezenci na valné hromadě se akcionář prokáže průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u prezence prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

10) Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory). Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, případně též, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

11) Členové představenstva a, dozorčí rady se vždy účastní valné hromady. Jiné osoby než akcionáři společnosti, jejich zástupci, členové orgánů společnosti a osoby pověřené organizací valné hromady se mohou účastnit valné hromady jen se souhlasem představenstva. S akcionářem

nemůže být na valné hromadě přítomna žádná jím určená osoba s výjimkou osoby poskytující asistenci akcionáři, který je v souladu s příslušnými právními předpisy osobou se zdravotním postižením.

12) Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu (per rollam) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.

13) Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh způsobem pro svolání valné hromady rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení § 418 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a popř. s uvedením podmínek pro hlasování s využitím technických prostředků. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

14)12) A

kcionáři jsou oprávněni nechat se na valné hromadě zastoupit osobou zmocněnou písemnou plnou mocí s ověřeným podpisem akcionáře.

13) Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady.

14) Připouští se rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam) s tím, že osoba oprávněná ke svolání valné hromady oznámí všem akcionářům návrh rozhodnutí způsobem pro svolání valné hromady dle těchto stanov, který obsahuje:

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře v délce nejméně 15 dnů, přičemž pro začátek jejího běhu je rozhodné oznámení návrhu akcionářům;

c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí; d) rozhodný den.

15) Rozhodným dnem pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) je sedmý den předcházející dni oznámení návrhu rozhodnutí všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle těchto stanov, tj. dni uveřejnění návrhu rozhodnutí na internetových stránkách společnosti a dni zveřejnění v obchodním věstníku podle toho, který den nastane později. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, že nejméně 15 dnů přede dnem oznámení návrhu rozhodnutí mimo zasedání valné hromady (per rollam) bude na internetových stránkách společnosti uveřejněno oznámení o záměru rozhodovat mimo zasedání valné hromady (per rollam), ve kterém uvede zejména informace o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s návrhy rozhodnutí a s příslušnými podklady k těmto návrhům a pravidly pro rozhodování.

16) Akcionář společnosti se může k navrhovanému rozhodnutí vyjádřit ve stanovené lhůtě od oznámení návrhu rozhodnutí tomuto akcionáři, a to písemnou formou s podpisem akcionáře. Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem usnesení v originále, platí, že s návrhem nesouhlasí.

17) V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání vyjádření přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k vyjádření také aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu. Zástupce akcionáře musí k vyjádření připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně

ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k vyjádření tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.

18) Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.

19) Pokud vyžaduje zákon o obchodních korporacích, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. V takovém případě se uveřejňuje na internetových stránkách a zveřejňuje v obchodním věstníku kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká a podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382 odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat.

20) Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat jednání valné hromady způsobem stanoveným zákon o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

21) Připouští se hlasování na valné hromadě korespondenčně s úředně ověřeným podpisem osoby vykonávající hlasovací právo, případně se zaručeným elektronickým podpisem a účast akcionáře a hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků – prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference) nebo zvukovou dvousměrnou komunikací (např. telefonní konference) za předpokladu, že je tato možnost připuštěna v pozvánce na danou valnou hromadu, a to s ohledem např. na technickou nemožnost ověření některých rozhodnutí valné hromady dle právních předpisů notářem. Podrobnější podmínky rozhodování s využitím technických prostředků, resp. účasti na valné hromadě pomocí technických prostředků určí představenstvo.

Článek 10

Představenstvo

1) Představenstvo má čtyři členy. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu.

2) Délka funkčního období člena představenstva je pět let. Opětovná volba do představenstva je možná.

3) Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

4) Členům představenstva přísluší tantiéma, jejíž výši schvaluje valná hromada.

5) Představenstvo zasedá zpravidla jedenkrát měsíčně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně deset (10) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Pokud s tím budou souhlasit všichni členové představenstva, může se zasedání představenstva konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání zasedání představenstva. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena

představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.

6) Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. -

7) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce odstupujícího člena představenstva končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno.Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

8) Působnost představenstva je vymezena v ustanovení § 435 a násl. zákona o obchodních korporacích.

9) Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

10) K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.

11) Na členy představenstva se nevztahuje zákaz konkurence stanovený zákonem.

Článek 11

Dozorčí rada

1) Dozorčí rada má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada.

2) Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět let. Opětovná volba do dozorčí rady je možná.

3) Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně dvakrát ročně.

4) Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.

5) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada společnosti. Valná hromada je povinna projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším jednání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno.Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady

oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

6) Působnost dozorčí rady je vymezena v ustanovení § 446 a násl. zákona o obchodních korporacích.

7) Má-li společnost jednočlennou dozorčí radu, předchozí ustanovení tohoto článku ohledně zasedání dozorčí rady se neužijí. Rozhodnutí jediného člena dozorčí rady však musí být přijata písemně a podepsána tímto členem.

8) Na členy dozorčí rady se nevztahuje zákaz konkurence stanovený zákonem.

Článek 12

Jednání a podepisování za společnost

Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně s výjimkou právních jednání, pokud hodnota jejich předmětu přesáhne 1.000.000 Kč, kdy zastupují společnost vždy alespoň dva členové představenstva společně. Podepisování se děje tak, že podpis oprávněné osoby bude připojen k napsanému, otištěnému nebo vytištěnému názvu obchodní firmy společnosti.

Článek 13

Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku

1) Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.

2) Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií.

3) Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.

4)3) Společnost může poskytnout finanční asistenci za podmínek ustanovení § 311 a násl. zákona o obchodních korporacích.

5)4) Podíl na zisku lze rozdělit i ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců nebo tichého společníka.

5)   Nebude-li valnou hromadou v souladu s právními předpisy určeno něco jiného, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.

Článek 14

Závěrečné ustanovení

Pokud není v těchto stanovách uvedeno jinak, platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a zákona č. 89/2012 Sb. a dalších obecně závazných předpisů.