RÁMCOVÁ SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU
RÁMCOVÁ SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU
Smluvní strany:
Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i., se sídlem Husinec- Řež č.p. 130, Husinec-Řež, 250 68, IČO: 61389005, zapsán v Rejstříku veřejných výzkumných institucí (dále „pỉevodce“ nebo také „Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i.“)
a
ÚJV Řež, a. s., se sídlem Hlavní 130, Řež, 250 68 Husinec, IČO: 46356088, zapsaná v obchodním rejstříku pod
spisovou značkou B 1833 vedenou u Městského soudu v Praze (dále „nabyvatel“ nebo také „ÚJV Řež, a.s.“)
(dále společně „smluvní strany“ nebo každý samostatně „smluvní strana“)
uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s § 207 zákona o obchodních korporacích a v souladu s platným zněním zakladatelského dokumentu společnosti RadioMedic s.r.o., rámcovou smlouvu o převodu podílu (dále „smlouva“) tohoto znění:
PREAMBULE
Vzhledem k tomu, že:
- proběhlo výběrové ỉízení o vstupu možného partnera do společnosti RadioMedic s.r.o., v jehož rámci měli zájemci možnost provést v roce 2020 a 2021 due diligence společnosti RadioMedic s.r.o.;
- s ohledem na požadavek zỉizovatele Ústavu jaderné fyziky AV ČR, v. v. i. (Akademie věd České republiky, organizační složka státu) bylo pỉed vyhodnocením konečných cenových nabídek podaných v rámci výběrového ỉízení provedeno nezávislé ocenění 100% podílu ve společnosti RadioMedic s.r.o., které provedla společnost PKF APOGEO Esteem, a.s., která stanovila hodnotu 100% podílu ve společnosti RadioMedic s.r.o. ve výši 30 997 tis. Kč;
- nabídka společnosti ÚJV Řež, a. s., byla následně vyhodnocena jako ekonomicky nejvýhodnější,
- dle dohody smluvních stran došlo ke stanovení kupní ceny oceněním stavu společnosti RadioMedic s.r.o. (100% podílu) ke dni 31. bỉeznu 2022, pỉičemž k tomuto datu byla vypočtena kupní cena na principu CASH FREE DEBT FREE (CFDF), pỉičemž takto vypočtená kupní cena pỉesáhla částku nezávislého ocenění 100% podílu ve společnosti RadioMedic s.r.o. stanovenou společností PKF APOGEO Esteem, a.s., v odborném stanovisku;
- Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i ., a společnost ÚJV Řež, a. s., mají zájem uzavỉít tuto smlouvu; a
- Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i., a společnost ÚJV Řež, a. s., obdrželi veškeré souhlasy vyžadované právními a vnitỉními pỉedpisy pro platné uzavỉení smlouvy;
uzavỉely smluvní strany tuto smlouvu.
1 DEFINICE
1.1 Pro účely této smlouvy se rozumí:
„dnem podpisu” den podpisu této smlouvy, ke kterému současně proběhne vypořádání převodu podílu
mezi smluvními stranami, a to postupem dle čl. 4 této smlouvy.
„due diligence“ kontrola stavu společnosti z hlediska finančního, účetního, právního, daňového a technického provedená ze strany nabyvatele a jeho odborných poradců v období od července roku 2020 do srpna roku 2021.
„kupní cenou“ kupní cena za převod podílu, jejíž výše je uvedena v čl. 3.1. této smlouvy.
„občanským zákoníkem“ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„obecným naỉízením“ nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES, ve znění pozdějších předpisů.
„pỉevodní smlouvou“ smlouva uvedená v čl. 2.2 této smlouvy, jejíž závazný vzor je obsažen v příloze č. 5 této smlouvy.
„podílem“ základní podíl (tj. nejsou s ním spojeny žádná zvláštní práva a povinnosti) převodce ve společnosti ve výši 100 % odpovídající plně splacenému vkladu do společnosti ve výši 52 000 000,- Kč. Na podíl nebyl vydán kmenový list.
„schovatelem“ obchodní společnost DBK PARTNERS, advokátní kancelář, s.r.o., IČO: 24253391, se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku pod spis. zn. C 197478 vedenou u Městského soudu v Praze.
„společností“ obchodní společnost RadioMedic s.r.o., se sídlem Řež - Husinec-Řež 289, PSČ 25068, IČO: 28389638, zapsaná v obchodním rejstříku pod spis. zn. C 138104 vedenou u Městského soudu v Praze. Společnost má zcela splacený základní kapitál ve výši 52 000 000,- Kč.
„účtem pỉevodce“ bankovní účet převodce č. , vedený u , a.s.
„zakladatelskou listinou“ kopie zakladatelské listiny společnosti v aktuálním znění ke dni uzavření této
smlouvy, která tvoří přílohu č. 2 této smlouvy.
„zákonem o obchodních korporacích“ zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
„zákonem o veỉejných výzkumných institucích“ zákon č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích, ve znění pozdějších předpisů.
„zpỉístupněnými informacemi“ (i) informace a dokumenty poskytnuté převodcem v rámci due diligence; tyto jsou obsaženy na DVD nosiči připojeném k této smlouvě jako příloha č. 3, (ii) informace obsažené v korespondenci nabyvatele a s ním spřízněných osob, poradců a zaměstnanců s převodcem a/nebo společností, členy jejích orgánů a s nimi spřízněnými osobami, poradci a zaměstnanci, které jsou relevantní k due diligence a/nebo k této smlouvě, a které byly obsaženy v předmětné korespondenci v období do dne uzavření této smlouvy a (iii) jakékoliv veřejně dostupné informace, zejména pak jakákoliv informace zjistitelná z kteréhokoliv veřejně přístupného rejstříku či registru nebo příslušné sbírky listin, včetně (ne však výlučně) obchodního rejstříku, katastru nemovitostí, rejstříku zástav, insolvenčního rejstříku či obdobných, které byly zjistitelné do dne uzavření této smlouvy.
1.2 Ostatní nedefinované pojmy budou mít svůj obvyklý jazykový význam, pokud z kontextu smlouvy nelze dovodit jinak.
2 ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
2.1 Za podmínek dohodnutých v této smlouvě se převodce zavazuje prodat nabyvateli podíl a převést na nabyvatele vlastnické právo k podílu a nabyvatel se zavazuje podíl od převodce koupit a přijmout do svého vlastnictví a uhradit převodci sjednanou kupní cenu.
2.3 K účinnosti převodu podílu vůči společnosti dojde oznámením změny osoby společníka společnosti a předložením jí převodní smlouvy s ověřenými podpisy smluvních stran. K zápisu změny společníka ve společnosti do obchodního rejstříku dojde na základě převodní smlouvy.
2.4 Převodce má právo podíl převést na nabyvatele a nabyvatel má právo podíl od nabyvatele nabýt, přičemž smluvní strany prohlašují, že:
(a) vzhledem ke skutečnosti, že převodce je jediným společníkem společnosti, je v souladu s § 14 zákona o obchodních korporacích podíl vždy převoditelný na třetí osoby;
(b) dozorčí rada převodce udělila v souladu se zákonem o veřejných výzkumných institucích předchozí písemný souhlas k uzavření této smlouvy a převodní smlouvy;
(c) Akademie věd České republiky, organizační složka státu (zřizovatel převodce) udělila v souladu se zákonem o veřejných výzkumných institucích předchozí písemný souhlas k uzavření této smlouvy a převodní smlouvy; a
(d) dozorčí rada nabyvatele udělila v souladu se stanovami nabyvatele předchozí souhlas k uzavření této smlouvy a převodní smlouvy.
3 KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
3.1 Kupní cena činí částku ve výši 31.984 968,64 Kč (slovy: třicet jedna milionů devět set osmdesát čtyři tisíc devět set šedesát osm korun českých šedesát čtyři haléřů).
3.2 Kupní cenu nabyvatel zaplatil v plné výši bezhotovostním převodem na účet schovatele
č. před podpisem této smlouvy, a to na základě samostatné smlouvy o advokátní úschově uzavřené mezi schovatelem, nabyvatelem a převodcem.
a) převodce předá nabyvateli znění přílohy č. 4 (seznam bankovních účtů vedených na jméno společnosti a stav peněžních prostředků společnosti na bankovních účtech a v pokladně), vyplněné k pracovnímu dni nejblíže předcházejícímu dni podpisu;
b) nabyvatel předá převodci potvrzení schovatele o složení kupní ceny v plné výši na účet úschovy;
c) smluvní strany podepíší a uzavřou převodní smlouvu s úředně ověřenými podpisy, a to v počtu stejnopisů uvedeném na převodní smlouvě, když všechny vyhotovení si u sebe ponechá převodce;
d) převodce založí převodní smlouvu do registru smluv v souladu s čl. 4.4 převodní smlouvy;
e) schovatel převede z účtu úschovy kupní cenu na účet převodce a vystaví o tom písemné potvrzení, které předá převodci;
f) převodce doručí společnosti (dosavadnímu jednateli/jednatelům společnosti) všechny stejnopisy podepsané a uzavřené převodní smlouvy, aby společnost na převodní smlouvě vyznačila, že jí byla převodní smlouva doručena. Jeden (1) stejnopis převodní smlouvy s vyznačením společnosti o seznámení se s převodní smlouvou si převezme převodce, dva (2) stejnopisy si převezme nabyvatel, jeden (1) stejnopis převodní smlouvy bude předán notáři za účelem provedení přímého zápisu změn do obchodního rejstříku a jeden (1) stejnopis převodní smlouvy smluvní strany předají schovateli;
g) nabyvatel jako jediný společník při výkonu působnosti valné hromady rozhodne o odvolání stávajících jednatelů a o volbě nových jednatelů, případně o dalších změnách, které bude považovat za vhodné, o čemž bude pořízen notářský zápis, když účast notáře na vypořádání zajistí nabyvatel;
h) notář provede přímý zápis změn do obchodního rejstříku společnosti, kterým zapíše změnu v osobě společníka a jednatelů společnosti a případně další změny dle rozhodnutí nabyvatele, když smluvní strany se dohodly, že tento zápis může být proveden i případně později a není povinnou součástí vypořádání.
4.2 Uskutečnění každého kroku uvedeného v čl. 4.1 představuje podmínku pro uskutečnění jemu následujícího kroku. V případě, že se (i) nabyvatel jednostranně vzdá některého z jednání dle čl. 4.1, a to však s výjimkou písm. b) a e), nebo se (ii) smluvní strany dohodnou, že některý z kroků uvedených výše není podmínkou pro vypořádání, nepředstavuje uskutečnění takového kroku podmínku pro uskutečnění dalšího kroku a vypořádání.
4.3 Převodce se zavazuje bezprostředně po vypořádání a rovněž v přiměřené době po něm poskytnout nabyvateli a novým jednatelům společnosti veškerou potřebnou součinnost k tomu, aby mohl nabyvatel řádně převzít společnost.
4.4 Převodce poskytne nabyvateli a společnosti veškerou potřebnou součinnost ke zrušení podpisových oprávnění v bance či u jiných subjektů a plných mocí činit jednání za společnost.
4.5 Převodce je povinen společnosti, nabyvateli nebo jednatelům společnosti ode dne, kdy proběhlo vypořádání, předat nebo zajistit, aby společnost byla takto předána osobou, která byla jednatelem společnosti do vypořádání, a to bezprostředně po vypořádání, avšak nejpozději do jednoho (1) měsíce. Předáním společnosti se rozumí zejména předání movitých věcí společnosti a všech jejich součástí a příslušenství, pokladní hotovosti, písemné a jiné agendy a dokladů týkající se společnosti. Jsou to dokumenty vztahující se k obchodnímu závodu společnosti ve smyslu ust. § 502 občanského zákoníku, a to zejména nabývací tituly hlavních složek majetku společnosti, účetní evidence, dokumenty vztahující se k pracovněprávní a mzdové agendě společnosti, další obchodní, podnikatelská, finanční, právní, účetní, technická agenda společnosti, včetně dokladů a dokumentů vztahujících se k provozu obchodního závodu společnosti a společnosti jako takové, a to včetně všech smluv uzavřených se třetími stranami.
5 PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE
Převodce prohlašuje a ujišťuje nabyvatele, že ke dni podpisu všechna prohlášení a záruky uvedené v příloze 6 této smlouvy („prohlášení pỉevodce“) jsou pravdivá a správná. Vlastnosti podílu, resp. majetkové hodnoty, které podíl reprezentuje, jež jsou uvedeny v příslušných prohlášeních převodce, představují sjednané vlastnosti, které podíl, resp. majetková hodnota jím reprezentovaná, mají mít podle smlouvy, a nepravdivost a nesprávnost jakéhokoli prohlášení převodce vztahujícího se k podílu, resp. příslušným majetkovým hodnotám jimi reprezentovaným, je vadou podílu.
6 PROHLÁŠENÍ NABYVATELE
6.1 Nabyvatel výslovně prohlašuje, že přistupuje k zakladatelské listině.
6.2 Nabyvatel prohlašuje, že souhlasí se zápisem své osoby jako společníka společnosti do obchodního rejstříku v rámci zápisu změny u společnosti.
6.3 Nabyvatel tímto potvrzuje, že měl před uzavřením této smlouvy dostatečný prostor k provedení due diligence v rozsahu zpřístupněných informací, a že mu převodce vytvořil vhodné prostředí a poskytl veškerou požadovanou součinnost k tomu, aby si prověřil stav společnosti. Nabyvatel na základě zpřístupněných informací získal potřebné informace, na které se při uzavírání této smlouvy spoléhá, a které mu poskytly přiměřenou jistotu potřebnou k uzavření této smlouvy. Nabyvatel nicméně provedl due diligence v období od července roku 2020 do srpna roku 2021, a tato smlouva se uzavírá s velkým časovým odstupem od provedeného due diligence. Nabyvatel se tedy v této souvislosti spoléhá na pravdivost a správnost prohlášení převodce obsažených v Příloze č. 6, a též na to, že společnost v období od provedení due diligence byla vedena s péčí řádného hospodáře a vykonávala pouze činnosti odpovídající běžnému obchodnímu styku a nedošlo k žádným zásadním změnám oproti stavu ke dni provedení due diligence.
7 UKONČENÍ SMLOUVY
7.1 Převodce má právo od smlouvy odstoupit v případě, že:
(a) nabyvatel bude v prodlení se zaplacením kupní ceny, a nezjedná nápravu ani ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů po obdržení výzvy převodce k nápravě; a/nebo
(b) nedojde k zápisu převodu podílu do obchodního rejstříku ani do 60 (šedesáti) dnů od uzavření
smlouvy.
7.2 Nabyvatel má právo od smlouvy odstoupit v případě, že:
(a) bude zjištěno porušení prohlášení převodce dle čl. 5 podstatným způsobem a převodce nezjedná nápravu ani do 30 (třiceti) pracovních dnů po obdržení výzvy nabyvatele k nápravě; a/nebo
(b) nedojde k zápisu převodu podílu do obchodního rejstříku ani do 60 (šedesáti) dnů od uzavření
smlouvy.
7.3 Smluvní strany se dohodly, že smluvní vztahy založené smlouvou mohou být ukončeny pouze za podmínek stanovených smlouvou nebo na základě písemné dohody smluvních stran. Použití dispozitivních ustanovení právních předpisů o odstoupení či jiném ukončení smlouvy se výslovně vylučuje.
7.4 Odstoupení nabývá účinnosti v okamžiku doručení smluvní straně, jíž je určeno.
7.5 Odstoupením od smlouvy se smlouva zrušuje od počátku.
7.6 Odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti smluvních stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.
7.7 Odstoupení od smlouvy se nedotýká práva na zaplacení úroku z prodlení, pokud již dospěl, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy.
7.8 Po nabytí účinnosti odstoupení od smlouvy si smluvní strany bezodkladně poskytnou potřebnou součinnost
k provedení příslušného zápisu v obchodním rejstříku.
8.1 Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva, jakož i vzájemně poskytnuté informace získané při jednání o smlouvě a informace související s plněním smlouvy označené jako důvěrné, jsou důvěrné. Smluvní strany jsou povinny dbát, aby důvěrné informace nebyly zneužity, nebo aby nedošlo k jejich prozrazení bez zákonného důvodu.
8.2 Tato povinnost se nevztahuje na případy, kdy smluvní strany takové informace sdělují třetím osobám při plnění smlouvy, je-li to nutné či účelné pro řádné plnění práv a povinností smluvních stran ze smlouvy. Smluvní strany jsou nicméně povinny zajistit, aby všechny takové osoby, které se seznámily s důvěrnými informacemi, byly zavázány k mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako smluvní strany.
8.3 Nabyvatel je oprávněn činit veřejná oznámení o akvizici společnosti kdykoli poté, co dojde k vypořádání. Nabyvatel však zachová mlčenlivost o výši kupní ceny a o dalších citlivých obchodních podmínkách.
9 ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
9.1 Smlouva a veškerá práva a povinnosti z ní plynoucí, včetně práv a povinností z porušení smlouvy, jakož i záležitosti ve smlouvě neupravené, se řídí českým právním řádem, zejména pak občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích.
9.2 Smluvní strany se dohodly, že k řešení případných sporů mezi smluvními stranami plynoucích ze smlouvy jsou příslušné obecné soudy České republiky.
10 DORUČOVÁNÍ
10.1 Nestanoví-li smlouva jinak, musí být veškeré písemnosti, oznámení a/nebo dokumenty podle této smlouvy vyhotoveny v českém jazyce a doručeny osobně, s využitím provozovatele poštovních služeb, prostřednictvím datové schránky nebo elektronickou poštou (e-mail) s potvrzením doručení ze strany adresáta, na kontaktní adresu, a to k rukám kontaktní osoby:
Převodce:
kontaktní adresa: Husinec- Řež č.p. 130, Husinec-Řež, 250 68, e-mail:
kontaktní osoba: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., tel.: + Nabyvatel:
kontaktní adresa: Husinec- Řež č.p. 130, Husinec-Řež, 250 68, e-mail:
kontaktní osoba: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA, tel.:
10.2 Smluvní strany mají právo jednostranně měnit, nikoliv však rušit, své kontaktní adresy v rámci České republiky nebo kontaktní osoby uvedené ve smlouvě. Změny kontaktních adres nebo kontaktních osob jsou účinné vůči druhé smluvní straně v okamžiku doručení příslušné změny takové smluvní straně.
10.3 Zrušení kontaktních adres nebo kontaktních osob mají smluvní strany právo provést pouze dohodou.
10.4 V případě neúspěšného doručení lze písemnosti, oznámení a/nebo dokumenty podle smlouvy doručit na adresu sídla smluvních stran.
11 OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
11.1 V případě, že některé ustanovení smlouvy je nebo se stane neplatné či neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy platná a účinná. Smluvní strany nahradí neplatné či neúčinné ustanovení smlouvy ustanovením jiným, platným a účinným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe obsahu a smyslu ustanovení původního.
11.2 Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností a nevzniká jim tedy právo domáhat se obnovení jednání o smlouvě.
11.3 Každá ze smluvních stran bude při zpracování osobních údajů získaných od druhé smluvní strany na základě této smlouvy postupovat v souladu s obecným nařízením.
11.4 Osobní údaje získané na základě této smlouvy budou smluvní strany zpracovávat za účelem a v souvislosti s plněním této smlouvy.
11.5 Žádná ze smluvních stran nesmí převést jakákoli svá práva a/nebo povinnosti ze smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.
11.6 Smluvní strany prohlašují, že obdržely veškeré souhlasy vyžadované právními a vnitřními předpisy pro platné uzavření smlouvy.
11.7 Strany berou na vědomí, že tato smlouva bude uveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se dohodly, že převodce je oprávněn tuto smlouvu před uveřejněním anonymizovat v rozsahu dle vlastního uvážení za účelem ochrany obchodního tajemství. Převodce zašle tuto smlouvu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv bezprostředně po podpisu, před započetím vypořádání dle čl. 4 této smlouvy. Na zveřejnění této smlouvy v registru smluv se nevztahuje ujednání o povinnosti mlčenlivosti sjednané v čl. 8 této smlouvy.
11.8 Smlouva nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv v souladu se zákonem o registru smluv.
12 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
12.1 Není-li smluvními stranami dohodnuto jinak, smlouva může být měněna dohodou smluvních stran pouze v písemné formě. Smlouva může být zrušena pouze v písemné formě.
12.2 Smlouva je vyhotovena ve 4 (čtyřech) stejnopisech, z nichž každá strana obdrží po 1 (jednom) vyhotovení, 1 (jedno) vyhotovení je určeno pro notáře a 1 (jedno) vyhotovení je určeno pro schovatele.
12.3 Nedílnou součástí smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1: Výpis z obchodního rejstříku společnosti, Příloha č. 2: Úplné znění zakladatelské listiny společnosti,
Příloha č. 3: DVD nosič obsahující informace a dokumenty poskytnuté převodcem v rámci due diligence,
Příloha č. 4: Seznam bankovních účtů vedených na jméno společnosti a stav peněžních prostředků
společnosti na bankovních účtech a v pokladně,
Příloha č. 5: Vzor převodní smlouvy, a
Příloha č. 6: Prohlášení převodce.
12.4 Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, s jejím obsahem souhlasí, zavazují se k plnění a na důkaz vážně a svobodně projevené vůle připojují své podpisy.
Příloha č. 1: Výpis z obchodního rejstříku společnosti
Příloha č. 2: Úplné znění zakladatelské listiny společnosti
Příloha č. 3: DVD nosič obsahující informace a dokumenty poskytnuté převodcem v rámci due
diligence
Příloha č. 4: Seznam bankovních účtů vedených na jméno společnosti a stav peněžních prostředků společnosti na bankovních účtech a v pokladně
Bankovní účty
Název účtu / typ účtu | |
IBAN | |
BIC | |
Banka | |
Měna | |
Zůstatek k pracovnímu dni nejblíže předcházejícímu dni podpisu |
Název účtu / typ účtu | |
IBAN | |
BIC | |
Banka | |
Měna | |
Zůstatek k pracovnímu dni nejblíže předcházejícímu dni podpisu |
Pokladna
Měna | CZK |
Zůstatek k pracovnímu dni nejblíže předcházejícímu dni podpisu |
Příloha č. 5: Vzor převodní smlouvy
Smlouva o prodeji a koupi podílu ve společnosti RadioMedic s.r.o. (dále jen „převodní smlouva“)
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku, mezi
1) Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i., se sídlem Husinec- Řež č.p. 130, Husinec-Řež, 250 68, IČO: 61389005, zapsán v Rejstříku veřejných výzkumných institucí (dále „pỉevodce“ nebo také „Ústav jaderné fyziky AV ČR,
v. v. i.“)
a
2) ÚJV Řež, a. s., se sídlem Hlavní 130, Řež, 250 68 Husinec, IČO: 46356088, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 1833 vedenou u Městského soudu v Praze (dále „nabyvatel“ nebo také „ÚJV Řež, a.s.“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Převodce je jediným společníkem obchodní společnosti RadioMedic s.r.o., se sídlem Řež - Husinec-Řež 289, PSČ 25068, IČO: 28389638, zapsané v obchodním rejstříku pod spis. zn. C 138104 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „společnost“), ve které převodce vlastní základní podíl o velikosti 100 %, na který připadá zcela splacený vklad společníka ve výši 52.000.000,- Kč (slovy: padesát dva milionů korun českých), jemuž odpovídá celkový vklad do základního kapitálu ve výši 52.000.000,- Kč (slovy: padesát dva milionů korun českých), přičemž na podíl nebyl vydán kmenový list (dále pro účely této převodní smlouvy jen
„podíl“). Základní kapitál společnosti, jakož i vkladové ážio, bylo plně splaceno;
(B) Převodce má zájem prodat nabyvateli podíl ve společnosti a nabyvatel má zájem uvedený podíl do svého vlastnictví nabýt, a to vše za podmínek sjednaných v této převodní smlouvě;
(C) Dne [•] smluvní strany uzavřely rámcovou smlouvu o převodu podílu (dále jen „rámcová smlouva“), ve které se dohodly mimo jiné na podmínkách převodu podílu z převodce na nabyvatele, a dále se dohodly, že k převodu podílu dojde touto převodní smlouvou. Pojmy používané v této převodní smlouvě mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v rámcové smlouvě, nestanoví-li tato převodní smlouva jinak;
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDOVNĚ:
I.Převod podílu
1.1. Převodce za podmínek sjednaných v této převodní smlouvě a v rámcové smlouvě prodává nabyvateli podíl a nabyvatel podíl od převodce do svého výlučného vlastnictví kupuje a zavazuje se uhradit převodci kupní cenu.
1.2. K účinnosti převodu podílu vůči společnosti dojde oznámením změny osoby společníka společnosti a předložením této převodní smlouvy s úředně ověřenými podpisy smluvních stran společnosti. Nabyvatel souhlasí s tím, aby byl zapsán jako nabyvatel podílu společnosti do obchodního rejstříku.
II.Kupní cena a její splatnost
2.1. Smluvní strany se dohodly na kupní ceně za podíl ve výši 31.984 968,64 Kč (slovy: třicet jedna milionů devět set osmdesát čtyři tisíc devět set šedesát osm korun českých šedesát čtyři haléřů).
2.2. Smluvní strany se dohodly, že kupní cena za převod podílu bude uhrazena v souladu
s rámcovou smlouvou a za podmínek a způsobem upraveným v rámcové smlouvě.
2.3. Smluvní strany sjednávají, že podmínky převodu podílu se řídí touto převodní smlouvou a rámcovou smlouvou.
III.Rozhodné právo a řešení sporů
3.1. Závazek založený převodní smlouvou, jakožto i závazky s převodní smlouvou související, se řídí právním řádem České republiky.
3.2. Smluvní strany se dohodly, že v případě, kdy mezi nimi vyvstane spor související s převodní smlouvou, může kterákoliv ze smluvních stran předložit daný spor k řešení věcně a místně příslušnému soudu.
IV.Závěrečná ujednání
4.1. Nestanoví-li tato převodní smlouva výslovně něco jiného, tato převodní smlouva zavazuje právní nástupce smluvních stran.
4.2. Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost kteréhokoliv ustanovení převodní smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení převodní smlouvy, pokud takové ustanovení nebude oddělitelné od zbytku převodní smlouvy. V takovém případě se smluvní strany zavazují, že učiní v dobré víře veškeré kroky, aby příslušné neplatné či nevymahatelné ustanovení nahradily novým platným a účinným ustanovením, jehož obsah bude v maximální možné míře odpovídat obsahu a účelu původního ustanovení a cílům převodní smlouvy.
4.3. Nevykonání nebo jakékoliv prodlení ve vykonání práva nebo nároku podle této převodní smlouvy nebo ze zákona nebrání ve výkonu, ani nepředstavuje vzdání se práva na další uplatnění takového práva nebo nároku a nebrání ve výkonu, ani nepředstavuje vzdání se práva uplatnit jiná práva nebo nároky. Jednotlivé nebo dílčí vykonání práva nebo uplatnění nároku podle této převodní smlouvy nebo ze zákona nebrání opětovnému vykonání takového práva nebo opětovnému uplatnění takového nároku. Dílčí plnění dluhu ani placení úroků přitom smluvní strany nepovažují za uznání dluhu v celé jeho výši.
4.4. Smluvní strany berou na vědomí, že tato převodní smlouva bude uveřejněna v registru smluv podle
zákona
č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se dohodly, že převodce je oprávněn tuto převodní smlouvu před uveřejněním anonymizovat v rozsahu dle vlastního uvážení za účelem ochrany obchodního tajemství. Převodce zašle tuto převodní smlouvu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv bezprostředně po jejím podpisu.
4.5. Převodní smlouva nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv v souladu se zákonem o registru smluv.
4.6. Smluvní strany se dohodly, že tato převodní smlouva bude uzavřena v písemné formě. Jakékoliv změny závazku z této převodní smlouvy musí být učiněny v písemné formě a podepsány všemi smluvními stranami.
4.7. Tato převodní smlouva a rámcová smlouva jsou smlouvami na sobě vzájemně závislými, a proto pokud z jakéhokoliv důvodu zanikne rámcová smlouva (jinak než splněním), takový zánik bude mít za následek i zánik této převodní smlouvy.
4.8. Tato převodní smlouva je sepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních v českém jazyce. Každý z účastníků této převodní smlouvy obdrží po jednom vyhotovení, jedno vyhotovení je určeno pro notáře a jedno vyhotovení je určeno pro schovatele.
Převodce | Nabyvatel |
Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i. | ÚJV Řež, a. s. |
V Praze, dne | V Praze, dne |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, ředitel (úỉedně ověỉený podpis) | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, člen představenstva (úỉedně ověỉený podpis) Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva (úỉedně ověỉený podpis) |
Obchodní společnost RadioMedic s.r.o., se sídlem Řež - Husinec-Řež 289, PSČ 25068, IČO: 28389638, zapsaná v obchodním rejstỉíku pod spis. zn. C 138104 vedenou u Městského soudu v Praze, tímto potvrzuje pỉevzetí této pỉevodní smlouvy.
V Praze, dne
RadioMedic s.r.o.
Příloha č. 6: Prohlášení převodce
1.1 Prohlášení převodce. Převodce prohlašuje, že:
(a) Právní osobnost. Převodce je plně způsobilý mít práva a povinnosti a je bez jakéhokoliv omezení oprávněn uzavřít tuto smlouvu a další dokumenty, jejichž se má stát stranou, plnit závazky z nich vyplývající a realizovat transakce jimi zamýšlené.
(b) Závaznost povinností. Tato smlouva je (a každý další dokument na základě této smlouvy) a bude ke dni jejího uzavření řádně a platně podepsána jeho jménem a zakládá platný, závazný a vymahatelný závazek převodce.
(c) Vyloučení porušení. Uzavření této smlouvy a každého dokumentu na základě této smlouvy, jehož se má stát stranou, ze strany převodce a plnění jeho závazků a povinností z této smlouvy a každého dalšího dokumentu, jehož se má stát na základě této smlouvy stranou, není v rozporu, (i) s jakýmkoli právním předpisem, ani (ii) s jakoukoli smlouvou, instrumentem, dokumentem, rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem anebo správním rozhodnutím, které je pro něj závazné.
(d) Platební neschopnost, výkon rozhodnutí. Proti převodci nebylo zahájeno řízení o výkon rozhodnutí (resp. exekuce), které by vedly k zahájení tohoto řízení, a které by měly nepříznivý vliv na platnost, účinnost či plnění této smlouvy. Převodce není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu § 3 insolvenčního zákona. Dle nejlepšího vědomí převodce proti převodci nebyl podán (i) insolvenční návrh nebo (ii) návrh na soudní výkon rozhodnutí, exekuční návrh, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, ani (iii) není vedena daňová exekuce podle zák. č. 280/2009 Sb., resp. obdobné řízení v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, a podání takového návrhu ani podle nejlepšího vědomí převodce nehrozí, ani (iv) neprobíhá dražba podle zák. č. 26/2000 Sb., a podle nejlepšího vědomí převodce ani dražba nehrozí.
(e) Správnost Informací. Veškeré Informace, zejména pak „zpřístupněné informace“, poskytnuté převodcem či jeho jménem a/nebo společností či jejím jménem v této smlouvě či v souvislosti s uzavřením této smlouvy, byly k datu, kdy byly poskytnuty, jakož jsou i k datu uzavření smlouvy, pravdivé, úplné, přesné dle vědomí převodce a obsahují veškeré údaje, které s takto poskytnutými informacemi souvisí, tak aby nebyly zavádějící s ohledem na okolnosti, za kterých tyto informace byly poskytnuty. Převodce vědomě nezamlčel nabyvateli žádné podstatné údaje, které se vztahují k podílu či podnikání společnosti.
(f) Péče řádného hospodáře. Společnost byla v období od provedení due diligence ke dni 31.3.2022 a dále pak v období od tohoto data do uzavření této smlouvy, vedena s péčí řádného hospodáře a vykonávala pouze činnosti odpovídající běžnému obchodnímu styku a nedošlo k žádným zásadním změnám oproti stavu ke dni provedení due diligence a ke dni 31.3.2022, ke kterému byly společností zpracovány a nabyvateli předány následující účetní podklady: Rozvaha ke dni 31.3.2022, výkaz zisků a ztrát ke dni 31.3.2022, obratová předvaha ke dni 31.3.2022, Kniha pohledávek ke dni 31.03.2022, stav bankovních účtů ke dni 31.03.2022, stav pokladen ke dni 31.03.2022, Inventurní soupis zásob s oceněním ke dni 31.03.2022, Kniha závazků ke dni 31.03.2022.
1.2 Podíl. Převodce prohlašuje, že:
(a) Vlastnictví podílu. Převodce je jediným zákonným vlastníkem podílu a je oprávněn jej převést na nabyvatele bez jakýchkoli omezení a se všemi právy s podílem spojenými. Převodce má veškerá práva, která jsou s podílem spojena. Podíl je podílem základním. Podíl není představován kmenovým listem.
(b) Neexistence zatížení podílu. Podíl je prost veškerých zatížení či práv třetích osob. Vlastnické právo
převodce k podílu nebylo zpochybněno žádnou jinou osobou.
(c) Podíl na společnosti. Podíl převodce představuje 100 % (jedno sto procent) základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti. Vklad převodce do základního kapitálu společnosti ve výši 52.000.000,- Kč je plně splacen.
(d) Udělení souhlasů. Převodce získal veškerá schválení a souhlasy k převodu podílu, které by mohly být vyžadovány na základě jakýchkoliv platných právních předpisů, interních dokumentů společnosti či smluv.
(e) Neexistence jiných smluv. Kromě této smlouvy neexistuje žádná jiná smlouva, ujednání ani závazek spočívající v převodu, odkupu či udělení práva jakékoliv osobě, aby požadovala převod či odkup podílu (zejména, avšak nikoliv výlučně opční právo anebo předkupní právo). Nebyla uzavřena žádná smlouva mezi společníky, dohoda o výkonu hlasovacích práv či jakákoliv jiná smlouva, která by se jakkoliv dotýkala podílu.
1.3 Společnost. Převodce prohlašuje, že:
(a) Vznik a existence společnosti. Společnost je společností s ručením omezeným platně založenou podle českého práva a řádně zapsanou v obchodním rejstříku. Informace o společnosti uvedené v aktuálním výpisu z obchodního rejstříku jsou platné, pravdivé, úplné a aktuální. Společnost platně a nepřetržitě existuje od svého vzniku a má plnou právní osobnost.
(b) Zakladatelská listina. Zakladatelská listina společnosti ze dne 23. 6. 2014 je platným, účinným, úplným a aktuálním zněním zakladatelské listiny společnosti.
(c) Základní kapitál společnosti. Základní kapitál společnosti činí 52.000.000,- Kč, byl splacen v plné výši a neexistuje žádné rozhodnutí o jeho zvýšení či snížení, které by ještě nebylo zapsáno v obchodním rejstříku, tj. které by znamenalo efektivní změnu výše základního kapitálu.
(d) Neexistence příplatkové povinnosti. Neexistuje příplatková povinnost společníků ani žádné rozhodnutí o poskytnutí příplatku.
(e) Neexistence rozhodnutí. Neexistuje žádné rozhodnutí orgánů společnosti, jehož účinky by nastaly až po uzavření této smlouvy. Neexistuje ani žádné rozhodnutí orgánů společnosti, které by zakládalo povinnost společnosti vyplatit jakýkoliv podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích či zálohu na podíl na zisku. S podílem je převáděno i vkladové ážio.
(f) Podíl na zisku. Neexistují žádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku společnosti.
(g) Účast společnosti na podnikání jiných osob. Společnost není společníkem, akcionářem, účastníkem ani členem žádné obchodní společnosti, družstva či jiné právnické osoby nebo jakékoliv jiné entity bez právní osobnosti, resp. nemá majetkovou či jinou účast na žádné obchodní společnosti, družstvu či jiné právnické osobě nebo jakékoliv jiné entitě bez právní osobnosti. Společnost neuzavřela žádné smlouvy vedoucí k nabytí majetkové či jiné účasti na těchto osobách. Společnost nevykonává funkci statutárního orgánu žádné jiné právnické osoby. Společnost není stranou žádné smlouvy o tichém společenství ani smlouvy o koupi či nájmu/pachtu podniku/závodu nebo jeho části, ze kterých společnosti vyplývají nesplněné povinnosti, a ani není zavázána některou z takových smluv uzavřít.
(h) Transakce s propojenými osobami. Veškeré činnosti a transakce uskutečněné společností s jakoukoli s ní propojenou osobou (včetně převodce a s ním propojenými osobami) byly oznámeny nabyvateli a příslušná smluvní dokumentace k nim je součástí zpřístupněných informací. Neexistují žádné smlouvy, pohledávky, závazky ani jiná vzájemná práva a povinnosti mezi převodcem či osobami blízkými převodci a společností, nebo mezi společností a jinou s ní propojenou osobou, s výjimkou těch, jež jsou součástí zpřístupněných informací.
(i) Pravomoc, oprávnění a soulad s předpisy. Společnost má všechna povolení a oprávnění potřebná k provozování své podnikatelské činnosti, tato povolení a oprávnění byla platně vydána a svou
podnikatelskou činnost společnost provozovala a provozuje od svého vzniku v souladu s příslušnými právními předpisy, normami a veřejnoprávními akty pro společnost závaznými. Společnost od svého vzniku plnila a plní veškeré své závazky a povinnosti vyplývající z právních předpisů a veřejnoprávních aktů pro ni závazných.
(j) Oprávnění k podnikání. Společnost má právo, způsobilost, pravomoc a oprávnění provozovat své podnikání tak, jak je provozováno k datu uzavření této smlouvy a neexistuje ani nehrozí žádné zákonné ani smluvní omezení provozování jejího podnikání.
(k) Vyloučení porušení. Uzavření a plnění této smlouvy nemá za následek porušení zakladatelské listiny společnosti, žádného závazku společnosti, žádné smlouvy se třetí stranou, v níž je společnost smluvní stranou ani žádného právního či jiného předpisu či veřejnoprávního rozhodnutí, jímž je společnost vázána.
(l) Likvidace, přeměna. Jediný společník v působnosti valné hromady ani žádný jiný orgán společnosti nerozhodl o žádné reorganizaci, přeměně (podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev) či změně právní formy společnosti, ani nebyly podniknuty žádné kroky za účelem reorganizace, přeměny či změny právní formy. Příslušný orgán společnosti ani soud nerozhodl o zrušení společnosti a o jejím vstupu do likvidace.
(m) Plnění rozsudků. Vůči společnosti neexistuje žádný vykonatelný rozsudek ani jiné rozhodnutí, rozhodčí nález, předběžné opatření ani jiné rozhodnutí umožňující výkon rozhodnutí proti společnosti či jejímu majetku, které by nebyly zcela splněny.
(n) Kontinuita podnikání. V období od 31.3.2022 nedošlo k žádným podstatným negativním změnám v podnikání společnosti.
(r) Smlouvy. Veškeré smlouvy a dohody uzavřené společností:
- byly uzavřeny v rámci předmětu podnikání společnosti a v rámci její běžné činnosti,
- jsou platné, účinné a závazné a je z nich společností řádně plněno, nevyplývá-li ze zpřístupněných informací jinak,
- neporušují žádné ustanovení platných právních předpisů.
(s) Nájemní smlouvy. Společnost má uzavřené s převodcem následující smlouvy, které byly uzavřeny v novém úplném znění před uzavřením této smlouvy po předchozím odsouhlasení jejich znění ze strany nabyvatele a které nabydou účinnosti ke dni účinnosti převodu podílu ve společnosti dle této smlouvy:
i. smlouvu o nájmu prostor sloužících k podnikání v areálu převodce v Husinci - Řeži,
ii. smlouvu o nájmu přístrojů a zařízení, které se nacházejí v areálu převodce v Husinci - Řeži,
iii. rámcovou smlouvu o přípravě cyklotronových radionuklidů.
(t) Neexistence záruk. Společnost neposkytla žádné jistoty třetím osobám, zvláště pak zajištění, garance, ručení, finanční záruku, zajišťovací převod práva, převzetí dluhu, přistoupení k dluhu, poskytnutí záruky, zástavy, nevystavila směnku apod.
(u) Neexistence vybraných závazků. Neexistuje žádný závazek společnosti platit jakoukoliv smluvní pokutu, náhradu újmy nebo úrok z prodlení a ani neexistují skutečnosti, na základě kterých by tyto závazky mohly vzniknout, nevyplývá-li ze zpřístupněných informací jinak.
(v) Členové orgánů společnosti. Žádný člen, současný či jakýkoli předchozí, jakéhokoliv orgánu společnosti nemá vůči společnosti jakýkoliv nárok ani mu žádný nárok nevznikne v souvislosti s jeho odvoláním z funkce člena orgánu společnosti.
(v) Duševní vlastnictví. Společnost nevlastní žádná práva k duševnímu vlastnictví, nevyplývá-li ze zpřístupněných informací jinak.
(w) Zaměstnanci. Převodce prohlašuje, že:
- Všechny smlouvy zakládající pracovněprávní vztahy se zaměstnanci jsou platné.
- Společnost nemá právní povinnost vyplácet kterémukoli ze zaměstnanců jakékoli odměny či požitky nad rámec předložených pracovních smluv v rámci zpřístupněných informací. Zaměstnanci nemají nárok na odstupné ani jinou náhradu nad rámec odstupného stanoveného zákoníkem práce.
- Společnost řádně a včas uhradila veškeré částky splatné kterémukoli ze zaměstnanců. Společnost nemá vůči zaměstnancům jakékoli neuhrazené závazky či dluhy po splatnosti.
- Společnost má v pracovním poměru 21 zaměstnanců (údaj platný k 1. únoru 2023), přičemž rozvržení úvazků stanovené týdenní pracovní doby je uvedeno v následující tabulce. Kromě zaměstnanců v pracovním poměru má společnost zaměstnance na dohodu o provedení práce. Jiné zaměstnance společnosti nemá.
Úvazek stanovené týdenní pracovní doby | Počet zaměstnanců |
100% | 19 |
80% | 1 |
30% | 1 |
- Neexistuje žádný pobídkový, opční akciový plán ani systém účasti na zisku pro všechny nebo některé členy orgánů nebo zaměstnance.
- Společnost neposkytla žádnému svému stávajícímu nebo bývalému členu orgánů či zaměstnanci žádný úvěr, zápůjčku ani půjčku ani finanční pomoc, které by dosud nebyly splaceny.
- Společnost neporušila žádnou svoji zákonnou povinnost plynoucí z předpisů o zaměstnanosti, sociálního zabezpečení, pracovněprávních předpisů a předpisů o bezpečnosti práci, v jejímž důsledku by ji mohla být příslušným správním úřadem uložena v této souvislosti pokuta nebo jakýkoli jiný druh sankce.
- Společnost nespolupracuje s žádnými osobami na základě vztahu, který by mohl být považován za výkon nelegální práce ve smyslu § 5 odst. e) bod 1 zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů.
- Společnost jako zaměstnavatel zaplatila veškeré platby související s pojištěním odpovědnosti zaměstnavatele za újmu způsobenou zaměstnanci v důsledku pracovního úrazu anebo nemoci z povolání, ke kterým byla dle platných právních předpisů povinna.
- Společnost neuzavřela žádnou smlouvu ani nezavedla žádný plán penzijního a/nebo životního pojištění, na jehož základě by byla společnost povinna (kdykoli v současnosti či budoucnosti) poskytovat příspěvky na soukromé penzijní a/nebo životní pojištění svých zaměstnanců.
1.4 Účetnictví společnosti. Převodce prohlašuje, že:
(a) Řádné vedení účetnictví. Účetnictví společnosti je řádně vedené v souladu s právními předpisy a příslušnými standardy všeobecně přijímanými v České republice a věrně a pravdivě zobrazuje finanční a majetkovou situaci společnosti.
(b) Účetní závěrky. Účetní závěrka společnosti sestavená k 31. 12. 2021 poskytuje pravdivý a věrný obraz o majetku a finanční situaci společnosti. Při jejím sestavování nebyla provedena žádná změna účetních postupů. Tato účetní závěrka byla schválena jediným společníkem při výkonu působnosti valné hromady v souladu s právními předpisy. Orgány společnosti nebyla schválena, vyhlášena ani provedena žádná výplata zisku či jiných fondů společnosti.
(c) Opravné položky. Společnost vytvořila ve svých účetních výkazech veškeré opravné položky a rezervy ve vztahu k veškerým rizikům (současným, budoucím, potenciálním i jiným), které by nebyly zaznamenány v účetních výkazech.
(d) Účetní záznamy. Veškeré účetní záznamy společnosti, jsou aktuální, jsou v držení a pod kontrolou společnosti a byly sestaveny úplně, přesně a v souladu s platnými právními předpisy a účetními standardy a zásadami uznávanými v České republice.
(e) Neexistence nepřiznaných závazků. Společnost nemá žádné skutečné ani potenciální závazky, které by nebyly zobrazeny v účetnictví nebo ohledně nichž nejsou v plném rozsahu vytvořeny v účetnictví společnosti rezervy či opravné položky. Společnost nevydala žádné směnky ani není smluvní stranou derivátových či jiných transakcí, na základě kterých by jí mohly v budoucnu dluhy vznikat.
(f) Neexistence zatížení aktiv. Žádné z aktiv společnosti není předmětem zatížení, které by nebylo zaneseno v účetnictví společnosti.
1.5 Daně a plnění ostatních veřejnoprávních povinností. Převodce prohlašuje, že
(a) Daňové registrace k přímým daním. Společnost je a vždy byla daňovým rezidentem v České republice. Společnost nemá stálou provozovnu v jiném státě, není registrována k daním v jiném státě ani nepodléhá či není povinna platit daně v jiném státě. Společnost je registrovaná k dani z příjmu právnických osob a správcem daně je Finanční úřad pro Středočeský kraj.
(b) Daňové registrace k nepřímým daním. Společnost je registrována k DPH v České republice. Společnost nemá stálou provozovnu z hlediska DPH v jiném státě, ale je registrovaná k DPH pod DIČ: SK4020238607 na území Slovenské republiky. V minulosti tam měla společnost svoje výrobní místo, které je v současné době již neaktivní. Přiznání k DPH se podává s prohlášením, že nedošlo k žádným zdanitelným plněním.
(c) Ostatní daňové registrace. Společnost není registrována k dalším daním.
(d) Kontroly. Společnosti nebyla oznámena žádná kontrola, inspekce či audit ze strany státních či obecních orgánů v souvislosti s daněmi a plněním ostatních veřejnoprávních povinností souvisejících s jejím předmětem podnikání.
1.6 Nemovitost. Převodce prohlašuje, že nevlastní žádnou nemovitost.
1.7 Řádný hospodář. Pokud je ve smlouvě, včetně prohlášení převodce, užit výraz „pokud je převodci známo“, nebo „podle vědomí převodce“ nebo výraz obdobný, pak tento výraz zahrnuje všechny skutečnosti, záležitosti nebo okolnosti, které se dozvěděl převodce, jeho statutární orgány a všechny osoby oprávněné jednat za převodce, nebo skutečnosti, záležitosti a okolnosti, které by výše uvedené osoby musely vědět, pokud by jednaly s péčí řádného hospodáře.
PODPISOVÁ STRANA SMLOUVY:
Dne 15. 5. 2023 Dne 15. 5. 2023
Za Ústav jaderné fyziky AV ČR, v. v. i.: Za ÚJV Řež, a. s.:
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Ph.D. Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx
Funkce: ředitel Funkce: člen představenstva
Podpis: Podpis:
(úỉedně ověỉený podpis) (úỉedně ověỉený podpis)
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA
Funkce: člen představenstva
Podpis:
(úỉedně ověỉený podpis)