KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
CEE Real Estate a.s.
Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000,- Kč s dobou trvání programu 10 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 30 000 000 Kč splatné v roce 2029
Datum těchto konečných podmínek je: 2.9.2024
1. Konečné podmínky emise dluhopisů
a) Tyto Konečné podmínky (dále jen "Konečné podmínky") představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen "Nařízení o prospektu"), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti CEE Real Estate a.s., IČ: 058 95 464, se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22276 (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky Čj.: 2024/081896/CNB/650 ke sp. zn.: S-Sp-2024/00164/CNB/653, ze dne 11.7.2024, které nabylo právní moci dne 17.7.2024. (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci "Dluhopisy".
b) Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů. Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci "Dluhopisy", a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
c) Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
d) Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Údaje o cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
e) Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
f) Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
g) Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 2.9.2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
h) Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
i) Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
2. Shrnutí
2.1. Úvod a upozornění
a) Emitent tímto v souladu s čl. 7, odst. 5 Nařízení o prospektu upozorňuje, že:
i. Shrnutí Emise Dluhopisů v tomto čl. 2 těchto Konečných podmínek (dále jen „Shrnutí“) je třeba číst jako úvod k prospektu a jako takové by mělo být chápáno.
ii. Jakékoliv rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek tedy jako Základní prospekt ve znění jeho případných dodatků spolu s Xxxxxxxxx podmínkami pro Emisi.
iii. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů.
iv. V případě, kdy je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Základním prospektu ve znění jeho případných dodatků nebo v Konečných podmínkách pro Emisi, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu, vč. jeho případných dodatků nebo Konečných podmínek pro Emisi, před zahájením soudního řízení.
v. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí Základního prospektu přeložily, avšak pouze pokud je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí Základního prospektu ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
b) Název Dluhopisů je CEERE IX/2029. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů přidělen identifikační kód ISIN CZ0003565293.
a) Emitentem Dluhopisů je obchodní společnost CEE Real Estate a.s., sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, 000 00 Xxxxx 3, IČ: 058 95 464, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22276, LEI: 315700COD607IT93V359.
b) Emitenta je možné kontaktovat na tel. čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxx.xx.
c) Českou národní banku, jako příslušný orgán, který Základní prospekt schválil, lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000.
d) Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky Čj.: 2024/081896/CNB/650 ke sp. zn.: S-Sp-2024/00164/CNB/653, ze dne 11.7.2024, které nabylo právní moci dne 17.7.2024.
2.2. Klíčové informace o Emitentovi
2.2.1. Kdo je emitentem cenných papírů?
A) Obecné informace
a) Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zp. B 22276. Sídlo Emitenta je Xxxxxxxxxxx 0000/000, 000 00 Xxxxx 3, IČ: 058 95 464, LEI: 315700COD607IT93V359. Zemí registrace je Česká republika.
b) Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění
4
c) Riziko nízké diverzifikace činnosti Emitenta spočívá v tom, že Emitent se téměř výlučně zabývá investicemi na omezeném trhu nemovitostí v České republice, jeho podnikání je tak z velké části závislé na vývoji tohoto trhu. Jeho pokles tak může mít vliv na příjmy Emitenta a ohrozit tak návratnost investice Emitenta a v důsledku hospodářského neúspěchu Emitenta i uspokojení práv z Dluhopisů.
d) Riziko neúspěšného obchodu či selhání projektu spočívá v tom, že i přes snahu Emitenta o efektivní využití kapitálu a investice do kvalitních aktiv na nemovitostním trhu nebo služeb, splňující kritéria výnosnosti pro hospodaření Emitenta, může dojít k tomu, že některá investice selže a nedosáhne očekávané výnosnosti anebo bude zcela zmařena. Tato skutečnost by mohla vést k hospodářské ztrátě Emitenta.
e) Riziko spojené s poškozením nemovitých věcí a potřeby náhlých oprav spočívá v tom, že Emitent dává nemovité věci do užívání třetím osobám, které ho svým jednáním mohou poškodit. Hodnota nemovitosti se v důsledku takového poškození snižuje. V případě, že nájemce škody způsobené na nemovitosti nenahradí či nemovitost nevrátí do původního stavu, bude muset tyto škody nahradit sám Emitent.
f) Kreditní riziko představuje riziko ztrát, které může Emitent utrpět z důvodu nesplacení závazků dlužníky Emitenta. Emitent je vystaven kreditnímu riziku z pronájmu a podnájmu nemovitostí a dalších operací s majetkem. Kreditní riziko tak představuje možnost neplnění závazků ze strany dlužníků Emitenta, kterými jsou a budou nájemci či podnájemci.
g) Emitent nemá zřízenou dozorčí radu a má pouze jednočlennou správní radu, což znamená, že kontrolní funkce jsou v rukou osoby, která je zároveň statutárním orgánem. Takto může být snížena důslednost kontroly, kterou poskytuje oddělený kontrolní orgán. Díky snížené kontrole Emitenta vzniká riziko možných chyb v manažerských rozhodnutích a dále riziko finančních nesouladů. Tyto finanční nesoulady mohou být odhaleny následným auditem.
2.3. Klíčové informace o cenných papírech
2.3.1. Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
a) Dluhopisy s názvem CEERE IX/2029 jsou vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Datum emise Dluhopisů je 2.9.2024. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003565293. Dluhopisy jsou cennými papíry ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis).
b) Měnou Dluhopisů je česká koruna – Kč (CZK). Jmenovitá hodnota Dluhopisu činí 50 000,- Kč. Předpokládaná celková hodnota emise Dluhopisů je 30.000.000,- Kč (s možností navýšení až 50
%). Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány je 600 ks (s možností navýšení až 50
%).
c) Den konečné splatnosti je 30. 9. 2029. Jmenovitá hodnota bude splacena jednorázově, přičemž v souladu s čl. 6.1 Emisích podmínek může být termín splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu posunut až o 15 kalendářních dnů ode Dne konečné splatnosti.
d) Pro všechna výnosová období je výnos z dluhopisu stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,5 % z jmenovité hodnoty dluhopisu ročně.
e) Dluhopisy jsou vydávány v České republice podle práva České republiky a tímto právem se řídí.
f) Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně
následujícím po Rozhodném dni pro výplatu jmenovité hodnoty, jak je tento pojem definován níže v Doplňku dluhopisového programu.
g) Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
h) S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu. Emitent má právo kdykoli předčasně splatit veškeré Dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem, přičemž vlastník dluhopisu právo na předčasnou splatnost Dluhopisů nemá, nenastane-li Případ neplnění dle čl. 9.1. Emisních podmínek, popř. nepožaduje-li předčasné splacení Dluhopisů v důsledku hlasování proti některým usnesením schůze vlastníků Dluhopisů. Vlastník dluhopisu má právo na výplatu úrokového výnosu, který bude vždy vyplacen do 15 kalendářních dnů po konci příslušného Výnosového období. S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
i) Platba úrokových výnosů bude vždy provedena nejpozději do 15 kalendářních dnů po konci příslušného výnosového období. První výnosové období počíná Datem emise (včetně) a končí
30. 9. 2024. Následující výnosová období jsou čtvrtletní (1. října až 31. prosince, 1. ledna až 31. března, 1. dubna až 30. června a 1. července až 30. září) a počínají vždy prvním dnem následujícím po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem téhož výnosového období. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 30. září 2029.
2.3.2. Kde budou cenné papíry obchodovány?
a) Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.
2.3.3. Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
a) Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoli dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno.
2.3.4. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
a) Riziko nesplacení znamená, že Dluhopisy stejně jako jakékoli jiné peněžité dluhy podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula.
b) Riziko hospodářské ztráty znamená, že při své podnikatelské činnosti může Emitentovi vzniknout hospodářská ztráta vlivem zmaření investic. Je možné, že v takovém případě Emitent vůči Dlužníkům uplatní své právo na předčasné splacení Dluhopisů dle Emisních podmínek.
c) Emitent k datu těchto Konečných podmínek neurčil konkrétní způsob nebo projekt na nějž bude výtěžek z Emise použit, což pro vlastníky Dluhopisů znamená, že k datu těchto Konečných podmínek nebudou mít informace o plánovaném využití peněžních prostředků z této Emise.
d) Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde.
2.4. Klíčové informace o veřejné nabídce Dluhopisů
2.4.1. Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
a) Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 2.9.2024 do 17.7.2025. Dluhopisy ve veřejné nabídce mohou nabývat osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí.
b) Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.
c) Minimální počet objednávky Dluhopisů je jeden Dluhopis. Maximální objem požadovaný jednotlivcem je omezen předpokládaným celkovým objemem Emise.
d) Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku, odmítne ji. Emitent je oprávněn nabídku krátit, je-li schopen ji uspokojit pouze částečně. O tom bude upisovatel písemně vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří (3) pracovních dnů od odmítnutí objednávky na účet, ze kterého byla platba uhrazena.
e) Nabídkovou cenu za Dluhopisy je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi bezhotovostním převodem na sdělený účet do 5 pracovních dnů ode dne oznámení přijetí objednávky Emitentem. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu. Dluhopisy budou předávány nejpozději do patnácti (15) dnů po dni uhrazení nabídkové ceny za Dluhopisy, a to osobně v sídle Emitenta anebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá.
f) Emitent zveřejnění výsledky veřejné nabídky prostřednictvím internetové stránky Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“ bez zbytečného odkladu po ukončení veřejné nabídky.
g) Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta. Emitent zamýšlí provádět veřejnou nabídku prostřednictvím webových stránek, reklamy, osobním a telefonickým nabízením. Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě ceny za nabízené Dluhopisy.
h) Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat kolem 5 % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů. Celková odhadovaná výše nákladu spojených s Emisí tedy činí 1.500.000,- Kč, případně 2.250.000,- Kč při navýšení celkového objemu Emise o 50 %. Investorům nebudou účtovány žádné náklady.
2.4.2. Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
a) Osobou nabízející Dluhopisy je Emitent. Emitent může využívat služeb zprostředkovatelů, kteří budou za úplatu vyhledávat zájemce o Dluhopisy.
b) Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.
2.4.3. Proč je tento prospekt sestavován?
a) Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta, přičemž k datu těchto Konečných podmínek konkrétní projekt ani způsob užití výtěžku určen nebyl.
b) Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat kolem 5 % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů. Celková odhadovaná čistá částka výnosů tedy činí 28.500.000,- Kč, případně 42.250.000,- Kč při navýšení celkového objemu emise Dluhopisů o 50 %.
c) Umístění Dluhopisů provádí Emitent. Dluhopisy budou nabízeny v rámci veřejné nabídky podle čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu.
d) Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
e) Dle vědomí Emitenta nemá žádná z osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
3. Doplněk dluhopisového programu
a) Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu společnosti CEE Real Estate a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000 000 00 Xxxxx 3, IČ 058 95 464, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22276 (dále jen „Emitent“). S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“.
b) Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
c) Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Pokud se dané podmínky neliší od Emisních podmínek, bude to v daných Konečných podmínek uvedeno (např. zopakováním údaje dle Emisních podmínek).
d) Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
e) Emisní podmínky jsou doplněny, jak následuje:
1. Název Dluhopisů CEERE IX/2029
2. ISIN Dluhopisů CZ0003565293
3. Měna Dluhopisů česká koruna (CZK)
4. Podoba Dluhopisů listinná; seznam Vlastníků dluhopisů vede Administrátor
5. Forma Dluhopisů na řad
6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu 50.000,- Kč
7. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů
8. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů
/ podmínky tohoto zvýšení
30.000.000,- Kč
Celková jmenovitá hodnota Emise může být navyšována až do 50 % zamýšleného celkového objemu konkrétní Emise.
9. Počet Dluhopisů 600 ks, respektive 900 ks při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise
10. Číslování Dluhopisů 0001-600, respektive 001-900 při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise
11. Datum emise 2.9.2024
12. Emisní lhůta (lhůta pro upisování) Od Data emise do 30.9.2028
13. Emisní kurz Dluhopisů Emisní kurz Dluhopisů činí k datu Emise 100 % jejich jmenovité hodnoty
14. Pevná úroková sazba Pro všechna výnosová období je výnos z dluhopisu stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,5 % z jmenovité hodnoty dluhopisu ročně
15. Druh pohyblivé úrokové sazby Nepoužije se
16. Způsob výpočtu pohyblivé úrokové sazby A
Nepoužije se
17. Termín stanovení výše sazby PRIBOR Nepoužije se
18. Způsob výpočtu pohyblivé úrokové sazby B
19. Způsob výpočtu pohyblivé úrokové sazby C
Nepoužije se Nepoužije se
20. Způsob vydávání Dluhopisů Jednorázově
21. Výnosové období Kalendářně čtvrtletní
22. První výnosové období Od Data emise do dne 30.9.2024
23. Poslední výnosové období Ode dne 1.7.2029 do 30.9.2029
24. Den výplaty úroků Platba úrokových výnosů bude provedena vždy do 15 kalendářních dnů po konci každého Výnosového období
25. Den konečné splatnosti Dluhopisů 30.9.2029, přičemž jmenovitá hodnota
Dluhopisů bude splacena nejpozději do 15.10.2029
26. Rozhodný den pro výplatu výnosu Den, který o sedm (7) dnů předchází poslední
den výnosového období.
27. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty
28. Právo Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů
20. 9. 2029
Ano. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat Emitenta o splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, a to na základě žádosti doručené Emitentovi nejméně 90 dní před požadovaným datem splacení. Poplatek za předčasné splacení Dluhopisů je stanoven ve výši jednoročního úrokového výnosu z jmenovité hodnoty Dluhopisu. Pokud však vlastník dluhopisu požádá o předčasné splacení v období od 1.10.2027 do 14.10.2027, nepodléhá předčasné splacení Dluhopisu žádnému poplatku. Přesáhne-li v rámci jednoho kalendářního čtvrtletí, celková částka, jejíž výplatu má Emitent na základě žádostí o předčasné splacení Vlastníků dluhopisů učinit, v úhrnu částku 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) anebo ekvivalentu EUR, je Emitent oprávněn v zájmu ochrany své platební schopnosti a/nebo svých věřitelů
odložit datum splatnosti požadované Vlastníky dluhopisů a den splatnosti určit odlišně od dne požadovaného splacení
29. Administrátor Emitent
30. Agent pro výpočty Emitent
31. Určená provozovna Administrátora Xxxxxxxxxxx 0000/000, 000 00 Xxxxx 0
32. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating)
33. Přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů
Ne
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.
34. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů Společným zástupcem je společnost eastbutton
s.r.o., IČ: 293 63 209, sídlem Vinohradská
2396/184, Vinohrady, 130 00 Praha 3, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: C 254501.
35. Interní schválení emise Dluhopisů Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím
správní rady Emitenta dne 30.8.2024.
36. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje
o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů
„Dluhopisy“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu Xxxxxxxxxxx 0000/000,
130 00 Praha 3, což může učinit i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku a bezodkladně oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do pěti (5) pracovních dnů ode uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Listinné dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) pracovních dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu a předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 nebo dle dohody s Emitentem jinde nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí
písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí.
37. Poradci Nepoužije se.
38. Zajištění Dluhopisů k Datu emise Dluhopisy nejsou zajištěny k Datu emise
39. Zajištění Dluhopisů po datu Emise Dluhopisy budou po datu Emise zajištěny
zástavním právem zřízeným ve prospěch Společného zástupce, a to k nemovitostem, k nimž Emitent, popř. jiná společnost ze Skupiny Emitenta, nabyla vlastnické právo po datu Emise prostřednictvím peněžních prostředků získaných z této Emise. Smlouva o zřízení zástavního práva bude neprodleně po jejím uzavření zveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“ a také bude vlastníkům Dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00.
4. Podmínky nabídky a další informace
Zájem osob zúčastněných na Emisi
a) Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi podstatný, kromě zájmu auditora uvedeného v čl. 7 Základního prospektu, který byl Emitentem finančně odměněn za ověření účetní závěrky Emitenta.
Náklady Emise a použití čistého výtěžku
a) Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat kolem 5 % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů. Celková odhadovaná čistá částka výnosů tedy činí 28.500.000,- Kč, případně 42.250.000,- Kč při navýšení celkového objemu emise Dluhopisů o 50 %.
b) Celý výtěžek po odečtení nákladů bude použit k zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta, přičemž k datu těchto Konečných podmínek konkrétní projekt ani způsob užití výtěžku určen nebyl.
Veřejná nabídka Dluhopisů
a) Emitent bude Dluhopisy až do výše 30 000 000,- Kč (případně až do výše 45 000 000,- Kč, dojde- li k navýšení objemu Emise o 50 % ve smyslu Emisních podmínek) nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.
b) Veřejná nabídka bude trvat od 2.9.2024 do 17.7.2025.
c) Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxx.xx v sekci „Dluhopisy“.
d) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
e) Minimální počet objednávky Dluhopisů jedním zájemcem je stanoven na jeden Dluhopis, maximální počet objednávky Dluhopisů na jednoho zájemce je omezen maximálním objemem Emise.
f) Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů, vč. metod pro jejich splacení je uveden v bodě 36 Doplňku dluhopisového programu.
g) Umístění Dluhopisů provede Emitent sám.
h) Obchodování nemůže začít před vydáním Dluhopisů.
i) Emitent bude využívat služeb zprostředkovatelů. kteří budou za úplatu vyhledávat zájemce o Dluhopisy. Role finančních zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou Emitentovi vyhledávat zájemce o koupi Dluhopisů a předávat kontakty na tyto zájemce Emitentovi.
j) Kupní cena Dluhopisů bude vždy odpovídat aktuálnímu Emisnímu kurzu Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů činí k datu Emise 100 % jejich jmenovité hodnoty.
Dluhopisy nebudou přijímány k obchodování na regulovaný trh.