ZÁKON

I.

N á v r h

ZÁKON

ze dne. ,

Občanský zákoník

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ ČÁST

Hlava I

Předmět úpravy a její základní zásady

Díl 1

O soukromém právu

§ 1

(1) Ustanovení právního řádu upravující vzájemná soukromá práva a soukromé povinnosti osob vytvářejí ve svém souhrnu soukromé právo. Uplatňování soukromého práva je nezávislé na uplatňování práva veřejného.

(2) Nezakazuje-li to zákon výslovně, mohou si osoby ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti.

§ 2

(1) Soukromé právo chrání osobnost a svobodu člověka i jeho přirozené právo brát se o vlastní štěstí a štěstí jeho rodiny nebo lidí jemu blízkých takovým způsobem, jenž nepůsobí bezdůvodně újmu druhým.

(2) Soukromé právo přijímá za své zásady, že

a) každý má právo na ochranu svého života a zdraví, jakož i svobody, cti, důstojnosti a

soukromí;

b) rodina požívá zvláštní zákonné ochrany;

c) nikdo nesmí pro nedostatek věku, rozumu nebo závislost svého postavení utrpět nedůvodnou újmu; nikdo však také nesmí bezdůvodně těžit z vlastní neschopnosti k újmě druhých;

d) daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny;

e) vlastnické právo je chráněno zákonem a jen zákon může stanovit, jak vlastnické právo

vzniká a zaniká, a že

f) nikomu nelze odepřít, co mu podle zákona náleží.

(3) Soukromé právo vyvěrá také z dalších obecně uznaných zásad spravedlnosti a práva.

§ 3

(1) Každé ustanovení soukromého práva lze vykládat jenom ve shodě s Listinou základních práv a svobod a ústavním pořádkem vůbec, se zásadami, na nichž spočívá tento zákon, jakož i s trvalým zřetelem k hodnotám, které se tím chrání. Rozejde-li se výklad jednotlivého ustanovení pouze podle jeho slov s tímto příkazem, musí mu ustoupit.

(2) Zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce. Nikdo se však nesmí dovolávat slov právního předpisu proti jeho smyslu.

(3) Výklad a použití právního předpisu nesmí vést ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění.

§ 4

(1) Má se za to, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a že to každý od ní může v právním styku důvodně očekávat.

(2) Činí-li zákon určitý právní následek závislý na vědomosti nebo na existenci pochybnosti, má se na mysli vědomost, jakou si důvodně osvojí, a pochybnost, jakou důvodně pojme osoba případu znalá při zvážení jeho zřejmých okolností.

§ 5

(1) Kdo se veřejně nebo ve styku s jinou osobou přihlásí k odbornému výkonu jako příslušník určitého povolání nebo stavu, dává tím najevo, že je s to jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena. Jedná-li bez této odborné péče, jde to k jeho tíži.

(2) Proti vůli dotčené strany nelze zpochybnit povahu nebo platnost právního jednání jen proto, že jednal ten, kdo nemá ke své činnosti potřebné oprávnění, nebo komu je činnost zakázána.

§ 6

(1) Oprávnění lze řádně uplatnit a povinnost lze řádně splnit jen při poctivém dodržování dobrých mravů a se zřetelem k zvyklostem soukromého života.

(2) Nikdo nemůže těžit z vlastní nezákonnosti nebo nepoctivosti.

§ 7

Má se za to, že ten, kdo určitým způsobem právně jednal, jednal poctivě a v dobré víře.

§ 8

Zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.

Díl 2

Užití předpisů občanského práva

§ 9

(1) Občanský zákoník upravuje osobní stav osob.

(2) Soukromá práva a povinnosti osobní a majetkové povahy se řídí občanským zákoníkem v tom rozsahu, v jakém je neupravují zvláštní předpisy. K zvyklostem lze hledět, dovolává-li se jich zákon.

§ 10

(1) Nelze-li právní případ rozhodnout na základě výslovné úpravy tohoto zákona nebo jiného právního předpisu, posoudí se podle ustanovení, které se týká právního případu co do obsahu a účelu posuzovanému právnímu případu nejbližšího. Není-li takové ustanovení, anebo zůstane-li i potom pochybné, jak právní případ rozhodnout, posoudí se po důkladném uvážení všech jeho okolností podle zásad, na kterých spočívá tento zákon, a podle zvyklostí soukromého života.

(2) Nelze-li právní případ rozhodnout podle odstavce 1, posoudí se podle normy, jakou by pro právní případ vytvořil sám soudce s přihlédnutím k právní nauce a ustálené soudní praxi, pokud by byl zákonodárcem; nemůže však rozhodnout výrokem obecným a normativním.

(3) Podle odstavce 1 nelze rozhodnout o osobním stavu.

§ 11

Ustanovení, které upravuje výjimku z obecného pravidla, lze použít jen na případy jím předvídané.

§ 12

Obecná ustanovení o vzniku, změně a zániku práv a povinností ze závazků v části čtvrté tohoto zákona se použijí přiměřeně i na vznik, změnu a zánik jiných soukromých práv a povinností.

Díl 3

Ochrana soukromých práv

§ 13

(1) Každý, kdo se cítí ve svém právu zkrácen, může se domáhat ochrany u orgánu vykonávajícího veřejnou moc (dále jen „orgán veřejné moci“) a ten má povinnost dbát, aby odepřením spravedlnosti nedošlo k újmě. Nestanoví-li zákon něco jiného, je tímto orgánem soud.

(2) Orgán veřejné moci, je-li právo ohroženo nebo porušeno, může zásah předběžně zakázat nebo uložit, aby byl obnoven předešlý stav.

CELEX: 31997L0007

§ 14

Každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích; byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu odchylky.

Ochrana pokojného stavu

§ 15

(1) Došlo-li k zřejmému zásahu do pokojného stavu, lze žádat ochranu orgánu veřejné moci příslušného podle zvláštního zákona. Ten rušení pokojného stavu zakáže nebo nařídí obnovení předešlého stavu. Návrh lze podat nejpozději do třiceti dnů ode dne, kdy k zásahu došlo, jinak právo na tuto ochranu zaniká.

(2) Při rozhodování o pokojném stavu se předpisy o řízení před správními úřady použijí v rozsahu a způsobem, které neodporuji obsahu a účelu tohoto ustanovení. Zejména musí být dbáno, aby stranám nevznikala nedůvodná újma.

(3) Případ se rozhodne se zřetelem k jeho naléhavosti, nejpozději do patnácti dnů od podání návrhu. Orgán veřejné moci se omezí na zjištění, zda tu byl pokojný stav a zda jej ten, proti němuž návrh směřuje, narušil silou nebo lstí. Posuzování jiných otázek je z tohoto projednání vyloučeno.

§ 16

(1) Rozhodnutí musí být vyhotoveno a vyvěšeno na úřední desce ihned poté, co byl

právní případ rozhodnut. Vyvěšením na úřední desce je rozhodnutí vykonatelné.

(2) Vyžaduje-li to ochrana soukromí nebo jiný zvlášť důležitý důvod, lze rozhodnout, že rozhodnutí nebude na úřední desce vyvěšeno. V takovém případě rozhodne orgán veřejné moci o vykonatelnosti rozhodnutí.

§ 17

(1) Postup podle § 15 a § 16 nevylučuje právo domáhat se ochrany podle § 13.

(2) Postup podle § 15 a § 16 je vyloučen, zasahuje-li se do pokojného stavu při výkonu veřejné moci podle ustanovení zákonů z oblasti práva veřejného. V pochybnostech se však předpokládá, že se rušiteli působnosti k takovému výkonu nedostává.

§ 18

Svépomoc

(1) Každý si může pomoci k svému právu sám, je-li ohroženo a je-li zřejmé, že by zásah veřejné moci přišel pozdě.

(2) Hrozí-li neoprávněný zásah do práva bezprostředně, je každý, kdo je takto ohrožen, oprávněn odvrátit jej úsilím a prostředky, jež se osobě v jeho postavení musí vzhledem

k okolnostem jevit jako přiměřené. Tím není dotčen § 13 odst. 1.

(3) Směřuje-li svépomoc jen k zajištění práva, které by jinak bylo zmařeno, musí se ten, kdo k ní přikročil, obrátit bez zbytečného odkladu na orgán příslušný podle § 13.

Hlava II

Osoby

Díl 1

Všeobecná ustanovení

§ 19

(1) Právní osobnost je způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti.

(2) Svéprávnost je způsobilost nabývat pro sebe vlastním právním jednáním práva a

zavazovat se k povinnostem.

§ 20

Právní osobnosti ani svéprávnosti se nikdo nesmí vzdát ani zčásti; učiní-li tak, nepřihlíží

se k tomu.

§ 21

(1) Práva může mít a vykonávat jen osoba. Povinnost lze uložit jen osobě a jen vůči ní lze plnění povinnosti vymáhat.

(2) Zřídí-li někdo právo nebo uloží-li povinnost tomu, co osobou není, přičte se právo nebo povinnost osobě, které podle povahy právního případu náleží.

Osoba je fyzická, anebo právnická.

§ 22

§ 23

(1) Zahraniční osoba je člověk s bydlištěm a právnická osoba se sídlem mimo území České republiky.

(2) Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.

§ 24

(1) Každý člověk má vrozená, již samotným rozumem a citem seznatelná přirozená práva, a tudíž se uznává za osobu. Zákon stanoví jen meze uplatňování přirozených práv člověka a způsob jejich ochrany.

(2) Přirozená práva spojená s osobností člověka nelze zcizit a nelze se jich vzdát; stane-li se tak, nepřihlíží se k tomu.

(3) Nepřihlíží se ani k omezení těchto práv v míře odporující zákonu, dobrým mravům nebo veřejnému pořádku.

§ 25

(1) Právnická osoba je organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná. Právnická osoba může bez zřetele na předmět své činnosti mít práva a povinnosti, které se slučují s její právní povahou.

(2) Právnické osoby veřejného práva podléhají zákonům, podle nichž byly zřízeny; ustanovení tohoto zákona se použijí, jen slučuje-li se to s právní povahou těchto osob.

§ 26

Stát se v oblasti soukromého práva považuje za právnickou osobu. Zvláštní zákon

stanoví, jak stát právně jedná.

§ 27

(1) Osoba blízká je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo zapsaný partner; jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, jestliže by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Má se za to, že osobami blízkými jsou i ti, kdo spolu trvale žijí.

(2) Stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti.

Díl 2

Fyzické osoby

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 28

Člověk má právní osobnost od narození až do smrti.

§ 29

Na počaté dítě se hledí jako na již narozené, pokud to odpovídá jeho zájmům. Má se za to, že se dítě narodilo živé. Nenarodí-li se však živé, hledí se na ně, jako by nikdy nebylo.

§ 30

Důkaz smrti

(1) Smrt člověka se prokazuje veřejnou listinou vystavenou po prohlédnutí těla mrtvého předepsaným způsobem.

(2) Nelze-li tělo mrtvého prohlédnout předepsaným způsobem, prohlásí člověka za mrtvého i bez návrhu soud, pokud byl člověk účasten takové události, že se jeho smrt vzhledem k okolnostem jeví jako jistá. V rozhodnutí určí soud den, který platí za den smrti.

§ 31

Závisí-li právní následek na skutečnosti, že určitý člověk přežil jiného člověka, a není-li jisto, který z nich zemřel jako první, má se za to, že všichni zemřeli současně.

§ 32

(1) Není-li známo, kde člověk zemřel, má se za to, že se tak stalo tam, kde bylo nalezeno

jeho tělo.

(2) Za místo, kde zemřel člověk prohlášený za mrtvého, platí to, kde naposledy pobýval

živý.

§ 33

Změna pohlaví

(1) Změna pohlaví člověka nastává po lékařských a kosmetických zákrocích dnem potvrzeným příslušným zdravotnickým zařízením v oznámení orgánu veřejné moci, který vede matriku.

(2) Změna pohlaví nemá vliv na osobní stav člověka, ani na jeho osobní a majetkové poměry; manželství nebo zapsané partnerství však zaniká. O povinnostech a právech muže a ženy, jejichž manželství zaniklo, ke společnému dítěti a o jejich majetkových povinnostech a právech v době po zániku manželství platí obdobně ustanovení o povinnostech a právech rozvedených manželů ke společnému dítěti a o jejich majetkových povinnostech a právech v době po rozvodu.

§ 34

Zletilost

(1) Plně svéprávným se člověk stává zletilostí. Zletilosti se nabývá dovršením osmnáctého roku věku.

(2) Před nabytím zletilosti se svéprávnosti nabývá přiznáním svéprávnosti, nebo uzavřením manželství. Svéprávnost nabytá uzavřením manželství se neztrácí ani zánikem manželství, ani prohlášením manželství za neplatné.

§ 35

Každý člověk odpovídá za své jednání, je-li s to posoudit je a ovládnout. Kdo se vlastní vinou přivede do stavu, v němž by jinak za své jednání odpovědný nebyl, odpovídá za jednání v něm učiněná.

Nezletilí

§ 36

(1) Má se za to, že každý nezletilý, který nenabyl plné svéprávnosti, je způsobilý k právním jednáním co do povahy přiměřeným rozumové a volní vyspělosti nezletilých jeho věku.

(2) Udělil-li zákonný zástupce nezletilému, který nenabyl plné svéprávnosti, ve shodě se zvyklostmi soukromého života souhlas k určitému právnímu jednání nebo k dosažení určitého účelu, je nezletilý schopen v mezích souhlasu sám právně jednat, pokud to není zákonem zvlášť zakázáno; souhlas může být následně omezen i vzat zpět. Je-li zákonných zástupců více, postačí, projeví-li vůči třetí osobě vůli alespoň jeden z nich.

§ 37

(1) Udělí-li zákonný zástupce nezletilého, který nenabyl plné svéprávnosti, souhlas k samostatnému provozování obchodního závodu (dále jen „závod“) nebo k jiné obdobné

výdělečné činnosti, je ten způsobilý k jednáním, jež jsou s ní spojena. K platnosti souhlasu se vyžaduje přivolení soudu.

(2) Přivolení soudu nahrazuje podmínku určitého věku, je-li stanovena pro výkon určité výdělečné činnosti zvláštními právními předpisy.

(3) Souhlas může zákonný zástupce odvolat jen s přivolením soudu.

§ 38

(1) Zákonný zástupce může udělit nezletilému, který nenabyl plné svéprávnosti, souhlas, je-li to ve shodě se zvyklostmi soukromého života, aby pro jiného provedl jednotlivou službu nebo jiný výkon, neuškodí-li to jeho zdraví, morálce nebo vzdělávání. Tehdy je nezletilý způsobilý k právním jednáním spojeným s takovým závazkem.

(2) Souhlas může být omezen, nebo vzat zpět.

§ 39

(1) Nezletilý, který dovršil patnáct let, může uzavřít pracovní smlouvu jako zaměstnanec. Uzavřením pracovní smlouvy vzniká způsobilost nezletilého nabývat práva a povinnosti pracovněprávní povahy, jakož i způsobilost nakládat s odměnou za vlastní práci.

(2) Zákonný zástupce nezletilého má právo vypovědět jeho pracovní smlouvu, bez výpovědní doby, je-li to nutné v zájmu vzdělávání, vývoje nebo zdraví nezletilého.

(3) Nezletilého, podléhajícího povinné školní docházce, nelze zaměstnávat takovými

pracemi, které by mu bránily v plném využití možnosti jeho vzdělávání.

§ 40

Nezletilý mladší patnácti let není způsobilý uzavřít úplatnou smlouvu, na jejímž základě lze nabýt vlastnické právo ke zvířeti v zájmovém chovu, ledaže s tím jeho zákonný zástupce nebo soud vyjádří souhlas.

§ 41

Nezletilý, který nenabyl plné svéprávnosti, není nikdy, bez ohledu na obsah ostatních ustanovení, způsobilý jednat samostatně v těch záležitostech, k nimž by i jeho zákonný zástupce potřeboval přivolení soudu.

§ 42

Přiznání svéprávnosti

(1) Xxxxxxxxx, který není plně svéprávný, může navrhnout soudu, aby ho prohlásil za svéprávného. Návrh může podat i zákonný zástupce nezletilého, tehdy však lze prohlásit nezletilého za svéprávného, jen souhlasí-li s tím nezletilý.

(2) Soud před vydáním rozhodnutí vyslechne zákonné zástupce nezletilého a každou

osobu, která má nezletilého v péči, a vyžádá si stanovisko orgánu péče o dítě.

(3) Xxxx návrhu vyhoví, dosáhl-li nezletilý věku šestnáct let, souhlasí-li s návrhem zákonný zástupce nezletilého i orgánu sociálně-právní ochrany dětí a je-li osvědčena schopnost nezletilého sám se živit a obstarat si své záležitosti. V ostatních případech soud návrhu vyhoví, je-li to z vážných důvodů v zájmu nezletilého.

Oddíl 2

Omezení a zbavení svéprávnosti

§ 43

K omezení svéprávnosti nebo k jejímu zbavení lze přistoupit jen v zájmu člověka, jehož se to týká, po jeho shlédnutí a s plným uznáním jeho práv a jeho osobní jedinečnosti. Přitom musí být důkladně vzat v úvahu stupeň neschopnosti člověka postarat se o vlastní záležitosti.

Člověka může zbavit svéprávnosti nebo jeho svéprávnost omezit jen soud způsobem,

který stanoví zákon.

§ 44

(1) Soud zbaví člověka svéprávnosti, není-li způsobilý vůbec právně jednat pro duševní poruchu, která není jen přechodná, anebo pro chorobnou závislost na požívání alkoholu, užívání psychotropních látek nebo podobných přípravků či jedů (dále jen „závislost na návykové látce“) nebo chorobnou závislost na hráčské vášni představující závažnou duševní poruchu (dále jen „závislost na hráčské vášni“). Není-li člověk způsobilý právně jednat z těchto důvodů jen v některých záležitostech, soud rozhodne, v jakém rozsahu jeho svéprávnost omezí.

(2) Zbavit člověka svéprávnosti lze, je-li to nezbytné a nepostačí-li vzhledem k jeho zájmům omezení svéprávnosti. Omezit svéprávnost člověka lze, nepostačí-li vzhledem k jeho zájmům mírnější a méně omezující opatření.

§ 45

(1) Změní-li se okolnosti, soud své rozhodnutí bezodkladně změní nebo zruší, a to i bez

návrhu.

(2) Není-li jiný důvod pro přezkoumání rozhodnutí, soud je z úřední povinnosti přezkoumá každé tři roky a posoudí, zda i nadále trvají důvody pro zbavení svéprávnosti nebo pro její omezení.

§ 46

Nejeví-li se při rozhodování jako nezbytné zbavit člověka svéprávnosti nebo ho ve svéprávnosti omezit na dobu neurčitou, rozhodne soud o zbavení svéprávnosti nebo o jejím omezení na určitou dobu, nejdéle však na šest měsíců. Uplynutím stanovené doby zanikají právní účinky rozhodnutí, bylo-li však v této době zahájeno řízení o jejím prodloužení, trvají právní účinky rozhodnutí až do vydání nového rozhodnutí soudu.

§ 47

(1) Rozhodne-li soud, že člověka zbaví svéprávnosti nebo že jeho svéprávnost omezí, ustaví mu jako opatrovanci současně opatrovníka. Při výběru opatrovníka přihlédne soud k potřebě opatrovance, k jeho přáním i k podnětům osob opatrovanci blízkých, sledují-li jeho prospěch, a dbá, aby výběrem opatrovníka nezaložil nedůvěru opatrovance k opatrovníkovi.

(2) Opatrovníkem nelze ustavit osobu, jejíž zájmy významně odporují zájmům opatrovance nebo osobu závislou na zařízení, kde opatrovanec pobývá nebo které mu poskytuje služby.

§ 48

Opatrovník přihlíží při plnění svých povinností k názorům opatrovance, je-li to možné, a dbá o to, aby způsob opatrovancova života nebyl v rozporu s jeho schopnostmi a aby, nelze-li tomu rozumně odporovat, odpovídal i zvláštním opatrovancovým představám a přáním.

Opatrovník dbá o zlepšování zdravotního stavu opatrovance; není-li to možné, dbá aby se zabránilo zhoršení jeho zdravotního stavu, nebo aby se zhoršení jeho zdravotního stavu zmírnilo.

§ 49

(1) Svéprávný může projevit v očekávání vlastní nezpůsobilosti právně jednat vůli, aby jeho opatrovníkem byla ustavena určitá osoba. Prohlášení může učinit v listině opatřené datem a potvrzené dvěma svědky, anebo ve veřejné listině.

(2) Prohlášení může být odvoláno; pro odvolání platí obdobně ustanovení odstavce 1. Zničí-li listinu obsahující prohlášení ten, kdo je učinil, má to účinky odvolání.

(3) Svědky mohou být jen osoby, které na prohlášení a jeho obsahu nemají zájem a nejsou nevidomé, neslyšící, němé nebo neznalé jazyka, v němž je prohlášení učiněno. Svědek prohlášení podepíše, zpravidla uvede bližší údaje o své osobě; a musí být s to potvrdit schopnost prohlašujícího jednat, stejně jako i povahu jeho jednání.

(4) Nastane-li důvod ke zbavení nebo omezení svéprávnosti člověka učinivšího takové prohlášení, může ten, kdo byl povolán za opatrovníka, navrhnout soudu, aby jej za opatrovníka ustavil. Jde-li o osobu způsobilou k opatrovnictví a souhlasí-li s ním, soud ji opatrovníkem ustaví.

(5) Je-li prohlášení nebo jeho odvolání neplatné, soud k němu přihlédne, není-li příčiny

pochybovat o vůli toho, kdo je učinil.

§ 50

Soud může v průběhu řízení o zbavení nebo omezení svéprávnosti svěřit jiné osobě provedení určitých jednotlivých právních jednání nebo správu majetku, je-li to nutné, aby se zabránilo vážné újmě.

§ 51

(1) Právní jednání nesvéprávného se považuje za platné, schválí-li je dodatečně

v přiměřené době opatrovník, nebo i jednající sám, pokud mezitím svéprávnosti opět nabyl.

(2) Právní jednání, které osoba zbavená svéprávnosti nebo osoba ve svéprávnosti omezená učinila samostatně v nevýznamných a běžných záležitostech každodenního života, se považuje za platné.

Oddíl 3

Nezvěstnost. Prohlášení za mrtvého

Pododdíl 1

Nezvěstnost

§ 52

(1) Xxxx může prohlásit za nezvěstného svéprávného člověka, který opustil své bydliště, nepodal o sobě zprávu a není o něm známo, kde se zdržuje. Soud uvede v rozhodnutí den, kdy nastaly účinky prohlášení nezvěstnosti.

(2) Prohlášení za nezvěstného se může stát na návrh osoby, která na tom má právní zájem, zejména manžela nebo jiné blízké osoby, spoluvlastníka, zaměstnavatele nebo korporace, na níž má tento člověk účast.

§ 53

(1) Na toho, kdo byl prohlášen za nezvěstného, se hledí jako by nebyl při těch právních jednáních, k nimž je jinak potřebné udělení jeho souhlasu, přivolení, odevzdání hlasu nebo jiného konání, ledaže se jedná o záležitost jeho osobního stavu. Kdo jedná, dotýkaje se záležitostí nezvěstného, tak musí činit též se zřetelem k jeho zájmům.

(2) Na právní jednání, k němuž došlo bez souhlasu nebo jiného nezbytného projevu vůle nezvěstného poté, co opustil své bydliště, avšak dříve, než byl za nezvěstného prohlášen, přestože toto prohlášení bylo bez zbytečného odkladu navrženo, se hledí jako na jednání učiněné s odkládací podmínkou vydání rozhodnutí, jímž byl prohlášen za nezvěstného.

§ 54

Manžel nebo opatrovník člověka prohlášeného za nezvěstného, může po roce navrhnout soudu, aby nezvěstného zbavil práva nabývat majetek.

§ 55

Navrátí-li se člověk prohlášený za nezvěstného nebo jmenuje-li správce svého jmění, pozbývá prohlášení za nezvěstného účinků. Prohlášení pozbývá účinků i dnem, který platí za den smrti nezvěstného.

§ 56

Kdo byl prohlášen za nezvěstného, nemůže namítat neplatnost nebo neúčinnost právního jednání učiněného za jeho nepřítomnosti, k němuž došlo za účinků takového prohlášení, proto, že se při nich projev jeho vůle nevyžadoval.

§ 57

Bude-li za nezvěstného prohlášen ten, kdo ustavil správce svého majetku, nejsou tím dotčena práva a povinnosti ustaveného správce. To neplatí, jestliže správce není znám, odmítne jednat v zájmu nezvěstného, svá jednání v zájmu nezvěstného zanedbává, anebo jednat vůbec nemůže.

Pododdíl 2

Domněnka smrti

§ 58

(1) Na návrh osoby, která na tom má právní zájem, prohlásí soud za mrtvého člověka, o němž lze mít důvodně za to, že zemřel, a určí den, který se pokládá za jeho smrti.

(2) Na člověka, který byl prohlášen za mrtvého, se hledí jako by zemřel. Prohlášením manžela za mrtvého zaniká manželství dnem, který se pokládá za den jeho smrti; totéž platí o zapsaném partnerovi.

§ 59

Byl-li člověk prohlášen za nezvěstného a vyplývají-li z okolností vážné pochybnosti, zda je ještě živ, ačkoli jeho smrt není nepochybná, může ho soud prohlásit za mrtvého na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a určí den, který nezvěstný zřejmě nepřežil. Má se za to, že tento den je dnem smrti nezvěstného.

§ 60

Člověka, který byl prohlášen za nezvěstného, lze prohlásit za mrtvého nejdříve po uplynutí pěti let počítaných od konce roku, v němž bylo k prohlášení došlo. Nelze to však učinit, objeví-li se v průběhu této doby zpráva, z níž lze soudit, že nezvěstný je dosud naživu. V takovém případě se postupuje podle § 61 nebo 62.

§ 61

(1) Člověka, který opustil své bydliště, nepodal o sobě zprávu a není o něm známo, kde se zdržuje, avšak nebyl za nezvěstného prohlášen, lze prohlásit za mrtvého nejdříve po uplynutí sedmi let od konce roku, v němž se objevila poslední zpráva, z níž lze usuzovat, že byl ještě naživu.

(2) Xxxxxxx, který se stal nezvěstným před dovršením osmnáctého roku věku, nelze prohlásit za mrtvého před uplynutím roku, v němž uplyne dvacet pět let od jeho narození.

§ 62

Člověka, který se stal nezvěstným jako účastník události, při níž byl v ohrožení života větší počet osob, lze prohlásit za mrtvého nejdříve po uplynutí tří let od konce roku, v němž se objevila poslední zpráva, z níž lze usuzovat, že byl v průběhu těchto událostí ještě naživu.

§ 63

(1) Byl-li člověk prohlášen za mrtvého, nevylučuje to důkaz, že zemřel dříve nebo později, anebo že je ještě naživu; zjistí-li se, že je naživu, k prohlášení za mrtvého se nepřihlíží, manželství nebo zapsané partnerství se však neobnovuje.

(2) Byl-li proveden mylný důkaz smrti, použije se odstavec 1 obdobně.

Oddíl 4

Jméno a bydliště člověka Jméno člověka a jeho ochrana

§ 64

(1) Xxxxx člověka je jeho osobní jméno a příjmení, popřípadě jeho další jména a rodné příjmení, která mu podle zákona náležejí. Každý člověk má právo užívat své jméno v právním styku, stejně jako právo na ochranu svého jména a na úctu k němu.

(2) Xxxxxx, který užívá jiné jméno než své vlastní, nese následky omylů a újem z toho vzniklých.

(3) Jak člověk jméno nabývá a jak je lze upravit nebo změnit, stanoví zvláštní zákon a

ustanovení práva rodinného.

§ 65

(1) Xxxxxx, který byl dotčen zpochybněním svého práva ke jménu nebo který utrpěl újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, zejména neoprávněným užitím jména, se může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek. Právo na náhradu škody nebo jiné újmy tím není dotčeno; je-li uplatněno právo na zadostiučinění, musí být poskytnuto v penězích, nezajistí-li jeho jiný způsob skutečné a dostatečně účinné odčinění způsobené újmy.

(2) Je-li dotčený nepřítomen, nebo je-li nezvěstný, nesvéprávný či nemůže-li z jiné příčiny uplatnit právo na ochranu svého jména sám, může je uplatnit jeho manžel, potomek nebo předek, ledaže dotčený, ač svéprávný, dal výslovně najevo, že si to nepřeje.

(3) Týká-li se neoprávněný zásah příjmení a je-li pro to důvod spočívající v důležitém zájmu na ochraně rodiny, může se ochrany domáhat samostatně manžel nebo jiná osoba dotčenému blízká, byť do jejich práva ke jménu přímo zasaženo nebylo.

§ 66

Pseudonym

(1) Člověk může pro určitý obor své činnosti nebo i pro soukromý styk vůbec přijmout pseudonym. Právní jednání pod pseudonymem není na újmu platnosti, je-li zřejmé, kdo jednal, a nemůže-li druhá strana mít pochybnost o osobě jednajícího.

(2) Vejde-li pseudonym ve známost, požívá stejné ochrany jako jméno.

§ 67

Bydliště

(1) Člověk má bydliště v místě, kde se zdržuje s úmyslem žít tam s výhradou změny okolností trvale. Takový úmysl může vyplývat z jeho prohlášení nebo z okolností případu.

(2) Nemá-li člověk bydliště, považuje se za ně místo, kde žije. Nelze-li takové místo zjistit, anebo lze-li je zjistit jen s nepoměrnými obtížemi, považuje se za bydliště člověka místo, kde má majetek, popřípadě místo, kde měl bydliště naposledy.

Oddíl 5

Osobnost člověka

Pododdíl 1

Všeobecná ustanovení

§ 68

(1) Chráněna je osobnost člověka včetně všech jeho přirozených práv. Každý je povinen,

neporušuje-li se tím jeho právo, ctít svobodné rozhodnutí člověka žít podle svého.

(2) Ochrany požívají zejména život a zdraví člověka, jeho důstojnost, vážnost a čest,

soukromí a jeho projevy osobní povahy.

§ 69

(1) Člověk, jehož osobnost byla dotčena, má právo domáhat se, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek. Právo na náhradu škody nebo jiné újmy tím není dotčeno; je-li uplatněno právo na zadostiučinění, musí být poskytnuto v penězích, nezajistí-li jeho jiný způsob skutečné a dostatečně účinné odčinění způsobené újmy.

(2) Po smrti člověka se může ochrany jeho osobnosti domáhat kterákoli z osob jemu

blízkých.

§ 70

(1) Souvisí-li neoprávněný zásah do osobnosti člověka s jeho činností v právnické osobě, může právo na ochranu jeho osobnosti uplatnit i tato právnická osoba; za jeho života však jen jeho jménem a s jeho souhlasem. Není-li člověk schopen projevit vůli pro nepřítomnost nebo pro neschopnost úsudku, není souhlasu třeba.

(2) Po smrti člověka se právnická osoba může domáhat, aby od neoprávněného zásahu bylo upuštěno a aby byly odstraněny jeho následky.

§ 71

Dozví-li se příslušný orgán veřejné moci o nedovoleném zásahu do osobnosti člověka, který není plně svéprávný, zjistí, zda újma již byla odčiněna nebo zda právo na ochranu jeho osobnosti uplatnil zákonný zástupce; nebyla-li újma odčiněna a nebylo-li právo ani uplatněno, uplatní příslušný orgán veřejné moci právo na ochranu dotčené osoby bez zbytečného odkladu jejím jménem, lze-li mít důvodně za to, že zásah byl neoprávněný. Právo na náhradu škody vůči zákonnému zástupci tím není dotčeno.

Pododdíl 2

Podoba a soukromí

§ 72

(1) Zachytit jakýmkoli způsobem podobu člověka tak, aby podle zobrazení bylo možné určit jeho totožnost, je přípustné jen s jeho svolením. Rozšiřovat zobrazení člověka lze jen s jeho svolením.

(2) Kdo svolí k zobrazení své podoby za okolností, z nichž je zřejmé, že bude šířeno, svoluje též k jeho rozmnožování a rozšiřování obvyklým způsobem, jak je mohl vzhledem k okolnostem případu předpokládat.

§ 73

(1) Nikdo nesmí zasáhnout do soukromí jiného, nemá-li k tomu zákonný důvod. Zejména nelze bez svolení člověka narušit jeho soukromé prostory, jinak sledovat jeho soukromý život nebo pořizovat o tom zvukový nebo obrazový záznam, využívat takové či jiné záznamy pořízené o soukromém životě člověka třetí osobou, anebo takové záznamy o jeho soukromém životě šířit.

(2) Stejnou měrou jsou chráněny i soukromé písemnosti osobní povahy.

§ 74

(1) Kdo svolil k použití písemnosti osobní povahy, podobizny nebo zvukového či obrazového záznamu týkajícího se člověka nebo jeho projevů osobní povahy, může svolení odvolat, třebaže je udělil na určitou dobu.

(2) Bylo-li svolení udělené na určitou dobu odvoláno, aniž to odůvodňuje podstatná změna okolností nebo jiný rozumný důvod, nahradí odvolávající škodu z toho vzniklou osobě, které byl svolení udělil.

§ 75

(1) Není třeba svolení, použijí-li se písemnost osobní povahy, podobizna nebo zvukový či obrazový záznam na základě zákona k úřednímu účelu.

(2) Podobizna nebo zvukový či obrazový záznam se mohou bez svolení člověka také pořídit nebo použít přiměřeným způsobem též k vědeckému nebo uměleckému účelu a pro tiskové, rozhlasové, televizní nebo obdobné zpravodajství.

(3) Taková použití však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy člověka.

Pododdíl 3

Právo na integritu

§ 76

(1) Člověk je nedotknutelný.

(2) Nevylučuje-li to zvláštní zákon, může člověk přenechat jinému, a to i za odměnu, část svého těla, která se přirozenou cestou obnovuje a kterou lze odejmout bez újmy na zdraví; na takovou oddělenou část těla se hledí jako na věc movitou.

§ 77

Lidské tělo je pod právní ochranou i po smrti člověka.

Zásah do integrity

§ 78

(1) Mimo případ stanovený zákonem nesmí nikdo zasáhnout do integrity jiného člověka bez jeho souhlasu uděleného s vědomím o povaze zásahu a jeho možných následcích. Souhlasí-li někdo, aby mu byla způsobena závažná újma, nepřihlíží se k tomu; to neplatí, je-li zásah podle všech okolností nutný v zájmu života nebo zdraví dotčeného.

(2) Zákonný zástupce může udělit souhlas k zásahu do integrity zastoupeného, je-li to k

přímému prospěchu osoby, která není schopna dát souhlas sama.

§ 79

(1) Kdo chce provést na jiném člověku zákrok, vysvětlí mu srozumitelně jeho povahu. Vysvětlení je řádně podáno, lze-li rozumně předpokládat, že druhá strana pochopila způsob a účel zákroku včetně očekávaných následků i možných nebezpečí pro své zdraví, jakož i to, zda přichází v úvahu případně i jiný postup.

(2) Uděluje-li souhlas za jiného jeho zákonný zástupce, podá se vysvětlení i tomu, kdo má být zákroku podroben, je-li schopen úsudku, způsobem přiměřeným schopnosti dotčeného vysvětlení pochopit.

§ 80

Nezletilý může v obvyklých záležitostech udělit souhlas k zákroku na svém těle také sám, je-li to přiměřené rozumové a volní vyspělosti nezletilých jeho věku a jedná-li se o zákrok nezanechávající trvalé nebo závažné následky.

§ 81

(1) Souhlas k zásahu do integrity člověka vyžaduje písemnou formu má-li být oddělena část těla, která se již neobnoví; to neplatí, je-li život člověka v náhlém a patrném nebezpečí, nelze-li souhlas ve stavu nouze získat a je-li okamžitý zákrok podle všech okolností nezbytný ve prospěch zdraví dotčené osoby.

(2) Písemnou formu vyžaduje i souhlas

a) k lékařskému pokusu na člověku, nebo

b) k zákroku, který zdravotní stav člověka nevyžaduje; to neplatí, jedná-li se o kosmetické zákroky nezanechávající trvalé nebo závažné následky.

§ 82

(1) Udělený souhlas může být odvolán v jakékoli formě, i když se pro souhlas vyžaduje

písemná forma.

(2) Nevyžaduje-li se pro souhlas písemná forma, má se za to, že byl udělen. Při nejistotě, zda byl souhlas odvolán v jiné než písemné formě, se má za to, že k odvolání nedošlo.

§ 83

(1) Je-li život člověka v náhlém a patrném nebezpečí a nelze-li souhlas ve stavu nouze získat, lze okamžitě zakročit, je-li to nezbytné ve prospěch zdraví dotčené osoby. Nemůže-li člověk udělit souhlas pro neschopnost projevit vůli, byť jen přechodnou, a nemá-li zákonného zástupce, udělí za něho souhlas přítomný manžel, popřípadě jiná přítomná osoba, která o dotčenou osobu osvědčí mimořádný zájem. Není-li přítomna žádná z těchto osob, vyžaduje se souhlas manžela, a není-li, souhlas rodiče, popřípadě jiné osoby blízké, pokud je lze bez obtíží zjistit a zastihnout a pokud je zřejmé, že nehrozí nebezpečí z prodlení.

(2) Při zákroku i při udělení souhlasu se vezme zřetel na dříve vyslovená známá přání člověka, do jehož integrity má být zasaženo.

§ 84

(1) Má-li být zasaženo do integrity nezletilého, který dovršil čtrnáct let, a ač nenabyl plné svéprávnosti, zákroku vážně odporuje, nelze zákrok provést bez přivolení soudu, třebaže zákonný zástupce se zákrokem souhlasí. Totéž platí obdobně i pro provedení zákroku na zletilé osobě, která není svéprávná, nejedná-li se o případ, kdy je prokázáno, že tato osoba není schopna úsudku.

(2) Nesouhlasí-li zákonný zástupce se zásahem do integrity osoby uvedené v odstavci 1, ač si ho ta přeje, lze zákrok provést na její návrh nebo na návrh osoby jí blízké jen se souhlasem soudu.

§ 85

Má-li být zasaženo do integrity člověka neschopného úsudku způsobem zanechávajícím trvalé, neodvratitelné a vážné následky nebo způsobem spojeným s vážným nebezpečím pro jeho život nebo zdraví, lze zákrok provést jen s přivolením soudu. Tím není dotčen § 83.

§ 86

Soud přivolí k zákroku podle § 79 nebo § 80, je-li dotčené osobě podle rozumného uvážení k prospěchu, po jejím shlédnutí a s plným uznáváním její osobnosti.

§ 87

Ustanovení § 79 až 81 se nepoužijí, je-li život člověka v náhlém a patrném nebezpečí, nelze-li souhlas ve stavu nouze získat, a je-li okamžitý zákrok nezbytný ve prospěch zdraví dotčené osoby.

§ 88

Bylo-li zasaženo do integrity člověka, který byl ve stavu, kdy nemohl posoudit, co se s ním děje, a nedal-li sám k zákroku souhlas, musí mu být, jakmile se jeho stav změní, vysvětleno, jaký zákrok byl na něm proveden, a musí být poučen o možných následcích a nebezpečích zákroku způsobem, kterému bude s to porozumět.

Pododdíl 4

Práva člověka

zadrženého ve zdravotnickém zařízení

§ 89

(1) Zadržet člověka bez jeho souhlasu v zařízení poskytujícím zdravotní nebo obdobnou péči lze jen z důvodů stanovených zákonem a za podmínky, že nezbytnou péči o jeho osobu nelze zajistit mírnějším a méně omezující opatřením.

(2) Byl-li podán návrh na zbavení nebo omezení svéprávnosti, není to samo o sobě důvodem pro zadržení člověka v zařízení poskytujícím zdravotní nebo obdobnou péči bez jeho souhlasu.

§ 90

(1) Je-li člověk starší čtrnácti let nebo zadržen v zařízení poskytujícím zdravotní nebo obdobnou péči bez svého souhlasu, zajistí provozovatel takového zařízení, aby se mu dostalo bez zbytečného odkladu kvalifikovaného vysvětlení zákonných důvodů, z jakých byl v zařízení zadržen, jaké je jeho právní postavení a možnosti právní ochrany, a že má právo zvolit si zmocněnce nebo důvěrníka. Právo zvolit si důvěrníka má každý zadržený, který je schopen úsudku a projevit svá přání.

(2) Vysvětlení se podá způsobem, kterému je zadržený s to dostatečně porozumět a uvědomit si povahu zadržení a jeho následky; má-li zadržený zákonného zástupce, podá se vysvětlení bez zbytečného odkladu také jemu.

§ 91

(1) Zvolil-li si zadržený zmocněnce nebo důvěrníka, oznámí to provozovatel příslušného zařízení zmocněnci nebo důvěrníkovi bez zbytečného odkladu. Důvěrník může uplatnit ve prospěch zadrženého svým jménem všechna práva náležející zadrženému v souvislosti se zadržením.

(2) Zadržený má právo, má-li zákonného zástupce nebo zvolil-li si zmocněnce či důvěrníka, projednávat s nimi vlastní záležitosti při osobním rozhovoru a v soukromí.

§ 92

Zadržený, případně jeho zákonný zástupce, zmocněnec nebo důvěrník mají právo požadovat, aby lékař nezávislý na provozovateli zařízení, v němž je zadržený zadržen, samostatně přezkoumal

a) dokumentaci zadrženého, nebo

b) vyjádření ošetřujícího lékaře, popřípadě jiné osoby, která o zadrženého pečuje, že zadržený není schopen úsudku a projevit svá přání.

§ 93

Rozhodl-li soud o přípustnosti zadržení, schvaluje se tím nucený pobyt zadrženého v příslušném zařízení, dotčené osobě se tím však neodnímá právo odmítnout určitý zákrok nebo léčebný výkon.

§ 94

(1) Ustanovení § 89 až 93 se nepoužijí v rozsahu, v jakém ze stavu zadrženého zjevně vyplývá, že není schopen úsudku a projevit svá přání, a v důsledku toho ani sám uplatnit svá práva. Brání-li v tom však zadrženému překážka jen přechodná, umožní se mu vykonat jeho práva bez zbytečného odkladu po jejím odpadnutí.

(2) Ustanovením odstavce 1 nejsou dotčena práva zákonného zástupce zadrženého, ani jeho zmocněnce nebo důvěrníka, zvolil-li si je zadržený v době, kdy byl schopen úsudku.

Pododdíl 5

Nakládání s částmi lidského těla

§ 95

(1) Člověk, jemuž byla odňata část těla, má právo se dozvědět, jak s ní bude naloženo.

(2) Bez souhlasu člověka nelze použít části jeho těla k účelům zdravotnickým nebo výzkumným, anebo k účelům povahou neobvyklým.

(3) O tom, co má původ v lidském těle, platí obdobně to, co o částech lidského těla.

§ 96

Člověk může přenechat část svého těla jinému jen za podmínek stanovených zvláštním

zákonem.

Pododdíl 6

Ochrana lidského těla po smrti člověka

§ 97

Každý je oprávněn rozhodnout, jak bude po jeho smrti naloženo s jeho tělem a o tom, může-li být jeho tělo podrobeno pitvě. Jen zákon může stanovit, kdy přání nemusí být respektováno.

§ 98

(1) Člověk je oprávněn rozhodnout, jak má být pohřben. Nezanechá-li o tom výslovné rozhodnutí, postupuje se při určení způsobu pohřbu podle přání manžela zemřelého, a není-li ho, podle přání jeho dětí; není-li ani jich, pak podle přání rodiče. Jestliže zemřelý nemá manžela, děti, ani rodiče, rozhodne o pohřbu zemřelého ten, komu připadne pozůstalost.

(2) Náklady pohřbu a opatření pohřebiště se hradí z pozůstalosti. Pokud pozůstalost nestačí ke krytí nákladů toho způsobu pohřbu, jaký si zesnulý přál, musí být pohřben alespoň slušným způsobem podle místních zvyklostí.

(3) Zvláštní zákon stanoví, jakým způsobem a na čí náklady bude pohřben člověk, jehož pozůstalost ke krytí nákladů pohřbu nestačí a není-li nikdo ochoten uhradit náklady pohřbu dobrovolně.

§ 99

Zemře-li člověk, aniž projeví nesouhlas s pitvou, platí, že s jejím provedením souhlasí.

§ 100

(1) Kdo si nepřeje, aby po jeho smrti bylo jeho tělo pitváno, zapíše své stanovisko do rejstříku vedeného podle zvláštního zákona.

(2) Nesouhlas s pitvou lze prohlásit i vůči zdravotnickému zařízení s účinky vůči tomuto zařízení.

§ 101

(1) Nesouhlas s pitvou lze odvolat. Odvolává-li jej člověk ve zdravotnickém zařízení, učiní o tom prohlášení v listině opatřené datem a potvrzené dvěma svědky, anebo ve veřejné listině.

(2) O svědcích platí § 49 odst. 3 obdobně.

Díl 3

Právnické osoby

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 102

Právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.

§ 103

Právnické osoby vedou spolehlivé záznamy o svých majetkových poměrech, i když nejsou povinny vést účetnictví podle zvláštního zákona.

Veřejné rejstříky právnických osob

§ 104

(1) Do veřejného rejstříku se o právnické osobě zapíše alespoň den jejího vzniku, den jejího zrušení s uvedením právního důvodu a den jejího zániku, jakož i její název, sídlo a předmět činnosti, jméno a bydliště nebo sídlo každého člena statutárního orgánu spolu s uvedením způsobu, jakým tento orgán právnickou osobu zastupuje, a údajů o dni vzniku nebo zániku jejich funkce.

(2) Zvláštní zákony stanoví, jaké jsou veřejné rejstříky právnických osob, které právnické osoby se do nich zapisují a jak, nebo které další údaje se do nich o právnických osobách zapisují a jak se z nich vymazávají, popřípadě, zda je součástí veřejného rejstříku sbírka listin.

(3) Změní-li se zapsaná skutečnost, oznámí zapsaná osoba nebo ten, komu to ukládá zákon, změnu bez zbytečného odkladu příslušnému orgánu veřejné moci a ten změnu do veřejného rejstříku bez zbytečného odkladu zapíše.

§ 105

(1) Proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku,

nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

(2) Byl-li údaj zapsaný ve veřejném rejstříku zveřejněn, nemůže se nikdo po uplynutí patnácti dnů od zveřejnění dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět. Neodpovídá-li zveřejněný údaj zapsanému údaji, nemůže se ten, jehož se údaj týká, vůči jiné osobě dovolat zveřejněného údaje; prokáže-li však, že jí byl zapsaný údaj znám, může proti ní namítnout, že zveřejněný údaj zapsanému neodpovídá.

Ustavení a vznik právnické osoby

§ 106

Právnickou osobu lze ustavit zakladatelským právním jednáním, zákonem, rozhodnutím

orgánu veřejné moci, popřípadě jiným způsobem, který stanoví zvláštní zákon.

§ 107

(1) Zakladatelské právní jednání určí alespoň název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. Určí též, kdo jsou první členové statutárního orgánu.

(2) Pro zakladatelské právní jednání se vyžaduje písemná forma.

§ 108

Neuvede-li se, na jaký čas se právnická osoba ustavuje, platí, že je ustavena na dobu

neurčitou.

§ 109

(1) Více zakladatelů zakládá právnickou osobu přijetím stanov nebo uzavřením jiné

smlouvy.

(2) Zákon stanoví, ve kterých případech lze právnickou osobu založit i právním jednáním

jedné osoby obsaženým v zakladatelské listině.

§ 110

(1) Právnická osoba vzniká dnem, k němuž byla zapsána do veřejného rejstříku.

(2) Je-li právnická osoba zřízena zákonem, vzniká dnem jeho účinnosti, nestanoví-li zákon den pozdější. Zákon stanoví, ve kterých dalších případech zápis do veřejného rejstříku není potřebný ke vzniku právnické osoby.

(3) Zvláštní zákon stanoví, ve kterých případech je k založení nebo ke vzniku právnické osoby potřebné rozhodnutí orgánu veřejné moci.

§ 111

Za právnickou osobu lze jednat jejím jménem již před jejím vznikem. Kdo takto jedná, je z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám; jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. Právnická osoba může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít. V takovém případě platí, že je z těchto jednání oprávněna a zavázána od počátku. Převezme-li je, dá dalším zúčastněným najevo, že tak učinila.

§ 112

Po vzniku právnické osoby se nelze domáhat určení, že nevznikla, a nelze z toho důvodu zrušit její zápis do veřejného rejstříku.

§ 113

Po vzniku právnické osoby soud prohlásí právnickou osobu za neplatnou i bez návrhu, jestliže

a) zakladatelské právní jednání chybí,

b) právní jednání zakladatelů odporuje § 128,

c) právnickou osobu založilo méně osob, než je k tomu podle zákona třeba, nebo

d) žádný ze zakladatelů právnické osoby není plně svéprávný.

(2) Za neplatnou prohlásí soud i tu právnickou osobu, jejíž zakladatelské právní jednání nemá náležitost nezbytnou pro její právní existenci.

(3) Dnem, kdy je právnická osoba prohlášena za neplatnou, vstupuje do likvidace.

§ 114

Před rozhodnutím podle § 113 poskytne soud právnické osobě přiměřenou lhůtu

k zjednání nápravy, jedná-li se o závadu, kterou lze odstranit.

§ 115

Prohlášení právnické osoby za neplatnou nemá vliv na práva a povinnosti, které nabyla.

Název

§ 116

(1) Jménem právnické osoby je její název.

(2) Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní

formy. Název nesmí být klamavý.

§ 117

(1) Název může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah. Je-li člověk živ, lze užít jeho jméno v názvu právnické osoby jen s jeho souhlasem; zemřel-li, aniž dal souhlas, vyžaduje se souhlas jeho manžela, potomka nebo předka.

(2) Bylo-li v názvu právnické osoby užito příjmení a je-li pro to důvod spočívající v důležitém zájmu na ochraně rodiny, použije se § 65 odst. 3 obdobně.

(3) Kdo má právo udělit souhlas k užití jména člověka v názvu právnické osoby, má právo jej kdykoli odvolat, a to i když jej udělil na určitou dobu; bylo-li ujednáno něco jiného, nepřihlíží se k tomu, odůvodňuje-li odvolání souhlasu podstatná změna okolností nebo jiný rozumný důvod. Byl-li souhlas udělený na určitou dobu odvolán, aniž to odůvodňuje podstatná změna okolností nebo jiný rozumný důvod, nahradí odvolávající právnické osobě škodu z toho vzniklou.

§ 118

(1) Název právnické osoby může obsahovat některý příznačný prvek názvu jiné právnické osoby, je-li pro to důvod v jejich vzájemném vztahu. I v tom případě musí být veřejnost s to oba názvy dostatečně rozlišit.

(2) Příznačný prvek názvu jiné právnické osoby nelze v názvu použít bez jejího souhlasu. Ustanovení § 117 odst. 3 se použije obdobně.

§ 119

(1) Právnická osoba, která byla dotčena zpochybněním svého práva k názvu nebo která utrpěla újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, nebo které taková újma hrozí, zejména neoprávněným užitím názvu, se může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek. Právo na náhradu škody nebo jiné újmy tím není dotčeno.

(2) Stejná ochrana náleží právnické osobě proti tomu kdo bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti, nebo soukromí, ledaže se jedná o účely vědecké či umělecké nebo o tiskové, rozhlasové, televizní nebo obdobné zpravodajství; ani takový zásah však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy právnické osoby.

§ 120

Sídlo

(1) Při ustavení právnické osoby se určí její sídlo; neurčí-li právnická osoba za tím účelem jiné místo, může se veřejnost stýkat s právnickou osobou v jejím sídle. Zapisuje-li se právnická osoba do veřejného rejstříku, zapíše do veřejného rejstříku adresu místa, kde skutečně sídlí, tedy kde se nalézá její hlavní správa. Neodporuje-li to povaze a rozsahu činnosti právnické osoby, může být její hlavní správa v bytě.

(2) Zapisuje-li se právnická osoba do veřejného rejstříku, postačí, uvede-li její zakladatelské právní jednání název obce, kde je skutečné sídlo právnické osoby. Plnou adresu sídla navrhne právnická osoba zapsat do obchodního rejstříku.

(3) Uvádí-li právnická osoba jako své sídlo jiné místo než skutečné sídlo, může se každý dovolat i jejího skutečného sídla. Proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě.

Přemístění sídla

§ 121

(1) Právnická osoba, která má sídlo v zahraničí, může přemístit sídlo na území České republiky. Podmínkou pro to je, že to připouští právní řád státu, v němž má právnická osoba sídlo, a byla-li založena podle práva jiného státu, také tento právní řád.

(2) Právnická osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, přiloží k návrhu na zápis do příslušného veřejného rejstříku rozhodnutí o tom, jakou právní formu české právnické osoby zvolila a zakladatelské právní jednání vyžadované českým právním řádem pro tuto formu právnické osoby.

(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby se po přemístění sídla do tuzemska řídí českým právním řádem. Českým právním řádem se řídí i ručení jejích členů nebo členů jejích orgánů za dluhy právnické osoby, pokud vznikly po dni účinnosti přemístění sídla do tuzemska.

§ 122

Právnická osoba, která má sídlo v České republice, může přemístit své sídlo do zahraničí po předchozím souhlasu správce daně. Podmínkou pro to je, že to připouští právní řád státu, do něhož právnická osoba zamýšlí své sídlo přemístit, a byla-li založena podle práva jiného státu, také tento právní řád.

§ 123

(1) Právnická osoba, která hodlá přemístit sídlo do zahraničí, zveřejní tento záměr

s uvedením adresy nového sídla a právní formy po přemístění sídla alespoň tři měsíce přede dnem předpokládaného přemístění sídla. Věřitelé mají právo požadovat dostatečné zajištění svých dosud nesplatných pohledávek do dvou měsíců od zveřejnění, dojde-li po přemístění sídla ke zhoršení dobytnosti jejich pohledávek v České republice.

(2) Nedojde-li k dohodě o způsobu a rozsahu zajištění, rozhodne o dostatečném zajištění

a jeho rozsahu soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Neposkytne-li právnická osoba

zajištění podle rozhodnutí soudu, ručí členové statutárního orgánu za dluhy, které nebyly

zajištěny.

§ 124

(1) Člen právnické osoby, který s přemístěním sídla do zahraničí nesouhlasil, má právo ukončit členství v právnické osobě s účinky ke dni přemístění sídla. Má-li člen právnické osoby při ukončení členství právo na vypořádání, poskytne mu právnická osoba plnění nejpozději ke dni účinnosti přemístění sídla. Za splnění tohoto závazku ručí členové statutárního orgánu společně a nerozdílně.

(2) Za dluhy, které vznikly přede dnem účinnosti přemístění sídla, ručí členové právnické

osoby a jejího statutárního orgánu stejně jako před přemístěním sídla do zahraničí.

§ 125

Přemístění sídla je účinné ode dne jeho zápisu do příslušného veřejného rejstříku.

§ 126

Ustanovení § 121 až § 125 platí obdobně pro zřizování a přemísťování poboček

právnických osob.

Účel právnických osob

§ 127

(1) Právnickou osobu lze ustavit ve veřejném, nebo v soukromém zájmu. Tato její povaha se posuzuje podle její hlavní činnosti.

(2) Zákon stanoví, ke kterým účelům lze ustavit právnickou osobu jen při splnění

zvláštních podmínek.

§ 128

(1) Zakazuje se založit právnickou osobu, jejímž účelem je porušení práva nebo dosažení nějakého cíle nezákonným způsobem, zejména je-li jejím účelem

a) popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení,

b) rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti,

c) podpory násilí, nebo

d) řízení orgánu veřejné moci nebo výkonu veřejné správy bez zákonného zmocnění.

(2) Zakazuje se založit právnickou osobu ozbrojenou nebo s ozbrojenými složkami, ledaže se jedná o právnickou osobu zřízenou zákonem, jíž zákon ozbrojení nebo vytvoření ozbrojené složky výslovně připouští, nebo o právnickou osobu, která nakládá se zbraněmi v souvislosti se svým podnikáním podle zvláštního zákona, anebo o právnickou osobu, jejíž členové drží nebo užívají zbraně pro sportovní nebo kulturní účely či k myslivosti.

Veřejná prospěšnost

§ 129

(1) Sleduje-li právnická osoba dosažení obecného blaha jako veřejně prospěšný cíl vykonáváním veřejně prospěšné činnosti nebo poskytováním veřejně prospěšné podpory za předem určených a rovných podmínek, a tím, že má povinnost v souladu se zakladatelským právním jednáním používat zisk alespoň ze dvou třetin pro výkon veřejně prospěšné činnosti nebo poskytování podpory, pro něž je ustavena, má právo, aby jí byl do veřejného rejstříku zapsán status veřejné prospěšnosti.

(2) Přestane-li právnická osoba splňovat podmínky stanovené v odstavci 1, soud jí status veřejné prospěšnosti odejme na návrh osoby, která na tom osvědčí zájem, nebo i bez návrhu.

(3) Právnická osoba se může statusu veřejné prospěšnosti vzdát.

(4) Status veřejné prospěšnosti vzniká zápisem do veřejného rejstříku a zaniká výmazem

z veřejného rejstříku.

§ 130

Zákon stanoví, v jakém rozsahu, za jakých podmínek a jakým způsobem se právnická osoba se statusem veřejné prospěšnosti může ucházet o zvláštní výhody, za jakých podmínek, jakým způsobem je může pozbýt a jaký vliv má zánik statusu veřejné prospěšnosti na zvláštní výhody, které získala.

Orgány právnické osoby

§ 131

(1) Zákon stanoví, popřípadě zakladatelské právní jednání určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánů právnické osoby za ni rozhodují a nahrazují její vůli.

(2) Dobrá víra členů orgánu právnické osoby se přičítá této právnické osobě.

§ 132

(1) Právnická osoba si tvoří orgány o jednom členu (individuální) nebo o více členech

(kolektivní).

(2) Fyzická osoba, která je členem orgánu právnické osoby a která je do své funkce volená, jmenovaná či jinak ustavená (dále jen „člen voleného orgánu“), musí být plně svéprávná. To platí i pro zástupce právnické osoby, která je sama členem voleného orgánu jiné právnické osoby.

(3) Týká-li se hlavní činnost právnické osoby nezletilých nebo nesvéprávných a není-li hlavním účelem právnické osoby podnikání, může zakladatelské právní jednání určit, že členem kolektivního orgánu právnické osoby může být i osoba nezletilá nebo nesvéprávná.

§ 133

(1) Členem voleného orgánu se může stát osoba, jejíž úpadek byl osvědčen, oznámila-li to předem tomu, kdo ji do funkce ustavuje. Omezení neplatí, uplynuly-li od skončení insolvenčního řízení alespoň tři roky.

(2) Byl-li osvědčen úpadek osoby, která je členem voleného orgánu, oznámí to tato osoba bez zbytečného odkladu tomu, kdo ji do funkce ustavil.

(3) Nedošlo-li k oznámení, může se domáhat každý, kdo na tom má právní zájem, aby člena orgánu z funkce odvolal soud. To neplatí, rozhodl-li ten, kdo člena orgánu ustavil, poté, co se o osvědčení úpadku této osoby dozvěděl, že má ve funkci setrvat.

§ 134

Je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, pověří fyzickou osobu, aby vykonávala její funkce. Pověřená fyzická osoba musí splňovat požadavky stanovené zákonem pro výkon funkce člena voleného orgánu a zapisuje se do veřejného rejstříku vedle právnické osoby, která je jeho členem. Ustanovení § 135 platí obdobně.

§ 135

(1) Byl-li členem voleného orgánu ustaven ten, kdo k tomu není podle zákona způsobilý, hledí se na jeho ustavení do funkce, jako by se nestalo. Ztratí-li člen orgánu právnické osoby po svém ustavení do funkce zákonnou způsobilost být členem orgánu, jeho funkce zaniká; zánik funkce právnické osobě oznámí bez zbytečného odkladu.

(2) Hledí-li se na ustavení osoby do funkce člena orgánu právnické osoby, jako by se

nestalo, nebo je-li ustavení neplatné, nedotýká se to práva nabytého v dobré víře.

§ 136

(1) Je-li volený orgán kolektivní, rozhoduje o záležitostech právnické osoby ve sboru. Je schopen usnášet se za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů a rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů.

(2) Je-li působnost jednotlivých členů orgánu rozdělena podle určitých oborů, ustanovení odstavce 1 se nepoužije. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti právnické osoby spravovány.

§ 137

(1) K žádosti toho, kdo přijatému rozhodnutí orgánu právnické osoby odporoval, bude mu umožněno zaznamenat jeho odchylný názor.

(2) Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů, je tento člen oprávněn dozvědět se

obsah rozhodnutí.

§ 138

(1) Zakladatelské právní jednání může stanovit pro schopnost orgánu usnášet se vyšší počet zúčastněných, vyžádat pro přijetí rozhodnutí vyšší počet hlasů nebo stanovit postup, kterým lze měnit způsob rozhodování orgánu.

(2) Zakladatelské právní jednání může připustit rozhodování orgánu i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků.

(3) Zakladatelské právní jednání může určit, že v případě dosažení rovnosti hlasů při rozhodování voleného orgánu právnické osoby rozhoduje hlas předsedajícího.

§ 139

(1) Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí. Platí, že nedbale jedná ten, kdo při přijetí funkce nebo jejím výkonu zjistil nebo musel zjistit, že toho není schopen a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.

(2) Člen voleného orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

(3) Nenahradí-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, a nemůže-li se věřitel domoci plnění na právnické osobě, ručí člen orgánu věřiteli za dluh právnické osoby v rozsahu, v jakém škodu nenahradil.

§ 140

Odstoupí-li člen orgánu ze své funkce prohlášením došlým právnické osobě, zaniká funkce uplynutím dvou měsíců od dojití prohlášení.

Jednání za právnickou osobu

§ 141

Kdo za právnickou osobu právně jedná, dá najevo, co ho k tomu opravňuje, neplyne-li to již z okolností. Kdo za právnickou osobu podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení.

§ 142

Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.

§ 143

Statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání zakladatelů, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.

§ 144

(1) Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

(2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního

orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně,

jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

(3) Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům, jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.

§ 145

(1) Nemá-li statutární orgán dostatečný počet členů potřebný k rozhodování, jmenuje na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, chybějící členy soud na dobu než budou noví členové ustaveni postupem určeným v zakladatelském právním jednání; jinak soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, kdykoli se o tom při své činnosti dozví.

(2) Soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.

§ 146

(1) Právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.

(2) Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem právnické osoby má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo.

§ 147

Právnickou osobu zavazuje protiprávní čin, kterého se při plnění svých úkolů dopustil člen voleného orgánu, zaměstnanec nebo jiný zástupce vůči třetí osobě.

Zrušení právnické osoby

§ 148

(1) Právnická osoba se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem.

(2) O dobrovolném zrušení právnické osoby rozhoduje její příslušný orgán.

§ 149

(1) Po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li zákon jinak.

(2) Neplyne-li z právního jednání o zrušení právnické osoby, zda je rušena s likvidací nebo bez likvidace, platí, že je zrušena s likvidací.

§ 150

Kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace.

§ 151

S likvidací se právnická osoba zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení právnické osoby, jinak dnem

jeho účinnosti,

d) dnem právní moci rozhodnutí orgánu veřejné moci, nestanoví-li se v rozhodnutí den

pozdější.

§ 152

(1) Xxxx na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, zruší právnickou osobu a nařídí likvidaci právnické osoby

a) která vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,

b) která již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,

c) která nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo

d) stanoví-li tak zákon.

(2) Umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k jeho odstranění.

§ 153

(1) Zrušuje-li se právnická osoba při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.

(2) Byl-li osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

Přeměna právnické osoby

§ 154

(1) Přeměnou právnické osoby je fúze, rozdělení a změna právní formy.

(2) Právnická osoba může změnit právní formu, jen stanoví-li to zákon.

§ 155

(1) Kdo rozhodl o přeměně právnické osoby, může rozhodnutí změnit, dokud se přeměna nestane účinnou.

(2) Stane-li se přeměna právnické osoby účinnou, nelze rozhodnout, že nenastala, ani vyslovit neplatnost právního jednání, které k přeměně vedlo.

§ 156

(1) Při přeměně musí být stanoven rozhodný den, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.

(2) Ke dni předcházejícímu rozhodný den sestaví zanikající právnická osoba nebo právnická osoba rozdělovaná odštěpením konečnou účetní závěrku. K rozhodnému dni sestaví nástupnická právnická osoba nebo právnická osoba rozdělovaná odštěpením zahajovací rozvahu.

(3) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká; ustanovení odstavců 1 a 2 se

nepoužijí.

§ 157

(1) Přeměna právnické osoby zapisované do veřejného rejstříku nastává dnem zápisu do veřejného rejstříku. V takovém případě se rozhodný den stanoví tak, aby nepředcházel den podání návrhu na zápis přeměny do veřejného rejstříku více než dvanáct měsíců.

(2) Jsou-li zúčastněné osoby zapsány do veřejného rejstříku v různých obvodech, podá se návrh na zápis přeměny v kterémkoli obvodu; orgán veřejné moci rozhodne jediným rozhodnutím o všech zapisovaných skutečnostech k témuž dni. Po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu se provedou příslušné zápisy ve veřejných rejstřících i v dalších obvodech.

§ 158

(1) Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických

osob.

(2) Při sloučení nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přecházejí na jedinou ze zúčastněných jako na nástupnickou právnickou osobu.

(3) Při splynutí zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.

§ 159

(1) Právnická osoba se rozštěpením rozděluje se založením nových právnických osob, nebo se rozděluje za současného sloučení s jinými právnickými osobami (dále „rozdělení sloučením“). Právnická osoba se může založit i odštěpením, nebo spojením více způsobů rozdělení.

(2) Pokud rozdělením rozdělovaná právnická osoba zaniká a její práva a povinnosti přecházejí na několik nástupnických právnických osob, pak

a) jsou-li na rozdělení nástupnické právnické osoby zúčastněny jako osoby již existující,

jedná se o rozštěpení sloučením,

b) mají-li nástupnické právnické osoby rozdělením teprve vzniknout, jedná se o rozštěpení

se založením nových právnických osob.

(3) Při rozdělení právnické osoby odštěpením se rozdělovaná právnická osoba neruší, ani nezaniká, ale vyčleněná část jejích práv a povinností přechází na existující nebo nově založenou nástupnickou osobu.

§ 160

V případech uvedených v § 159 rozhodne příslušný orgán právnické osoby, kteří zaměstnanci zanikající právnické osoby se stanou zaměstnanci jednotlivých nástupnických právnických osob.

§ 161

Fúzovat a rozdělovat se mohou právnické osoby o různé právní formě jen, stanoví-li tak zákon.

§ 162

(1) Při změně právní formy se neruší ani nezaniká právnická osoba, jejíž právní forma se mění, pouze se mění její právní poměry, a jde-li o korporaci, pak také právní postavení jejích členů.

(2) Není-li den, k němuž byl vyhotoven návrh smlouvy nebo rozhodnutí o změně právní formy rozvahovým dnem podle zvláštního zákona, vyhotoví právnická osoba k tomuto dni mezitimní účetní závěrku. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí předcházet den rozhodnutí právnické osoby o změně právní formy více než tři měsíce.

§ 163

(1) Byla-li právnická osoba zřízena zákonem, lze rozhodnout o její přeměně, pokud to

stanoví zvláštní zákon.

(2) Byla-li právnická osoba ustavena rozhodnutím orgánu veřejné moci, rozhoduje o její přeměně tento orgán.

§ 164

Zánik právnické osoby

(1) Právnická osoba, která je zapsána do veřejného rejstříku, zaniká dnem, ke kterému

byla z veřejného rejstříku vymazána.

(2) Právnická osoba, která nevznikla zápisem do veřejného rejstříku, zaniká skončením

likvidace.

Likvidace

§ 165

(1) Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem) podle zákona.

(2) Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena, anebo prohlášena za neplatnou. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“.

§ 166

Vstoupí-li právnická osoba do likvidace, nesmí za ni nikdo právně jednat mimo rozsah stanovený v § 174 od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl.

§ 167

(1) Při vstupu do likvidace ustaví příslušný orgán právnické osobě likvidátora; likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Zanikne-li funkce likvidátora ještě před zánikem právnické osoby, ustaví příslušný orgán právnické osobě bez zbytečného odkladu nového likvidátora.

(2) Je-li právnická osoba v likvidaci a nebyl-li likvidátor ustaven, vykonávají jeho

působnost všichni členové statutárního orgánu.

§ 168

Je-li k likvidaci právnické osoby ustaveno několik likvidátorů, tvoří kolektivní orgán.

§ 169

(1) Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž jí byl ustaven likvidátor podle § 167, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.

(2) Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který

řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.

(3) Nebyl-li podán jiný návrh, či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavců 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby jej funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

(4) Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.

§ 170

Jmenoval-li likvidátora soud, poskytnou třetí osoby likvidátorovi součinnost ve stejném rozsahu, v jakém jsou povinny poskytnout ji insolvenčnímu správci podle zvláštního zákona.

§ 171

Likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu okamžikem svého ustavení. Za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu.

§ 172

Jen soud může odvolat z funkce likvidátora, kterého do funkce jmenoval.

§ 173

Odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej ustavil.

§ 174

(1) Činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace.

(2) Nabyla-li právnická osoba dědictví nebo odkaz s podmínkou, doložením času nebo s příkazem, dodrží likvidátor tato omezení. Jestliže však právnická osoba obdržela účelově vázané plnění z veřejných rozpočtů, použije likvidátor příslušnou část likvidačního zůstatku podle rozhodnutí orgánu, který plnění poskytl; obdobně likvidátor postupuje, jestliže právnická osoba obdržela plnění účelově vázané k dosažení veřejně prospěšného účelu.

§ 175

Likvidátor uspokojí v průběhu likvidace přednostně pohledávky zaměstnanců

z pracovního poměru; to neplatí, je-li právnická osoba předlužena.

§ 176

(1) Likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům.

(2) Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.

§ 177

(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu právnické osoby do likvidace zahajovací rozvahu a

soupis jmění právnické osoby.

(2) Likvidátor vydá proti úhradě nákladů soupis jmění každému věřiteli, který o to

požádá.

§ 178

Zjistí-li likvidátor v průběhu likvidace, že právnická osoba je předlužena, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh, ledaže se jedná o případ uvedený v § 179.

§ 179

(1) Jedná-li se o případ § 153 odst. 2 a likvidační podstata nepostačuje k splnění všech dluhů, likvidátor z výtěžku uhradí v prvé skupině náklady likvidace, ve druhé skupině ze zůstatku uspokojí pohledávky zaměstnanců z pracovního poměru a po té hradí ve třetí skupině pohledávky ostatních věřitelů.

(2) Není-li možné plně vyrovnat pohledávky v téže skupině, uspokojí se poměrně.

§ 180

(1) Nezdaří-li se v přiměřené době celou likvidační podstatu zpeněžit, vyrovná likvidátor z částečného výtěžku přednostně náklady a pohledávky z první a pak z druhé skupiny, je-li to možné; tím není dotčen § 179 odst. 2. Poté likvidátor nabídne věřitelům pohledávek třetí skupiny likvidační podstatu k převzetí na úhradu dluhů.

(2) Nezdaří-li se v přiměřené době zpeněžit likvidační podstatu ani zčásti, anebo nejsou-li z částečného výtěžku pohledávky první a druhé skupiny zcela vyrovnány, likvidátor nabídne likvidační podstatu k převzetí podle odstavce 1 všem věřitelům.

(3) O věřiteli, jemuž byla likvidační podstata nabídnuta podle odstavce 1 nebo 2 a do dvou měsíců se k nabídce nevyjádřil, platí, že nabídku přijal; tento účinek nenastane, nepoučil-li jej o tom likvidátor v nabídce.

§ 181

(1) Věřitelům, kteří převezmou likvidační podstatu, náleží každému podíl určený poměrem výše jejich pohledávek; ve zbytku jejich pohledávky zanikají.

(2) Odmítne-li některý z věřitelů účast na převzetí likvidační podstaty, jeho pohledávka

zaniká.

§ 182

(1) Odmítnou-li všichni věřitelé likvidační podstatu převzít přechází likvidační podstata dnem zániku právnické osoby na stát; likvidátor to bez zbytečného odkladu oznámí orgánu příslušnému podle zvláštního zákona.

(2) Bez zřetele k § 179 až § 181 náleží věřiteli, který je podle zvláštního zákona věřitelem odděleným, uspokojení z jistoty, kterou byla jeho pohledávka zajištěna. Nebude-li oddělený věřitel takto plně uspokojen ve své pohledávce, náleží mu ve zbytku plnění podle § 179 až § 181.

§ 183

(1) Jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem, nebo předání likvidační podstaty podle § 180, anebo oznámení podle § 182, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž zejména uvede, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni likvidátor vyhotoví účetní závěrku.

(2) Konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej ustavil do funkce. Kdo se stal likvidátorem podle § 167 odst. 1, předloží konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku tomu orgánu právnické osoby, který má působnost jej odvolat z funkce, popřípadě působnost jej kontrolovat. Není-li takový orgán, předloží likvidátor tyto doklady a návrhy ke schválení soudu.

(3) Výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny

dokumenty uvedené v odstavci 1.

§ 184

(1) Dokud nebudou uspokojena práva všech věřitelů, kteří své pohledávky přihlásili včas podle § 176, nelze vyplácet podíl na likvidačním zůstatku, ani ve formě zálohy, ani jej jinak použít.

(2) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze likvidační zůstatek použít, jen

byla-li věřiteli poskytnuta dostatečná jistota.

§ 185

Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli, nebo jejím odmítnutím. Likvidátor podá do třiceti dnů od skončení likvidace návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku.

§ 186

Zjistí-li se ještě před výmazem právnické osoby z veřejného rejstříku její dosud neznámý majetek nebo objeví-li se potřeba jiných nezbytných opatření, likvidace neskončí a likvidátor tento majetek vypořádá nebo provede další nezbytná opatření. Po ukončení těchto jednání postupuje podle § 183 a 185; ustanovení § 150 použít nelze.

§ 187

(1) Zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší zápis o výmazu právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí jako by nikdy nezanikla.

(2) Byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku, obnoví se neuspokojené pohledávky jejích věřitelů.

Oddíl 2

Korporace

Pododdíl 1

Obecně o korporacích

§ 188

(1) Korporaci vytváří jako právnickou osobu společenství osob.

(2) Na právnickou osobu tvořenou jediným členem se hledí jako na korporaci.

§ 189

(1) Korporace může mít jediného člena, připouští-li to zákon. V takovém případě jediný člen korporace v ní nemůže z vlastní vůle ukončit členství, ledaže v důsledku toho na jeho místo vstoupí nová osoba.

(2) Klesne-li počet členů korporace pod počet stanovený zákonem, soud ji i bez návrhu zruší a rozhodne o její likvidaci. Nejprve jí však poskytne přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy.

§ 190

(1) Přijetím členství v korporaci přijímá každý přistupující člen povinnost chovat se vůči korporaci čestně a zachovávat její stanovy. Korporace ho nesmí zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva a oprávněné zájmy.

(2) Zneužije-li některý z členů v soukromé korporaci hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Právo podat návrh zaniká, nebyl-li podán do tří měsíců ode dne, kdy bylo hlasovací právo zneužito.

Pododdíl 2

Spolek

§ 191

(1) Alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek

jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm.

(2) Vytvoří-li spolky k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří

v názvu nového spolku jeho svazovou povahu.

§ 192

(1) Nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.

(2) Členové spolku neručí za jeho dluhy.

§ 193

(1) Název spolku obsahuje slovo „spolek“ nebo jiné označení naznačující jeho spolkovou

povahu.

(2) Po podání ohlášky spolek připojí k svému názvu dodatek „ohlášený spolek“, postačí

však zkratka „o.s.“

§ 194

(1) Hlavní činností spolku může být jen uspokojování a ochrana těch zájmů, k jejichž naplňování je spolek založen. Podnikání nebo jiná výdělečná činnost hlavní činností spolku být nemůže.

(2) Vedle hlavní činnosti může spolek vyvíjet též vedlejší hospodářskou činnost spočívající v podnikání nebo jiné výdělečné činnosti, je-li její účel v podpoře hlavní činnosti nebo v hospodárném využití spolkového majetku.

(3) Zisk z činnosti spolku lze použít pouze pro spolkovou činnost, včetně správy spolku.

Založení spolku

§ 195

(1) Zakladatelé založí spolek, shodnou-li se na obsahu stanov; stanovy obsahují alespoň

a) název a sídlo spolku,

b) účel spolku vymezením činnosti, jíž má být účelu dosahováno,

c) práva a povinnosti členů vůči spolku, popřípadě určení způsobu, jak jim budou práva a

povinnosti vznikat,

d) určení statutárního orgánu.

(2) Stanovy popřípadě dále vymezí

a) vnitřní organizaci spolku,

b) vedlejší hospodářskou činnost spolku, bude-li provozována,

c) způsob rozhodování orgánu, který rozhoduje spory náležející do spolkové samosprávy,

bude-li takový orgán zřízen,

d) podmínky vzniku a zániku členství,

e) podrobnosti o seznamu členů, bude-li takový seznam veden,

f) způsob vzniku a zániku členství ve statutárním orgánu,

g) způsob použití likvidačního zůstatku, popřípadě určení, jak se tento způsob stanoví.

§ 196

(1) Určí-li stanovy, že členství je různého druhu, vymezí zároveň práva a povinnosti, spojená s jednotlivými druhy členství.

(2) Stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku, anebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení a zrušení pobočného spolku.

§ 197

(1) Zakládají-li stanovy různé druhy členství ve spolku, vyžaduje se k usnesení, pokud omezuje práva nebo rozšiřuje povinnosti členů s určitým druhem členství, i souhlas většiny přítomných členů s tímto druhem členství.

(2) Zakládají-li stanovy různé druhy členství v pobočném spolku, vyžaduje se, aby návrh změny stanov, pokud mění práva nebo povinnosti členů pobočného spolku s určitým druhem členství, schválila členská schůze pobočného spolku. Pro přijetí usnesení platí odstavec 1 obdobně.

§ 198

Stanovy musí být uloženy v úplném znění v sídle spolku.

Ustavující schůze

§ 199

(1) Spolek lze založit i usnesením ustavující schůze tvořícího se spolku. Na ustavující schůzi se použijí obdobně ustanovení o členské schůzi.

(2) Návrh stanov vypracuje a další zájemce o založení spolku svolá vhodným způsobem k ustavující schůzi svolavatel. Správnost a úplnost listiny přítomných ověří svolavatel nebo osoba jím pověřená.

§ 200

Každý, kdo se dostaví na ustavující schůzi a splňuje podmínky pro členství ve spolku, se zapíše do listiny přítomných, podepíše se k údaji o svém jménu a bydlišti nebo sídlu.

Správnost a úplnost listiny přítomných ověří svolatel nebo osoba jím pověřená. Platí, že osoby zapsané v listině přítomných podaly řádnou přihlášku do spolku.

§ 201

(1) Ustavující schůzi zahájí svolavatel nebo osoba jím pověřená. Sdělí ustavující schůzi počet přítomných a seznámí ji s jednáními, která svolavatel v zájmu spolku již učinil. Dále navrhne ustavující schůzi pravidla pro její jednání a volbu předsedajícího i případných dalších činovníků.

(2) Ustavující schůze volí členy těch orgánů, které podle určení zákona a stanov zvolit

má.

(3) Ustavující schůze přijímá usnesení většinou hlasů přítomných v době hlasování.

(4) Kdo hlasoval proti přijetí návrhu xxxxxx, může od přihlášky do spolku odstoupit. O

tom musí být učiněn záznam v listině přítomných opatřený podpisy odstupujícího a toho, kdo záznam učinil.

§ 202

Účastní-li se ustavující schůze alespoň tři osoby, mohou schválit stanovy podle § 195 odst. 1.

Vznik spolku

§ 203

(1) Spolek vzniká dnem účinnosti stanov.

(2) Spolek podá do šedesáti dnů po svém vzniku ohlášku k zápisu do veřejného rejstříku.

Ohlášku za spolek podává statutární orgán.

§ 204

Po vzniku spolku ručí členové statutárního orgánu společně a nerozdílně za závazky spolku vzniklé přede dnem zápisu spolku do veřejného rejstříku.

Pobočný spolek

§ 205

(1) Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.

(2) Název pobočného spolku musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku.

§ 206

(1) Pobočný spolek se zapisuje do veřejného rejstříku.

(2) Z právních jednání pobočného spolku vzniklých přede dnem jeho zápisu do veřejného rejstříku je hlavní spolek oprávněn a zavázán společně a nerozdílně s pobočným spolkem. Ode dne zápisu pobočného spolku do veřejného rejstříku ručí hlavní spolek za dluhy pobočného spolku v rozsahu určeném stanovami.

§ 207

(1) Zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek.

(2) Hlavní spolek nezanikne dříve než zaniknou všechny pobočné spolky.

Členství

§ 208

(1) Členství ve spolku se váže na osobu člena a nepřechází na jeho právního nástupce. Člen spolku nemůže bez souhlasu spolku členství převést ani přenechat jeho výkon třetí osobě.

(2) Je-li členem spolku právnická osoba, vykonává její členská práva statutární orgán, neurčí-li jiného zástupce.

§ 209

(1) Po vzniku spolku může členství v něm vzniknout přijetím za člena nebo jiným způsobem určeným stanovami.

(2) Kdo se uchází o členství ve spolku, projevuje tím vůli být vázán stanovami od okamžiku, kdy se stane členem spolku.

(3) O přijetí za člena rozhoduje orgán určený stanovami, jinak nejvyšší orgán spolku.

§ 210

Vznikem členství v pobočném spolku vzniká i členství v hlavním spolku.

§ 211

Stanovy mohou určit výši a splatnost členského příspěvku, anebo určí, který orgán spolku určí výši a splatnost členského příspěvku a jakým způsobem.

§ 212

Seznam členů

(1) Vede-li spolek seznam členů, určí stanovy, jakým způsobem provádí v seznamu členů zápisy a výmazy týkající se členství osob ve spolku. Xxxxxxx dále určí, jak bude seznam členů zpřístupněn, anebo že zpřístupněn nebude.

(2) Každý člen, a to i bývalý, obdrží od spolku na jeho náklady potvrzení s výpisem ze seznamu členů obsahující údaje o své osobě; namísto zemřelého člena může o potvrzení požádat jeho manžel, dítě nebo rodič; není-li žádný z nich, může vydání potvrzení žádat jiná osoba blízká nebo dědic, prokáží-li zájem hodný právní ochrany.

(3) Seznam členů může být uveřejněn se souhlasem všech členů, kteří jsou v něm zapsáni; při uveřejnění neúplného seznamu členů musí být z něho patrné, že je neúplný.

Zánik členství

§ 213

Členství ve spolku zaniká vystoupením, vyloučením, nebo dalšími způsoby uvedenými ve stanovách nebo v zákoně.

§ 214

Neurčí-li stanovy jinak, zanikne členství, pokud člen nezaplatí členský příspěvek ani v přiměřené lhůtě určené spolkem dodatečně ve výzvě k zaplacení, ačkoli byl na tento následek ve výzvě upozorněn.

§ 215

(1) Spolek má právo vyloučit člena, který závažně porušil povinnost vyplývající z členství a nezjednal ani po výzvě spolku v přiměřené lhůtě nápravu. Výzva se nevyžaduje, nelze-li porušení povinnosti odčinit nebo způsobilo-li spolku zvlášť závažnou újmu.

(2) Rozhodnutí o vyloučení se doručí vyloučenému členu.

(3) Není-li o vyloučení člena rozhodnuto do jednoho roku od porušení povinnosti, právo spolku na vyloučení člena zaniká.

§ 216

Neurčí-li stanovy jinak, může návrh na vyloučení podat v písemné formě kterýkoli člen;

v návrhu se uvedou okolnosti osvědčující důvod pro vyloučení.

§ 217

(1) Neurčí-li stanovy jiný orgán, rozhoduje o vyloučení člena statutární orgán. Člen musí mít příležitost se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je k prospěchu.

(2) Rozhoduje-li o vyloučení člena jiný než nejvyšší orgán spolku a není-li ve spolku zřízena rozhodčí komise, může člen do patnácti dnů od doručení rozhodnutí navrhnout v písemné formě, aby nejvyšší orgán rozhodnutí o vyloučení přezkoumal.

(3) Odporuje-li rozhodnutí o vyloučení stanovám nebo zákonu, příslušný orgán je zruší;

jinak je potvrdí.

§ 218

Vyloučený člen může do tří měsíců od doručení konečného rozhodnutí spolku o svém vyloučení navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti vyloučení; jinak toto právo zaniká. Nebylo-li mu rozhodnutí doručeno, může člen návrh podat do tří měsíců ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne, kdy byl po vydání rozhodnutí zánik jeho členství vyloučením zapsán do seznamu členů, jinak toto právo zaniká.

Organizace spolku

§ 219

(1) Orgány spolku jsou statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze.

(2) Je-li členem orgánu spolku právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu

zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.

§ 220

Stanovy určí, je-li statutární orgán kolektivní (výbor) nebo individuální (předseda). Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy statutárního orgánu nejvyšší orgán spolku.

§ 221

(1) Neurčí-li stanovy funkční období členů volených orgánů spolku, je toto období pětileté.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, mohou členové volených orgánů spolku, jejichž počet neklesl pod polovinu, kooptovat náhradní členy do nejbližšího zasedání orgánu příslušného k volbě.

Členská schůze

§ 222

(1) Neurčí-li stanovy jinak, je nejvyšším orgánem spolku členská schůze. Náleží jí určit hlavní zaměření činnosti spolku, schválit výsledek hospodaření spolku, hodnotit činnost dalších orgánů spolku i jejich členů a rozhodnout o zrušení spolku s likvidací nebo o jeho přeměně, jakož i další působnost vyplývající ze stanov.

(2) Členskou schůzi svolává k zasedání statutární orgán spolku, popřípadě i jiný orgán určený ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, zasedá členská schůze nejméně jedenkrát do roka.

§ 223

Statutární orgán spolku svolá členskou schůzi z podnětu alespoň třetiny členů spolku, neurčí-li stanovy nižší počet, nebo kontrolního orgánu spolku. Nesvolá-li statutární orgán spolku členskou schůzi do třiceti dnů od doručení podnětu, může ten, kdo podnět podal, svolat členskou schůzi na náklady spolku sám.

§ 224

(1) Neurčí-li stanovy jiný způsob, svolá se členská schůze k zasedání vhodným způsobem ve lhůtě určené stanovami, jinak nejméně třicet dnů před jeho konáním. Z pozvánky musí být zřejmé místo, čas a pořad zasedání.

(2) Je-li zasedání svoláno podle § 223, může být pořad jednání proti návrhu uvedenému

v podnětu změněn jen se souhlasem toho, kdo podnět podal.

(3) Místo a čas zasedání se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost členů účastnit

se.

§ 225

(1) Kdo zasedání svolal, může je odvolat nebo odložit stejným způsobem, jakým bylo svoláno. Stane-li se tak méně než týden před oznámeným datem zasedání, nahradí spolek členům, kteří se na zasedání dostavili podle pozvánky, účelně vynaložené náklady.

(2) Je-li zasedání svoláno podle § 223, může být odvoláno či odloženo jen na návrh nebo se souhlasem toho, kdo k němu dal podnět.

§ 226

Každý člen je oprávněn účastnit se zasedání a požadovat i dostat na něm vysvětlení záležitostí spolku, vztahuje-li se požadované vysvětlení k předmětu jednání členské schůze. Požaduje-li člen na zasedání sdělení o skutečnostech, které zákon uveřejnit zakazuje nebo jejichž prozrazení by spolku způsobilo vážnou újmu, nelze mu ji poskytnout.

§ 227

(1) Členská schůze je schopna usnášet se, neurčí-li stanovy počet nižší, za účasti většiny členů spolku. Usnesení přijímá většinou hlasů přítomných v době usnášení, neurčí-li stanovy vyšší počet. Neurčí-li stanovy něco jiného, má každý člen jeden hlas.

(2) Určí-li stanovy při úpravě různých druhů členství ve spolku, že je s určitým druhem členství spojen hlas jen poradní, nepřihlíží se k tomuto hlasu pro účely odstavce 1. Tím není dotčeno ustanovení § 197 odst. 1.

§ 228

(1) Kdo zasedání zahájí, ověří, zda je schopna se usnášet. Poté zajistí volbu předsedy zasedání a případně i dalších činovníků, vyžadují-li jejich volbu stanovy.

(2) Předseda vede zasedání tak, jak byl jeho pořad ohlášen, ledaže se členská schůze usnese na předčasném ukončení zasedání.

(3) Záležitost, která nebyla zařazena na pořad zasedání při jeho ohlášení, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech členů spolku oprávněných o ní hlasovat.

§ 229

(1) Statutární orgán spolku zajistí vyhotovení zápisu ze zasedání do třiceti dnů od jejího ukončení, neurčí-li stanovy jinou lhůtu. Není-li to možné, vyhotoví zápis ten, kdo zasedání předsedal, nebo koho tím pověřila členská schůze.

(2) Ze zápisu musí být patrné, kdo zasedání svolal a jak, kdo je zahájil, kdo mu předsedal, jaké případné další činovníky členská schůze zvolila, jaká usnesení přijala a kdy byl zápis vyhotoven.

(3) Každý člen spolku může nahlížet do zápisů ze zasedání za podmínek určených stanovami. Neurčí-li stanovy jinak, lze toto právo vykonat v sídle spolku.

§ 230

Na usnesení členské schůze nebo jiného nejvyššího orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato.

§ 231

Dílčí členské schůze

Stanovy mohou určit, že se zasedání členské schůze bude konat formou dílčích členských schůzí, případně též, o kterých záležitostech tímto způsobem rozhodnout nelze. Připustí-li stanovy zasedání dílčích členských schůzí, rovněž určí období, v němž se všechna zasedání musí konat. Pro schopnost usnášet se a pro přijímání usnesení se zúčastnění členové a odevzdané hlasy sčítají.

§ 232

Shromáždění delegátů

(1) Stanovy mohou určit, že působnost členské schůze plní shromáždění delegátů.

(2) Každý delegát musí být volen stejným počtem hlasů. Není-li to dobře možné, mohou stanovy určit pro volbu delegátů rozumnou odchylku.

§ 233

Náhradní zasedání členské schůze

(1) Není-li členská schůze na svém zasedání schopna usnášet se, může statutární orgán nebo ten, kdo původní zasedání svolal, svolat novou pozvánkou ve lhůtě patnácti dnů od předchozího zasedání členskou schůzi na náhradní zasedání. Z pozvánky musí být zřejmé, že se jedná o náhradní zasedání členské schůze. Náhradní zasedání členské schůze se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který bylo zasedání členské schůze předtím svoláno.

(2) Na náhradním zasedání může členská schůze jednat jen o záležitostech zařazených na pořad předchozího zasedání. Usnesení může přijmout za účasti libovolného počtu členů, ledaže stanovy určí něco jiného.

(3) Obdobně se postupuje, rozhoduje-li členská schůze na zasedání dílčích členských schůzí či rozhoduje-li namísto ní shromáždění delegátů.

Neplatnost usnesení členské schůze

§ 234

Každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti usnesení členské schůze pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami.

§ 235

(1) Právo podat návrh zanikne uplynutím tří měsíců

a) ode dne, kdy se konalo zasedání členské schůze,

b) nebylo-li zasedání členské schůze řádně svoláno, a navrhovatel se ho z toho důvodu nemohl zúčastnit, ode dne, kdy se navrhovatel o usnesení dozvěděl nebo mohl dozvědět, anebo

c) ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o usnesení, které bylo uvedeno v zápisu ze zasedání členské schůze, ač je členská schůze nepřijala, nejpozději však do jednoho roku od vyhotovení zápisu.

(2) Má se za to, že se zasedání členské schůze konalo v den uvedený v zápise ze zasedání

a že zápis byl vyhotoven v den, kterým je datován.

§ 236

(1) Soud neplatnost usnesení nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku, hodném právní ochrany, neplatnost usnesení nevyslovit.

(2) Soud neplatnost usnesení nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

§ 237

(1) Porušil-li spolek při svolání členské schůze nebo v průběhu jejího zasedání základní členské právo člena závažným způsobem, má člen právo na přiměřené zadostiučinění.

(2) Namítne-li to spolek, soud právo na zadostiučinění členu spolku nepřizná, nebylo-li uplatněno

a) v době stanovené pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení, nebo

b) do tří měsíců ode dne právní moci rozhodnutí o zamítnutí návrhu byl-li tento návrh zamítnut podle § 236.

§ 238

(1) Zřídí-li stanovy jiný nejvyšší orgán spolku, než je členská schůze, a neurčí-li nic jiného, posoudí se působnost a rozhodování tohoto orgánu přiměřeně podle ustanovení o členské schůzi.

(2) Je-li podle stanov statutární orgán spolku i jeho nejvyšším orgánem, a není-li s to vykonávat působnost po dobu delší než jeden měsíc, může alespoň pětina členů spolku svolat shromáždění všech členů spolku; na shromáždění přechází působnost nejvyššího orgánu spolku. To neplatí, určí-li stanovy něco jiného.

Kontrolní komise

§ 239

(1) Zřídí-li stanovy kontrolní komisi, vyžaduje se, aby měla alespoň tři členy. Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy kontrolní komise členská schůze. Určí-li stanovy, že členy kontrolní komise jmenuje nebo odvolává statutární orgán, nepřihlíží se k tomu.

(2) Neurčí-li xxxxxxx xalší omezení, není členství v kontrolní komisi slučitelné s členstvím ve statutárním orgánu spolku ani s funkcí likvidátora.

§ 240

(1) Kontrolní komise dohlíží, jsou-li členské a hospodářské záležitosti spolku řádně vedeny a vykonává-li spolek činnost v souladu se stanovami a právními předpisy, nesvěří-li jí stanovy další působnost. Zjistí-li kontrolní komise nedostatky, upozorní na ně statutární orgán, navrhne jejich odstranění a podá o tom zprávu členské schůzi.

(2) Kontrolní komise zastupuje spolek proti členu statutárního orgánu, jakož i v každé záležitosti, kdy zájem členů statutárního orgánu odporuje zájmům spolku. Zastupováním pověří kontrolní komise jednoho ze svých členů.

§ 241

V rozsahu působnosti kontrolní komise může její pověřený člen nahlížet do dokladů spolku a požadovat od členů dalších orgánů spolku a od jeho zaměstnanců vysvětlení k jednotlivým záležitostem.

Rozhodčí komise

§ 242

Je-li zřízena rozhodčí komise, rozhoduje o vyloučení člena ze spolku a spory mezi spolkem a jeho členem o placení členských příspěvků. Rozhodčí komise může rozhodovat i další sporné záležitosti náležející do spolkové samosprávy v rozsahu určeném stanovami.

§ 243

(1) Neurčí-li stanovy jiný počet, má rozhodčí komise tři členy, které volí a odvolává členská schůze nebo shromáždění členů spolku.

(2) Členem rozhodčí komise může být jen bezúhonná zletilá a plně svéprávná osoba, která ve spolku nepůsobí jako člen jiného orgánu. Nenavrhl-li nikdo vyslovení neplatnosti volby člena rozhodčí komise pro nedostatek bezúhonnosti, platí s výhradou změny okolností, že byl zvolena bezúhonná osoba.

§ 244

Řízení před rozhodčí komisí upravuje zvláštní zákon.

§ 245

Zrušení spolku

(1) Soud zruší spolek s likvidací i bez návrhu v případě, že spolek, ač byl na to upozorněn,

a) vyvíjí činnost zakázanou v § 128,

b) vyvíjí činnost v rozporu s § 194,

c) nutí třetí osoby k členství ve spolku, k účasti na jeho činnosti nebo k jeho podpoře, nebo

d) brání členům ze spolku vystoupit.

(2) Tímto ustanovením není dotčen § 152.

Likvidace spolku

§ 246

(1) Při zrušení spolku s likvidací sestaví likvidátor soupis jmění a zpřístupní jej v sídle spolku všem členům.

(2) Likvidátor vydá proti úhradě nákladů soupis jmění každému členu, který o to požádá.

§ 247

(1) Nelze-li ustavit likvidátora jinak, jmenuje soud likvidátorem i bez jeho souhlasu některého z členů kontrolního orgánu. Není-li to možné, jmenuje soud likvidátorem i bez jeho souhlasu některého člena spolku.

(2) Likvidátor jmenovaný podle odstavce 1 nemůže z funkce odstoupit, může však navrhnout soudu, aby jej z funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

§ 248

Likvidátor zpeněží likvidační podstatu pouze v tom rozsahu, v jakém to je nezbytné pro

splnění dluhů spolku.

§ 249

(1) Likvidátor naloží s likvidačním zůstatkem podle stxxxx. Určí-li stanovy spolku se statusem veřejné prospěšnosti, že má být likvidační zůstatek použit k jiným než veřejně prospěšným cílům, nepřihlíží se k tomu.

(2) Neurčí-li stanovy, jak má být s likvidačním zůstatkem naloženo, nabídne likvidátor likvidační zůstatek spolku s účelem obdobným. Není-li to možné, nabídne likvidátor likvidační zůstatek obci, v níž má spolek sídlo. Nepřijme-li obec nabídku do dvou měsíců, nabývá likvidační zůstatek kraj, v němž má spolek sídlo.

(3) Získá-li likvidační zůstatek obec nebo kraj, použije jej jen k veřejně prospěšnému cíli.

(4) Obdržel-li spolek účelově vázané plnění z veřejného rozpočtu, ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí a likvidátor naloží s příslušnou částí likvidačního zůstatku podle rozhodnutí příslušného orgánu.

Fúze spolků

§ 250

(1) Smlouvu o fúzi uzavírají zúčastněné spolky jako smlouvu o sloučení spolků nebo jako smlouvu o splynutí spolků.

(2) Smlouva o fúzi obsahuje alespoň údaje o názvu, sídle a identifikujícím čísle zúčastněných spolků s uvedením, který spolek je zanikající a který je nástupnický a rozhodný den.

(3) Dojde-li v důsledku sloučení ke změně stanov nástupnického spolku, obsahuje smlouva o sloučení spolků také dohodu o této změně.

(4) Smlouva o splynutí spolků obsahuje též ujednání o stanovách nástupnického spolku.

§ 251

(1) Zúčastněné spolky si před uzavřením smlouvy o fúzi navzájem zpřístupní své majetkové evidence a poskytnou další sdělení a písemnosti potřebné pro posouzení právních a hospodářských důsledků fúze.

(2) Kdo se seznámí s údaji podle odstavce 1, zachová mlčenlivost o skutečnostech, které zákon zakazuje uveřejnit nebo jejichž prozrazení může zúčastněnému spolku způsobit vážnou újmu.

§ 252

Společně s návrhem smlouvy o fúzi vyhotoví členové statutárních orgánů zúčastněných spolků i zprávu vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky fúze.

§ 253

(1) Zpráva podle § 252 může být vyhotovena i jako společná pro všechny zúčastněné

spolky.

(2) Zpráva podle § 252 nemusí být vyhotovena, jsou-li všichni členové zúčastněného spolku členy jeho statutárního nebo kontrolního orgánu, anebo souhlasí-li s tím všichni členové zúčastněného spolku.

§ 254

Zasedání členské schůze, kterému bude návrh smlouvy o fúzi předložena ke schválení, musí ten, kdo je svolává, ohlásit nejméně třicet dnů před jeho konáním. V této lhůtě musí být zpřístupněny všem členům

a) návrh smlouvy o fúzi,

b) návrh úplného znění stanov nástupnického spolku,

c) výkaz majetku a závazků všech zúčastněných spolků ne starší než šest měsíců a

d) zpráva podle § 252, je-li její vyhotovení nutné.

§ 255

(1) Zúčastněné spolky zveřejní nejméně třicet dnů před zasedáním členské schůze společné oznámení, v němž uvedou, jakých spolků se fúze týká a jaký spolek se stane nástupnickým spolkem.

(2) Není-li spolek příjemcem plnění z veřejného rozpočtu, má-li zanedbatelný počet věřitelů a je-li celková výše dluhů zanedbatelná, postačí, pokud doručí oznámení známým věřitelům.

§ 256

Přihlásí-li věřitel zúčastněného spolku pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis fúze stal vůči němu účinným, má právo na dostatečnou jistotu, zhorší-li se dobytnost pohledávky. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku fúze dobytnost pohledávky zhorší podstatným způsobem, má právo na dostatečnou jistotu ještě před zápisem fúze do veřejného rejstříku.

§ 257

(1) Návrh smlouvy o fúzi schvalují členské schůze zúčastněných spolků. Členská schůze může návrh smlouvy o fúzi jen schválit nebo odmítnout.

(2) Ten, kdo za zúčastněný spolek návrh smlouvy o fúzi podepisuje, připojí k podpisu kromě dalších náležitostí také údaj, že návrh smlouvy schválila členská schůze spolku a kdy se tak stalo. Smlouva o fúzi je přijata usnesením členské schůze posledního ze zúčastněných spolků o schválení návrhu smlouvy o fúzi a jejím podpisem za tento spolek.

(3) Zasedání členských schůzí zúčastněných spolků může být svoláno i jako společné. Tehdy členské schůze zúčastněných spolků hlasují o návrhu smlouvy o fúzi odděleně. Pokud se však po schválení návrhu smlouvy o fúzi volí členové orgánů nástupnického spolku, mohou členské schůze zúčastněných spolků rozhodnout, že budou o těchto členech hlasovat společně.

(4) Zakládají-li či ruší-li stanovy nástupnického spolku některým členům zanikajícího spolku zvláštní druh členství, vyžaduje se k platnosti usnesení členské schůze i oddělené hlasování těchto členů..

§ 258

Návrh na vyslovení neplatnosti smlouvy o fúzi lze podat jen společně s návrhem na neplatnost usnesení členské schůze schvalujícího tuto smlouvu. Právo domáhat se neplatnosti

má jen zúčastněný spolek nebo osoba oprávněná podat návrh na vyslovení neplatnosti členské schůze.

§ 259

(1) Návrh na zápis fúze do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné spolky. Jedná-li se o fúzi splynutím, podepíší návrh také členové statutárního orgánu nástupnického spolku.

(2) Na základě návrhu provede příslušný orgán zápis fúze tak, že k témuž dni vymaže ve veřejném rejstříku zanikající spolky, poznamená, kdo je jejich právní nástupce, a

a) při fúzi sloučením poznamená u nástupnického spolku den účinnosti sloučení a názvy, sídla a identifikující čísla spolků, které se s nástupnickým spolkem sloučily, a případné další změny u nástupnického spolku, pokud v důsledku fúze nastaly,

b) při fúzi splynutím provede zápis nástupnického spolku a poznamená u něho názvy, sídla a identifikující čísla spolků, které jsou jeho právní předchůdci.

§ 260

Po zápisu fúze do veřejného rejstříku nelze smlouvu o fúzi změnit nebo zrušit.

§ 261

Zápisem fúze nabývají členové zanikajícího spolku členství v nástupnického spolku.

§ 262

(1) Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, může ten ze zúčastněných spolků, který byl připraven návrh podat, od smlouvy o fúzi odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zaniká tím závazek všech stran, založený smlouvou.

(2) Nepodají-li zúčastněné spolky návrh na zápis fúze do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o fúzi uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné spolky.

(3) Společně a nerozdílně se spolkem, který způsobil, že návrh na zápis fúze nebyl podán včas, nahradí ostatním spolkům škodu z toho vzniklou členové jeho statutárního orgánu.

Rozdělení spolku

§ 263

(1) Při rozdělení sloučením uzavírají zúčastněné spolky smlouvu o rozdělení.

(2) Smlouva o rozdělení obsahuje alespoň

a) údaje o názvu, sídle a identifikujícím čísle zúčastněných spolků s uvedením, který spolek

je zanikající a které jsou nástupnické,

b) určení, jaký majetek a dluhy zanikajícího spolku přejímají nástupnické spolky,

c) určení, kteří zaměstnanci zanikajícího spolku se stávají zaměstnanci jednotlivých nástupnických spolků,

d) rozhodný den.

(3) Dochází-li v důsledku rozdělení sloučením ke změně stanov některého z nástupnických spolků, obsahuje smlouva o rozdělení také dohodu o této změně.

(4) Nestanoví-li smlouva o rozdělení jinak, nabývá každý člen zanikajícího spolku ke dni účinnosti rozdělení členství ve všech nástupnických spolcích.

§ 264

(1) Při rozdělení se založením nových spolků vyhotoví rozdělovaný spolek projekt

rozdělení.

(2) Projekt obsahuje alespoň

a) údaje o názvu, sídle a identifikujícím čísle zúčastněných spolků s uvedením, který spolek

je zanikající a které jsou nástupnické,

b) určení, jaký majetek a dluhy zanikajícího spolku přejímají nástupnické spolky,

c) určení, kteří zaměstnanci zanikajícího spolku se stávají zaměstnanci jednotlivých nástupnických spolků,

d) návrh stanov nástupnických spolků,

e) rozhodný den.

(3) Nestanoví-li projekt rozdělení jinak, nabývá každý člen zanikajícího spolku ke dni

účinnosti rozdělení členství ve všech nástupnických spolcích.

§ 265

(1) Není-li ze smlouvy o rozdělení nebo z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek přechází z rozdělovaného spolku na nástupnické spolky, platí, že nástupnické spolky jsou spoluvlastníky takového majetku.

(2) Není-li ze smlouvy o rozdělení nebo z projektu rozdělení zřejmé, jaké dluhy přecházejí z rozdělovaného spolku na nástupnické spolky, platí, že nástupnické spolky jsou z těchto dluhů zavázány společně a nerozdílně.

§ 266

(1) Při rozdělení sloučením se ustanovení o fúzi použijí obdobně.

(2) Při rozdělení se založením nových spolků vyhotoví statutární orgán rozdělovaného spolku společně s projektem rozdělení i zprávu vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky rozdělení. Zpráva nemusí být vyhotovena, jsou-li všichni členové spolku členy jeho statutárního orgánu, anebo souhlasí-li s tím všichni členové spolku.

§ 267

(1) Zasedání členské schůze, kterému budou předloženy smlouva o rozdělení nebo projekt rozdělení ke schválení, se svolá nejméně třicet dnů před jeho konáním.

(2) V téže lhůtě spolek zpřístupní ve svém sídle všem členům zprávu statutárního orgánu vysvětlující hospodářské i právní důvody a důsledky rozdělení, je-li její vyhotovení nutné a

a) jedná-li se o rozdělení sloučením, návrh smlouvy o rozdělení, stanovy nástupnického spolku a výkaz majetku a závazků všech zúčastněných spolků ne starší než šest měsíců, nebo

b) jedná-li se o rozdělení se založením nových spolků, projekt rozdělení, výkaz majetku a závazků rozdělovaného spolku, jakož i zahajovací rozvahy a návrh stanov nástupnických spolků.

§ 268

(1) Nejméně třicet dnů před zasedáním členské schůze zveřejní rozdělovaný spolek oznámení, v němž uvede, jakého spolku se rozdělení týká a které spolky se stanou jeho spolky nástupnickými. V oznámení rozdělovaný spolek též upozorní věřitele na jejich právo podle § 276.

(2) Ustanovení § 255 odst. 2 se použije obdobně.

§ 269

(1) Smlouvu o rozdělení schvalují členské schůze zúčastněných spolků. Ustanovení § 257

odst. 3 se použije obdobně.

(2) Projekt rozdělení schvaluje členská schůze rozdělovaného spolku.

(3) Členská schůze může smlouvu o rozdělení nebo projekt rozdělení jen schválit, nebo

odmítnout.

(4) Zakládají-li stanovy nástupnických spolků některým členům rozdělovaného spolku zvláštní druh členství, vyžaduje se k platnosti usnesení členské schůze též oddělené hlasování členů, kteří mají získat tento druh členství.

(5) Mají-li podle smlouvy o rozdělení nebo podle projektu rozdělení nabýt členství v některém nástupnickém spolku jen někteří členové rozdělovaného spolku, vyžaduje se k platnosti usnesení též oddělené hlasování těchto členů.

§ 270

(1) Rozdělovaný spolek podá návrh na zápis rozdělení do veřejného rejstříku. Jedná-li se

o rozdělení sloučením, podají společný návrh spolek rozdělovaný i nástupnický.

(2) Na základě návrhu provede příslušný orgán zápis rozdělení tak, že k témuž dni vymaže ve veřejném rejstříku zanikající spolek, poznamená, kdo je jeho právní nástupce, a

a) při rozdělení sloučením poznamená u nástupnického spolku den účinnosti rozdělení sloučením a název, sídlo a identifikující číslo spolku, který se s nástupnickým spolkem sloučil, a případné další změny u nástupnického spolku, pokud v důsledku přeměny nastaly,

b) při rozdělení se založením nových spolků provede zápis nástupnických spolků

a poznamená u něho název, sídlo a identifikující číslo spolku, který je jeho právním předchůdcem.

§ 271

Po zápisu rozdělení do veřejného rejstříku nelze smlouvu o rozdělení ani projekt rozdělení změnit nebo zrušit.

§ 272

(1) Nepodají-li při rozdělení sloučením zúčastněné spolky návrh na zápis rozdělení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o rozdělení uzavřena, může ten ze zúčastněných spolků, který byl připraven návrh podat, od smlouvy o rozdělení odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zanikají tím závazky všech stran, založené smlouvou.

(2) Nepodají-li při rozdělení sloučením zúčastněné spolky návrh na zápis rozdělení do jednoho roku ode dne, kdy byla smlouva o rozdělení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné spolky.

(3) Společně a nerozdílně se spolkem, který způsobil, že návrh na zápis přeměny nebyl podán včas, nahradí ostatním spolkům škodu z toho vzniklou společně a nerozdílně i členové jeho statutárního orgánu.

§ 273

Nepodá-li rozdělovaný spolek při rozdělení se založením nových spolků návrh na zápis rozdělení do jednoho roku ode dne, kdy bylo rozhodnutí o rozdělení přijato, ruší se marným uplynutím lhůty rozhodnutí o rozdělení.

§ 274

(1) Každý z nástupnických spolků ručí společně s ostatními nástupnickými spolky za dluhy přešlé z rozdělovaného spolku na další nástupnický spolek.

(2) Dá-li si rozdělovaný spolek ocenit své jmění posudkem znalce ustanoveného mu soudem podle zvláštního zákona, a to včetně odděleného ocenění jmění přecházejícího na jednotlivé nástupnické spolky, a splní povinnost zveřejnění podle § 258, ručí každý nástupnický spolek za dluhy podle odstavce 1 jen do výše čistého jmění nabytého rozdělením.

(3) Právo z ručení podle odstavců 1 a 2 nemohou uplatnit věřitelé, jimž se dostalo jistoty

podle § 275.

§ 275

Přihlásí-li věřitel zúčastněného spolku pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení stal vůči němu účinným, má právo na dostatečnou jistotu, pokud prokáže, že se dobytnost pohledávky zhorší. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky zhorší podstatným způsobem, má právo na dostatečnou jistotu ještě před zápisem rozdělení do veřejného rejstříku.

§ 276

(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo, aby mu kterýkoli ze zúčastněných spolků sdělil do jednoho měsíce od doručení žádosti, jaké jmění přechází rozdělením na jednotlivé nástupnické spolky.

(2) Nedostane-li se dlužníku zaniklého spolku sdělení, kdo je po rozdělení spolku jeho věřitelem, může plnit kterémukoli z nástupnických spolků. Nedostane-li se věřiteli zaniklého spolku sdělení, kdo je po rozdělení spolku jeho dlužníkem, může požadovat plnění od kteréhokoli z nástupnických spolků.

Oddíl 3

Fundace

Pododdíl 1

Obecně o fundacích

§ 277

Fundace je právnická osoba vytvořená majetkem vyčleněným k určitému účelu. Její činnost se váže na účel, k němuž byla zřízena.

§ 278

Fundace je zřízena zakladatelským právním jednáním nebo zákonem, v nichž musí být

určeny její majetkové zajištění a účel.

§ 279

(1) Právní poměry fundací se spravují ustanoveními o jejich právních formách. Nejsou-li taková ustanovení, použijí se na tyto poměry přiměřeně ustanovení o nadacích.

(2) Vnitřní poměry fundace upravuje její statut.

Pododdíl 2

Nadace

§ 280

(1) Zakladatel zakládá nadaci k trvalé službě účelu společensky nebo hospodářsky užitečnému účelu. Účel nadace může být veřejně prospěšný, spočívá-li v podpoře obecného blaha, anebo dobročinný, spočívá-li v podpoře určitého okruhu osob určených jednotlivě či jinak.

(2) Zakazuje se založit nadaci za účelem podpory politických stran a hnutí nebo jiné účasti na jejich činnosti. Zakazuje se založit nadaci sloužící výdělečným cílům. Plní-li nadace zakázaný účel, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

§ 281

(1) Nadace může podnikat

a) slouží-li výtěžky jejího podnikání jen k podpoře jejího účelu,

b) určil-li to v souladu s nadační listinou její statut a

c) představuje-li podnikání pouhou vedlejší činnost.

(2) Nadace nesmí převzít přímo nebo nepřímo vedení obchodní společnosti, ani sama nebo spolu s jinými vystupovat vůči obchodní společnosti jako ovládající osoba. Stane-li se tak, jsou neúčinné hlasy, které za tím účelem uplatní.

(3) Nadace nesmí být neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti.

§ 282

(1) Název nadace obsahuje slovo „nadace“.

(2) Pravidelnou součástí názvu nadace je označení poukazující na její účel.

Založení nadace

§ 283

(1) Nadace se zakládá nadační listinou, kterou může být zakládací listina nebo pořízení pro případ smrti.

(2) Zakládací listinu nadace pořizuje jedna osoba nebo více osob.

(3) Stojí-li na straně zakladatele nadace více osob, považují se za zakladatele jediného a v záležitostech nadace musí jednat jednomyslně; odmítá-li některá z těchto osob souhlas bez vážného důvodu udělit, nahradí jej k návrhu kterékoli z ostatních zakládajících osob svým rozhodnutím soud.

(4) Nadační listina vyžaduje formu veřejné listiny.

§ 284

(1) Zakládací listina nadace obsahuje alespoň

a) název a sídlo nadace,

b) jméno zakladatele a jeho bydliště nebo sídlo,

c) vymezení účelu, pro který se nadace zakládá,

d) údaj o výši vkladu, případně o jeho předmětu, který se každý zakladatel zavazuje do

nadace vnést,

e) údaj o výši nadačního kapitálu,

f) počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů a údaj, jakým způsobem členové správní rady za nadaci jednají,

g) počet členů dozorčí rady i jména a bydliště jejích prvních členů, případně, není-li dozorčí rada zřizována, jméno a bydliště prvního revizora,

h) určení správce vkladů a

i) podmínky pro poskytování nadačních příspěvků, případně okruh osob, jimž je lze poskytnout, nebo okruh činností, jež nadace může vzhledem k svému účelu vykonávat, anebo určení, že tyto náležitosti stanoví statut nadace.

(2) Nadační listina obsahuje i údaj o identifikujícím čísle zakladatele a identifikující čísla

fyzických osob v ní uvedených.

§ 285

(1) Při založení nadace pořízením pro případ smrti se do nadace vnáší vklad povoláním

nadace za dědice nebo nařízením odkazu.

(2) Je-li nadační listina obsažena v pořízení pro případ smrti, obsahuje alespoň

a) název nadace,

b) vymezení účelu, pro který se nadace zakládá,

c) údaj o výši vkladu, popřípadě o jeho předmětu,

d) údaj o výši nadačního kapitálu a

e) podmínky pro poskytování nadačních příspěvků, případně okruh osob, jimž je lze poskytnout, anebo určení, že tyto náležitosti stanoví statut nadace.

§ 286

(1) Neobsahuje-li pořízení pro případ smrti další náležitosti stanovené v § 284, rozhodne o nich osoba určená v pořízení, jinak vykonavatel závěti; to platí i v případě, že zůstavitel jmenoval členy správní rady nebo dozorčí rady a některý z nich zemřel, není způsobilý funkci zastávat nebo ji odmítne.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 vyžaduje formu veřejné listiny.

§ 287

Neuvede-li nadační listina předmět vkladu, má se za to, že je peněžitý.

§ 288

Statut nadace

(1) Statut nadace upraví alespoň způsob jednání orgánů nadace,

podmínky pro poskytování nadačních příspěvků, případně též okruh osob, kterým je lze

poskytovat.

(2) Nevydá-li zakladatel statut nadace společně s nadační listinou, vydá jej po předchozím souhlasu dozorčí rady správní rada do jednoho měsíce ode dne vzniku nadace. Nevyloučí-li to nadační listina, rozhoduje o změnách statutu po předchozím souhlasu dozorčí rady správní rada.

(3) Nadace svůj statut zpřístupní ve svém sídle; každý je oprávněn do statutu na požádání nahlížet a pořizovat si jeho opisy nebo výpisy z něho.

§ 289

Nadace vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku.

§ 290

Změna účelu nadace

(1) Nevylučuje-li to nadační listina a souhlasí-li s tím správní rada i dozorčí rada, může soud účel nadace na její návrh změnit.

(2) Nadace zveřejní bez zbytečného odkladu po podání návrhu vhodným způsobem oznámení o navrhované změně s uvedením soudu, kterému návrh podala, a poučením, že ten, jehož právního zájmu se návrh dotýká, může u soudu návrhu odporovat podáním doručeným do jednoho měsíce od zveřejnění oznámení. Nadace doručí stejné oznámení i svému zakladateli.

(3) Je-li dosažení dosavadního účelu nadace nemožné nebo obtížně dosažitelné z příčin zakladateli neznámých nebo pro zakladatele nepředvídatelných, nahradí soud dosavadní účel nadace podobným účelem tak, aby co nejvíce šetřil úmysl zakladatele vyjádřený v nadační listině. Účel veřejně prospěšné nadace však nelze změnit na dobročinný.

Vklady do nadace

§ 291

(1) Výši vkladu s nepeněžitým předmětem nelze určit vyšší částkou, než jakou stanovil jako hodnotu předmětu vkladu posudek znalce.

(2) Je-li předmět vkladu do nadace nepeněžitý, musí splňovat předpoklad trvalého

výnosu a nesmí sloužit jako jistota.

§ 292

Tvoří-li předmět vkladu investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, může být jeho hodnota stanovena i váženým průměrem z cen, za který se uskutečnily obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na regulovaném trhu v době šesti měsíců před splacením vkladu. To neplatí, nastaly-li výjimečné okolnosti, které by hodnotu předmětu vkladu ke dni splacení významně změnily.

§ 293

(1) ) Do nadace se před jejím vznikem vnesou jako nadační jistina vklady v souhrnné výši odpovídající alespoň dvousetpadesátinásobku výše existenčního minima stanovené zvláštním zákonem v den založení nadace.

(2) Vklady do nadace přijme před jejím vznikem osoba, kterou nadační listina určila jako správce vkladů. Zanikne-li jeho funkce, ustaví zakladatel, popřípadě vykonavatel závěti nebo jiná oprávněná osoba bez zbytečného odkladu nového správce vkladů; není-li to možné, ustaví nové správce vkladů správní rada nadace. O právech a povinnostech správce platí obdobně ustanovení o právech a povinnostech členů orgánů právnických osob.

§ 294

(1) Předáním předmětu vkladu správci vkladů je vklad splacen. Nadace nabývá vlastnické právo k předmětu vkladu dnem svého vzniku, váže-li však zákon nabytí vlastnického právo na zápis do veřejného seznamu, nabude nadace předmět vkladu do vlastnictví až tímto zápisem.

(2) Je-li předmět vkladu peněžitý, složí jej správce vkladů na zvláštní účet u banky, který pro nadaci a na její jméno zřídí. Banka až do vzniku nadace neumožní ze zůstatku na účtu výplaty a platby, ledaže se prokáže, že nadace nebyla platně založena; byla-li nadace založena pořízením pro případ smrti, vyžaduje se rozhodnutí soudu.

(3) Je-li předmětem vkladu věc zapsaná do veřejného seznamu, předá vkladatel správci vkladů i prohlášení o vnesení vkladu; po vzniku nadace se její vlastnické právo do veřejného seznamu zapíše na základě tohoto prohlášení. Vyžaduje se, aby na prohlášení byl podpis vkladatele úředně ověřen.

§ 295

(1) Správce vkladů potvrdí vnesení vkladů do nadace. V potvrzení uvede, kdo vklad do

nadace vnesl, kdy se tak stalo, jaký je předmět vkladu a jaká je souhrnná výše vkladů. Uvede-

li správce vkladů v potvrzení vyšší rozsah plnění, než jaký odpovídá skutečnosti, ručí věřitelům nadace za její dluhy až do výše rozdílu po dobu pěti let od vzniku nadace.

(2) Správce vkladů předá převzatý předmět vkladu nadaci bez zbytečného odkladu po jejím vzniku. Nevznikne-li nadace, vrátí správce vkladů předmět vkladu tomu, kdo jej do nadace vnesl. Právní jednání učiněná správcem vkladů zavazují i osobu, které předmět vkladu předal.

§ 296

(1) Po vzniku nadace lze nadační jistinu rozmnožit nadačními dary nebo rozhodnutím

správní rady podle § 304.

(2) Splňuje-li nepeněžitý předmět daru předpoklad trvalého výnosu a neslouží-li jako jistota, má se za to, že dar rozmnožuje nadační jistinu.

Majetek nadace a nadační kapitál

§ 297

Majetek nadace tvoří nadační jistina a ostatní majetek.

§ 298

(1) Nadační jistinu tvoří soubor předmětů vkladů do nadace, popřípadě nadačních darů.

(2) Nadační jistina musí mít celkovou hodnotu odpovídající alespoň dvousetpadesátinásobku výše existenčního minima stanovené zvláštním zákonem v den založení nadace.

§ 299

Peněžní vyjádření nadační jistiny je nadační kapitál. Výše nadačního kapitálu se zapisuje do veřejného rejstříku.

§ 300

(1) Nadace používá svůj majetek v souladu s účelem uvedeným v nadační listině i ve statutu a za podmínek tam určených k poskytování nadačních příspěvků, k zajištění vlastní činnosti k naplnění svého účelu a k úhradě nákladů na zhodnocení nadační jistiny i nákladů na vlastní správu.

(2) K právnímu jednání, kterým nadace převezme neomezené ručení za jinou osobu, se nepřihlíží.

§ 301

(1) Co tvoří nadační jistinu, nelze zcizit, zastavit, ani jinak použít k zajištění dluhu; k

právnímu jednání, které tomu odporuje, se nepřihlíží.

(2) Provozuje-li nadace závod, neuplatní se omezení podle odstavce 1 v rozsahu

potřebném pro plynulý provoz závodu.

§ 302

Nadace nakládá s nadační jistinou s péčí, jakou tento zákon stanoví pro prostou správu cizího majetku. Vyžaduje-li se podle ustanovení o prosté správě cizího majetku souhlas beneficienta k právnímu jednání, může je nadace učinit s předchozím souhlasem dozorčí rady, ledaže nadační listina vyhradí právo předchozího souhlasu zakladateli nebo jiné osobě.

§ 303

(1) Dosahuje-li nadační kapitál nebo obrat nadace v uplynulém zdaňovacím období výše alespoň desetkrát vyšší, než stanoví § 293, podléhá řádná účetní závěrka, mimořádná účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka ověření auditorem.

(2) Ověření auditorem podléhá účetní závěrka i v případě, rozhoduje-li se podle ní o

zvýšení nebo snížení nadačního kapitálu, nebo o přeměně nadace.

Zvýšení nadačního kapitálu

§ 304

(1) Po schválení účetní závěrky může správní rada do šesti měsíců ode dne, ke kterému byly zjištěny údaje, z nichž byla účetní závěrka sestavena, rozhodnout o rozmnožení nadační jistiny a zvýšení nadačního kapitálu

a) ověřil-li auditor účetní závěrku bez výhrad,

b) nebude-li zvýšení nadačního kapitálu vyšší než rozdíl mezi výší vlastních zdrojů financování majetku nadace vykazovaných v rozvaze na straně pasiv a nadačním kapitálem a

c) nebudou-li k zvýšení nadačního kapitálu použity vlastní zdroje, které jsou účelově vázány a jejichž účel není nadace oprávněna měnit.

(2) Rozhodnutí o rozmnožení nadační jistiny a zvýšení nadačního kapitálu obsahuje částku, o niž se nadační kapitál zvyšuje, a označení zdroje, z něhož se nadační kapitál zvyšuje, podle struktury vlastních zdrojů financování majetku nadace v účetní závěrce.

(3) Zjistí-li nadace z jakékoliv následně sestavené účetní závěrky snížení vlastních zdrojů, vychází se při rozhodování o zvýšení nadačního kapitálu z této účetní závěrky.

§ 305

(1) Zvyšuje-li nadace nadační kapitál o výši daru, jehož předmětem je věc, způsobilá být vkladem do nadace, nesmí být rozsah zvýšení nadačního kapitálu vyšší než její zjištěná hodnota.

(2) Rozhodnutí o zvýšení nadačního kapitálu obsahuje částku, o niž se nadační kapitál zvyšuje, a popis věci, o kterou se rozmnožuje nadační jistina, spolu s údajem o hodnotě věci i s uvedením způsobu, jak byla tato hodnota stanovena.

Snížení nadačního kapitálu

§ 306

(1)Nezakazuje-li to nadační listina, může nadace snížit nadační kapitál zkrácením nadační jistiny, pokud to vyžaduje zájem na hospodárnějším naplňování jejího účelu. Snížit

nadační kapitál lze nanejvýš o částku odpovídající pětině výše nadačního kapitálu v průběhu pěti let. Snížením nadačního kapitálu nelze přímo ani nepřímo krýt náklady správy nadace.

(2) Zakazuje se snížit nadační kapitál na částku nižší, než je dvousetpadesátinásobek výše

existenčního minima stanoveného zvláštním zákonem v den přijetí rozhodnutí.

(3) Rozhodnutí o snížení nadačního kapitálu obsahuje částku, o kterou se nadační kapitál snižuje, a důvod, ze kterého se snižuje.

§ 307

Pozbude-li nadace některou část nadačního jistiny nebo klesne-li podstatně její hodnota, nadace bez zbytečného odkladu nadační jistinu doplní; není-li to dobře možné, sníží v rozsahu odpovídajícím ztrátě nadační kapitál.

Společná ustanovení

§ 308

O zvýšení nebo o snížení nadačního kapitálu rozhoduje správní rada po předchozím souhlasu dozorčí rady. Rozhodnutí správní rady vyžaduje formu veřejné listiny.

§ 309

Zvýšení nebo snížení nadačního kapitálu nabývá účinky zápisem do veřejného rejstříku.

Přidružený fond

§ 310

(1) Smlouvou lze nadaci svěřit do správy jako přidružený fond majetek způsobilý být předmětem vkladu do nadace a pověřit nadaci k použití tohoto majetku k ujednanému účelu, souvisí-li s posláním nadace; použití nesmí spočívat v podpoře politické strany nebo politického hnutí.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 311

Je-li ujednáno, že nadace bude spravovat přidružený fond pod zvláštním označením, musí označení obsahovat slova "přidružený fond". Označení musí být uváděno současně s názvem nadace, která přidružený fond spravuje.

§ 312

Má se za to, že nadace vykonává prostou správu majetku v přidruženém fondu a že ji vykonává za úplatu ve výši, jaká se v obdobných případech obvykle vyžaduje.

§ 313

(1) Z nakládání s přidruženým fondem vznikají práva a povinnosti jen spravující nadaci.

Majetek v přidruženém fondu eviduje nadace odděleně od svého majetku.

(2) Je-li nadace zrušena, naloží likvidátor s přidruženým fondem tak, aby jeho právní povaha a účel byly i nadále zachovány

Nadační příspěvek

§ 314

(1) Nadace nesmí poskytnout nadační příspěvek osobě, která je členem jejího orgánu nebo která je zaměstnancem nadace, ani osobě xxx xxxxxx.

(2) Nejsou-li pro to důvody zvláštního zřetele hodné, vyvolané na straně zakladatele změnou okolností, nesmí nadace poskytnout nadační příspěvek svému zakladateli; jsou-li tu takové důvody, rozhodne správní rada po projednání s dozorčí radou nebo s xxxxxxxxx.Xx platí i pro případ poskytnutí nadačního příspěvku osobě zakladateli blízké, ledaže nadace byla zřízena k podpoře osob zakladateli blízkých.

§ 315

Kdo přijal nadační příspěvek, může jej použít jen ve shodě s ujednanými podmínkami; nadaci na požádání prokáže, jak jej použil. Kdo použil nadační příspěvek v rozporu s ujednanými podmínkami, vrátí jej nadaci jako bezdůvodné obohacení.

§ 316

(1) Nadace nesmí poskytnout nadační příspěvky, je-li výše vlastních zdrojů financování majetku nadace vykazovaných v rozvaze na straně pasiv nižší než výše nadačního kapitálu upravená podle odstavce 2, nebo byla-li by nižší než upravená výše nadačního kapitálu v důsledku poskytnutí nadačních příspěvků.

(2) K výši nadačního kapitálu se připočtou pro účely stanovené v odstavci 1

a) zvýšení nadačního kapitálu v důsledku přijetí nadačního daru nebo v důsledku rozhodnutí

podle § 304 nezapsaného do veřejného rejstříku a

b) vlastní zdroje, které jsou účelově vázány a jejichž účel není nadace oprávněna měnit.

§ 317

Xxxxx, která přijala v dobré víře nadační příspěvek poskytnutý v rozporu s § 316, není

povinna jej vrátit.

§ 318

Náklady správy

Nadace účtuje o nákladech na vlastní správu odděleně od nadačních příspěvků.

Výroční zpráva

§ 319

(1) Nadace vyhotoví výroční zprávu do konce šestého měsíce od uplynutí předcházejícího účetního období.

(2) Výroční zpráva obsahuje účetní závěrku a přehled o veškeré činnosti nadace včetně zhodnocení této činnosti.

(3) Ve výroční zprávě nadace uvede alespoň

a) přehled o vlastním majetku a závazcích,

b) údaje o osobách poskytnuvších nadační dar v hodnotě vyšší než pětinásobek existenčního

minima podle zvláštního zákona,

c) přehled o tom, jak byl majetek nadace použit,

d) přehled o osobách, kterým byl poskytnut nadační příspěvek v hodnotě vyšší než pětinásobek existenčního minima podle zvláštního zákona, včetně zhodnocení, zda a jak byl nadační příspěvek použit,

e) zhodnocení, zda nadace při svém hospodaření dodržela pravidla pro poskytování nadačních příspěvků podle § 314 až 317, a přehled nákladů na vlastní správu,

f) zhodnocení základních údajů roční účetní závěrky a výrok auditora spolu se závažnějšími informacemi ze zprávy auditora, je-li nadace povinna mít účetní závěrku ověřenou auditorem.

(4) Vyjde-li po uveřejnění zprávy najevo skutečnost, která odůvodňuje opravu zprávy, nadace opravu bez zbytečného odkladu provede a uveřejní.

§ 320

(1) Právo žádat, aby údaje o jeho osobě nebyly ve výroční zprávě uvedeny, má ten, kdo nadaci poskytl dar. Stejné právo má i příjemce nadačního příspěvku. Při poskytnutí nadačního příspěvku v hodnotě vyšší než pětinásobek existenčního minima podle zvláštního zákona, může žádat o zachování anonymity jen člověk, jenž dostal nadační příspěvek z humanitárních důvodů, zejména z důvodů zdravotních.

(2) Xxxxxx xxxxxxx anonymitu, doručí-li jí oprávněné osoby žádost před schválením výroční zprávy. Člověk, jenž dostal nadační příspěvek z humanitárních důvodů však může uplatnit své právo na anonymitu kdykoli, jestliže jej nadace o jeho právu při poskytnutí příspěvku nepoučila; má se za to, že poučení nebylo dáno.

§ 321

(1) Nadace výroční zprávu uveřejní do třiceti dnů od jejího schválení správní radou a zpřístupní ji také ve svém sídle. Není-li nadace zřízena jako veřejně prospěšná, postačí zpřístupnit výroční zprávu v jejím sídle.

(2) Neschválila-li správní rada výroční zprávu, uveřejní nadace výroční zprávu způsobem upraveným v odstavci 1 nejpozději do konce bezprostředně následujícího účetního období a uvede, že výroční zpráva nebyla schválena a z jakých důvodů.

§ 322

Každý může v veřejném rejstříku do výroční zprávy nahlížet a činit si opisy a výpisy.

Stejné právo lze uplatnit také v sídle nadace.

Správní rada

§ 323

Správní rada je statutární orgán nadace; má alespoň tři členy.

§ 324

Neurčí-li nadační listina další omezení, není k členství ve správní radě způsobilá osoba,

která

a) je členem dozorčí rady nadace,

b) je vůči nadaci v pracovním nebo obdobném poměru, nebo

c) není ve vztahu k účelu nadace bezúhonná.

§ 325

Neurčí-li nadační listina období kratší, je funkční období člena správní rady pětileté.

Člena správní rady lze volit i opakovaně, pokud to nadační listina nevyloučí.

§ 326

(1) Správní rada volí a odvolává své členy sama.

(2) Nadační listina může stanovit, že určitý počet členů správní rady musí být zvolen z kandidátů navržených správní radě osobami určenými nadační listinou, případně osobami určenými způsobem tam stanoveným.

§ 327

Nestanoví-li nadační listina další důvody, odvolá správní rada z funkce svého člena, který závažně nebo opakovaně porušil nadační listinu nebo statut, nebo který porušil zákon způsobem zjevně narušujícím pověst nadace. Neučiní-li tak do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu k odvolání dozvěděla, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod vznikl, odvolá člena správní rady z funkce soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem; právo domáhat se odvolání člena správní rady zaniká, nebylo-li uplatněno do roka ode dne, kdy důvod k odvolání vznikl.

§ 328

(1) Zanikne-li členství ve správní radě, zvolí správní rada nového člena do tří měsíců. Neučiní-li to, jmenuje nového člena správní rady soud na návrh dozorčí rady nebo na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, na dobu, dokud správní rada nezvolí nového člena.

(2) Soud jmenuje nového člena správní rady i bez návrhu, je-li správní rada pro pokles

počtu svých členů neschopna usnést se na nové volbě.

Dozorčí rada

§ 329

(1) Dozorčí rada je kontrolní a revizní orgán nadace; má alespoň tři členy.

(2) Dozorčí rada musí být zřízena, dosahuje-li nadační kapitál výše alespoň desetkrát vyšší, než stanoví § 293.

§ 330

Neurčí-li nadační listina další omezení, není k členství v dozorčí radě způsobilá osoba,

která

a) je členem správní rady nebo likvidátorem;

b) je vůči nadaci v pracovním nebo obdobném poměru, nebo

c) není ve vztahu k účelu nadace bezúhonná.

§ 331

(1) Nesvěří-li nadační listina nebo v mezích jejího určení statut nadace dozorčí radě další působnost, dozorčí rada

a) dohlíží, zda správní rada vykonává působnost podle zákona a ve shodě s nadační listinou

i statutem,

b) kontroluje plnění podmínek stanovených pro poskytování nadačních příspěvků,

c) upozorňuje správní radu na zjištěné nedostatky a podává návrhy na jejich odstranění,

d) kontroluje, jak je vedeno účetnictví a přezkoumává roční, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku,

e) vyjadřuje se k výroční zprávě a

f) nejméně jedenkrát ročně podává správní radě v písemné formě zprávu o své kontrolní činnosti.

(2) Dozorčí rada zastupuje nadaci proti členu správní rady, jakož i v každé záležitosti, kdy zájem členů správní rady odporuje zájmům nadace. Za tím účelem pověří dozorčí rada jednoho ze svých členů.

§ 332

Dozorčí rada v souvislosti s výkonem působnosti

a) nahlíží do účetních knih a jiných dokladů nadace,

b) svolá zasedání správní rady, je-li to v zájmu nadace, pokud tak k návrhu dozorčí rady neučiní předseda správní rady.

§ 333

Dozorčí rada volí a odvolává své členy sama. Pro volbu a odvolání členů dozorčí rady a

pro jejich funkční období platí obdobně ustanovení o správní radě.

Revizor

§ 334

(1) Není-li zřízena dozorčí rada, vykonává její působnost revizor.

(2) Nadační listina nebo statut nadace mohou stanovit, že funkci revizora bude vykonávat právnická osoba, jejíž předmět činnosti umožňuje výkon kontrolní a revizní činnosti, a že tuto funkci bude vykonávat i po neurčitou dobu.

§ 335

(1) Pro způsobilost být revizorem platí obdobně § 330. Je-li revizorem právnická osoba, může vykonávat její práva a povinnosti spojená s funkcí revizora její zástupce, který splňuje podmínky podle věty první.

(2) Neurčí-li nadační listina období kratší, je funkční období revizora pětileté. Revizora lze volit i opakovaně, pokud to nadační listina nevyloučí.

§ 336

(1) Nestanoví-li nadační listina jiný způsob, volí a odvolává revizora správní rada.

(2) Nestanoví-li nadační listina další důvody, odvolá správní rada revizora, který závažně nebo opakovaně porušil nadační listinu nebo statut, nebo který porušil zákon způsobem zjevně narušujícím pověst nadace. Neučiní-li tak do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu k odvolání dozvěděla, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod vznikl, odvolá revizora soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem; právo domáhat se odvolání revizora zaniká, nebylo-li uplatněno do roka ode dne, kdy důvod k odvolání vznikl.

Zrušení nadace s likvidací

§ 337

Není-li trvale možné, aby nadace nadále plnila svůj účel, rozhodne správní rada o zrušení

nadace s likvidací a zvolí likvidátora.

§ 338

(1) Soud zruší nadaci s likvidací i bez návrhu v případě, že nadace, ač na to byla upozorněna

a) vyvíjí činnost zakázanou v § 131,

b) převezme přímo nebo nepřímo vedení obchodní společnosti nebo vystupuje-li sama nebo

spolu s jinými vůči obchodní společnosti jako ovládající osoba,

c) se stane neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti,

d) závažně nebo opakovaně porušuje zákaz poskytovat nadační příspěvek osobě uvedené v

§ 314 nebo

e) neposkytuje nadační příspěvky déle než dva roky, aniž pro to má vážný důvod.

(2) Soud zruší nadaci s likvidací i bez návrhu i v případě, že

a) se hodnota nadační jistiny sníží pod výši odpovídající alespoň dvousetpadesátinásobku výše existenčního minima stanovené zvláštním zákonem v den založení nadace a že tento stav trvá déle než jeden rok od konce účetního období, v němž k snížení hodnoty nadační jistiny došlo, nebo

b) nadační jistina nepřináší žádný výnos po dobu delší než dva roky

(3) Tímto ustanovením není dotčen § 152.

§ 339

(1) Likvidátor zpeněží likvidační podstatu v rozsahu nutném pro vyrovnání dluhů nadace a s likvidačním zůstatkem naloží podle nadační listiny. Určí-li nadační listina veřejně

prospěšné nadace, že má být likvidační zůstatek použit k jiným než veřejně prospěšným cílům, nepřihlíží se k tomu.

(2) Neurčí-li nadační listina, jak má být s likvidačním zůstatkem naloženo, nabídne likvidační zůstatek nadaci s obdobným účelem. Není-li to možné, nabídne likvidátor likvidační zůstatek obci, v níž má nadace sídlo. Nepřijme-li obec nabídku do dvou měsíců, nabývá likvidační zůstatek kraj, v němž má nadace sídlo.

(3) Získá-li likvidační zůstatek obec nebo kraj, použije jej jen k veřejně prospěšnému cíli.

(4) Obdržela-li nadace účelově vázané plnění z veřejného rozpočtu, ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí a likvidátor naloží s příslušnou částí likvidačního zůstatku podle rozhodnutí příslušného orgánu.

Přeměna nadace

§ 340

(1) K přeměně nadace může dojít její fúzí sloučením s jinou nadací nebo s nadačním fondem, anebo změnou právní formy na nadační fond.

(2) Nadaci lze sloučit s jinou nadací nebo s nadačním fondem, pokud to nadační listina nevylučuje a zúčastněné osoby slouží témuž nebo obdobnému účelu. Při sloučení nadace s nadačním fondem musí být nástupnickou osobou nadace.

§ 341

(1) Smlouva o sloučení obsahuje alespoň

a) údaje o názvu, sídle a identifikujícím čísle zúčastněných osob s uvedením, která z nich je

zanikající a která nástupnická,

b) určení, v jaké struktuře přejímá nástupnická osoba složky vlastního kapitálu a cizího

kapitálu zanikající osoby, jež nejsou závazkem,

c) výši nadačního kapitálu, je-li nástupnickou osobou nadace,

d) dohodu o změně statutu nástupnické osoby, dochází-li v důsledku sloučení k takové změně,

e) rozhodný den.

(2) Slučují-li se nadace, je výše nadačního kapitálu podle odstavce 1 písm. c) dána součtem hodnot nadačního majetku slučovaných nadací. Při sloučení nadačního fondu s nadací jako nástupnickou osobou může být nadační kapitál zvýšen za podmínek uvedených v

§ 304; v takovém případě musí smlouva o sloučení obsahovat náležitosti uvedené v § 304 odst. 2.

(3) Smlouva o sloučení vyžaduje formu veřejné listiny.

§ 342

(1) Zúčastněné osoby si před uzavřením smlouvy o sloučení navzájem zpřístupní své účetnictví a poskytnou další informace a písemnosti potřebné pro posouzení právních

a hospodářských důsledků sloučení.

(2) Kdo se seznámí s údaji podle odstavce 1, zachová mlčenlivost o skutečnostech, které zákon zakazuje uveřejnit nebo jejichž prozrazení může zúčastněné osobě způsobit vážnou újmu.

§ 343

Dozorčí rady nebo revizoři zúčastněných osob přezkoumají účetnictví každé ze zúčastněných osob a vyhotoví zprávu o skutečnostech, které jsou předmětem jejich účetnictví, včetně stanoviska k návrhu smlouvy o sloučení a k hospodářským důsledkům sloučení; zprávu lze vyhotovit i jako společnou pro všechny zúčastněné osoby.

§ 344

(1) Je-li vyhotovena zpráva podle § 343, rozhodnou o sloučení správní rady zúčastněných osob. Zasedání správní rady musí být ohlášeno nejméně třicet dnů před jeho konáním; v této lhůtě se každému členu správní rady zpřístupní

a) návrh smlouvy o sloučení,

b) má-li dojít v důsledku sloučení k změně stanov nástupnické osoby, návrh jejich úplného znění,

c) účetní závěrky všech zúčastněných osob; je-li účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o sloučení uplynulo více než šest měsíců, také mezitímní účetní závěrka příslušné osoby,

d) zahajovací rozvaha nástupnické osoby a

e) zpráva podle § 343.

(2) Správní rada může návrh smlouvy o sloučení jen přijmout nebo odmítnout.

(3) Svolá-li se zasedání správních rad zúčastněných osob jako společné, hlasují jednotlivé správní rady o návrhu smlouvy o sloučení odděleně. Pokud se však po schválení smlouvy volí členové orgánů nástupnické osoby, mohou správní rady zúčastněných osob rozhodnout, že budou o těchto členech hlasovat společně.

§ 345

(1) Zúčastněné osoby zveřejní nejméně třicet dnů před zasedáním správní rady společné oznámení, v němž uvedou, jakých osob se sloučení týká a která z nich se stane nástupnickou osobou.

(2) Přihlásí-li věřitel zúčastněné osoby pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis sloučení stal vůči němu účinným, má právo na dostatečnou jistotu, pokud prokáže, že se dobytnost pohledávky zhorší. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku sloučení dobytnost pohledávky zhorší podstatným způsobem, má právo na dostatečnou jistotu ještě před zápisem rozdělení do veřejného rejstříku.

§ 346

Návrh na vyslovení neplatnosti smlouvy o sloučení lze podat jen společně s návrhem na neplatnost usnesení správní rady schvalujícího tuto smlouvu. Právo domáhat se neplatnosti má jen zúčastněná osoba, člen správní rady, člen dozorčí rady nebo revizor; toto právo zaniká, není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se konalo zasedání správní rady.

§ 347

(1) Návrh na zápis sloučení do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné osoby; návrh podepíší také členové statutárního orgánu nástupnické osoby.

(2) Na základě návrhu se provede zápis sloučení tak, že k témuž dni vymaže v veřejném rejstříku zanikající osoby, poznamená, kdo je jejich právní nástupce, a u nástupnické osoby uvede den účinnosti sloučení a názvy, sídla a identifikující čísla osob, které se s nástupnickou osobou sloučily, a případné další změny u nástupnické osoby, pokud v důsledku sloučení nastaly.

§ 348

(1) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do šesti měsíců ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, může kterákoli z těch zúčastněných osob, která byla připravena návrh podat, od smlouvy odstoupit. Odstoupí-li od smlouvy i jen jedna strana, zanikají tím závazky všech stran, založené smlouvou.

(2) Nepodají-li zúčastněné osoby návrh na zápis sloučení do jednoho roku měsíců ode dne, kdy byla smlouva o sloučení uzavřena, platí, že od smlouvy odstoupily všechny zúčastněné osoby.

(3) Společně a nerozdílně se zúčastněnou osobou, která způsobila, že návrh na zápis sloučení nebyl podán včas, nahradí ostatním zúčastněným osobám škodu z toho vzniklou i členové jejího statutárního orgánu.

Změna právní formy nadace na nadační fond

§ 349

(1) Připustí-li to nadační listina výslovně, může správní rada po předchozím vyjádření dozorčí rady nebo revizora rozhodnout o změně právní formy nadace na nadační fond, avšak jen pokud došlo ke snížení hodnoty nadační jistiny pod výši stanovenou v § 293 odst. 1 na dobu nikoli přechodnou.

(2) Rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat

a) označení nadace názvem, sídlem a identifikujícím číslem,

b) název nadačního fondu po změně právní formy,

c) rozhodný den,

d) údaje o členech orgánů nadačního fondu, které se zapisují do veřejného rejstříku.

(3) Rozhodnutí vyžaduje formu veřejné listiny.

§ 350

Rozhodnutí o změně právní formy nabývá účinnosti přivolením soudu.

§ 351

(1) Nejméně třicet dnů před zasedáním správní rady nadace zveřejní oznámení o záměru přijmout rozhodnutí o změně právní formy.

(2) Věřitel nadace, který přihlásí svou pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy stal účinným vůči třetím osobám, může žádat zajištění své pohledávky dostatečnou jistotou, jestliže se v důsledku změny právní formy její dobytnost zhorší. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku změny právní formy dobytnost jeho pohledávky podstatným způsobem zhorší, náleží mu dostatečná jistota ještě před zápisem změny právní formy do veřejného rejstříku.

Pododdíl 3

Nadační fondy

§ 352

(1) Zakladatel zakládá nadační fond k účelu užitečnému společensky nebo hospodářsky.

(2) Název nadačního fondu musí obsahovat slova "nadační fond".

§ 353

(1) Nadační fond se zakládá zakládací listinou nebo závětí. Zakladatelské právní jednání

obsahuje alespoň

a) název a sídlo nadačního fondu,

b) jméno zakladatele a jeho bydliště nebo sídlo,

c) vymezení účelu, pro který se nadační fond zakládá,

d) údaj o výši vkladu, případně o jeho předmětu, který se zakladatel zavazuje do nadačního

fondu vnést,

e) počet členů správní rady i jména a bydliště jejích prvních členů a údaj, jakým způsobem členové správní rady za nadační fond jednají,

f) počet členů dozorčí rady i jména a bydliště jejích prvních členů, případně, není-li dozorčí rada zřizována, jméno a bydliště prvního revizora,

g) určení správce vkladů a

h) podmínky pro poskytování příspěvků z majetku nadačního fondu nebo vymezení okruhu činností, jež nadační fond může vzhledem k svému účelu vykonávat.

(2) Zakladatelské právní jednání obsahuje i údaj o identifikujícím čísle zakladatele a identifikující čísla osob v ní uvedených.

§ 354

Nadační fond vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku.

§ 355

(1) Majetek nadačního fondu tvoří soubor vzniklý z vkladů a darů, jejichž předmět nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu. Co je v majetku nadačního fondu, nelze zastavit, ani jinak použít k zajištění dluhu; k právnímu jednání, které tomu odporuje, se nepřihlíží.

(2) Majetek nadačního fondu lze zcizit, je-li to v souladu s účelem nadačního fondu. Lze jej též použít k investici považované za obezřetnou.

(3) Nadační fond nevytváří nadační jistinu ani nadační kapitál.

§ 356

(1) Připustí-li to výslovně zakladatelské právní jednání, může správní rada rozhodnout po předchozím vyjádření dozorčí rady nebo revizora o změně právní formy nadačního fondu na nadaci. Rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň označení nadačního fondu názvem, sídlem a identifikujícím číslem a náležitosti stanovené pro nadační listinu.

(2) Rozhodnutí vyžaduje formu veřejné listiny

§ 357

(1) Nejméně třicet dnů před zasedáním správní rady zveřejní nadační fond oznámení o záměru změnit právní formu.

(2) Věřitel nadačního fondu, který přihlásí svou pohledávku do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis změny stal účinným vůči třetím osobám, může žádat zajištění své pohledávky dostatečnou jistotou, zhorší-li se v důsledku změny právní formy dobytnost pohledávky. Prokáže-li věřitel, že se v důsledku změny právní formy dobytnost jeho pohledávky zhorší podstatným způsobem, náleží mu dostatečná jistota ještě před zápisem změny právní formy do veřejného rejstříku.

§ 358

Neplní-li nadační fond účel, ke kterému byl zřízen, soud jej zruší na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, a nařídí jeho likvidaci.

Oddíl 4

Ústavy

§ 359

Ústav je právnická osoba ustavená za účelem provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky. Ústav provozuje činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených.

§ 360

Provozuje-li ústav podnik nebo jinou vedlejší činnost, nesmí být provoz na újmu jakosti, rozsahu a dostupnosti služeb poskytovaných v rámci hlavní činnosti ústavu. Zisk může ústav použít jen k podpoře činnosti, pro niž byl založen, a k úhradě nákladů na vlastní správu.

§ 361

Název ústavu

Název ústavu musí obsahovat slovo „ústav“. Pravidelnou součástí názvu ústavu je označení poukazující na jeho účel nebo na právní povahu zakladatele; název ústavu může též obsahovat jméno osoby.

Založení a vznik ústavu

§ 362

(1) Ústav se zakládá zakládací listinou nebo závětí. Zakladatelské právní jednání obsahuje alespoň:

a) název ústavu a jeho sídlo,

b) účel ústavu vymezením předmětu jeho činnosti, popřípadě i předmět jeho podnikání,

c) předmět vkladu a určení výše vkladu,

d) určení způsobu uveřejnění výroční zprávy ústavu,

e) případně i podrobnosti o vnitřní organizaci ústavu, nevyhradí-li se její úprava statutu ústavu.

(2) Ústav vzniká zápisem do veřejného rejstříku.

§ 363

Ředitel

Ředitel je statutární orgán ústavu. Statut může pro tento orgán zvolit i jiné označení,

pokud tím nevzbudí klamný dojem o jeho povaze.

§ 364

Správní rada

(1) Správní rada volí i odvolává ředitele, dohlíží na výkon jeho působnosti a schvaluje výroční zprávu ústavu.

(2) Neurčí-li zakladatelské právní jednání jiný způsob, jmenuje a odvolává členy správní

rady zakladatel ústavu; není-li to možné, volí a odvolává správní rada své členy sama.

§ 365

Nenaplňuje-li ústav dlouhodobě svůj účel, zruší jej soud na návrh osoby, která osvědčí

právní zájem.

§ 366

V ostatním se na právní poměry ústavů použijí obdobně ustanovení o nadačních fondech.

Díl 4

Podnikatel

§ 367

Kdo samostatně provozuje na vlastní účet a odpovědnost výdělečnou činnost živnostenským nebo obdobným způsobem se záměrem činit tak soustavně za účelem dosažení zisku, je považován se zřetelem k této činnosti za podnikatele.

§ 368

(1) Za podnikatele se považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Za jakých podmínek se osoby zapisují do obchodního rejstříku, stanoví zvláštní zákon.

(2) Má se za to, že podnikatelem je osoba, která má k podnikání živnostenské nebo jiné

oprávnění podle zvláštního zákona.

§ 369

Zvláštní zákon stanoví, kteří podnikatelé používají obchodní firmu a za jakých podmínek.

Podnikatel, který nemá obchodní firmu, právně jedná při svém podnikání pod vlastním jménem; připojí-li k němu dodatky charakterizující blíže jeho osobu nebo závod, nesmí být klamavé.

§ 370

(1) Sídlo podnikatele se určí adresou zapsanou ve veřejném rejstříku. Podnikatel zapíše do veřejného rejstříku adresu místa, kde skutečně sídlí.

(2) Nezapisuje-li se fyzická osoba jako podnikatel do veřejného rejstříku, je jeho sídlem místo, kde má hlavní závod, popřípadě kde má bydliště.

(3) Uvádí-li podnikatel jako své sídlo jiné místo než své sídlo skutečné, může se každý dovolat i jejího skutečného sídla. Proti tomu, kdo se dovolá sídla podnikatele zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže podnikatel namítat, že má skutečné místo v jiném sídle.

§ 371

Pověří-li podnikatel někoho při provozu závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

§ 372

Překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje; to neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu.

§ 373

(1) Kdo vystupuje jako podnikatelův zástupce při provozu závodu, nesmí bez souhlasu podnikatele činit na svůj nebo cizí účet jednání spadající do oboru závodu. Stane-li se tak, může se podnikatel domáhat, aby se jeho zástupce takového jednání zdržel.

(2) Jedná-li se o jednání na zástupcův účet, může se podnikatel domáhat, aby bylo prohlášeno za jednání učiněné na jeho účet. Jedná-li se o jednání na cizí účet, může se podnikatel domáhat, aby mu bylo postoupeno právo na odměnu, anebo mu byla vydána odměna již poskytnutá.

(3) Namísto práva podle odstavce 2 může podnikatel požadovat náhradu škody; to však jen tehdy, měl-li a mohl zástupce vědět, že svou činností podnikatele poškozuje. Měl-li a mohl vědět také ten, v jehož prospěch podnikatelův zástupce nedovoleně jednal, že jde o činnost poškozující podnikatele, je povinen k náhradě škody také on.

§ 374

(1) Kdo jako podnikatel vystupuje vůči dalším osobám v hospodářském styku, nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran.

(2) Má se za to, že slabší stranou je vždy ten, kdo vůči podnikateli v hospodářském styku

vystupuje mimo souvislost s vlastním podnikáním.

CELEX: 31985L0577

§ 375

Dá-li podnikatel veřejnosti najevo, ve kterém místě podniká, umožní veřejnosti vstupovat s ním v tomto místě do právního styku v určené provozní době, jinak v době obvyklé.

§ 376

(1) Každý podnikatel musí uvádět na obchodních listinách své jméno a sídlo. Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku uvede na obchodní listině též údaj o tomto zápisu včetně oddílu a vložky nebo jiného podobného dostatečně určitého údaje; podnikatel nezapsaný

v obchodním rejstříku uvede údaj o svém zápisu do jiné evidence. Bylo-li podnikateli

přiděleno identifikující číslo, uvede i to.

(2) Na listině podle odstavce 1 lze uvést další údaje, nejsou-li způsobilé vyvolat klamavý

dojem.

CELEX: 31968L0151

Hlava III

Zastoupení

Díl 1

Všeobecná ustanovení

§ 377

(1) Kdo je oprávněn právně jednat jménem jiného, je jeho zástupcem. Ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému.

(2) Je-li pro tutéž záležitost ustaveno společně více zástupců, vyžaduje se, aby jednali

společně, není-li ujednáno nebo zákonem stanoveno něco jiného.

§ 378

(1) Způsobilost být zástupcem nemá, kdo sám není způsobilý právně jednat v příslušné záležitosti, ani ten, jehož zájem odporuje zájmům zastoupeného.

(2) Jednala-li jako zástupce osoba k tomu nezpůsobilá, nelze se toho dovolat vůči straně, která o této skutečnosti nevěděla ani vědět nemohla.

§ 379

Zástupce jedná osobně. Dalšího zástupce může pověřit, je-li to ujednáno nebo vyžaduje-li

to nutná potřeba, odpovídá však za řádný výběr jeho osoby.

§ 380

(1) Překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

(2) Není-li právní jednání schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.

Díl 2

Smluvní zastoupení

§ 381

(1) Ujednají-li si to strany, zastupuje jedna z nich druhou v ujednaném rozsahu jako zmocněnec. Zmocní-li zmocnitel společně více zmocněnců a neurčí-li nic jiného, vyžaduje se, aby všichni zmocněnci jednali společně; vůči třetí osobě se toho lze dovolat, jen muselo-li jí to být známo.

(2) Zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění v plné moci. Netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc v písemné formě. Vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc.

§ 382

Zmocnitel se nemůže vzdát práva odvolat zmocnění, ujednají-li si však strany pro jeho odvolání určité důvody, nelze zmocnění odvolat z jiného důvodu. To neplatí, má-li zmocnitel pro odvolání zmocnění zvlášť závažný důvod.

§ 383

Při zmocnění právnické osoby náleží výkon zástupčího oprávnění do působnosti jejího statutárního orgánu. K výkonu zastoupení je oprávněna i osoba, kterou statutární orgán určí.

§ 384

(1) Kdo vlastní vinou vyvolá u třetí osoby domněnku, že zmocnil někoho jiného k právnímu jednání, nemůže se dovolat nedostatku zmocnění, byla-li třetí osoba v dobré víře a mohla-li rozumně předpokládat, že zmocnění bylo uděleno.

(2) Oznámil-li zmocnitel jiné osobě, že zmocněnce zmocnil k určitým právním jednáním, může se vůči ní dovolat, že zmocnění později odvolal, jen pokud jí to byl před zmocněncovým jednáním oznámil, nebo pokud tato osoba při zmocněncově jednání o odvolání věděla.

§ 385

(1) Neplyne-li z právního jednání, že někdo jedná za někoho jiného, platí, že jedná

vlastním jménem.

(2) Z právního jednání zmocněnce vzniknou práva a povinnosti přímo zmocniteli. Pokyny dané zmocněnci nemají vliv na právní účinky jednání. Jsou-li takové pokyny obsaženy v plné moci a musely být známy osobě, vůči níž zmocněnec jednal, považuje se jejich překročení za porušení zástupčího oprávnění.

(3) Je-li zmocnitel v dobré víře, anebo věděl-li či musel vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zmocněnce, ledaže jde o okolnosti, o kterých se zmocněnec dozvěděl před zmocněním. Zmocnitel, který není v dobré víře, se nemůže dovolávat dobré víry zmocněnce.

§ 386

Překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, sdělí nesouhlas osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; takový následek však nenastane, pokud osoba, s níž bylo jednáno, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec svá oprávnění zřejmě překračuje.

§ 387

Není-li právní jednání schváleno, je osoba, která jednala za jiného, zavázána sama.

Osoba, se kterou bylo jednáno, na ní může požadovat, aby splnila, co bylo ujednáno, anebo

aby nahradila škodu.

§ 388

(1) Zmocnění zanikne vykonáním právního jednání, na které bylo zastoupení omezeno; zmocnění zanikne i v případě, že je zmocnitel odvolá nebo zmocněnec vypoví. Zemře-li zmocněnec nebo zmocnitel, nebo je-li některým z nich právnická osoba a zanikne-li, zanikne i zmocnění, ledaže bylo ujednáno něco jiného.

(2) Dokud není odvolání zmocněnci známo, má jeho právní jednání tytéž účinky, jako by zmocnění ještě trvalo. Toho se však nemůže dovolat strana, která o odvolání zmocnění věděla, nebo měla a mohla vědět.

§ 389

(1) Zemře-li zmocnitel nebo vypoví-li zmocněnec zmocnění, učiní zmocněnec ještě vše, co nesnese odkladu, aby zmocnitel nebo jeho právní nástupce neutrpěl újmu. Jeho právní jednání, má tytéž účinky, jako by zmocnění ještě trvalo, neodporuje-li tomu, co nařídil ještě zmocnitel nebo jeho právní nástupce.

(2) Zmocněnec vydá bez zbytečného odkladu po zániku zmocnění vše, co mu zmocnitel propůjčil, popřípadě co pro zmocnitele získal. Zemřel-li zmocněnec, má vůči zmocniteli tuto povinnost každý, kdo má tyto věci u sebe.

Díl 2

Zákonné zastoupení a opatrovnictví

§ 390

Zákonné zastoupení i opatrovnictví sleduje ochranu zastoupeného a jeho práv, včetně případné správy jeho jmění.

§ 391

Zákonný zástupce ani opatrovník nesmí odejmout zastoupenému věc zvláštní obliby, ledaže to odůvodňuje ohrožení jeho života či zdraví nebo podobný zvlášť závažný důvod. Věc zvláštní obliby musí být zastoupenému ponechána i při jeho umístění ve zdravotnickém, sociálním nebo podobném zařízení.

§ 392

Dojde-li ke střetu zájmu zákonného zástupce nebo opatrovníka se zájmem zastoupeného či ke střetnutí zájmů těch, kteří jsou zastoupeni týmž zákonným zástupcem nebo opatrovníkem, anebo hrozí-li takový střet, jmenuje soud zastoupenému kolizního opatrovníka.

§ 393

(1) Spravuje-li zákonný zástupce nebo opatrovník jmění zastoupeného, náleží mu běžná správa takového jmění a nejedná-li se o běžnou záležitost, vyžaduje se k naložení s jměním zastoupeného schválení soudu.

(2) Dar, dědictví nebo odkaz určené zastoupenému s podmínkou, že jej bude spravovat třetí osoba, jsou ze správy podle odstavce 1 vyloučeny. Zákonný zástupce nebo opatrovník však může přijetí takového daru, dědictví nebo odkazu odmítnout; k odmítnutí se vyžaduje schválení soudu.

§ 394

Zákonný zástupce ani opatrovník nemůže požadovat od zastoupeného odměnu za zastoupení. Má-li však povinnost k správě jmění, lze za ni přiznat odměnu. O její výši rozhodne soud s přihlédnutím k nákladům správy, k hodnotě spravovaného majetku a k výnosům z něho, jakož i k časové i pracovní náročnosti správy.

§ 395

(1) Opatrovníka jmenuje soud, který také rozhodne o rozsahu opatrovníkových práv a povinností. Osoba, které byl opatrovník jmenován, se na dobu trvání opatrovnictví stává opatrovancem.

(2) Nejedná-li se o správu jmění, lze osobě jmenovat jediného opatrovníka. Je-li jmenován zvláštní opatrovník pro správu jmění zastoupeného nebo pro správu části jeho jmění a zároveň opatrovník osoby, náleží tomuto výlučné zastoupení zastoupeného před soudem, a to i když se záležitost týká spravovaného jmění.

(3) Soud opatrovníka odvolá na jeho žádost, nebo není-li opatrovník schopen plnit své povinnosti.

Opatrovnictví člověka

§ 396

Soud jmenuje opatrovníka člověku, který to potřebuje k ochraně svých zájmů nebo vyžaduje-li to veřejný zájem. Soud zejména jmenuje opatrovníka tomu, koho zbavil svéprávnosti nebo ve svéprávnosti omezil, tomu, o kom není známo, kde pobývá, nebo neznámému člověku zúčastněnému při určitém právním jednání.

§ 397

Smrtí opatrovníka nebo jeho odvoláním opatrovnictví nezaniká a přechází na obec, ve které má opatrovanec bydliště, dokud soud nejmenuje nového opatrovníka. Totéž platí, nemůže-li opatrovník plnit povinnosti z opatrovnictví pro překážku, která není jen přechodná.

§ 398

(1) Člověku, jemuž zdravotní stav působí obtíže při správě jeho jmění nebo hájení jeho práv, jmenuje soud na jeho návrh opatrovníka a ve shodě s návrhem určí opatrovníkovi rozsah působnosti. Na návrh opatrovance soud opatrovníka také odvolá.

(2) Při jmenování opatrovníka z důvodu uvedeného v odstavci 1 se nepoužijí ustanovení o opatrovnické radě.

§ 399

Jestliže opatrovanec právně jedná samostatně, ač nemohl jednat bez opatrovníka, lze právní jednání prohlásit za neplatné, jen utrpěl-li opatrovanec v důsledku právního jednání újmu. Postačí-li k napravení újmy pouze změna rozsahu povinností opatrovance, soud tak učiní; přitom není vázán návrhy stran.

§ 400

Opatří-li si někdo správce svého jmění sám, nelze mu jmenovat opatrovníka pro správu jmění. To neplatí, není-li správce jmění znám, odmítne-li jednat v zájmu zastoupeného nebo zanedbává-li tuto povinnost, anebo nemůže-li jmění spravovat.

§ 401

(1) Rozhoduje-li soud o jmenování opatrovníka člověku, může tak učinit až po jeho shlédnutí, nebrání-li tomu nepřekonatelná překážka; musí též vyslechnout jeho vyjádření, je-li schopen je podat, nebo jinak zjistit jeho stanovisko, je-li schopen je podat, a přihlédnout k němu.

(2) Opatrovníkem soud jmenuje zpravidla příbuzného nebo jinou osobu opatrovanci blízkou. Není-li to možné, a nelze-li jmenovat opatrovníkem ani jinou osobu splňující podmínky pro to, aby se stala opatrovníkem, jmenuje soud veřejného opatrovníka. Způsobilost být veřejným opatrovníkem má obec, kde má opatrovanec bydliště, anebo právnická osoba pověřená touto obcí k plnění úkolů tohoto druhu.

(3) Jmenováni veřejného opatrovníka není vázáno na jeho souhlas.

§ 402

(1) Je-li jmenován opatrovník, může osoba opatrovanci blízká žádat o ustavení opatrovnické rady. V takovém případě opatrovník svolá schůzi osob blízkých opatrovanci a jeho přátel, jsou-li mu známi, tak, aby schůze se konala do třiceti dnů po obdržení žádosti. Schůze se může zúčastnit každá osoba opatrovanci blízká nebo kdokoli z okruhu jeho přátel, a to i nebyl-li pozván.

(2) Není-li schůze včas svolána, nebo nekoná-li se z jiného důvodu, anebo není-li na ní zvolena opatrovnická rada, svolá takovou schůzi soud na návrh kohokoli z oprávněných žádat o její svolání podle odstavce 1.

(3) Opatrovnická rada může být zvolena, zúčastní-li se schůze podle odstavce 1 nebo 2 alespoň pět osob.

(4) Každá osoba oprávněná k účasti na schůzi má při rozhodování na ní jeden hlas.

§ 403

(1) Opatrovnická rada má tři členy.

(2) Členy opatrovnické rady volí osoby přítomné na schůzi podle § 402 většinou hlasů. Zároveň se zvolí, je-li to možné, náhradník každému ze zvolených členů opatrovnické rady.

(3) Při volbě opatrovnické rady musí být dbáno, je-li to možné, o rovnoměrné zastoupení

osob uvedených v § 402 odst. 1.

§ 404

(1) Členem opatrovnické rady může být jen zletilá osoba, která má k opatrovanci zvláštní vztah, osvědčí o opatrovance dlouhodobý a vážný zájem i schopnost projevovat jej i do budoucna a jejíž zájmy neodporují zájmům opatrovance.

(2) Opatrovník není způsobilý být členem opatrovnické rady.

§ 405

O volbě členů opatrovnické rady a náhradníků vyhotoví zápis zapisovatel, kterého určí přítomní. Ze zápisu musí být zřejmé, kdy se schůze konala, kdo se jí zúčastnil, kdo byl zvolen zapisovatelem, členem opatrovnické rady a náhradníkem a kolika hlasy, zda proti průběhu jednání někdo protestoval a z jakého důvodu. Písemně podané protesty musí být k zápisu připojeny. Zápis o volbě členů opatrovnické rady zapisovatel doručí opatrovníkovi a soudu, který opatrovníka jmenoval.

§ 406

Soud neschvaluje volbu členů opatrovnické rady, může však na návrh opatrovníka nebo kterékoli z osob oprávněných k účasti na schůzi, anebo z vlastního podnětu prohlásit volbu za neplatnou, došlo-li při ní k porušení zákona takovým způsobem, že opatrovanci v důsledku toho hrozí újma. V takovém případě soud bez zbytečného odkladu nařídí volbu toho člena opatrovnické rady nebo náhradníka, jehož volbu prohlásil za neplatnou.

§ 407

(1) Člen opatrovnické rady je volen na neurčitou dobu. Ze své funkce může odstoupit; odstoupení je účinné dojitím opatrovníku a soudu. Odstoupení oznámí dalším členům opatrovnické rady.

(2) Soud může odvolat z funkce člena opatrovnické rady na návrh opatrovníka nebo kterékoli z osob oprávněných k účasti na schůzi, anebo z vlastního podnětu, pokud člen opatrovnické rady závažně nebo opakovaně poruší své povinnosti, ztratí-li o opatrovance zájem nebo ocitnou-li se jeho zájmy opakovaně v rozporu se zájmy opatrovance.

(3) Při zániku funkce člena opatrovnické rady opatrovník nebo předseda opatrovnické rady zařídí volbu nového člena opatrovnické rady nebo náhradníka. Neuskuteční-li se volba bez zbytečného odkladu, postupuje soud podle § 402 odst. 2 obdobně.

§ 408

(1) Opatrovnická rada zasedá nejméně jednou za rok; k zasedání ji svolá její předseda, nebo opatrovník, jinak kterýkoli člen opatrovnické rady, popřípadě soud na návrh osoby, která osvědčí vážný zájem o opatrovance, anebo i bez návrhu.

(2) Opatrovnická rada přizve na zasedání opatrovníka. Je-li opatrovanec schopen úsudku

a vyjádřit svá přání, přizve se i on.

(3) Ze zápisu o zasedání opatrovnické rady musí být zřejmé, kdy se konalo, kdo se jej účastnil, jaká rozhodnutí byla přijala, kdo vznesl protest a kdo zápis pořídil. Není-li v zápise uvedeno, kdo hlasoval pro návrh a kdo proti návrhu, má se za to, že všichni přítomní členové opatrovnické rady hlasovali pro přijetí návrhu. Zápis doručí předseda opatrovnické rady opatrovníkovi a soudu, který opatrovníka jmenoval.

§ 409

(1) Opatrovnická rada na svém pravidelném zasedání projedná zprávu opatrovníka o jeho činnosti v záležitostech opatrovance, vyjadřuje se k soupisu jmění opatrovance a k vyúčtování jeho správy i k vyúčtování případné odměny opatrovníka za správu jmění.

(2) Usnese-li se na tom opatrovnická rada, podá její člen usnesením k tomu pověřený, soudu návrh na změnu výše odměny opatrovníka za správu jmění opatrovance.

(3) Usnese-li se na tom opatrovnická rada, podá její pověřený člen soudu návrh na

zrušení opatrovnictví, nebo na odvolání opatrovníka a jeho nahrazení jinou osobou.

§ 410

(1) Bez souhlasu opatrovnické rady nesmí opatrovník rozhodnout o

a) změně bydliště opatrovance,

b) trvalém umístění opatrovance do uzavřeného ústavu nebo podobného zařízení, nebo

c) zásazích do integrity opatrovance, nejedná-li se o zákroky bez závažných následků.

(2) Bez souhlasu opatrovnické rady nesmí opatrovník naložit s majetkem opatrovance, jedná-li se o

a) nabytí nebo zcizení majetku v hodnotě převyšující částku odpovídající stonásobku existenčního minima podle zvláštního zákona,

b) nabytí nebo zcizení majetku převyšující jednu třetinu opatrovancova majetku, ledaže tato třetina představuje hodnotu jen nepatrnou,

c) přijetí nebo poskytnutí půjčky, úvěru nebo jistoty v hodnotách uvedených pod písmeny a)

nebo b),

ledaže se k takovým rozhodnutím vyžaduje i souhlas soudu.

(3) Je-li to v zájmu opatrovance, může se opatrovnická rada usnést, jaká další rozhodnutí opatrovníka o opatrovanci podléhají jejímu souhlasu; taková usnesení nesmí omezovat opatrovníka nad míru přiměřenou okolnostem.

§ 411

Člen opatrovnické rady, který nehlasoval pro rozhodnutí opatrovnické rady, nebo opatrovník může do patnácti dnů od přijetí rozhodnutí navrhnout soudu, aby je zrušil a nahradil svým rozhodnutím. Dokud soud o návrhu nerozhodne, nenabude rozhodnutí opatrovnické rady právní účinky.

§ 412

(1) Nelze-li opatrovnickou radu zřídit pro nezájem dostatečného počtu osob uvedených v

§ 402 odst. 1 nebo z jiných podobných důvodů, může soud na návrh některé z těchto osob rozhodnout, že působnost opatrovnické rady bude vykonávat jen jedna z těchto osob a rozhodne zároveň o jejím jmenování.

(2) Není-li zvolena opatrovnická rada a není-li možný ani postup podle odstavce 1, schvaluje opatření opatrovníka stran opatrovance nebo jeho jmění namísto opatrovnické rady soud.

§ 413

(1) Neschválil-li to soud, nesmí opatrovník vyslovit souhlas se změnou osobního stavu

opatrovance.

(2) Spravuje-li opatrovník opatrovancovo jmění, nesmí bez souhlasu soudu, nerozhodl-li soud o dalších omezeních,

a) zavázat opatrovance k plnění některému z členů opatrovnické rady nebo osoby tomuto členu blízké,

b) nabýt pro opatrovance nemovitou věc nebo podíl na ní, ani opatrovancovu věc nemovitou věc nebo podíl na ní zcizit či zatížit,

c) nabýt pro opatrovance závod, podíl na závodu nebo podíl na právnické osobě, ani tento majetek zcizit nebo zatížit; to neplatí, jedná-li se o nabytí spolehlivých účastnických nebo podobných cenných papírů zajišťujících bezpečný výnos,

d) uzavřít za opatrovance smlouvu zavazující ho k trvajícímu nebo opakovanému plnění na

dobu delší než tři roky,

e) odmítnout dědictví nebo jiné plnění z pozůstalosti, nebo

f) zavázat opatrovance k bezúplatnému plnění jiné osobě, ledaže se jedná o dar poskytnutý k obvyklé příležitosti podle zásad slušnosti v přiměřeném rozsahu a opatrovanec je schopen úsudku a projevil s darem souhlas.

(3) Bez zřetele na ustanovení odstavce 2 opatrovník nesmí, neschválil-li to soud, naložit s majetkem opatrovance, jedná-li se o

a) nabytí nebo zcizení majetku v hodnotě převyšující částku odpovídající pětisetnásobku existenčního minima podle zvláštního zákona,

b) nabytí nebo zcizení majetku převyšující jednu polovinu opatrovancova majetku, ledaže tato polovina představuje hodnotu jen nepatrnou a nejedná se o věc, k níž má opatrovanec vztah zvláštní obliby, nebo

c) přijetí nebo poskytnutí půjčky, úvěru nebo jistoty v hodnotách uvedených pod písmeny a)

nebo b).

(4) Soud si před rozhodnutím podle odstavců 1 až 3 vyžádá stanovisko opatrovnické rady. Nesdělí-li opatrovnická rada soudu stanovisko v přiměřené lhůtě, potom soud rozhodne sám.

§ 414

(1) Opatrovník, který spravuje jmění opatrovance, vyhotoví do dvou měsíců od svého jmenování soupis spravovaného jmění a doručí jej soudu a opatrovnické radě; nerozhodne-li soud jinak, doručí jej také opatrovanci.

(2) Za trvání opatrovnictví vyhotoví opatrovník vyúčtování správy jmění každoročně vždy do 30. června. V této lhůtě předloží vyúčtování také soudu.

(3) Opatrovník, jehož funkce končí, doručí konečné vyúčtování správy jmění soudu, popřípadě také dalšímu opatrovníkovi nebo soudnímu komisaři ustavenému v řízení o dědictví podle zvláštního zákona.

(4) Zemře-li opatrovník, vydá soudu listiny a doklady týkající se opatrovance a jeho záležitostí každý, kdo má tyto listiny a doklady u sebe.

Opatrovnictví právnické osoby

§ 415

(1) Soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být

spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva.

(2) Opatrovníkem právnické osoby může soud jmenovat jen osobu, která splňuje podmínky stanovené pro způsobilost být členem statutárního orgánu. Přestane-li opatrovník tyto podmínky splňovat, oznámí to soudu bez zbytečného odkladu. Dozví-li se soud, že opatrovník uvedené podmínky nesplňuje, nahradí ho bez zbytečného odkladu nahradí novým opatrovníkem.

§ 416

(1) Pro práva a povinnosti opatrovníka právnické osoby platí obdobně ustanovení o právech a povinnostech člena statutárního orgánu. Působnost opatrovníka se přiměřeně řídí ustanoveními o působnosti statutárního orgánu.

(2) Soud opatrovníku uloží, aby s odbornou péčí usiloval o řádné obnovení činnosti

statutárního orgánu právnické osoby; je-li toho třeba, soud působnost opatrovníka dále

vymezí s přihlédnutím k působnosti dalších orgánů právnické osoby, popřípadě i k právům společníků.

§ 417

Určuje-li zakladatelské právní jednání, že má být právnické osobě jako opatrovník jmenována určitá osoba, soud takovou osobu opatrovníkem jmenuje, pokud je k tomu způsobilá a souhlasí s jmenováním.

lidí.

Hlava IV

Věci a jejich rozdělení

Díl 1

Všeobecná ustanovení

§ 418

(1) Majetková práva se týkají věcí v právním smyslu.

(2) Věc v právním smyslu (dále jen „věc“) je vše, co je rozdílné od osoby a slouží potřebě

§ 419

Věc určená k obecnému užívání je veřejný statek.

§ 420

(1) Plod je to, co věc pravidelně poskytuje ze své přirozené povahy, jak je dáno jejím

obvyklým účelovým určením a přiměřeně k němu, ať s přičiněním člověka nebo bez něho.

(2) Užitky jsou pravidelné výnosy věci plynoucí z její právní povahy.

§ 421

(1) Hodnota věci, lze-li ji vyjádřit v penězích, je její cena. Cena věci se určí jako cena obvyklá, ledaže je něco jiného ujednáno nebo stanoveno zákonem.

(2) Mimořádná cena věci se stanoví, má-li se její hodnota nahradit, s přihlédnutím ke zvláštním poměrům nebo ke zvláštní oblibě vyvolané náhodnými vlastnostmi věci.

§ 422

Lidské tělo ani jeho části, třebaže byly od těla odděleny, nejsou věcí.

§ 423

Živé zvíře není věc. Ustanovení o věcech se na zvíře použijí přiměřeně jen v rozsahu, ve kterém to neodporuje jeho povaze živého tvora ani ustanovením zvláštních zákonů vydaných k ochraně zvířat.

Věci se zvláště dělí na

a) hmotné a nehmotné,

b) movité a nemovité,

c) určené jednotlivě a podle druhu,

d) hlavní a vedlejší,

e) dělitelné a nedělitelné,

f) zuživatelné a nezuživatelné,

g) zastupitelné a nezastupitelné,

h) ocenitelné a neocenitelné.

Díl 2

Rozdělení věcí

§ 424

§ 425

(1) Hmotná věc je ovladatelná část vnějšího světa, která má povahu samostatného užitečného předmětu.

(2) Nehmotné věci jsou zejména práva, připouští-li to jejich povaha, a jiné věci bez

hmotné podstaty, které lze právním jednáním převést na jiného.

§ 426

Na ovladatelné přírodní síly, se kterými se obchoduje, se použijí přiměřeně ustanovení o věcech hmotných.

§ 427

(1) Nemovité věci jsou pozemky a věcná práva k nim jakož i práva, která za nemovité

věci prohlásí zákon.

(2) Byl-li byt podle zvláštního zákona vymezen jako část domu (jednotka) a nabyl-li k bytu vlastnické právo první vlastník, hledí se na byt jako na nemovitou věc. Totéž platí za stejných podmínek o prostoru, který slouží k jinému účelu než k bydlení (dále jen „nebytový prostor“).

(3) Veškeré další věci, ať je jejich podstata hmotná nebo nehmotná, jsou movité.

§ 428

Soubor jednotlivých věcí náležejících téže osobě, považovaný za jeden předmět a jako takový nesoucí společné označení, pokládá se za celek a tvoří hromadnou věc.

§ 429

Movitá věc, jejíž běžné použití spočívá v jejím spotřebování, zpracování nebo prodeji, je zuživatelná. Ostatní věci jsou nezuživatelné.

§ 430

Movitá věc, která může být nahrazena jinou věcí téhož druhu, je zastupitelná; ostatní věci

jsou nezastupitelné. V pochybnostech se případ posoudí podle zvyklostí.

Díl 3

Součást věci a příslušenství věci Součást věci

§ 431

Součást věci je to, co k ní podle její povahy náleží a co nemůže být od věci odděleno, aniž se tím věc znehodnotí.

§ 432

(1) Součástí pozemku je prostor nad povrchem i pod povrchem, stavby zřízené na pozemku, s výjimkou staveb dočasných, a jiná zařízení (dále jen „stavba“), včetně toho, co je zapuštěno v pozemku nebo upevněno ve zdech.

(2) Není-li podzemní stavba nemovitou věcí, je součástí pozemku i když zasahuje pod

jiný pozemek.

§ 433

Součástí pozemku je rostlinstvo na něm vzešlé.

§ 434

(1) Stroj nebo jiné upevněné zařízení (dále jen „stroj“) není součástí nemovité věci zapsané do veřejného seznamu, byla-li se souhlasem jejího vlastníka zapsána do téhož seznamu výhrada, že stroj není jeho vlastnictvím. Výhrada bude vymazána, prokáže-li vlastník nemovité věci nebo jiná osoba oprávněná k tomu podle zápisu ve veřejném seznamu, že se vlastník nemovité věci stal vlastníkem stroje.

(2) Má-li být takovým strojem nahrazen stroj, který je součástí nemovité věci, lze výhradu do veřejného seznamu zapsat, jestliže proti ní nevznese odpor osoba zapsaná ve výhodnějším pořadí. Právo odporu nemá osoba, jejíž pohledávka byla splněna; v takovém případě lze splnit i pohledávku ještě nesplatnou. Právo odporu nemá ani osoba, je-li ve vztahu k jejímu právu nepochybné, že nebude zápisem výhrady zkráceno.

Příslušenství věci

§ 435

(1) Příslušenství věci je vedlejší věc vlastníka u věci hlavní, je-li účelem vedlejší věci, aby se jí trvale užívalo společně s hlavní věcí v rámci jejich hospodářského určení. Byla-li vedlejší věc přechodně odloučena od hlavní věci, nepřestává být příslušenstvím.

(2) Má se za to, že se právní jednání a práva i povinnosti týkající se hlavní věci týkají i jejího příslušenství.

§ 436

Jsou-li pochybnosti, zda je něco příslušenstvím věci, posoudí se případ podle zvyklostí.

§ 437

Je-li stavba součástí pozemku, jsou vedlejší věci vlastníka u stavby příslušenstvím pozemku, je-li jejich účelem, aby se jich se stavbou nebo pozemkem v rámci jejich hospodářského účelu trvale užívalo.

§ 438

Příslušenství pohledávky jsou úroky, úroky z prodlení a náklady spojené s jejím uplatněním.

Díl 4

Cenné papíry

§ 439

(1) Cenný papír obsahuje práva, která jsou s ním vzhledem k jeho povaze spojena

takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez cenného papíru uplatnit.

(2) Cenné papíry mají podobu listinnou nebo zaknihovanou. Zaknihovaný cenný papír lze vydat jako zápis do seznamu vedeného podle zvláštního zákona za podmínek v něm stanovených. Podmínky pro přeměnu podoby cenného papíru stanoví zvláštní zákon.

§ 440

(1) Datum emise cenného papíru označuje den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli. Není-li stanoveno jinak, určí datum emise cenného papíru emitent.

(2) Cenný papír je vydán dnem, kdy se stanoveným způsobem stane předmětem

vlastnictví prvého nabyvatele.

§ 441

Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad nebo na jméno.

§ 442

(1) Xxxxx, poukázky na akcie, podílové listy, dluhopisy a cenné papíry, o nichž to stanoví zvláštní zákon, lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, jaké zákon stanoví pro jednotlivý cenný papír.

(2) Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry; určí-li emitent podmínky pro její výměnu, pak při splnění těchto podmínek.

V A R I A N T A I

(3) Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly.

V A R I A N T A II

- odstavec 3 vypustit.

§ 443

Cenné papíry vydané týmž emitentem v téže formě i podobě, z nichž vznikají stejná

práva, jsou zastupitelné.

Hlava V

Právní skutečnosti

Díl 1

Právní jednání

Oddíl 1

Všeobecná ustanovení

§ 444

Právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran.

§ 445

Právně lze jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně, anebo jiným

způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.

Podmínka

§ 446

(1) Vznik, změnu nebo zánik práv lze vázat na splnění podmínky. Je-li zánik práva nebo

povinnosti vázán na nemožnou podmínku, nepřihlíží se k ní.

(2) Podmínka je odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou. Podmínka je rozvazovací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky již nastalé pominou.

(3) Neplyne-li z právního jednání nebo povahy něco jiného, má se za to, že podmínka je odkládací.

§ 447

(1) K splnění podmínky se nepřihlíží, způsobí-li její splnění záměrně osoba, která není oprávněna tak učinit a které je její splnění na prospěch.

(2) Vyvolá-li záměrně, aniž je k tomu oprávněna, splnění podmínky strana, které je

splnění podmínky na prospěch, považuje se podmínka za nesplněnou.

§ 448

Doložení času

Je-li k účinnosti právního jednání určena počáteční doba, použijí se obdobně § 446 a 447 o odkládací podmínce. Omezí-li se účinnost právního jednání konečnou dobou, použijí se obdobně § 446 a 447 o rozvazovací podmínce.

§ 449

Právní jednání musí obsahem a účelem odpovídat dobrým mravům i zákonu.

Zdánlivé právní jednání

§ 450

Nejde o právní jednání, chybí-li vůle jednající osoby.

§ 451

Nejde o právní jednání, nebyla-li zjevně projevena vážná vůle.

§ 452

(1) Nejde o právní jednání, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho

obsah ani výkladem.

(2) Byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí

se, jako by tu bylo právní jednání od počátku.

§ 453

K zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží. Zdánlivého právního jednání se může dovolat každý, kdo na tom má oprávněný zájem; soud k ní přihlédne i bez návrhu.

Oddíl 2

Výklad právních jednání

§ 454

(1) Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

(2) Má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle

jeho pravé povahy

§ 455

(1) Co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

(2) Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené případně mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

§ 456

Připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo jej použil jako první.

§ 457

(1) V právním styku s podnikatelem se výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký v takovém styku pravidelně má. Není-li však druhá strana podnikatelem, musí ten, kdo se toho dovolává, prokázat, že druhé straně musel být takový význam znám.

(2) V právním styku podnikatelů se přihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně buď vůbec, anebo v daném odvětví, ledaže to vyloučí ujednání stran, nebo zákon. Není-li jiné ujednání, platí, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky, jinak se může podnikatel zvyklosti dovolat, prokáže-li, že druhá strana určitou zvyklost musela znát a byla srozuměna s postupem podle ní.

Oddíl 3

Forma právních jednání

§ 458

Každý má právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy

omezen ujednáním nebo zákonem.

§ 459

Písemnou formu vyžaduje právní jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci, jakož i právní jednání, kterým se takové právo mění nebo ruší.

§ 460

(1) K platnosti právního jednání učiněného v písemné formě se vyžaduje podpis jednajícího. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky tam, kde je to obvyklé.

(2) Jedná-li více osob, vyžadují se jejich projevy na téže listině při právním jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci, anebo kterým se takové právo mění nebo ruší.

§ 461

(1) Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby.

(2) Má se za to, že záznamy údajů o právních jednáních v počítačovém systému jsou spolehlivé, provádějí-li se systematicky, posloupně a bez mezer a jsou-li chráněny proti změnám. Byl-li záznam pořízen při provozu závodu a dovolá-li se jej druhá strana k svému prospěchu, má se za to, že záznam je spolehlivý.

(3) Zvláštní zákon stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat.

§ 462

(1) Pokud v písemné formě právně jedná ten, kdo nemůže číst a psát, ale je schopen seznámit se s obsahem právního jednání pomocí přístrojů či speciálních pomůcek nebo prostřednictvím jiné osoby, kterou si zvolí, učiní namísto podpisu, není-li s to se podepsat, před alespoň dvěma svědky na listině rukou nebo jinak vlastní znamení, ke kterému jeden ze svědků připíše jméno jednajícího.

(2) O svědcích platí § 49 odst. 3 obdobně.

(3) Nelze-li postupovat podle odstavce 1, vyžaduje se k jednání osoby, která nemůže číst a psát, forma veřejné listiny. Taková forma se vyžaduje i tehdy, stanoví-li zákon, že projev vůle jednajícího musí být na listině napsán vlastní rukou. Je-li toho jednající schopen, připojí na zápis o svém právním jednání vlastní znamení.

§ 463

Vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze obsah právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě; vyžaduje-li tuto formu jen ujednání stran, lze obsah právního jednání změnit i v jiné formě, pokud to ujednání stran nevylučuje.

Oddíl 4

Soukromé a veřejné listiny

Soukromé listiny

§ 464

Je-li listina podepsána bez dalších formalit tím, kdo na ní projevil svou vůli, je na tom, kdo listinu používá, aby dokázal její pravost a správnost. Je-li soukromá listina použita proti osobě, která listinu zjevně podepsala, nebo proti jejímu dědici nebo proti tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce, má se za to, že pravost a správnost listiny byla uznána.

§ 465

(1) Není-li listina podepsána, je na tom, kdo ji použil, aby dokázal, že pochází od osoby, o níž to tvrdí.

(2) Má se za to, že písemnosti týkající se právních skutečností, k nimž dochází při běžném provozu závodu, dokazují, dovolává-li se jich druhá strana k svému prospěchu, co je v listině obsaženo a že listina byla vystavena v době na ní uvedené, i když nebyla podepsána.

Veřejné listiny

§ 466

(1) Veřejná je listina vydaná orgánem veřejné moci v mezích jeho pravomoci, listina sepsaná při dodržení všech stanovených formalit notářem při výkonu notářské činnosti,

popřípadě soudním exekutorem při výkonu exekutorské činnosti, a listina prohlášená za veřejnou listinu zákonem.

(2) Je-li nějaká skutečnost potvrzena ve veřejné listině, zakládá to vůči každému plný důkaz o původu listiny od orgánu nebo osoby, které ji pořídily, o době pořízení listiny, jakož i o skutečnosti, o níž původce veřejné listiny potvrdil, že se za jeho přítomnosti udála nebo byla provedena, dokud není prokázán opak.

§ 467

(1) Zachycuje-li veřejná listina projev vůle osoby při právním jednání, zakládá to o něm vůči každému plný důkaz, jen byla-li veřejná listina jednajícím podepsána nebo byl-li jeho podpis nahrazen způsobem, který stanoví zákon.

(2) Obsahuje-li veřejná listina rozhodnutí orgánu veřejné moci, zakládá vůči každému plný důkaz o tom, co rozhodnutí nařizuje, prohlašuje nebo potvrzuje.

§ 468

Byla-li veřejná listina pořízena, aby popřela dřívější veřejnou listinu o právním jednání mezi týmiž osobami, nabývá vůči třetím osobám účinky, byl-li její obsah zveřejněn ve veřejném seznamu, anebo byla-li třetí osobě předložena.

Oddíl 5

Právní jednání vůči nepřítomné osobě

§ 469

(1) Právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde. Dojde-li projev vůle změněn vlivem prostředků použitých tím, kdo jednal, anebo jiných okolností nastavších během přepravy, posoudí se právní případ podle ustanovení o omylu.

(2) Právní jednání nepůsobí vůči nesvéprávné osobě dříve, než projev vůle dojde jejímu zákonnému zástupci. Sleduje-li se však právním jednáním poskytnout nesvéprávné osobě jen právní výhodu, působí právní jednání již od okamžiku, kdy je učiněno vůči této osobě.

§ 470

(1) Při právním jednání učiněném v písemné formě se vyžaduje doručení druhé straně; doručením nastávají účinky podle § 469 odst. 1. Zmaří-li druhá strana doručení, platí, že bylo řádně doručeno.

(2) Osoba jednající v písemné formě, může svůj projev vůle odvolat, dojde-li odvolání

druhé straně nejpozději současně s původním projevem vůle.

§ 471

(1) Byl-li projev vůle odeslán, avšak chybí-li důkaz, že byl doručen, má se za to, že došlo k doručení, měl-li adresát rozumný důvod očekávat projev vůle odesílatele a sám o záležitost neprojevil zájem v přiměřené době, ač to po něm bylo možné spravedlivě požadovat.

(2) Má se za to, že zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb byla doručena třetí den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý den po odeslání.

Oddíl 6

Neplatnost právních jednání Všeobecná ustanovení

§ 472

Na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.

§ 473

Má-li neplatné právní jednání náležitosti jiného právního jednání, které je platné, platí

toto jiné právní jednání, pokud je z okolností zřejmé, že vyjadřuje vůli jednající osoby.

§ 474

Týká-li se důvod neplatnosti jen takové části právního jednání, kterou lze od jeho ostatního obsahu oddělit, je neplatnou jen tato část, lze-li předpokládat, že by k právnímu jednání došlo i bez neplatné části, rozpoznala-li by strana neplatnost včas.

§ 475

Je-li důvod neplatnosti jen v nezákonném určení množstevního, časového, územního nebo jiného rozsahu, soud rozsah změní tak, aby odpovídal spravedlivému uspořádání práv a povinností stran; návrhy stran přitom vázán není, ale uváží, zda by strana k právnímu jednání vůbec přistoupila, rozpoznala-li by neplatnost včas.

§ 476

Chyby v psaní nebo v počtech nejsou právnímu jednání na újmu, je-li jeho význam nepochybný.

§ 477

(1) Způsobil-li někdo neplatnost právního jednání, nemá právo namítnout neplatnost nebo

uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu.

(2) Kdo způsobil neplatnost právního jednání, nahradí škodu z toho vzniklou straně, která o neplatnosti nevěděla.

Hlavní důvody neplatnosti

§ 478

(1) Neplatné je právní jednání, které zjevně odporuje dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu a je někomu na újmu nebo narušuje zjevně veřejný pořádek.

(2) Neplatné je právní jednání, má-li být podle něho plněno něco nemožného.

§ 479

(1) Neplatné je právní jednání, projevila-li vůli osoba neschopná právně jednat, ledaže zákon stanoví něco jiného.

(2) Schopnost právně jednat nemá nesvéprávná osoba; je-li osoba ve svéprávnosti omezena, není schopna právně jednat v rozsahu omezení. Schopnost právně jednat nemá ani osoba jednající v duševní poruše, činí-li duševní porucha osobu k určitému právnímu jednání nezpůsobilou.

§ 480

(1) Není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí.

(2) Není-li dodržena forma právního jednání ujednaná stranami, lze neplatnost namítnout, jen nebylo-li již plněno. Totéž platí, vyžadují-li formu určitého právního jednání ustanovení části čtvrté tohoto zákona.

Omyl

§ 481

Jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné.

§ 482

(1) Týká-li se omyl vedlejší okolnosti, kterou ani strany neprohlásily za rozhodující, je právní jednání platné, ale osoba uvedená v omyl má vůči původci omylu právo na přiměřenou náhradu.

(2) Bylo-li právně jednáno v omylu vyvolaném lstí, je právní jednání neplatné, třebaže se

omyl týká jen vedlejší okolnosti.

§ 483

Vyvolala-li omyl jednajícího osoba třetí, je právní jednání platné. Měla-li však osoba, s níž se právně jednalo, na činu třetí osoby podíl, anebo o něm věděla či alespoň musela vědět, považuje se i tato osoba za původce omylu.

Následky neplatnosti

§ 484

(1) Je-li neplatnost právního jednání stanovena pouze na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba.

(2) Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní

jednání za platné.

§ 485

(1) Kdo byl k právnímu jednání přinucen hrozbou tělesného nebo duševního násilí vyvolávající vzhledem k významu a pravděpodobnosti hrozícího nebezpečí i k osobním vlastnostem toho, jemuž bylo vyhrožováno, jeho důvodnou obavu, má právo namítnout neplatnost právního jednání.

(2) Kdo přivedl jiného k právnímu jednání hrozbou nebo lstí, nahradí vždy újmu z toho

vzniklou.

§ 486

Je-li právní jednání ve zjevném rozporu s dobrými mravy nebo v rozporu se zákonem a veřejným pořádkem, anebo zavazuje-li k nemožnému plnění, je neplatné od počátku a soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

Oddíl 7

Relativní neúčinnost

§ 487

Zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno.

§ 488

(1) Věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání,

a) které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový

úmysl druhé straně znám,

b) kterým dlužník v posledních dvou letech zkrátil své věřitele, musel-li být druhé straně znám dlužníkův úmysl věřitele zkrátit,

c) kterým byl věřitel zkrácen a k němuž v posledních dvou letech došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo které dlužník učinil ve prospěch takové osoby, ledaže druhé straně v době, kdy se právní jednání stalo, dlužníkův úmysl zkrátit věřitele znám nebyl a ani být znám nemusel.

(2) Věřitel se může dovolat neúčinnosti kupní nebo směnné smlouvy, uzavřené v posledním roce, musela-li druhá strana poznat v dlužníkově jednání mrhání majetkem, kterým je dlužníkův věřitel zkracován.

§ 489

Neúčinnosti bezúplatného právního jednání dlužníka se může věřitel dovolat, pokud k

němu došlo v posledních dvou letech. To neplatí, jedná-li se o

a) plnění povinnosti uložené zákonem,

b) obvyklé příležitostné dary,

c) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel nebo

d) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti.

§ 490

Stejně jako právní jednání uvedená v § 488 nebo 489 se posoudí i opomenutí, kterým dlužník pozbyl majetkové právo nebo kterým jiné osobě vůči sobě vznik, zachování nebo zajištění jejího práva majetkové povahy způsobil. Totéž platí, odmítl-li dlužník přijmout dědictví, ledaže bylo předluženo.

§ 491

Vyhradí-li si věřitel dříve, než se jeho pohledávka stane vykonatelnou, právo dovolat se neúčinnosti právního jednání tím, že výhradu prostřednictvím notáře, exekutora, nebo soudu oznámí tomu, vůči komu se neúčinnosti právního jednání může dovolat, pak věřiteli lhůta

k dovolání se neúčinnosti právního jednání neběží, dokud se pohledávka vykonatelnou

nestane.

§ 492

(1) Neúčinnosti právního jednání se lze dovolat proti tomu, kdo s dlužníkem právně jednal nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.

(2) Vůči jinému právnímu nástupci se lze neúčinnosti dovolat jen tehdy, jestliže

a) právnímu nástupci musely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel mohl dovolat neúčinnosti právního jednání,

b) právní nástupce nabyl právo bezúplatně, anebo

c) je-li právním nástupcem osoba blízká, ledaže jí v době, kdy právo po předchůdci nabyla, nemusely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel mohl dovolat neúčinnosti právního jednání.

§ 493

(1) Neúčinnost právního jednání zakládá věřitelovo právo domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným jednáním z dlužníkova majetku ušlo. Není-li to dobře možné, náleží věřiteli odpovídající náhrada.

(2) Kdo je zavázán plnit, považuje se za nepoctivého držitele; jeho dědic však jen tehdy, jestliže mu musely být známy okolnosti, pro něž by se věřitel mohl dovolat neúčinnosti právního jednání.

(3) Poctivý příjemce bezúplatného plnění uspokojí věřitele z tohoto plnění v rozsahu,

v němž jím byl obohacen. To neplatí, mohl-li se věřitel dovolat neúčinnosti právního jednání,

i kdyby se stalo za úplatu.

§ 494

Nabyla-li třetí osoba k věci, z níž by se věřitel mohl jinak domoci uspokojení, takové právo, že se proti této osobě neúčinnosti dovolat nelze, má ten, proti němuž se věřitel neúčinnosti právního jednání mohl dříve dovolat a za jehož držby právo třetí osobě vzniklo, vůči věřiteli povinnost k náhradě škody.

§ 495

(1) Kdo má vůči věřiteli povinnost podle § 493 nebo § 494, může se jí zprostit uspokojením věřitelovy pohledávky za dlužníkem. Může tak učinit i předtím, než se věřitel neúčinnosti dovolá.

(2) Kdo má vůči věřiteli povinnost podle § 493 nebo § 494, může od dlužníka požadovat vrácení vzájemného plnění nebo splnění pohledávky oživlé následkem toho, že se věřitel dovolal neúčinnosti.

§ 496

Dovolává-li se neúčinnosti téhož právního jednání více věřitelů, nemůže být od povinné

osoby požadováno v souhrnu více, než stanoví § 493 a 494.

§ 497

(1) Dovolá-li se věřitel neúčinnosti právního jednání týkajícího se věci zapsané ve veřejném seznamu, může spolu s předložením odpůrčí žaloby a důkazu o jejím podání žádat orgán pověřený vedením takového seznamu, aby v něm poznamenal dovolání se neúčinnosti právního jednání

(2) Pokud soud žalobě vyhoví, má rozsudek účinky i proti osobám, které po provedení poznámky nabyly věc nebo právo k věci v takovém seznamu zapsané.

Díl 2

Právní události

§ 498

Základní ustanovení

Zákon stanoví, která práva a které povinnosti vznikají, mění se nebo zanikají z právních skutečností nezávislých na vůli osoby. Takový následek může též určit ujednání stran.

Význam času

§ 499

(1) Nabývá-li se právo nebo vzniká-li povinnost v určitý den, nabude se nebo vznikne počátkem toho dne; zaniká-li právo nebo povinnost v určitý den, zanikne koncem toho dne. To neplatí, vylučuje-li to povaha právního případu.

(2) Podmiňuje-li zánik určitého práva vznik jiného práva ve vzájemné návaznosti, nastává oboje v týž okamžik. Není-li ujednáno nebo stanoveno něco jiného, nastane takový právní účinek koncem dne.

§ 500

Má-li se právo vykonat nebo povinnost splnit v určitý den nebo do určitého dne, vyžaduje se, aby se tak stalo v obvyklou denní dobu, ledaže něco jiného plyne ze zvyklostí, ze zavedené praxe stran, popřípadě ze zvláštních okolností případu.

§ 501

Práva a povinnosti zaniknou uplynutím doby, na kterou byly omezeny.

§ 502

Změna v osobě věřitele nebo dlužníka nemá vliv na běh doby nebo lhůty.

Počítání času

§ 503

(1) Lhůta nebo doba určená podle dnů počíná dnem, který následuje po skutečnosti rozhodující pro její počátek.

(2) Konec lhůty nebo doby určené podle týdnů, měsíců nebo let připadá na den, který se pojmenováním nebo číslem shoduje se dnem, na který připadá skutečnost, od níž se lhůta nebo doba počítá. Není-li takový den v posledním měsíci, připadne konec lhůty nebo doby na poslední den měsíce.

§ 504

(1) Polovinou měsíce se rozumí patnáct dnů a středem měsíce jeho patnáctý den.

(2) Je-li lhůta nebo doba určena na jeden nebo více měsíců a část měsíce, počítá se část měsíce naposled.

§ 505

Lhůta nebo doba určená v kratších časových jednotkách než jsou dny, se počítá od okamžiku kdy začne, do okamžiku, kdy skončí.

§ 506

Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty

nejblíže následující pracovní den.

Díl 3

Promlčení a prekluze

Oddíl 1

Promlčení

Všeobecná ustanovení

§ 507

(1) Právo se promlčí, nebylo-li vykonáno ve lhůtě stanovené zákonem. K promlčení soud přihlédne jen k námitce dlužníka; namítne-li dlužník promlčení, nelze věřiteli promlčené právo přiznat. Splnil-li dlužník dluh po uplynutí promlčecí lhůty, nemůže požadovat vrácení toho, co plnil.

(2) Promlčují se všechna majetková práva s výjimkou případů stanovených zákonem.

Práva uplatnit námitku promlčení se nelze předem vzdát.

§ 508

Nepromlčuje se

a) vlastnické právo; tím není dotčen § 518,

b) právo žádat rozdělení společné věci,

c) právo domáhat se zřízení nezbytné cesty,

d) právo požadovat vykoupení reálného břemene.

§ 509

(1) Právo na výživné se nepromlčuje, práva na jednotlivá opětující se plnění výživného však promlčení podléhají. Výživné lze přiznat jen ode dne zahájení soudního řízení; u výživného pro nezletilé i za dobu nejdéle tří let zpět od tohoto dne.

(2) Právo na náhradu za újmu na zdraví se nepromlčuje, práva na jednotlivá plnění

vyplývající z této újmy však promlčení podléhají.

§ 510

(1) Zástavní právo se nepromlčí dříve, než zajištěná pohledávka. Při promlčení zajištěné pohledávky lze, dokud zástavní právo trvá, vyplatit zástavu splněním pohledávky, anebo cenou zástavy, je-li tato cena nižší než pohledávka.

(2) Zástavní právo se nepromlčí, dokud má věřitel movitou zástavu u sebe, popřípadě dokud ji pro něho opatruje třetí osoba, a uspokojí-li se zajištěná pohledávka v rozsahu krytí zástavou.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně, má-li věřitel zadržovací právo.

§ 511

Při poskytnutí jistoty převodem práva není promlčení zajištěné pohledávky důvodem pro zpětný převod práva osobě, která zajištění poskytla.

§ 512

I po uplynutí promlčecí lhůty se strana může dovolat svého práva při obraně nebo při započtení proti právu uplatněnému druhou stranou, jestliže

se obě práva vztahují k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným co do účelu v

závislosti na sobě, nebo

mohlo být k započtení přistoupeno kdykoli před uplynutím promlčecí lhůty.

§ 513

Promlčí-li se právo zapsané ve veřejném seznamu, vymaže ten, kdo takový seznam vede,

právo z tohoto seznamu k návrhu osoby, která má na výmazu právní zájem.

Počátek promlčecí lhůty

§ 514

(1) Jedná-li se o právo vymahatelné u orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé.

(2) Jedná-li se o právo, které musí být uplatněno nejprve u příslušné osoby, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy u ní bylo právo takto uplatněno.

§ 515

U pohledávky z vkladu počne promlčecí lhůta běžet ode dne zániku vkladového vztahu.

§ 516

Při dílčích plněních dluhu počne promlčecí lhůta běžet u každého dílčího plnění ode dne jeho splatnosti. Stane-li se pro nesplnění některého dílčího plnění splatným celý dluh, počne promlčecí lhůta běžet ode dne splatnosti nesplněného dílčího plnění.

§ 517

Má-li být podle zvyklosti nebo praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, pohledávka placena na základě vyúčtování předkládaného koncem určitého období, počne promlčecí lhůta běžet dnem následujícím po konci období, kdy měl být účet předložen.

§ 518

Jedná-li se o právo pravého dědice na vydání dědictví, počne promlčecí lhůta běžet od

právní moci rozhodnutí, jímž bylo dědické řízení skončeno.

§ 519

Jedná-li se o právo z vady plnění, počne promlčecí lhůta plynout ode dne, kdy nabyvatel měl a mohl vadu u zcizitele vytknout.

§ 520

Jedná-li se o újmu na zdraví nezletilého, který není plně svéprávný, počne promlčecí lhůta běžet dnem, kdy nabyl svéprávnosti.

§ 521

U práv na plnění z pojištění počne běžet promlčecí lhůta za jeden rok po pojistné události; jedná-li se o životní pojištění, promlčí se právo na plnění z pojištění nejpozději za deset let.

Délka promlčecí lhůty

§ 522

(1) Strany si mohou ujednat delší než zákonnou promlčecí lhůtu; ujednaná promlčecí lhůta nesmí činit více než patnáct let. Jedná-li se o plnění ze smlouvy nebo o právo vzniklé z

porušení ujednané povinnosti, mohou si strany ujednat kratší než zákonnou promlčecí lhůtu, nejméně však v trvání jednoho roku; to neplatí, jedná-li se o právo na náhradu újmy na zdraví.

(2) K ujednáním kratší nebo delší promlčecí lhůty v neprospěch slabší strany se nepřihlíží.

§ 523

Právo se promlčí za tři roky ode dne, kdy se věřitel dozvěděl o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, nebo kdy se o nich dozvědět měl a mohl. Nejpozději se však právo promlčí za deset let ode dne, kdy promlčecí lhůta počala běžet.

§ 524

Právo na náhradu škody se promlčí za tři roky ode dne, kdy se poškozený dozví o škodě a kdo za ni odpovídá. Nejpozději se právo na náhradu škody promlčí za deset let. Jedná-li se však o škodu způsobenou úmyslně, promlčí se právo na náhradu škody za patnáct let; totéž platí, vznikla-li škoda porušením povinnosti v důsledku úplatkářství spočívajícího v nabídce, slibu nebo dání úplatku jiným než poškozeným, anebo v přímém nebo nepřímém vyžádání úplatku od poškozeného.

§ 525

Právo požadovat náhradu škody způsobenou vadou výrobku podle § 2669 se promlčí nejpozději za deset let ode dne, kdy výrobce vadný výrobek uvedl na trh.

§ 526

(1) Právo vzniklé ze škody na dopravovaných věcech nebo z opožděného doručení zásilky se vůči zasilateli i dopravci promlčují za jeden rok. U práva vzniklého z celkového zničení nebo ze ztráty zásilky počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy zásilka měla být doručena příjemci; v ostatních případech ode dne doručení zásilky.

(2) Byla-li škoda podle odstavce 1 způsobena úmyslně, právo požadovat její náhradu se promlčí nejpozději za deset let.

§ 527

(1) Právo na vydání bezdůvodného obohacení se promlčí za tři roky ode dne, kdy se ochuzený dozví, že k bezdůvodnému obohacení došlo a kdo se na jeho úkor obohatil. Nejpozději se právo na vydání bezdůvodného obohacení promlčí za deset let, bylo-li však nabyto úmyslně, za patnáct let ode dne, kdy k němu došlo.

(2) Jsou-li si strany neplatné smlouvy nebo zrušeného závazku povinny vrátit si vše, co podle ní dostaly, přihlédne soud k námitce promlčení, jen pokud by promlčení mohla namítat i druhá strana. To platí i v případě, že bylo plněno na základě zdánlivého právního jednání.

§ 528

Služebnost se promlčí, když osoba zavázaná ze služebnosti brání jejímu výkonu a oprávněná osoba neuplatní své právo do tří let od porušení této povinnosti, anebo není-li