PPF Financial Holdings B.V.
PPF Financial Holdings B.V.
Podřízené zaknihované cenné papíry s kombinovaným úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 91.850.000 EUR
splatné v roce 2028
Emisní podmínky
Datum emise: 21. září 2018
EMISNÍ PODMÍNKY
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků cenných papírů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi podřízených zaknihovaných cenných papírů (dále jen „Cenné papíry“) splatných v roce 2028, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 91.850.000 EUR (slovy: devadesát jedna miliónů osm set padesát tisíc euro), s výnosem určeným po dobu 3 (tří) let od Data emise (jak je tento pojem definován v článku 2.1 těchto Emisních podmínek) pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,6% p.a., a po uplynutí 3 (tří) let od Data emise pohyblivou úrokovou sazbou určenou pro každé Výnosové období ve výši odpovídající hodnotě Referenční sazby EURIBOR (jak jsou tyto pojmy definovány níže) zvýšené o marži ve výši 2,95% p.a., vydávaných společností PPF Financial Holdings B.V., se sídlem Strawinskylaan 933 1077 XX Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 61880353 (dále jen „Emitent“). Vydání Cenných papírů bylo schváleno rozhodnutím představenstva (managing board) Emitenta dne 10. září 2018.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Cennými papíry a splacením Cenných papírů zajišťovat společnost PPF banka a.s., IČO: 47116129, se sídlem v Evropské 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1834 (dále jen „PPF banka“), resp. její Určená provozovna, jak je vymezena v článku 10. těchto Emisních podmínek. Emitent může na základě písemné smlouvy pověřit výkonem služeb administrátora jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (PPF banka nebo taková jiná osoba dále jen „Administrátor“). Stejnopis příslušné smlouvy s administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“) bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům cenných papírů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 10. těchto Emisních podmínek.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Cenným papírům vykonávat PPF banka. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Cennými papíry jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (PPF banka nebo taková jiná osoba dále jen „Agent pro výpočty“).
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“). Cenné papíry nejsou dluhopisy ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) a tyto Emisní podmínky nebyly připraveny dle ustanovení Zákona o dluhopisech, ani se Zákonem o dluhopisech neřídí. Cenné papíry nebudou nabízeny k úpisu formou veřejné nabídky, která by vyžadovala vypracování prospektu ve smyslu ustanovení § 34 a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“).
Cenné papíry jsou podřízenými nástroji ve smyslu ustanovení § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Insolvenční zákon“), a čl. 63 písm. d) nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013, o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012, v platném znění (dále jen „nařízení CRR“). Úpisem a/nebo koupí Cenných papírů každý Vlastník cenného papíru bere na vědomí a výslovně souhlasí s tím, že jakékoli nároky na částku jistiny Cenných papírů jsou od okamžiku jejich vydání za podmínek uvedených v těchto Emisních podmínkách zcela podřízeny pohledávkám všech nepodřízených věřitelů Emitenta a v případě vstupu Emitenta do likvidace nebo vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou pohledávky odpovídající právům s těmito Cennými papíry spojenými uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, a pohledávek, které jsou podřízeny samotným Cenným papírům (např. pohledávek existujících z titulu kapitálu tier 1).
ISIN Cenných papírů, který jim byl přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem v Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsanou v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (Centrální depozitář cenných papírů, a.s., jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s příslušnými právními předpisy společně dále jen „Centrální depozitář“), je CZ0000001078. Název Cenných papírů je PPF FIN.H. 3,6/28.
1. Obecná charakteristika Cenných papírů
1.1 Právní povaha, podoba, jmenovitá hodnota, druh
Emitent vydává Cenné papíry jako zaknihovaný cenné papíry ve smyslu § 515 a § 525 odst. 2 Občanského zákoníku. S Cennými papíry jsou spojena práva upravená v těchto Emisních podmínkách, přičemž tato práva může uplatnit pouze osoba, která je Vlastníkem cenného papíru dle článku 1.2.2 těchto Emisních podmínek. Vlastník cenného papíru může tato práva převést pouze převodem Cenného papíru v souladu s článkem 1.2.1 těchto Emisních podmínek. Práva spojená s Cennými papíry mohou být uplatněna pouze tehdy, jsou-li v okamžiku takového uplatnění splněny všechny podmínky pro takové uplatnění uvedené v těchto Emisních podmínkách.
Cenné papíry jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a znějí na doručitele. Cenné papíry jsou vydány v počtu 91 850 (slovy: devadesát jedna tisíc osm set padesát) kusů, každý ve jmenovité hodnotě
1.000 EUR (slovy: jeden tisíc euro).
S Cennými papíry nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci cenných papírů; Převod Cenných papírů
1.2.1 Převoditelnost Cenných papírů
Převoditelnost Cenných papírů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3 těchto Emisních podmínek převody Cenných papírů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Cenných papírů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Cenných papírů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Cenných papírů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
1.2.2 Vlastníci cenných papírů
Vlastníkem Cenného papíru je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Cenný papír evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem (dále jen „Vlastník cenných papírů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi a/nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 10. těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka cenných papírů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Cenných papírů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Cenným papírům neprodleně informovat Administrátora, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 10. těchto Emisních podmínek).
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Cenných papírů od Cenného papíru se vylučuje.
1.4 Některé závazky Emitenta
Emitent se zavazuje, že prostřednictvím Administrátora splatí úrokové výnosy (případně odpovídající alikvotní úrokový výnos, je-li to relevantní) a jmenovitou hodnotu Cenného papíru v souladu s těmito Emisními podmínkami.
1.5 Rating
Ani Emitentovi, ani Cenným papírům nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely emise Cenných papírů dle těchto Emisních podmínek bude rating udělen.
2. Datum a způsob úpisu emise Cenných papírů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Emisní kurz
Datum emise Cenných papírů je stanoveno na 21.9.2018 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz všech Cenných papírů vydaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty (dále jen „Emisní kurz“).
Emisní kurz jakýchkoli Cenných papírů vydaných během Lhůty pro upisování emise, resp. Dodatečné lhůty pro upisování emise (jak jsou tyto pojmy definovány níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Cenných papírů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.2 Způsob a místo úpisu Cenných papírů, způsob a místo splácení Emisního kurzu upsaného Cenného papíru
Předpokládaný objem emise Cenných papírů bude nabídnut Emitentem k úpisu a koupi v rámci privátní nabídky několika vybraným a osloveným soukromým či institucionálním investorům, a to za podmínek, které v příslušné zemi nezakládají povinnost Emitenta vypracovat a uveřejnit prospekt, případně mohou být Cenné papíry upsány přímo Emitentem. Místem úpisu je Česká republika.
S výjimkou Cenných papírů upsaných přímo Emitentem, budou Cenné papíry vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v euro za vydávané Cenné papíry (stanovené jako součin Emisního kurzu jednoho Cenného papíru a počtu zakoupených Cenných papírů) na účet Emitenta, a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu uzavřené mezi Emitentem a daným upisovatelem.
Minimální částka při upisování Cenných papírů činí částku Emisního kurzu 100 (sto) kusů Cenných papírů k Datu emise, maximální objem jmenovité hodnoty Cenných papírů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Cenných papírů.
V případě, že upisované částky k Datu emise přesáhnou celkovou částku vypočtenou jako součin Emisního kurzu jednoho Cenného papíru k Datu emise a celkového předpokládaného počtu Cenných papírů v této emisi, vyhrazuje si Emitent právo snížit upisované částky tak, aby (i) se celková upsaná částka rovnala součinu Emisního kurzu jednoho Cenného papíru k Datu emise a celkového předpokládaného počtu Cenných papírů v této emisi; a (ii) poměr částek, za jaké jednotliví upisovatelé zamýšleli upsat Cenné papíry, a částek snížených Emitentem v souladu s touto větou Emisních podmínek, zůstal stejný. Případné přeplatky upisovací částky, které upisovatelé Emitentovi zaplatí, budou Emitentem vráceny bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého byly poukázány, nedohodnou-li se Emitent a příslušný žadatel ohledně příslušné částky jinak.
Emitent nebude jakkoliv odpovědný za jednání nabyvatelů Cenných papírů, kteří v rozporu s ustanoveními Zákona o podnikání na kapitálovém trhu budou činit veřejnou nabídku Cenných papírů, aniž by jednali v souladu s kogentními ustanoveními závazné právní úpravy. Takoví nabyvatelé budou sami odpovědni za své jednání.
Z důvodů uvedených výše nabádá Emitent nabyvatele Cenných papírů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet nebo prodávat Cenné papíry nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál nebo informace s Cennými papíry související, a to bez ohledu na to, zda Emisní podmínky či jiný nabídkový nebo propagační materiál či informace s Cennými papíry související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné podobě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že jakékoli výše uvedené způsoby nakládání s Cennými papíry provádí nabyvatelé Cenných papírů vždy na své vlastní náklady.
U každé osoby, která nabývá Cenné papíry, platí, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Cenných papírů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Cenné papíry, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Cenné papíry měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Cenných papírů budou, resp. mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat.
Rozšiřování těchto Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Cenných papírů jsou, resp. mohou být, omezeny zákonem v České republice i v dalších zemích. Osoby, jimž se dostanou tyto Emisní podmínky do rukou, jsou povinny seznámit se se všemi takovými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tyto Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Cenných papírů v jakékoliv jurisdikci.
2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Cenných papírů; Lhůta pro upisování emise a Dodatečná lhůta pro upisování emise
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Cenných papírů činí 91.850.000 EUR (slovy: devadesát jedna miliónů osm set padesát tisíc euro). Lhůta pro upisování emise Cenných papírů začne běžet 00:00 k Datu emise a skončí ve 24:00 k Datu emise (dále jen „Lhůta pro upisování emise“).
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Cenné papíry, může zbylé Cenné papíry vydat i po uplynutí Lhůty pro upisování emise, a to kdykoli v průběhu dodatečné lhůty pro upisování emise Cenných papírů, kterou Emitent případně určí a zpřístupní ji stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise“).
Emitent je oprávněn vydat Cenné papíry v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Cenných papírů.
Emitent je dále oprávněn vydat Cenné papíry ve větším objemu emise Cenných papírů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Cenných papírů, a to během Lhůty pro upisování emise, a po jejím uplynutí kdykoli i v průběhu Dodatečné lhůty pro upisování emise. Rozhodne-li Emitent o vydání Cenných papírů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Cenných papírů, celkový objem emise Cenných papírů po takovém zvýšení nepřekročí 200% předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Cenných papírů.
Emitent je oprávněn vydávat emisi Cenných papírů postupně (v tranších), a to jak během Lhůty pro upisování emise, tak i během Dodatečné lhůty pro upisování emise.
Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování emise Cenných papírů opakovaně.
Pokud po uplynutí Lhůty pro upisování emise a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise bude celková jmenovitá hodnota emise Cenných papírů vyšší nebo nižší než předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Cenných papírů uvedená v první větě tohoto článku 2.3, oznámí Emitent Vlastníkům cenných papírů způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek skutečnou celkovou jmenovitou hodnotu Cenných papírů.
3. Podřízenost
3.1 Status závazků Emitenta
Cenné papíry jsou podřízenými nástroji ve smyslu ustanovení § 172 Insolvenčního zákona a čl. 63 písm.
d) nařízení CRR. V souladu s tím jsou jakékoli nároky na částku jistiny Cenných papírů od okamžiku jejich vydání za podmínek uvedených v těchto Emisních podmínkách zcela podřízeny pohledávkám všech nepodřízených věřitelů Emitenta a v případě vstupu Emitenta do likvidace nebo vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo pokud nastane událost, se kterou příslušný právní řád spojuje stejné právní důsledky jako český právní řád se vstupem Emitenta do likvidace nebo vydáním rozhodnutí o úpadku Emitenta) budou pohledávky odpovídající právům s těmito Cennými papíry spojenými uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo
obdobnou podmínkou podřízenosti, a pohledávek, které jsou podřízeny samotným Cenným papírům (např. pohledávek existujících z titulu kapitálu tier 1).
Žádný Vlastník cenných papírů není oprávněn započíst jakékoli pohledávky vyplývající z Cenných papírů proti pohledávkám Emitenta či člena Emitentova konsolidačního celku za Vlastníkem cenných papírů.
Nad rámec výše uvedeného představují závazky z Cenných papírů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům cenných papírů vyplývající z Cenných papírů, resp. pohledávky Vlastníků cenných papírů odpovídající právům s Cennými papíry spojenými), s výjimkou podřízenosti popsané v tomto článku 3.1, přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím závazkům Emitenta vázaným stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti.
4. Úrokový výnos
4.1 Způsob úročení
Cenné papíry jsou úročeny následovně:
(a) během prvních 3 (tří) let (tj. během prvních 3 (tří) Výnosových období) pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,6% p.a., resp.
(b) od prvního dne období následujícího (tj. od prvního dne 4. (čtvrtého) Výnosového období) se pevná úroková sazba podle článku 4.1(a) výše změní na pohyblivou úrokovou sazbu, která bude pro každé Výnosové období (počínaje čtvrtým) určena ve výši odpovídající hodnotě Referenční sazby EURIBOR (jak je tato sazba a postup jejího stanovení definován v tomto článku 4.1 níže) stanovené 2 (dva) Pracovní dny před počátkem příslušného Výnosového období, ke kterému se vztahuje, zvýšenou o marži ve výši 2,95% p.a.
(dále jen „Úroková sazba“).
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního (1.) dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.
Úrokové výnosy budou vypláceny za Výnosové období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, a to (i) po dobu prvních 3 (tří) let (tj. během prvních 3 (tří) Výnosových období) vždy k 21.9. každého roku a (ii) pro období následující vždy k 21.3 a 21.9 každého roku, resp ke Dni splatnosti (jak je tento pojem definován v článku 4.4 těchto Emisních podmínek), je-li to relevantní (dále jen „Den výplaty úroků“), a to v souladu s článkem 6. těchto Emisních podmínek, resp. Xxxxxxxx s administrátorem, je-li to relevantní. První platba úrokových výnosů se očekává k 21.9.2019.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a, ve vztahu k jakékoliv platbě v eurech, zároveň den, v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v eurech.
„Referenční sazbou EURIBOR“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí:
(a) úroková sazba v procentech p.a. (per annum) nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", strana EURIBOR (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném zdroji, ze kterého Agent pro výpočty zjistí hodnotu Referenční sazby EURIBOR) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je XXXXXXX zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není XXXXXXX na zmíněné straně EURIBOR uveden, pak XXXXXXX určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě EURIBORu pro nejbližší delší období, pro které je XXXXXXX na zmíněné straně EURIBOR uveden a EURIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je XXXXXXX na
zmíněné straně EURIBOR uveden. Pokud není možno EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (b).
(b) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle výše uvedeného odstavce (a), bude v takový den EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby pro prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině dopoledne pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří XXXXXXX stanovit ani tímto postupem, bude se EURIBOR rovnat EURIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (a) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl XXXXXXX takto zjistitelný.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (jak je definován výše) (tento den vyjímaje) a dále každé další na předchozí Výnosové období bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti (jak je tento pojem definován v článku 4.4 těchto Emisních podmínek). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí dle článku
6.2 těchto Emisních podmínek.
4.2 Konvence pro výpočet úroků
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Cenným papírům za období kratší jednoho (1) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku "30/360", tzn. podíl počtu dní v období, za něž je úrok, resp. jiný výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok, resp. jiný výnos stanovován, připadá na 31. (třicátý první) den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. (třicátý) nebo 31. (třicátý první) den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. (třicátý první) den připadá poslední den období, krácen na 30 (třicet) dnů, nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok, resp. jiný výnos stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 (třiceti) dnech).
4.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Cennému papíru za každé období jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Cenného papíru a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Cennému papíru za jakékoli období kratší jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Cenného papíru, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedeného v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Cenného papíru bude Emitentem zaokrouhlena na deseticenty nahoru.
4.4 Konec úročení
Cenné papíry přestanou být úročeny Dnem splatnosti Cenných papírů („Dnem splatnosti“ se rozumí Den konečné splatnosti i Den předčasné splatnosti), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům cenných papírů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům cenných papírů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Cennými papíry, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5. Splacení a odkoupení Cenných papírů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Cenných papírů Emitentem nebo k odkoupení Cenných papírů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže v článku 5.6 těchto Emisních podmínek, bude celá jmenovitá hodnota Cenných papírů splacena jednorázově dne 21.9.2028 (dále jen „Den konečné splatnosti“), a to v souladu s článkem 6. těchto Emisních podmínek, resp. Xxxxxxxx s administrátorem, je-li to relevantní.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
K anebo po uplynutí data 21.9.2023 je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit všechny dosud nesplacené Cenné papíry předčasně splatnými, a to řádným oznámením Emitenta učiněným dle článku 13. těchto Emisních podmínek, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí nejdříve 90 (devadesát) kalendářních dní a nejpozději 11 (jedenáct) kalendářních dní před výše uvedeným datem předčasného splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“).
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta vyžaduje předchozí souhlas ČNB, případně jiného příslušného orgánu dohledu.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Cenných papírů učiněné podle tohoto článku 5.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Cenných papírů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě se veškeré částky jistiny Cenných papírů spolu s narostlými nevyplacenými alikvotními úrokovými výnosy vztahujícími se k Cenným papírům stávají splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi cenných papírů dle tohoto článku 5.2 k výše uvedenému Dni předčasné splatnosti. Pro předčasné splacení Cenných papírů podle tohoto článku 5.2 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. těchto Emisních podmínek.
5.3 Předčasné splacení v důsledku zásadních regulatorních změn
Kdykoliv poté, co dojde k Regulatorní změně (jak je tento pojem definován níže), je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit všechny dosud nesplacené Cenné papíry předčasně splatnými, a to řádným oznámením Emitenta učiněným dle článku 13. těchto Emisních podmínek, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí nejdříve 90 (devadesát) kalendářních dní a nejpozději 11 (jedenáct) kalendářních dní před níže uvedeným datem předčasného splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“).
„Regulatorní změna“ znamená kteroukoliv z následujících událostí:
(a) v důsledku jakékoli změny, případně přijetí právního předpisu závazného pro Emitenta, jež nemohly být Emitentem rozumně předvídány k Datu emise, a/nebo na základě změny interpretace ze strany regulatorních orgánů a/nebo jiné okolnosti či skutečnosti (bez ohledu na povahu či důvod jejich vzniku), přestane být Emitent dle svého vyhodnocení oprávněn zahrnovat do konsolidovaného kapitálu tier 2 dosud nesplacenou jmenovitou hodnotu Cenných papírů, vyjma omezení vyplývajících z příslušných limitů položek konsolidovaného kapitálu stanovených závaznou právní úpravou; a/nebo
(b) v důsledku jakékoli změny, resp. přijetí právního předpisu závazného pro Emitenta, jež nemohly být Emitentem rozumně předvídány k Datu emise, dojde ke změně daňového režimu Cenných papírů na straně Emitenta a/nebo Vlastníků cenných papírů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Cenných papírů učiněné podle tohoto článku 5.3 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Cenných papírů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Předčasné splacení v důsledku Regulatorní změny vyžaduje předchozí souhlas ČNB. V takovém případě se veškeré částky jistiny Cenných papírů spolu s narostlými nevyplacenými alikvotními úrokovými výnosy vztahujícími se k Cenným papírům stávají splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi cenných papírů dle tohoto článku 5.3 ke Dni předčasné splatnosti Cenných papírů, nestanoví-li oznámení Emitenta dle článku 13. těchto Emisních podmínek datum pozdější. Pro
předčasné splacení Cenných papírů podle tohoto článku 5.3 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článek 6. těchto Emisních podmínek.
5.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků cenných papírů
S výjimkou případů výslovně uvedených v článku 8. těchto Emisních podmínek nejsou Vlastníci cenných papírů oprávněni žádat předčasné splacení Cenných papírů.
5.5 Odkoupení Cenných papírů
Pokud takový postup umožňuje účinná právní úprava, je Emitent za podmínek níže uvedených oprávněn (nikoliv povinen) Cenné papíry kdykoliv jakýmkoliv způsobem odkupovat za jakoukoliv cenu.
5.6 Zrušení Cenných papírů odkoupených Emitentem
Cenné papíry odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně, zda je znovu prodá (za jakoukoliv cenu), či zda je, na základě oznámení a k datu tam uvedeném učiní předčasně splatnými. Oznámení Emitent doručí Centrálními depozitáři a Administrátorovi. V takovém případě práva a povinnosti z Cenných papírů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 6.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije).
5.7 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Cenných papírů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Cenných papírů ve smyslu ustanovení článku 4., 5. a 8. těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Cenných papírů budou považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na účet Administrátora.
5.8 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Cenných papírů nebo splacení jmenovité hodnoty Cenných papírů, není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a příslušný Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům cenných papírů.
6. Platby
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Cenných papírů výlučně v euro. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Cenných papírů bude splacena Vlastníkům cenných papírů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy příslušné jurisdikce platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Cenných papírů budou prováděny Emitentem, prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti“ nebo „Den předčasné splatnosti“ nebo každý z těchto dnů jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Cennými papíry
6.3.1 Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Cenných papírů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka u Centrálního depozitáře budou Cenné papíry evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) kalendářních dnů předchází příslušnému Dni výplaty úroků (dále jen „Rozhodný den pro výplatu
úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Cenných papírů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
6.3.2 Jmenovitá hodnota
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Cenných papírů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka u Centrálního depozitáře budou Cenné papíry evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) kalendářních dnů předchází Dni splatnosti Cenných papírů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Cenných papírů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Cenných papírů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Cenných papírů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník cenných papírů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. Tato skutečnost bude oznámena v souladu s článku 13. těchto Emisních podmínek.
6.4 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřenými podpisy nebo jiným ověřením přijatelným pro Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dle svého uvážení dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci či doložení jiné formy zmocnění či oprávnění v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jež dopadá na příslušnou daňovou jurisdikci) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li osobou odlišnou od Emitenta) prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby (i) veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka a (ii) veškeré dokumenty vyhotovené v českém jazyce a určené pro jakékoli užití u daňových orgánů mimo Česku republiku byly opatřeny úředním překladem do anglického jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou. Administrátor je oprávněn provést platbu Oprávněné osobě bez Instrukce, pokud takový postup umožňuje samostatná smlouva uzavřená mezi Oprávněnou osobou a Administrátorem.
Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Cenných papírů se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Cenného papíru považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé, nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent (společně s Administrátorem) je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům cenných papírů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům cenných papírů oznámeno v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.
7. Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty Cenných papírů a výplaty úrokových výnosů z Cenných papírů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy příslušné daňové jurisdikce účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy příslušné daňové jurisdikce účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům cenných papírů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
8. Neplnění závazků
8.1 Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění závazků“):
(a) Insolvence
příslušným soudem bude vydáno rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo nastane jiná událost, se kterou příslušný právní řád spojuje stejné či obdobné důsledky jako české právo s rozhodnutím soudu o úpadku Emitenta;
(b) Likvidace
příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení
o zrušení Emitenta s likvidací nebo nastane jiná událost, se kterou příslušný právní řád spojuje stejné či obdobné důsledky jako české právo se vstupem Emitenta do likvidace;
pak:
může kterýkoli Vlastník cenných papírů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení
o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Cenných papírů, jichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Cenných papírech (je-li to relevantní) v souladu s článkem 4. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti Cenných
papírů, ledaže se Cenné papíry stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).
8.2 Splatnost předčasně splatných Cenných papírů
Nestanoví-li závazná právní úprava jinak, všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi cenných papírů dle posledního odstavce článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém bylo Oznámení o předčasném splacení doručeno Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Cenných papírů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem cenných papírů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Cenných papírům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků cenných papírů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Cenných papírů
Pro předčasné splacení Cenných papírů podle tohoto článku 8. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. těchto Emisních podmínek.
8.5 Další práva Vlastníků cenných papírů
Bez ohledu na výše uvedená ustanovení, v případě, že dojde k porušení některé z povinností Emitenta vyplývající z těchto Emisních podmínek, může kterýkoli Vlastník cenných papírů dle své úvahy uplatňovat své nároky vyplývající z Cenných papírů vůči Emitentovi (např. soudní cestou) nebo se jinak, v souladu s právními předpisy, domáhat nápravy takového porušení.
9. Promlčení
Práva z Cenných papírů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10. Administrátor a Agent pro výpočty
10.1 Administrátor
10.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem PPF banka a určená provozovna a výplatní místo Administrátora jsou na následující adrese:
PPF banka a.s.
Xxxxxxxx 0000/00 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx
nebo na jiné adrese, kterou Administrátor za tím účelem oznámení v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek (dále jen „Určená provozovna“).
10.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům cenných papírů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v článkem 13. těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti.
V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Cennými papíry, nabude účinnosti třicátým (30.) kalendářním dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem 10.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům cenných papírů újmu.
10.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků cenných papírů
Je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, jedná Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům cenných papírů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
10.2. Agent pro výpočty
10.2.1 Agent pro výpočty
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty PPF banka.
10.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům cenných papírů újmu. Emitent změnu Agenta pro výpočty oznámí Vlastníkům cenných papírů způsobem uvedeným v článkem 13. těchto Emisních podmínek.
10.2.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků cenných papírů
Je-li Agent pro výpočty osobou odlišnou od Emitenta, jedná Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta.
11. Změny a vzdání se nároků
Vykonává-li činnost Administrátora pro Emitenta osoba odlišná od Emitenta na základě Smlouvy s administrátorem, mohou se Emitent a Administrátor bez souhlasu Vlastníků cenných papírů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou, a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům cenných papírů újmu.
12. Schůze Vlastníků cenných papírů a změna Emisních podmínek
12.1 Působnost a svolání Schůze
12.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník cenných papírů nebo Vlastníci cenných papírů mohou svolat schůzi Vlastníků cenných papírů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků cenných papírů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se výslovně stanoví, že Emitent nemá žádnou povinnost řídit se rozhodnutím Schůze. Vlastníci cenných papírů se nemohou domáhat náhrady újmy, upuštění od neoprávněného zásahu, ani jiného prostředku k nápravě v souvislosti s tím, že Emitent jedná v souladu nebo v rozporu s rozhodnutím Schůze.
Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, ledaže Emitent poruší povinnost stanovenou v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek (v takovém případě je Emitent povinen nahradit řádně doložené rozumně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti se svoláním a organizováním Schůze). Svolavatel, pokud jím je Vlastník cenných papírů nebo Vlastníci cenných papírů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem cenných papírů nebo Vlastníky cenných papírů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Cenných papírů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Cenných papírů, a (ii)
tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník cenných papírů nebo Vlastníci cenných papírů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků cenných papírů výhradně v případech uvedených níže v tomto článku 12.1.2:
(a) návrh změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje dle těchto Emisních podmínek.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
12.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník cenných papírů nebo Vlastníci cenných papírů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny v takové lhůtě, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze (Emitent však není odpovědný za obsah takového oznámení ani za prodlení s jeho doručením). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikace Emitenta, (ii) označení Cenných papírů, jichž se má schůze týkat, minimálně v rozsahu název Cenného papíru, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání, a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků cenných papírů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Zaknihované Cenné papíry
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze ten Vlastník cenných papírů, který byl evidován jako Vlastník cenných papírů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na schůzi“), případně ta osoba, která se prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Cenných papírů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je Vlastníkem cenných papírů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Cenných papírů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží. Osoba oprávněná k účasti na schůzi se může Schůze účastnit osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem. Při prezenci se Xxxxx oprávněná k účasti na schůzi prokáže platným průkazem totožnosti (jedná-li se o fyzickou osobu). Je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi právnická osoba, musí zastupující osoba předložit navíc výpis z obchodního rejstříku nebo jeho úředně ověřenou kopii, není-li statutárním orgánem oprávněným jednat za společnost samostatně, plnou moc s podpisy statutárního orgánu. Každý Vlastník cenných papírů nese své náklady spojené s jeho účasti na Schůzi.
12.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Cenných papírů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na
schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Cenných papírů. S Cennými papíry, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 5.2, resp. 5.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než třicet procent (30 %) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Cenných papírů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.
Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům cenných papírů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 12.3.1 Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Cenných papírů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Cenné papíry ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 12.3.1 nezapočítávají.
12.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem cenných papírů nebo Vlastníky cenných papírů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
12.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 (a) těchto Emisních podmínek je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin (¾) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
12.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka cenných papírů nebo Vlastníků cenných papírů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna, a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
12.4 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel sám, nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník cenných papírů nebo Vlastníci cenných papírů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Cenných
papírů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům cenných papírů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
12.5 Změny Emisních podmínek
K jakékoli změně těchto Emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, ledaže tyto Emisní podmínky stanoví jinak. Předchozí souhlas Schůze se změnou těchto Emisních podmínek se nevyžaduje, pokud se jedná o takovou změnu, která:
(i) je vyvolána změnou závazných právních předpisů;
(ii) je pouze formální nebo technické povahy a zároveň nepůsobí Vlastníkům cenných papírů újmu; nebo
(iii) vyplývá ze (A) změny Regulatorních předpisů, (B) změny výkladu Regulatorních předpisů, nebo
(C) rozhodnutí ČNB, případně jiného příslušného orgánu dohledu. Taková změna Emisních podmínek však musí být omezena pouze na rozsah nezbytně nutný k tomu, aby tyto Emisní podmínky byly uvedeny do souladu s příslušnými Regulatorními předpisy závaznými pro Emitenta a podle odůvodněného názoru Emitenta nesmí vyústit v situaci, aby tyto Emisní podmínky byly po takové změně pro Vlastníky cenných papírů v materiálním ohledu méně příznivé.
„Regulatorními předpisy“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakékoli předpisy českého práva nebo práva EU platné a účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek, upravující pravidla kapitálové přiměřenosti a vztahující se na Emitenta, zejména, nikoli však výlučně, nařízení CRR, BRRD, zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů a vyhláška č. 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry, ve znění pozdějších předpisů.
„BRRD“ znamená Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení
Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012, tak jak je implementována v Holandsku nebo v jakékoliv jiné příslušné jurisdikci, ve znění pozdějších změn.
Jakákoli změna těchto Emisních podmínek bude Emitentem oznámena bez zbytečného odkladu v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.
13. Zpřístupnění Emisních podmínek, Oznámení
Emisní podmínky jsou zpřístupněny v českém jazyce na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům cenných papírů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno a zpřístupněno v českém jazyce alespoň na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx nebo jiných webových stránkách, které budou Vlastníkům cenných papírů oznámeny způsobem stanoveným v tomto článku 13. Pro účely oznámení činěných podle těchto Emisních podmínek je Emitent oprávněn zřídit speciálního rozhraní, na kterém budou oznámení Vlastníkům cenných papírů sdělována a na které bude Vlastníkovi cenných papírů umožněn přístup až po zadání přístupového klíče či hesla. V takovém případě je Emitent povinen poskytnout Vlastníkovi cenných papírů příslušné přístupové klíče či hesla. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění či zpřístupnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné či zpřístupněné jeho uveřejněním či zpřístupněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno či zpřístupňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění či zpřístupnění.
V případě, že Vlastníkem cenných papírů je pouze jeden subjekt, může být jakékoli oznámení takovému jedinému Vlastníku cenných papírů dle těchto Emisních podmínek učiněno odesláním oznámení
prostřednictvím poskytovatele poštovních nebo kurýrních služeb na adresu sdělenou příslušným jediným Vlastníkem cenných papírů.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude Emitentovi doručeno na následující adresu:
PPF Financial Holdings B.V. Xxxxxxxxxxxxxx 000
1077XX Amsterdam Nizozemsko
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům cenných papírů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku 13.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Cenné papíry jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky. Práva a povinnosti vyplývající z Cenných papírů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky cenných papírů vyplývající z Cenných papírů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.
EMITENT
PPF Financial Holdings B.V. Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx
Nizozemské království
ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY
PPF banka a.s.
Xxxxxxxx 0000/00 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx