DODÁVKA ŘÍDÍCÍCH JEDNOTEK A KOMPONENTŮ ROZŠIŘUJÍCÍ OVLÁDÁNÍ DVEŘÍ VOZŮ BMZ 226 NA SSOD/LAT
RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA Č. 05-161/2021
DODÁVKA ŘÍDÍCÍCH JEDNOTEK A KOMPONENTŮ ROZŠIŘUJÍCÍ OVLÁDÁNÍ DVEŘÍ VOZŮ BMZ 226 NA SSOD/LAT
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ust. § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také „Rámcová smlouva")
mezi těmito Smluvními stranami:
PowerSilicon s.r.o.
IČ: 28625404
DIČ: CZ28625404
zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, pod spisovou značkou C 35355 se sídlem: Butovická 383, Butovice, 742 13 Studénka
pro a smluvní:
jako prodávající, dále jen „Prodávající", na straně jedné, a
DPOV, a.s.
IČ: 277 86 331
DIČ: CZ27786331
zapsaná: v obchodním rejstříkuvedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3147 se sídlem: Přerov, Husova 635/lb, PSČ 751 52
zastoupená:
Zástupce pro věci technické: | Zástupce pro věci smluvní:
jako kupující, dále jen „Kupující", na straně druhé,
Prodávající a Kupující dále také společně jako „Smluvnístrany" nebo jednotlivě jako „Smluvnístrana",
v následujícím znění:
ČI. 1. Předmět Rámcové smlouvy, předmět dílčích smluv
1.1 Předmětem této Rámcové smlouvy je stanovení rámce podmínek, za kterých bude Kupující dle své potřeby uzavírat Dílčí smlouvy na objednávky plnění (dále jen „Dílčí smlouva") a Prodávající v souladu s Dílčími smlouvami objednávky plnit.
Obě strany se také zavazují bez zbytečného odkladu zahájit jednání o uzavření smlouvy, jejíž předmětem bude poskytování mimozáručního a pozáručního servisu a dodávka náhradních dílů.
Předmětem Dílčích smluv je:
Strana 1 (celkem 14)
- závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu řádně a včas níže specifikované plnění a převést na Kupujícího vlastnické právo
- závazek Kupujícího řádně dodané plnění přijmout a zaplatit za něj Prodávajícímu cenu stanovenou v této Rámcové smlouvě.
1.2 Prodávající se uzavřením této Rámcové smlouvy zavazuje, že na základě Dílčích smluv řádně dodá a předá Kupujícímu plnění, a to: sadu řídící jednotky, komponentů rozšiřující ovládání dveří vozů Bmz 226 na SSOD/LAT a provede související nezbytné činnosti, vše specifikované v Příloze č. 1 této Rámcové smlouvy - Technická specifikace (dále jen „Příloha č. 1), (dále jen „Věc", příp. „Věci" nebo „předmětplnění").
1.3 Konkrétní podmínky plnění předmětu Dílčí smlouvy budou ve vztahu ke každé Věci vždy sjednány v příslušné Dílčí smlouvě uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím na základě této Rámcové smlouvy a postupem předvídaným v čl. 2. této Rámcové smlouvy.
1.4 Prodávající prohlašuje, že disponuje veškerými odbornými předpoklady, oprávněními či certifikacemi, potřebnými k dodání Věcí, které jsou předmětem této Rámcové smlouvy. Tyto skutečnosti ho nezprošťují odpovědnosti za vady dle čl. 5 této Rámcové smlouvy.
1.5 Jsou-li předmětem Rámcové smlouvy či Dílčí smlouvy uzavřené na základě této Rámcové smlouvy Věci, u nichž je předpisem Českých drah, a.s. ČD V6/2 - Předpis pro železniční kolejová vozidla stanovující pravidla pro provádění zákaznických systémových auditů dodavatelů železničních kolejových vozidel a jejich dílů (dále jen „Předpis ČD V6/2") vyžadováno, aby dodavatel takových Věcí disponoval osvědčením o způsobilosti dodavatele ve smyslu Předpisu ČD V6/2, tedy osvědčením ověřujícím výrobní proces, případně zajištění jakosti dílů pro kolejová vozidla (dále jen „Osvědčení"), prohlašuje Prodávající, že disponuje takovým Osvědčením. Osvědčení Prodávajícího musí pokrývat celý předmět Rámcové a příslušné Dílčí smlouvy a u poddodavatelů Prodávajícího musí pokrývat rozsah plnění, které bude poskytováno prostřednictvím těchto poddodavatelů.
1.6 Prodávající bere na vědomí, že dodávané Věci může Kupující dále využívat při opravách železničních kolejových vozidel a že nedodáním Věcí včas, případně dodáním Věcí s vadami, může Kupujícímu vzniknout škoda dosahující řádově miliónů korun českých.
1.7 Kupující stanovuje předpokládaný rozsah plnění poskytovaných Prodávajícím na základě Dílčích smluv po dobu účinnosti této Rámcové smlouvy (dále jen „předpokládaný rozsah plnění") na počet 34 ks Věcí, a to včetně souvisejících činností.
1.8 Kupující není povinen odebrat žádnou Věc z předpokládaného rozsahu plnění.
1.9 V případě plnění poskytovaného v sídle Kupujícího nebo v některém jeho Provozním středisku oprav (PSO) nebo Provozním pracovišti (PO) je Prodávající povinen plnit povinnosti v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (dále jen „BOZP"), požární ochrany (dále jen „PO") a ochrany životního prostředí (dále jen
„ŽP"). Prodávající nesmí zahájit smluvně sjednanou činnost pro Kupujícího před seznámením se s platnými interními předpisy a specifickými riziky v oblasti BOZP, PO a ŽP (dále jen „rizika"). Písemná informace o rizicích pro externí osoby je Přílohou č. 2 této Rámcové smlouvy - Informace o rizicích (dále jen „Informace o rizicích"). Prodávající je povinen doručit písemnou informaci o rizicích a přijatých opatřeních k ochraně před jejich působením, která se týkají výkonu práce Prodávajícího Kupujícímu písemně nebo na e-mailovou adresu Podpisem této Rámcové smlouvy Prodávající potvrzuje, že byl s riziky a s povinnostmi
vztahujícími se k ochraně před riziky seznámen. Výslovně také souhlasí se zněním a závazným obsahem Sazebníku pokut, který je nedílnou součástí Informace o rizicích. Prodávající tímto potvrzuje, že bere na vědomí výše všech sjednaných smluvních pokut v Sazebníku pokut a považuje je za přiměřené a zavazuje se je uhradit v případě, že poruší svou povinnost dle tohoto článku smlouvy nebo dle Přílohy č. 2.
2. Uzavírání Dílčí smlouvy (Objednávky)
2.1 Jednotlivé Dílčí smlouvy budou mezi Smluvními stranami uzavírány vždy na základě objednávky Kupujícího (dále jen „objednávka").
Strana 2 (celkem 14)
2.2 Kupující zašle prodávajícímu objednávku způsobem předvídaným touto smlouvou. Kupující v objednávce uvede množství, termín, místo dodání a cenu plnění. Cena plnění bude stanovena v souladu s touto smlouvou.
2.3 Objednávka Kupujícího musí být učiněna vždy v písemné formě, přičemž za písemnou formu je považována pouze forma listiny opatřená podpisem ředitele odboru Nákup a zásobování (MTZ) nebo představenstvem společnosti Kupujícího, případně její elektronicky konvertovaná (naskenovaná) podoba.
2.4 Smluvní strany se dohodly, že před zasláním objednávky kupující prodávajícího kontaktuje prostřednictvím emailu osob uvedených v záhlaví této smlouvy a vyžádá si přehled o možnostech plnění Prodávajícího. Termíny uvedené v tomto přehledu pak kupující zohlední v objednávce. Smluvní strany se dohodly, že termín možného plnění, který Prodávající Kupujícímu na jeho žádost sdělí, nebude delší než 12 měsíců od zaslání objednávky.
2.5 Prodávající je povinen potvrdit přijetí objednávky a akceptovat tak nabídku Kupujícího na uzavření Dílčí smlouvy. Pro odstranění pozdějších pochybností se Smluvní strany dohodly, že závazek dodat zboží v určeném termínu vzniká doručením objednávky.
2.6 Smluvní strany se dohodly, že objednávku může Kupující zaslat prostřednictvím emailu, poštovního doručovatele nebo prostřednictvím datové schránky.
3. Dodací podmínky
3.1 Prodávající se zavazuje dodat Věci Kupujícímu a provést sjednané činnosti v termínu určeném Kupujícím v příslušné Dílčí smlouvě; nebude-li termín plnění sjednán v příslušné Dílčí smlouvě, zavazuje se Prodávající dodat Věci Kupujícímu nejpozději do 15 kalendářních dnů ode dne uzavření příslušné Dílčí smlouvy.
3.2 Prodávající je povinen dodat Věci dle Dílčí smlouvy a předat je Kupujícímu v místě plnění, kterým je sídlo Kupujícího na adrese DPOV, a.s., Husova 635/lb, 751 52 Přerov, nebo jiné místo určené Kupujícím v příslušné Dílčí smlouvě.
Kupující může v objednávce určit jako místo plnění i následující své provozovny:
DPOV, a.s., Provozní středisko oprav Nymburk, Poděbradská 358, 288 02 Nymburk
DPOV, a.s., Provozní středisko oprav Veselí nad Moravou, Kollárova 1684, 698 23 Veselí nad Moravou DPOV, a.s., Provozní pracoviště Olomouc, U Podjezdu 1, 772 00 Olomouc
DPOV, a.s., Provozní pracoviště Valašské Meziříčí, Xxxxxxxxx ul., 757 01 Valašské Meziříčí
3.3 Celkové množství Věcí uvedené v Dílčí smlouvě je pevné a nepřekročitelné. Maximální množství Věcí, které může Kupující na základě této Rámcové smlouvy či Dílčí smlouvy nebo součtu všech Dílčích smluv nabýt, je 34 kusů Věcí. Pokud by dodané množství Věcí překročilo množství objednané, není Dílčí smlouva uzavřena i na přebytečné množství. Ust. § 2093 občanského zákoníku se vylučuje. Prodávající se v takovém případě zavazuje uhradit Kupujícímu náklady spojené s úschovou přebytečného množství Věcí ve výši 250 Kč/den/paletové místo, a to až do odvezení přebytečných Věcí ze skladu Kupujícího, příp. nalezení jiného řešení oboustranně akceptovatelného řešení. Vlastnické právo k přebytečným Věcem a nebezpečí škody na těchto Věcech na Kupujícího nepřechází, ledaže se Smluvní strany v konkrétním případě písemně dohodnou jinak.
3.4 Prodávající je povinen předmět plnění na své náklady zabalit a zajistit pro přepravu ve smyslu ust. § 2097 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění (dále jen „občanský zákoník").
3.5 Prodávající je povinen předat Kupujícímu nejpozději s dodáním Věcí doklady vztahující se k Věcem dle specifikace sjednané v Dílčí smlouvě nebo v této Rámcové dohodě (dále jen „doklady"), a to zejména
a. dokument inspekční kontroly dle aktuálního znění ČSN EN 10204 - Inspekční certifikát 3.1 nebo 3.2, případně další dokumenty stanovené předpisem společnosti České dráhy, a.s. ČD V6/1 (dále jen
„Předpis ČD 1/6/1") či dalšími interními předpisy ČD, jsou-li dodávány Věci, k nimž se tyto
dokumenty vztahují;
b. dokumenty či doklady vztahující se k Věcem dodávaným dle této Rámcové smlouvy, jejichž dodání společně s Xxxxx stanovují právní předpisy, zejména prohlášení o shodě dle zákona č. 90/2016 Sb.
Strana 3 (celkem 14)
o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, a k němu prováděcích právních předpisů. Nejedná-li se o Věci spadající pod právní úpravu zákona č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, je Prodávající povinen předat prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů;
c. veškeré doklady potřebné k bezvadnému převzetí, užívání a skladování Věcí včetně písemných pokynů pro obsluhu a údržbu a bezpečnostních pokynů, případně výstupní revizní zprávy byla-li k Věcem vydána;
d. dokumenty a doklady stanovené v Příloze č. 1.
Nedodání potřebných dokladů, případně dodání dokladů s vadami, se považuje za vadné plnění.
3.7 Věci dodané Prodávajícím musí rovněž odpovídat technickým a funkčním požadavkům vyplývajícím z prováděcích předpisů vydaných podle ustanovení § 22 zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
3.8 O předání a převzetí předmětu plnění bude mezi Stranami sepsán písemný protokol, podepsaný oprávněným zástupcem Prodávajícího, případně předávajícím dopravcem, a oprávněným zástupcem Kupujícího, ve kterém bude uvedena specifikace předmětu plnění (dále jen „dodací list"). Na dodacím listu musí být vždy uvedeno:
- Identifikační údaje Prodávajícího a Kupujícího;
- číslo objednávky (Dílčí smlouvy) Kupujícího;
- ID (KSM) Věcí Kupujícího nebo jiné nezaměnitelné označení nebo specifikace dodaných Věcí
- množství řádně dodaných a Kupujícím převzatých Věcí;
- datum dodání Věcí;
- soupis předaných dokladů.
Nesouhlasí-li Kupující s údaji uvedenými na dodacím listu, je Kupující oprávněn jednostranně údaje změnit. Jedno vyhotovení potvrzeného dodacího listu náleží Kupujícímu a jedno vyhotovení náleží Prodávajícímu.
3.9 Kupující si vyhrazuje právo odmítnout převzetí předmětu plnění z důvodu výskytu jakékoliv vady či poškození kterékoliv části předmětu plnění, její součásti, příslušenství či obalu nebo v případě jakéhokoliv nedostatku v dokladech předmětu plnění. Kupující je vždy oprávněn rozhodnout o odmítnutí převzetí předmětu plnění jako celku, tak i jeho části, a to i v případě, že se nedostatek při převzetí projeví pouze u dílčí části předmětu plnění.
3.10 Kupující souhlasí s dílčím plněním předmětu plnění. V rámci dílčího plnění může Prodávající za podmínek stanovených touto Smlouvou dodat pouze kompletní sadu tak, jak je vymezena v příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „kompletní sada").
3.11 Okamžikem skončení předání Věcí přechází vlastnické právo a nebezpečí škody na Věci na Kupujícího. Skutečností prokazující skončení předání Věcí je podpis oprávněného zaměstnance Kupujícího a otisk razítka Kupujícího na dodacím listě.
3.12 Nedohodnou-li se písemně Smluvní strany jinak, připraví vratné obaly a přepravní prostředky Kupující k vrácení Prodávajícímu v místě plnění, přičemž o termínu připravenosti bude informovat Prodávajícího, který je povinen nejpozději do sedmi (7) dnů ode dne připravenosti vratné obaly a přepravní prostředky převzít na svůj náklad.
3.13 S nevratnými obaly a nevratnými přepravní prostředky je povinen naložit v souladu splatnými právními předpisy původce odpadu, za kterého se vždy považuje Prodávající, přičemž Prodávající tuto povinnost splní tím, že nevratné obaly a přepravní prostředky na své náklady a nebezpečí naloží, odveze a dále s nimi naloží v souladu splatnými právními předpisy. Kupující připraví nevratné obaly a přepravní prostředky Prodávajícímu v místě plnění, přičemž o termínu připravenosti bude informovat Prodávajícího, který je povinen nejpozději do sedmi (7) kalendářních dnů ode dne připravenosti nevratné obaly a přepravní prostředky převzít a dále s nimi naložit na svůj náklad a nebezpečí. Prodávající také může splnit tuto svou povinnost tak, že požádá Kupujícího, aby na náklady Prodávajícího tuto povinnost splnil Kupující.
Strana 4 (celkem 14)
3.14 Prodávající je povinen v případě prodlení s odvozem obalů a odpadů ve lhůtách stanovených v odst. 4.6 a 4.7 tohoto článku Rámcové smlouvy uhradit Kupujícímu náklady spojené s úschovou obalů a odpadů ve výši 250,- Kč/den/paletové místo, a to až do jejich odvezení, případně náklady na jejich naložení, odvoz a další náklady, které vznikly Kupujícímu v důsledku nakládání s takovými odpady v souladu s platnými právními předpisy.
3.15 Prodávající je povinen postupovat v souladu se zákonem č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů, ohledně zpětného odběru jím dodaných Věcí, a tedy zpětně odebírat od Kupujícího použité, právním předpisem stanovené Věci, za účelem jejich využití nebo odstranění, a to bez nároku na úplatu.
3.16 Prodávající min. tři (3) pracovní dny předem upozorní Kupujícího na připravenost plnit.
3.17 Při pohybu v areálu provozovny Kupujícího je Prodávající povinen dbát pokynů Kupujícího a jednat v souladu s Informací o rizicích a jejich výčtem, které jsou Přílohou č. 2 této Rámcové smlouvy.
4. Kupní cena
4.1 Kupní cena za předmět plnění specifikovaný v čl. 1 odst. 1.2 této Rámcové smlouvy (dále jen „Cena") činí:
4.2 KCeně bude účtováno DPH dle platných a účinných předpisů ke dni zdanitelného plnění, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „zákon o DPH“).
4.3 Cena je stanovena jako cena pevná a nejvýše přípustná a zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího, a to jakéhokoliv druhu, související s poskytnutím plnění, které jsou předmětem této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, tj. zejména nikoliv však výlučně: náklady na obstarání Věci, na balení, dále náklady na dopravu (přepravu) a pojištění do místa plnění, náklady na nevratné obaly a nevratné přepravní prostředky, náklady vzniklé v souvislosti s manipulací, skladováním, vyhotovením potřebné dokumentace, provedení potřebných a/nebo vyžádaných zkoušek, případné clo a dovozní poplatky, ostatní správní poplatky apod, a další náklady, které Prodávající vynaloží za účelem splnění svých závazků vyplývajících z této Rámcové nebo Dílčí smlouvy.
4.4 Cena nezahrnuje cenu vratných obalů a vratných přepravních prostředků, které budou vráceny Prodávajícímu.
4.5 Kupující uhradí Cenu na základě faktury, která bude mít náležitosti daňového dokladu v souladu se zákonem o DPH (dále jen „faktura“), vystavené Prodávajícím a doručené Kupujícímu. Právo vystavit fakturu za dodané Věci vzniká Prodávajícímu dnem uskutečnění předání veškerých objednaných Věcí Kupujícímu podle Dílčí smlouvy oproti potvrzení dodacího listu zástupcem Kupujícího.
4.6 Splatnost Ceny se sjednává na třicet (30) dnů ode dne prokazatelného doručení řádně vystavené faktury Kupujícímu, pokud v Dílčí smlouvě nebude Smluvními stranami dohodnuta doba delší. Za okamžik úhrady Xxxx se považuje den jejího odepsání z bankovního účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího, uvedeného v příslušné faktuře vystavené Prodávajícím.
4.7 Řádně vystavená faktura podle této Rámcové smlouvy musí obsahovat náležitosti podle právních předpisů ČR platných ke dni vystavení faktury a smluvní náležitosti sjednané v tomto odstavci Rámcové smlouvy a ke každé řádně vystavené faktuře musí být připojena kopie dodacího listu podepsaná oprávněným zástupcem Kupujícího. Nebude-li faktura obsahovat stanovené zákonné či smluvní náležitosti nebo nebude-li k ní připojena kopie dodacího listu podepsaného oprávněným zástupcem Kupujícího, nebude se jednat o řádně vystavenou fakturu a Kupující je oprávněn takovou fakturu vrátit Prodávajícímu k provedení opravy či doplnění. V takovém případě není Kupující v prodlení se zaplacením Ceny, lhůta splatnosti neběží a nová lhůta splatnosti začne běžet ode dne doručení řádné faktury.
Strana 5 (celkem 14)
Smluvní strany sjednávají tyto minimální smluvní náležitosti faktury: Identifikace Prodávajícího a Kupujícího
Číslo objednávky (číslo Dílčí smlouvy)
ID (KSM) Věcí Kupujícího nebo jiné nezaměnitelné označení nebo specifikace dodaných Věcí Množství dodaných Věcí
Číslo dodacího listu
Skutečný termín dodání Věcí Skutečné místo dodání Věcí
Označení bankovního spojení Prodávajícího
Datum splatnosti daňového dokladu v souladu s Dílčí smlouvou
4.9 Prodávající akceptuje, že Kupující může v budoucnu zavést příjem elektronických faktur. Smluvní strany se v souladu se zákonem o DPH dohodly, že v případě, že Kupující zavede příjem elektronických faktur, může být každá Faktura Kupujícímu zaslána v písemné podobě na adresu sídla Kupujícího nebo elektronicky (dále jen
„Elektronická faktura"), a to výlučně na e-mailovou adresu: pro faktury určené na
zasílací adresu: DPOV, a.s., Husova 635/lb, 751 52 Přerov. Elektronická faktura bude obsahovat náležitosti stanovené zákonem o DPH a ust. § 435 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Prodávající se zavazuje, že Elektronická faktura bude generována přímo z účetního systému Prodávajícího v elektronické podobě a tato elektronická podoba bude představovat originální verzi těchto dokladů evidovanou v účetnictví Prodávajícího. V případě, že není možné generovat Elektronickou fakturu přímo z účetního systému Prodávajícího, musí být Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu v souladu s aktuálními právními předpisy. Elektronická faktura bude vyhotovena ve formátu PDF v četnosti 1 faktura = 1 pdf soubor. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Kupujícímu pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. V případě, kdy bude zaslána Kupujícímu Elektronická faktura, zavazuje se Prodávající nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě. Přijetí Elektronické faktury Kupujícím bude potvrzeno zpětným odesláním zprávy o doručení na emailovou adresu, z níž byla faktura odeslána.
5. Odpovědnost za vady
5.1 Prodávající odevzdá Kupujícímu Věci v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní Prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný z této Rámcové smlouvy, příp. Dílčí smlouvy; jinak pro účel obvyklý.
5.2 Věci musí vyhovovat předpisům o technických požadavcích na výrobky, zejména zákonu č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, a předpisům vydaným kjeho provedení, nebo jiným obdobným předpisům (např. zákon č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů), pokud se užijí namísto uvedeného zákona a prováděcích předpisů a dále Předpisu č. V6/1, vztahuje-li se k dodaným Věcem. Výše uvedené platí i pro obaly. Věci musí rovněž odpovídat technickým a funkčním požadavkům vyplývajícím z prováděcích předpisů vydaných podle ustanovení § 22 zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
5.3 Bude-li Prodávající dodávat Kupujícímu Věci druhovýrobní, zavazuje se je dodat v takové jakosti a výrobním a materiálovém provedení, jako by je dodal původní prvovýrobce.
5.4 Zjistí-li Kupující v průběhu předávání Věcí vady, nesrovnalosti v množství, jakosti a provedení, zřejmou porušenost obalu či dodání nesprávného druhu Věci, sepíše o tom spolu s Prodávajícím nebo předávajícím dopravcem zápis, ve kterém obě Smluvní strany uvedou svá stanoviska. Kupující není povinen takovou dodávku Věcí převzít. Smluvní strany se dohodly, že převzetím plnění Kupující pouze potvrdí množství dodaného plnění, případně neporušenost obalů, nikoliv jeho jakost či neexistenci vad.
5.5 Kupující dodané Věci podle možnosti prohlédne co nejdříve po převzetí, nejpozději však do jednoho (1) měsíce, a přesvědčí se o jejich vlastnostech a množství. Pokud Kupující převezme dodávku s vadami bez sepsání zápisu dle odst. 5.4 tohoto článku Rámcové smlouvy nebo se vada projeví později nebo vady zjistí později, je povinen oznámit existenci vad Prodávajícímu nejpozději do jednoho (1) měsíce od zjištění vady Věcí. Prodávající dává Kupujícímu záruku za jakost, a to samostatně vždy na každou jednotlivou dodanou Věc,
Strana 6 (celkem 14)
a zavazuje se, že po dále sjednanou dobu budou Věci dodané podle Dílčí smlouvy způsobilé k použití k účelu patrnému z Dílčí smlouvy nebo z této Rámcové smlouvy, není-li z Dílčí smlouvy účel patrný, a zachovají si po celou záruční dobu sjednané vlastnosti. Není-li účel patrný a vlastnosti sjednány, musí být Věci způsobilé k použití pro obvyklý účel a zachovat si obvyklé vlastnosti.
5.6 Záruční doba pro veškeré Věci, které byly dodány na základě této Rámcové smlouvy činí 36 měsíců ode dne převzetí Věcí Kupujícím, ne však méně jak 24 měsíců od převzetí díla Kupujícího koncovým zákazníkem, kdy v tomto převzatém díle jsou Věci (nebo jejich část), dodané dle této Rámcové smlouvy a jednotlivých Dílčích smluv, zabudovány.
Záruční doba reklamovaného plnění se prodlužuje o dobu, která uplyne od uplatnění reklamace (tj. od prokazatelného doručení oznámení o reklamaci) kupujícím do doby odstranění vady a podpisu protokolu o odstranění vady a předání plnění jehož se reklamace týkala zpět kupujícímu.
5.7 Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující nemůže užívat plnění pro jeho vady, za které odpovídá Prodávající.
5.8 Zjištěné vady oznámí Kupující Prodávajícímu písemně, přičemž postačuje oznámení e-mailem na emailovou adresu (dále jen „reklamace"). V reklamaci Kupující uvede, jak se vada projevuje a zároveň, který z nároků vyplývajících z vad dle odst. 5.9. tohoto článku Rámcové smlouvy uplatňuje (dodání nové Věci, dodání chybějící Věci, opravou věci, přiměřená sleva z Ceny, odstoupení od Dílčí smlouvy apod.). Prodávající je povinen projednat reklamaci bez zbytečného odkladu, nejpozději do 96 hodin od okamžiku předání reklamované Věci Kupujícím, přezkoumat vady a písemně sdělit Kupujícímu své stanovisko (souhlas, nesouhlas, částečné uznání). Pokud Prodávající nesplní svou povinnost k projednání reklamace v uvedené lhůtě do 96 hodin od okamžiku oznámení vady Kupujícím, případně pokud nesdělí Kupujícímu v této lhůtě své stanovisko, má se za to, že vadu uznává v plném rozsahu.
5.9 Existence jakékoliv vady je podstatným porušením Dílčí smlouvy a Kupující má v souladu s ust. § 2106 občanského zákoníku právo dle vlastního výběru na:
a) odstranění vady dodáním nové Věci bez vady nebo dodáním chybějící Věci či její části;
b) odstranění vady opravou Věci;
c) přiměřenou slevu z Ceny, nebo
d) odstoupení od Dílčí smlouvy.
Odstranění vady je Prodávající povinen učinit ve lhůtě písemně dohodnuté Smluvními stranami. Nebude-li lhůta pro odstranění vady písemně dohodnuta, pak musí být vada odstraněna ve lhůtě do čtrnácti (14) kalendářních dnů od přijetí zboží k reklamaci Prodávajícím.
5.10 Smluvní strany se dohodly, že v případě rozporu mezi Smluvními stranami ohledně existence vady bude každá vada ohlášená Kupujícím Prodávajícímu nejprve Prodávajícím fakticky odstraněna do čtrnácti (14) dnů ode dne dnů od přijetí zboží k reklamaci Prodávajícím a teprve následně bude jednáno v rámci reklamačního řízení o odpovědnosti Smluvních stran a úhradě vynaložených nákladů na její odstranění. Tím není Prodávající zbaven odpovědnosti za vzniklou škodu. Pokud se následně ukáže, že Prodávající neodpovídá za reklamované vady Věci, zavazuje se Kupující uhradit Prodávajícímu řádně zdokumentované, prokazatelně a účelně vynaložené náklady, nepřevyšující náklady v daném čase a místě obvyklé, vynaložené Prodávajícím v souvislosti s odstraňováním vad Věci, za které Prodávající neodpovídá.
5.11 V případě, že Prodávající reklamaci ve stanovené lhůtě nevyřídí dle volby Kupujícího, je Kupující vždy oprávněn na náklady Prodávajícího vadu jakýmkoliv způsobem odstranit sám, a to i prostřednictvím třetí osoby. Prodávající se zavazuje náklady na odstranění vady vynaložené Kupujícím zaplatit do 30 dnů ode dne zaslání výzvy k zaplacení nákladů na odstranění vady.
5.12 V případě oprávněné reklamace má Kupující vedle nároků vyplývajících z vad dále nárok na náhradu škody a ušlého zisku. Za škodu jsou považovány i vícenáklady spojené s náhradou vzniklých škod, dopravou, manipulací, skladováním, opakovanými a zvláštními zkouškami vadného plnění, náklady reklamačního řízení, škody vzniklé použitím plnění s vadami nebo i se skrytými vadami ve výrobě Kupujícím anebo jeho koncovým zákazníkem, jakož i škody ze sankcí a pokut ze strany koncových zákazníků z použití vadného plnění, škody ze sankcí a pokut ze strany správních či jiných státních orgánů nebo institucí, a další související náklady a škody snižující zisk Kupujícího.
Strana 7 (celkem 14)
5.13 Pokud bude v souvislosti s vadou Věci proti Kupujícímu zahájeno správní, občanskoprávní nebo trestní řízení (zejména pro rozpor s právními předpisy nebo jinými závaznými požadavky), nebo pokud bude proti Kupujícímu zahájeno výše uvedené řízení v důsledku jakéhokoli jiného porušení povinnosti vyplývající z Rámcové nebo Dílčí smlouvy Prodávajícím, zavazuje se Prodávající nahradit Kupujícímu veškeré vzniklé škody, včetně veškerých pokut, poplatků, nákladů na právní zastoupení, peněžitých sankcí a trestů apod.
6. Ostatní ujednání
6.1 Zákaznický audit
Kupující je oprávněn monitorovat celý proces plnění předmětu této Rámcové smlouvy Prodávajícím v provozovně Prodávajícího a provádět kontrolu připravenosti plnění. Kupující je oprávněn provádět kontrolu logistického, materiálového, výrobkového a výrobního zajištění pro plnění předmětu této Rámcové smlouvy. Prodávající je povinen prokázat Kupujícímu na jeho žádost původ jím dodávaných Věcí. Prodávající je povinen proto strpět provedení zákaznického auditu zástupcem Kupujícího ve svých provozovnách nebo provozech zajišťujících plnění této Rámcové smlouvy a je povinen Kupujícímu poskytnout maximální součinnost a veškeré informace týkající se stavu a připravenosti plnění této Rámcové smlouvy ve vztahu ke splnění této povinnosti.
6.2 Povinnost mlčenlivosti
Prodávající se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího nepředá třetím osobám informace o existenci této Rámcové smlouvy a jejím obsahu ani o existenci Dílčích smluv a jejich obsahu. Prodávající se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího nevydá třetím osobám jakékoli informace nebo dokumenty, které mu byly Kupujícím sděleny a/nebo předány a které se vztahují ktéto Rámcové nebo Dílčí smlouvě. Prodávající odpovídá za veškerou škodu, která Kupujícímu vznikne porušením této povinnosti.
6.3 Práva z průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví
Prodávající se zavazuje zajistit, aby plněním povinností podle této Rámcové smlouvy nebo Dílčí smlouvy neoprávněně nezasáhl do práv duševního nebo průmyslového vlastnictví jakýchkoliv třetích osob. Prodávající prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví k Věcem a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání Věcí Kupujícím či zákazníky Kupujícího. Prodávající prohlašuje, že Věci náleží ode dne převzetí Věcí Kupujícímu s výhradním neomezeným právem k užívání Věcí v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou právní úpravou příslušného druhu průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání Věcí je časově i teritoriálně neomezené, převoditelné s právem sublicence a postupitelné bez nutnosti souhlasu původce či majitele průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví. Úplata za poskytnutí těchto práv je zahrnuta v kupní Ceně Věcí. Prodávající se dále zavazuje zajistit, aby v důsledku případného porušení povinností Prodávajícího, stanovených v tomto článku Rámcové smlouvy, či v důsledku nepravdivosti prohlášení Prodávajícího, nedošlo k jakémukoliv poškození Kupujícího, příp. třetí osoby.
Prodávající je povinen nejpozději při doručení Věcí do místa plnění informovat Kupujícího písemně o povaze a rozsahu průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví vztahujícího se k Věcem, příp. k technické dokumentaci. Pokud dodané Věci či technická dokumentace není předmětem ochrany průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví Prodávajícího ani třetích osob, je Prodávající povinen vydat Kupujícímu nejpozději při doručení Věcí do místa plnění písemné potvrzení o tom, že dodané Věci, jejich část či technická dokumentace není předmětem ochrany průmyslového ani jiného duševního vlastnictví.
6.4 Vyšší moc
Smluvní strana postižená vyšší mocí je povinna druhou Smluvní stranu o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat. Za událost vyšší moci nejsou zejména považovány takové události jako výluka, zpoždění dodávek subdodavatelů, platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. Za události vyšší moci se především považují takové události jako zemětřesení, povodeň, rozsáhlý požár, epidemie, pandemie a/nebo válka.
6.5 Pojištění
Strana 8 (celkem 14)
Prodávající se zavazuje nejpozději ke dni uzavření této Rámcové smlouvy Kupujícímu doložit, že má v dostatečném rozsahu sjednáno pojištění pro případ škody způsobené při podnikání třetím osobám, a dále pojištění pro případ škody způsobené porušením povinností z této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčích smluv, a to s minimálním limitem pojistného plnění 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých). Za doložení této skutečnosti se považuje předložení úředně ověřené kopie uzavřené pojistné smlouvy, příp. písemného potvrzení pojišťovny o uzavření pojistné smlouvy, jež bude odpovídat sjednaným podmínkám. Výše uvedené pojištění musí Prodávající udržovat v platnosti po celou dobu trvání této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv a v případě jakýchkoliv změn musí neprodleně písemně informovat Kupujícího. V případě nesplnění povinností uvedených v tomto odstavci vzniká Kupujícímu právo odstoupit od této Rámcové smlouvy a/nebo od Dílčí smlouvy.
6.6 Úpadek či hrozící úpadek
Prodávající se zavazuje bez zbytečného prodlení oznámit Kupujícímu svůj úpadek (insolvenci) nebo hrozící úpadek. Kupující je v případě podezření na úpadek nebo hrozící úpadek Prodávajícího, nebo podezření na neuhrazení daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH") nebo její zkrácení či vylákání daňové výhody, oprávněn provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Prodávajícího částku DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo jeho místně příslušnému správci daně podle ust. §109 a 109a zákona o DPH. V takovém případě tuto skutečnost Kupující bez zbytečného odkladu oznámí Prodávajícímu.
6.7 Zveřejnění bankovního účtu
Prodávající se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku Kupujícího (nebo jeho části) na základě této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, bude k datu splatnosti příslušného závazku zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ust. § 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Prodávající nebude mít zveřejněný daný účet uvedeným způsobem, uhradí Kupující pouze část závazku odpovídající základu daně a část závazku odpovídající výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob. U tohoto DPH může Kupující dle své volby provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Prodávajícího částku odpovídající DPH z uskutečněného zdanitelného plnění podle ust. § 109a zákona o DPH přímo místně příslušnému správci daně Prodávajícího.
6.8 Nespolehlivost plátce DPH
Pokud bude Prodávající označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu ust. § 106a zákona o DPH, zavazuje se zároveň o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Kupujícího spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala.
6.9 Ručení za nezaplacenou DPH
Pokud Kupujícímu vznikne podle ust. § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Prodávajícího, má Kupující právo bez souhlasu Prodávajícího provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Prodávajícího částku odpovídající DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo jeho místně příslušnému správci daně podle § 109a zákona o DPH a Prodávajícího o tomto kroku vhodným způsobem vyrozumí.
6.10 Úhrada DPH na účet správce daně se ve všech případech uvedených v odst. 6.6 až 6.9 tohoto článku Rámcové smlouvy bez ohledu na další ustanovení Rámcové nebo Dílčí smlouvy považuje za splnění části závazku Kupujícího odpovídající výši této daně. Zároveň Prodávající Kupujícímu neprodleně oznámí, zda takto provedená platba je evidována jeho správcem daně.
6.11 Převod práv a povinností
Prodávající je oprávněn převést svá práva a povinnosti z Rámcové nebo Dílčí smlouvy nebo její části na třetí osobu pouze s předchozím výslovným souhlasem Kupujícího, jinak je převod vůči Kupujícímu neúčinný. Kupující si tímto vyhrazuje právo takový souhlas neudělit, a to i bez udání důvodu. Za účelem zvážení, zda takový souhlas s převodem Kupující udělí či nikoli, je Prodávající povinen mu opatřit a dodat veškeré informace a dokumenty, o které Kupující požádá. Tato Rámcová smlouva ani jednotlivé Dílčí smlouvy nejsou převoditelné rubopisem.
6.12 Jednostranné započtení
Strana 9 (celkem 14)
Kupující je oprávněn jednostranně započíst jakýkoliv svůj nárok (pohledávku) vzniklý na základě této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, a to jak splatný či nesplatný, proti Ceně, která má být Kupujícím v souladu s touto Rámcovou a Dílčí smlouvou uhrazena bez ohledu na skutečnost, zda je již splatná či nikoliv.
Prodávající nemá právo na náhradu škody a Kupující není povinen hradit škody vzniklou Prodávajícímu tím, že Kupující oprávněně započetl svou pohledávku vůči pohledávce Prodávajícího, tj. Smluvní strany vylučují ust. § 1990 občanského zákoníku.
6.13 Zastavení pohledávky
Prodávající je oprávněn učinit své peněžité pohledávky za Kupujícím předmětem zástavního práva výhradně na základě písemné dohody obou Smluvních stran, jinak je zřízení zástavního práva neplatné.
6.14 Postoupení pohledávky
Prodávající je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího, jinak je postoupení vůči Kupujícímu neúčinné.
6.15 Převzetí nebezpečí změny okolností
Prodávající na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
6.16 Právo autorské
V souladu se zákonem č. 121/2000 Sb. o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (dále jen „Autorský zákon") si Smluvní strany sjednávají, že k výstupům Prodávajícího, které Prodávající vytvoří při plnění podle této Rámcové nebo Dílčí smlouvy, které podléhají ochraně podle Autorského zákona a k nimž bude Prodávající vykonatelem majetkových práv autora (dále jen
„autorské dílo"), poskytuje Prodávající Kupujícímu oprávnění k výkonu práva autorské dílo užít (dále jen
„Licence k autorskému dílu"). Licence k autorskému dílu se poskytuje jako výhradní, teritoriálně neomezená, bez omezení množstevního rozsahu či způsobu užití, na dobu trvání majetkových autorských práv k autorskému dílu. Prodávající souhlasí, aby Kupující autorské dílo užil ve svůj prospěch a pro svoji potřebu, v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky. Strany se dohodly, že odměna za poskytnutí Licence k autorskému dílu je zahrnuta v Ceně dle či. 4 odst. 4.1.
Prodávající se zavazuje zavázat všechny své poddodavatele a právní nástupce k udělování a udržování Licence k autorskému dílu dle tohoto odstavce Rámcové smlouvy ve prospěch Kupujícího, a to v tomto odstavci uvedeném rozsahu.
Kupující má právo postoupit veškerá uvedená práva vyplývající z poskytnutí Licence k autorskému dílu třetím osobám.
Je-li plnění nebo jeho část předmětem duševního vlastnictví, nikoli však autorským dílem, zavazuje se Prodávající Kupujícímu předáním plnění převést všechna práva duševního vlastnictví ke dni předání takového výstupu s tím, aby mu byla zároveň předána, postoupena nebo jiným způsobem převedena všechna práva a oprávnění k maximální možné dispozici s těmito právy duševního vlastnictví, včetně jejich dalšího zcizování. Bude-li to možné, musí být tato práva vždy převedena výhradním způsobem s neomezeným časovým a územním rozsahem. Pokud Prodávající vytvořil či získal předmět duševního vlastnictví, který je součástí předmětu plnění, před uzavřením této smlouvy, je povinen poskytnout Kupujícímu neomezeně převoditelnou licenci, když smluvní strany uvádějí, že cena za tuto licenci je již součástí Ceny dle či. 4 odst. 4.1.
6.17 Mimozáruční a pozáruční servis, dodávka náhradních dílů
Na základě poskytnutého plnění vyvstane Kupujícímu potřeba zabezpečení mimozáručního a pozáručního servisu plnění a dodávky náhradních dílů. Prodávající se zavazuje vstoupit na základě výzvy s Kupujícím do jednání, jehož výsledkem bude uzavření smlouvy o poskytnutí mimozáručního a pozáručního servisu a dodávce náhradních dílů.
7. Smluvní pokuty
Strana 10 (celkem 14)
7A Pro případ prodlení Prodávajícího s dodáním Věcí v rozsahu a termínu sjednaném v Dílčí smlouvě se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,25 % z Ceny Věcí s DPH, kterých se prodlení týká, a to za každý započatý kalendářní den prodlení s dodáním Věcí v rozsahu sjednaném příslušnou Dílčí smlouvou.
7.2 Pro případ prodlení s odstraněním oprávněně reklamované vady Věci se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu za každou jednotlivou vadu ve výši 0,15 % z Ceny Věcí s DPH, kterých se prodlení týká, a to za každý započatý kalendářní den prodlení.
7.3 Pro případ, že Prodávající neumožní Kupujícímu provedení zákaznického auditu a/nebo zamezí Kupujícímu v přístupu k informacím o stavu a připravenosti plnění (neprokáže původ jím dodávaných Věcí) dle této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv, zavazuje se Prodávající uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.
7.4 Pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti sjednané v článku 6 odst. 6.2 této Rámcové smlouvy se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.
7.5 Pro případ porušení povinnosti sjednané v čl. 6 odst. 6.5 této Rámcové smlouvy, tj. povinnosti mít sjednané pojištění v požadovaném rozsahu, se Prodávající zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).
7.6 V případě, že Prodávající poruší svou povinnost dle čl. 6 odst. 6.6 této Rámcové smlouvy, tj. oznámit svůj úpadek či hrozící úpadek, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to za každé jednotlivé porušení povinnosti.
7.7 Smluvní pokuty lze uložit vedle sebe a lze je uložit i opakovaně.
7.8 Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení výzvy k jejímu uhrazení. Kupující je oprávněn vedle smluvní pokuty požadovat náhradu škody, která mu porušením povinnosti Prodávajícího vznikla.
7.9 Prodávající s ohledem na charakter utvrzeného závazku a po poučení dle čl. 1 odst. 1.6 této Rámcové smlouvy prohlašuje, že sjednané smluvní pokuty považuje za přiměřené.
7.10 V případě, že Prodávající v rozporu s touto Smlouvou převede svá práva a/nebo povinnosti ze Smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího, má Kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), a to i v případě, že by se takový převod ukázal být neplatný.
7.11 V případě, že Prodávající dá do zástavy nebo postoupí pohledávku z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, má Kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 20 % z hodnoty zastavené nebo postoupené pohledávky, minimálně však ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ takového postoupení nebo zastavení a to i v případě, kdy by se postoupení nebo zastavení ukázalo jako neplatné.
8. Trvání a ukončení závazku
8.1 Xxxx Xxxxxxx smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu tří (3) let ode dne její účinnosti. Rámcovou smlouvu lze vypovědět i před uplynutím doby určité s účinností ke konci kalendářního roku písemnou výpovědí doručenou druhé Smluvní straně nejpozději tři (3) měsíce před koncem příslušného kalendářního roku, ve kterém má dojít k ukončení platnosti této Rámcové smlouvy.
8.2 Každá ze Smluvních stran může od Dílčí smlouvy, jakož i od této Rámcové smlouvy odstoupit z důvodů smluvně sjednaných a/nebo stanovených občanským zákoníkem.
8.3 Za podstatné porušení Dílčí smlouvy ze strany Prodávajícího se považuje zejména, nikoliv však výlučně, případ, kdy:
- Prodávající je v prodlení s řádným dodáním Věcí delším než dvacet (20) kalendářních dnů;
- Prodávající pozbude předpoklady pro plnění této Rámcové smlouvy, jak jsou stanoveny v čl. 1 odst. 1.4,
Strana 11 (celkem 14)
případně odst. 1.5 této Rámcové smlouvy;
- Prodávající nebude pojištěn v souladu s čl. 6 odst. 6.5 této Rámcové smlouvy;
- Prodávající neodstraní vady Věci do dvaceti (20) kalendářních dnů ode dne oznámení existence zjištěné vady;
- v případě opakovaného výskytu vad nebo v případě opakovaného výskytu téže vady na Věci, je Kupující vždy oprávněn od příslušné Dílčí smlouvy odstoupit, a to v rozsahu dílčí části předmětu plnění, na kterém se vady v rozsahu specifikovaném v tomto článku Rámcové smlouvy vyskytly. Prodávající je povinen v případě, že se hrubé porušení týká předmětu plnění specifikovaného v čl. 1 této Rámcové dohody, vrátit Cenu dílčí části předmětu plnění Kupujícímu nejpozději do 7 dnů ode dne doručení odstoupení Kupujícího Prodávajícímu, pokud tato již byla uhrazena.
8.4 Za podstatné porušení Rámcové smlouvy ze strany Prodávajícího se považuje zejména, nikoliv však výlučně, případ, kdy:
- Prodávající se opakovaně dostane do prodlení s řádným dodáním Věci/í dle Dílčích smluv delšího než dvacet (20) kalendářních dnů;
- Prodávající pozbude oprávnění pro provádění činností, jež jsou předmětem této Rámcové smlouvy;
- Prodávající nebude pojištěn v souladu s čl. 6 odst. 6.5 této Rámcové smlouvy;
- Prodávající opakovaně neodstraní vady Věci/í do dvaceti (20) kalendářních dnů ode dne oznámení existence zjištěné vady;
- Kupující opakovaně odstoupil od Dílčí smlouvy z důvodu opakovaného výskytu vad;
8.5 Kupující je, v případě opakovaného hrubého porušení Rámcové smlouvy, vždy oprávněn od této Rámcové smlouvy odstoupit, a to jako celku nebo od její částí, kterých se hrubé porušení Rámcové dohody týká. Prodávající je povinen v případě, že se opakované hrubé porušení týká předmětu plnění specifikovaného včl. 1 této Rámcové dohody, vrátit Cenu dílčí části předmětu plnění Kupujícímu nejpozději do 7 dnů ode dne doručení odstoupení Kupujícího Prodávajícímu, pokud tato již byla uhrazena.
Kupující je dále oprávněn odstoupit od Dílčí nebo Rámcové smlouvy jako celku nebo od její části týkající se nesplněné části předmětu plnění, bude-li zjištěno, že Prodávající je v úpadku nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka nebo vstoupí-li Prodávající do likvidace.
8.6 Za podstatné porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy ze strany Kupujícího se považuje zejména případ, kdy se Kupující dostane do prodlení s úhradou Ceny delšího než třicet (30) dnů.
8.7 Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy z důvodu podstatného porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy musí být příslušnou Smluvní stranou učiněno v souladu s ust. § 2002 občanského zákoníku bez zbytečného odkladu poté, co k podstatnému porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy došlo. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že lhůtou bez zbytečného odkladu se pro účely Rámcové i Dílčí smlouvy rozumí lhůta v délce třicet (30) dnů od okamžiku, kdy se Smluvní strana o podstatném porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy dozvěděla.
8.8 Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy musí být písemné a musí být zasláno druhé Smluvní straně. Účinky odstoupení nastávají doručením oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně.
8.9 Zánik Rámcové nebo Dílčí smlouvy nemá vliv na trvání závazků vzniklých z do té doby uzavřených Dílčích smluv. Smluvní strany jsou i po uplynutí výpovědní doby povinny dostát svým povinnostem plynoucím z Dílčích smluv a Rámcové smlouvy a učinit veškeré nezbytné úkony, aby Kupujícímu nebyla způsobena škoda.
8.10 Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody, smluvních pokut, závazku mlčenlivosti Prodávajícího a práv a povinností, které mají ze své povahy trvat i po zániku Rámcové nebo Dílčí smlouvy.
9. Závěrečná ujednání
9.1 Prodávající prohlašuje, že při jednání o uzavření této Rámcové smlouvy mu byly sděleny všechny pro něj relevantní skutkové a právní okolnosti k posouzení možnosti uzavřít tuto Rámcovou smlouvu, a že neočekává a ani nepožaduje od Kupujícího žádné další informace v této věci.
Strana 12 (celkem 14)
9.2 Tato Rámcová smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření. Dnem uzavření této Rámcové smlouvy je den označený datem u podpisů Smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, je dnem uzavření této Rámcové smlouvy den z označených dnů nejpozdější.
9.3 Tato Rámcová smlouva se řídí právním řádem České republiky a uzavírá se ve smyslu ustanovení § 2079 a násl. občanského zákoníku.
9.4 Veškerá práva Kupujícího vůči Prodávajícímu se promlčí za patnáct (15) let od počátku běhu příslušné promlčecí doby.
9.5 Práva a povinnosti z této Rámcové smlouvy přecházejí na právní nástupce Smluvních stran.
9.6 V případě, že Dílčí smlouva bude obsahovat ujednání odlišná od této Rámcové smlouvy, budou mít aplikační přednost ujednání obsažená v této Rámcové smlouvě. Ujednání obsažená v Dílčí smlouvě budou mít aplikační přednost pouze za předpokladu, že možnost odlišné úpravy práv a povinností Smluvních stran tato Rámcová smlouva výslovně připouští.
9.7 V případě rozporu mezi Rámcovou smlouvou a jejími přílohami mají přednost ustanovení Rámcové smlouvy, není-li v ní stanoveno jinak. V případě rozporu mezi Dílčí smlouvou a jejími přílohami mají přednost ustanovení Dílčí smlouvy, není-li v Dílčí smlouvě stanoveno jinak.
9.8 Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání sporů vzniklých z této Rámcové nebo Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s ní zásadně smírnou cestou. Smluvní strany dále sjednávají, že pokud nevyřeší jakýkoliv spor či nárok vzniklý z této Rámcové nebo Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s ní smírnou cestou, předloží takový spor či nárok ke konečnému rozhodnutí příslušnému soudu dle odst. 9.9 tohoto článku Rámcové smlouvy.
9.9 Veškeré spory vyplývající z této Rámcové smlouvy a s touto Rámcovou smlouvou související, jakož i veškeré spory vyplývající z Dílčích smluv a s těmito Dílčími smlouvami související, se budou řešit u soudu věcně příslušného podle právních předpisů České republiky a místně příslušného podle sídla Kupujícího.
9.10 Xxxx Xxxxxxxx smlouvu a Dílčí smlouvy lze změnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran. Tuto Rámcovou smlouvu a Dílčí smlouvy lze zrušit pouze písemně. Za písemnou formu je považována pouze forma listiny opatřená podpisy oprávněných zástupců Smluvních stran. Za písemnou formu nebude považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv. Jakékoliv jednostranné písemné potvrzení ústního jednání nepředstavuje písemnou změnu nebo zrušení Rámcové či Dílčí smlouvy.
9.11 Jakékoliv vzdání se práva, prominutí dluhu nebo uznání závazku je platné pouze za předpokladu, že bude učiněno písemně v listinné podobě a podepsáno oprávněným zástupcem Smluvní strany.
9.12 Tuto Rámcovou smlouvu a Dílčí smlouvy lze postoupit pouze s předchozím výslovným písemným souhlasem Kupujícího.
9.13 Při výkladu této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv se nebude přihlížet k žádným obchodním zvyklostem, předsmluvním ujednáním ani případné zavedené praxi Smluvních stran. Smluvní strany vylučují aplikaci pravidla contra proferentem (§ 557 občanského zákoníku).
9.14 Pokud by jednotlivá ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv byla nerealizovatelná nebo neplatná, nebo by se nerealizovatelnými nebo neplatnými stala, nebude tímto dotčena platnost ostatních ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv. Smluvní strany se zavazují, že případné neplatné nebo nerealizovatelné ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv nahradí takovým ustanovením, které se, pokud možno, co nejvíce blíží hospodářskému účelu původního ustanovení.
9.15 Smluvní strany berou na vědomí, že Kupující je povinným subjektem ve smyslu ustanovení § 2 odst. 1 písm.
n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv. Vzhledem k tomu, že tato Rámcová smlouva je uzavírána v běžném obchodním styku v rozsahu předmětu podnikání Kupujícího, nevztahuje se na tuto Rámcovou smlouvu povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv.
9.16 Tato Rámcová smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž po jedné obdrží každá ze Smluvních stran.
Strana 13 (celkem 14)
9.17 Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této Rámcové smlouvy a že mu rozumí. Dále prohlašují, že obsah této Rámcové smlouvy vyjadřuje jejich svobodnou, vážnou a pravou vůli, a proto na důkaz svého souhlasu s touto Rámcovou smlouvou níže připojují své podpisy.
9.18 Nedílnou součástí této Rámcové smlouvy jsou: Příloha č. 1 - Technická specifikace:
• Opatření ředitele 012 č.3/2019 změna č.4 s účinností od 7.5.2021 č.j.1490/2021-012
• Opatření ředitele 012 č.2/2021 změna č.O s účinností od 1.5.2021 č.j.1119/2021-012
• Bmz226 Typový výkres vozu
• Bmz226 dokumentace elektro
• Protokol o určení vnějších vlivů
• Dodatek č . l TP/DPOV/BMZ226/2019/005
• Upřesnění specifikace plnění Bmz 226 - vyšší verze dokumentů
V Přerově d n e ...........................
Datum:
Datum: