VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI BOHEMIA PROPERTIES A.S.

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI BOHEMIA PROPERTIES A.S.

1. ROZSAH PLATNOSTI, OBJEDNÁVKY, KLÍČOVÉ DEFINICE

1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky („VNP“) se vztahují na nákup (i) jakéhokoli zboží a materiálu včetně, ale nikoli pouze, výrobků, částí nebo součástí zvlášť vyvinutých nebo přizpůsobených požadavku zákazníka, a dalšího dodávaného zboží vyplývajícího ze služeb („Zboží“) a (ii) jakýchkoli služeb („Služby“) společností Bohemia Properties a.s., IČ: 625 25 204, se sídlem: Praha 9, Teplická 492, PSČ 190 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10488 („BP“) objednávající Zboží nebo Služby od dodavatele tohoto Zboží a Služeb („Dodavatel“).

1.2. Tyto VNP se vztahují na veškeré současné a budoucí obchodní vztahy týkající se nákupu Zboží a Služeb firmou BP, i když to není explicitně vyjádřeno. Standardní podmínky Dodavatele se neuplatňují, pokud s nimi BP nevyjádří svůj výslovný písemný souhlas. VNP se uplatní rovněž tehdy, jestliže BP, jsoucí si vědoma rozporných nebo odlišných podmínek Dodavatele, přijme Zboží nebo Služby bez výhrad.

1.3. „Objednávka“ znamená žádost (v jakékoli podobě) Dodavateli o dodávku Zboží nebo Služeb, a jakékoli výkresy, specifikace a jiné přílohy k ní, o které se vždy předpokládá, že zahrnuje VNP. VNP doplňují Objednávku; v případě, kdy vznikne rozpor mezi Objednávkou a VNP, mají přednost podmínky uvedené v Objednávce.

1.4. Pokud Objednávka není přijata Dodavatelem během 14 dní od obdržení nebo v jiné lhůtě uvedené v Objednávce („Lhůta převzetí“), Objednávka je považována za zrušenou. Dokud Objednávka není písemně potvrzena Dodavatelem, BP není touto objednávkou vázána a může ji kdykoli zrušit, upravit nebo změnit.

1.5. Jakákoli (i) Objednávka potvrzená Dodavatelem bez výhrad nebo úprav během Lhůty převzetí, (ii) Objednávka potvrzená Xxxxxxxxxxx s výhradou nebo úpravou nebo potvrzená tak, že potvrzení obdržela BP po Lhůtě převzetí, ale schválená BP (v jakékoli formě), nebo (iii) jiná dohoda mezi Dodavatelem a BP vztahující se k těmto VNP, představují „Smlouvu“. Jakékoli specifikace Zboží a/nebo Služeb obsažené nebo začleněné do Smlouvy odkazem, nebo jakékoli jiné specifikace dohodnuté písemně mezi BP a Dodavatelem čas od času jsou označované jako „Specifikace“.

1.6. Pokud je v těchto VNP uveden pojem „písemně“, zahrnuje to rovněž komunikaci pomocí mailu nebo faxu.

2. DODÁVKA ZBOŽÍ A POSKYTNUTÍ SLUŽEB

2.1. Čas má pro splnění Smlouvy Dodavatelem zásadní význam. Bez ohledu na jakákoli jiná práva, která mohou pro BP vyplývat ze Smlouvy, nebo na jakékoli jiné právní důvody, musí Dodavatel bezodkladně písemně informovat BP, pokud se vyskytly okolnosti, které naznačují, že nebude splněna lhůta dodání Zboží nebo vykonání Služeb.

2.2. Dodavatel musí dodat Zboží a vykonat Služby během obvyklé pracovní doby (která je obvyklá na místě dodání /vykonání) v souladu s harmonogramem uvedeným ve Smlouvě („Termín dodání“). Pokud žádný termín dodání nebyl stanoven, Dodavatel musí dodat Zboží a vykonat Služby tak brzy, jak je rozumně možné, a musí informovat BP o termínu dodání písemně s rozumným předstihem. Pokud nebylo ve Smlouvě dohodnuto odlišně, Dodavatel musí Zboží dodat v souladu s podmínkami Incoterms 2010 "DDP" a Smlouvou na místo určení uvedené v Objednávce nebo Smlouvě („Místo převzetí“).

2.3. Pokud Dodavatel nedodá Zboží nebo nevykoná Službu do Termínu dodání, nebo, v případě, že žádný Termín dodání nebyl stanoven, do doby rozumně určené BP, může BP požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 % z celkové ceny Zboží nebo Služeb, a dále BP může, bez ohledu na jiná práva nebo nároky, které pro BP mohou vyplývat ze Smlouvy, nebo na jiné právní důvody, a bez závazků vůči Xxxxxxxxxx, zrušit Smlouvu předáním písemné výpovědi Dodavateli. V takovém případě může BP požadovat vrácení kupní ceny, pokud již byla zaplacena, a požadovat náhradu za veškeré náklady, výdaje, škody a jiné ztráty, které utrpěla v důsledku selhání Dodavatele. Kromě toho, s ohledem na Služby, bude mít BP práva uvedená v odstavci 8.3.

2.4. Při každé dodávce Zboží odpovídá Dodavatel za zajištění soustavného dodržování veškeré legislativy a nařízení, vztahujících se k přepravě a dodávkám takového Zboží.

2.5. Každá dodávka Zboží musí zahrnovat dokumenty obsahující přinejmenším následující informace a jakékoli další informace, které BP požaduje: číslo objednávky, popis Zboží, jméno dodavatele, měrná jednotka určující objem, množství nebo počet, a místo určení dodávky Zboží.

2.6. Veškeré Zboží musí být zabaleno (i) bezpečně, aby se zabránilo jeho poškození během nakládání, přepravy a vyložení, a (ii) v souladu se specifikacemi balení, jak je případně BP uvedla Dodavateli.

2.7. Kromě toho je Xxxxxxxxx povinen:

2.7.1. Poskytnout BP na její žádost dokumenty o původu zboží, prohlášení, dokumenty a údaje vztahující se k obchodním požadavkům, a informovat BP, pokud ho o to požádá, podrobně a písemně o

jakýchkoli možných omezeních exportu nebo schvalovacích povinnostech v zemi původu Zboží nebo Služeb nebo na místě jejich určení;

2.7.2. Poskytnout veškeré podrobnosti vztahující se k veškerým okamžitým nebo dlouhodobým možným rizikům nebo ohrožením, která se pojí se Zbožím, včetně, ale nikoli pouze, toxicity, hořlavosti, škodlivých vlivů způsobených vdechnutím nebo přímým kontaktem, ať jsou vyvolány přímým nebo nepřímým použitím Zboží;

2.7.3. Poskytnout veškeré podrobnosti vztahující se k nejvhodnějším bezpečnostním opatřením, která je nutno zavést ve spojitosti s používáním Zboží a manipulací s ním; a

2.7.4. Vhodně a zřetelně označit veškeré obaly a nádoby, které obsahují nebezpečné, jedovaté nebo jinak škodlivé Zboží, aby byly chráněny osoby, které s tímto Zbožím manipulují nebo jsou vystaveny jeho účinkům.

2.8. Částečné dodávky Zboží nebo předčasné dodávky jsou možné pouze po předchozím písemném souhlasu BP. V případě doručení dodávky dříve, než bylo dohodnuto, si BP vyhrazuje právo dodávku vrátit na náklady Dodavatele. Pokud BP nevrátí zpět předčasně doručenou dodávku, může Zboží skladovat až do data dodání na náklady a riziko Dodavatele.

2.9. Pokud není BP z jakéhokoli důvodu schopna převzít dodávku Zboží v čase uvedeném ve Smlouvě, Dodavatel musí na žádost BP Zboží uskladnit a udržovat ho ve stavu vhodném pro obchod. Pokud tak bude předem písemně dohodnuto, BP nahradí Dodavateli rozumné náklady na toto uskladnění.

2.10. Dodavatel bude provádět Služby v dohodnutých místech v Termínech dodání podle Specifikací a v kvalitě odpovídající dobré průmyslové praxi a normám. Dodavatel musí dokumentovat provádění Služeb a poskytnout tyto dokumenty BP na její žádost nebo při dokončení Služeb, nejpozději však spolu s fakturou Xxxxxxxxxx. Pokud je třeba pomocí Služeb dosáhnout určitého předmětu dodávky nebo specifického výsledku, uplatní se přiměřeně ustanovení těchto VNP vztahující se ke Zboží.

2.11. Dodavatel musí zajistit, že jeho personál provádějící Služby není považován za vstoupivšího nebo majícího právo vstoupit do zaměstnaneckého poměru s BP nebo se zákazníkem BP, a to ani tehdy, pokud pracuje v prostorách BP nebo zákazníka BP. V případě porušení tohoto ustanovení odškodní Dodavatel BP za veškeré s tím spojené náklady, výdaje, škody nebo jiné ztráty.

2.12. Pokud Dodavatel musí působit na pozemcích ve vlastnictví BP nebo provozovaných BP nebo jménem BP, musí Dodavatel na vlastní náklady dodržovat veškerá bezpečnostní opatření a postupy platné v daném místě. Tato opatření zahrnují například, ale nikoli pouze, používání vhodných osobních ochranných prostředků, účast na místních bezpečnostních zaškoleních, odstraňování veškerých odpadků a sutin, nadbytečného materiálu a dočasných konstrukcí, a povinnost opustit pracovní prostor uklizený. Dodavatel nese riziko ztráty a poškození veškerého materiálu, který je použit nebo má být použit do dokončení Smlouvy.

3. PŘECHOD VLASTNICTVÍ A RIZIKA

3.1. Pokud nebude mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, riziko ztráty a poškození přechází na BP v okamžiku převzetí Zboží v Místě určení. Pokud byl dohodnut nebo je nutný postup převzetí (jak je definován v odstavci 6.3), bude pro přechod rizika rozhodující datum konečného schválení firmou BP.

3.2. Vlastnictví ke všem příslušným částem Zboží přechází na BP (i) v okamžiku zaplacení tohoto Zboží nebo jeho části; nebo (ii) při dodávce tohoto Zboží na dohodnuté Místo převzetí, podle toho, co nastane dříve. Pokud vlastnictví ke všem nebo některým částem Zboží přešlo na BP, ale Zboží zůstává v držení Dodavatele, Dodavatel musí toto Zboží jasně vyznačit jako majetek BP a uskladnit ho odděleně od ostatního zboží.

4. CENA A PLATBA

4.1. Cena/ceny za Zboží a / nebo Služby musí být stanoveny ve Smlouvě a zůstávají neměnné po dobu platnosti Smlouvy.

4.2. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, cena platná za Zboží a / nebo Služby:

4.2.1. nezahrnuje daň z přidané hodnoty („DPH“) nebo jinou obchodní daň; a

4.2.2. zahrnuje veškeré poplatky za obaly, balení, dopravu, převoz, pojištění a dodání zboží, veškeré cestovní náklady, stravování, nápoje a ubytování a jiné náklady spojené se Službami, a veškeré poplatky, licence, povolení a daně (jiné než DPH nebo jiné obchodní daně), které mohou být čas od času uplatňovány na Zboží a / nebo Služby.

4.3. Pokud je ve Smlouvě stanoveno, že na kterékoli Zboží nebo Službu se vztahuje DPH nebo jiná obchodní daň, BP je povinna tuto daň zaplatit pouze v případě, že obdrží platnou fakturu vztahující se k DPH nebo jiné obchodní dani.

4.4. Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, a pokud Dodavatel splnil veškeré své závazky plynoucí ze Smlouvy, BP zaplatí za Zboží a / nebo Služby během 5 pracovních dní po konci měsíce následujícího měsíc, ve kterém

obdržela řádně zpracovanou a přesnou fakturu Dodavatele, jejíž přílohou bude též dokument osvědčující dodání zboží či služeb BP, potvrzený oprávněným zástupcem BP. Dodavatel nesmí vystavit fakturu, dokud nebylo Zboží dodáno do BP nebo dokud příslušné Služby nebyly vykonány. Faktury musí vždy obsahovat oficiální číslo Objednávky a vyhovovat všem ostatním specifikacím požadovaným BP a právními předpisy.

4.5. BP může zadržet platbu jakékoliv rozporuplné nebo nedostatečně zdokumentované částky obsažené v jakékoli faktuře. BP může dále započítat jakýkoli obnos, který Dodavatel dluží BP proti jakémukoli obnosu, který dluží BP Dodavateli ze Smlouvy, nebo vymáhat takové obnosy jako dluhy.

4.6. Zaplacení faktury firmou BP nepředstavuje bezvýhradné přijetí Zboží a / nebo Služeb, ke kterým se faktura vztahuje, a nemá vliv na jakékoli a veškeré nároky, které případně BP vůči Dodavateli ve spojitosti s touto Smlouvou má.

4.7. Dodavatel prohlašuje, že (i) není veden správcem daně jako nespolehlivý plátce ve smyslu ustanovení § 106a zákona o dani z přidané hodnoty a (ii) účet jím uváděný pro příjem plateb bezhotovostním převodem je správcem daně zveřejněn způsobem umožňující dálkový přístup; v případě jakékoliv změny tohoto stavu je Dodavatel povinen BP okamžitě informovat. V případě porušení výše uvedených povinností či změny stavu je BP oprávněna (i) žádat od Dodavatele náhradu újmy způsobenou mu v souvislosti se vznikem ručení za daň z přidané hodnoty (BP je tímto oprávněna započíst jakékoliv náklady vzniknuvší jí v souvislosti s výše uvedeným, a to vůči jakýmkoliv pohledávkám Dodavatele za BP – splatným i nesplatným), (ii) okamžitě zastavit obchodní spolupráci (vč. práva odmítnout/nedokončit objednávku), a

(iii) splnit svou povinnost uhradit Dodavateli část vyúčtovaného zdanitelného plnění (odpovídající dani z přidané hodnoty) jejím uhrazením příslušnému správci daně a (iv) odstoupit od Smlouvy. (tento odstavec platí pouze pro plátce DPH)

5. POŽADAVKY NA KVALITU

5.1. Dodavatel musí poskytnout Zboží nejvyšší kvality a v souladu se zárukami Dodavatele, jak byly definovány v odstavci 7.3. Dodavatel musí vyhovět příslušným zákonem předepsaným opatřením, požadavkům dobré průmyslové praxe a normám a musí vyvinout, vyrobit a přezkoušet Zboží, které má být dodáno, tak, aby bylo v souladu s těmi to požadavky a s požadavky danými ve Smlouvě.

5.2. Pokud Dodavatel zjistí, že Zboží nebo Služby nevyhovují požadavkům na kvalitu a záruky Dodavatele, jak jsou definovány v odstavci 7.3, a/nebo pokud má dodavatel oprávněné pochybnosti týkající se souladu Zboží a/nebo Služeb s těmito požadavky, pak o tom Dodavatel musí neprodleně písemně informovat BP a doporučit mu další kroky, které je třeba podniknout. Totéž platí v případě, že se Dodavatel dozví o vlastnických právech nebo právech třetích osob, která jsou v rozporu s neomezeným používáním Zboží a/nebo Služeb firmou BP. Obdržení a zpracování takové informace nezbavuje BP možnosti uplatnit jakékoli a veškeré nároky, které může BP případně vznést vůči Dodavateli vzhledem k následkům plynoucím z tohoto nesouladu.

5.3. BP může přezkoumávat Zboží a/nebo Služby kdykoli před doručením nebo dokončením Zboží nebo Služeb v sídle Dodavatele nebo na kterémkoli jiném místě. Toto přezkoumání od BP nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho odpovědnosti nebo povinností spojených se Zbožím a Službami a nezahrnuje v sobě souhlas a převzetí Zboží či Služeb firmou BP. Právo BP na přezkoumání před dodáním nezbavuje BP práva odmítnout Zboží po dodání.

5.4. BP může požadovat certifikáty surovin a dokumentaci o zkouškách materiálů a vybavení použitých při zajišťování zdrojů a výrobě Zboží. Dodavatel musí BP tyto dokumenty poskytnout do pěti pracovních dní po obdržení takové žádosti.

6. PŘEZKOUMÁNÍ A ZKOUŠKY

6.1. Dodavatel musí dodat veškeré Zboží a Služby v souladu se Smlouvou a Specifikacemi. BP může kontrolovat a přezkoušet Zboží před jeho dodáním nebo po jeho obdržení. Jakákoli povinnost BP podle platného práva přezkoumat Zboží nebo Služby nebo upozornit Dodavatele na jakékoli nedostatky v průběhu určitého období je tímto vyloučena v rozsahu, jaký zákon připouští. Pokud není možno vyloučit povinnost přezkoumání, uplatní se následující opatření: (i) BP je povinna pouze přezkoumat Zboží z hlediska jeho identity a množství a zjevných poškození vzniklých při přepravě, a (ii) BP musí informovat Dodavatele o jakýchkoli těchto nedostatcích během 14 dnů po dodání Zboží na Místo určení. Pro splnění této povinnosti je postačující, že BP poskytne Dodavateli krátký popis nedostatku, poškození nebo závady.

6.2. Před dodávkou Zboží nebo výkonu a ve lhůtě 30 dní po dodání, nebo v jakékoli delší lhůtě, jestliže je stanovena v odstavci 6.3, a bez ohledu na další práva nebo nároky na odškodnění, které mohou pro BP vyplývat ze Smlouvy nebo jakýchkoli jiných právních důvodů, může BP zcela nebo zčásti odmítnout jakoukoli dodávku Zboží nebo výkon Služeb, jestliže tyto plně neodpovídají Smlouvě. Pokud určité části Zboží nebo Služeb neodpovídají Smlouvě, BP může odmítnout celou dodávku nebo výkon, pokud Dodavatel neprokáže, že zbytek této dodávky nebo výkonu Smlouvě vyhovuje.

6.3. Pokud podle Smlouvy nebo za určitých okolností potřebuje BP přezkoušet a schválit Zboží nebo Služby z hlediska jejich souladu se Smlouvou, Dodavatel požádá, aby BP provedla takovou zkoušku a převzetí po dokončení Zboží nebo Služeb ("Postup převzetí"). Dodavatel musí této žádost vyhovět v souladu s údaji uvedenými ve Smlouvě, nebo, pokud žádné údaje nejsou uvedeny, tak brzy, jak je to proveditelné. Na základě rozumné žádosti BP musí Dodavatel poskytnout vhodný personál, který se na zkoušce bude podílet. BP může Zboží nebo Služby odmítnout vcelku nebo zčásti, pokud není Dodavatelem prokázáno, že jsou v souladu v požadavky uvedenými ve Smlouvě a/nebo nesplňují jakákoli dohodnutá kritéria přijetí. Jestliže BP nepřevezme Zboží nebo Služby vcelku nebo zčásti, Dodavatel musí neprodleně přezkoumat nevyhovující části, tyto části napravit a Postup převzetí zopakovat. Po neúspěchu druhého Postupu převzetí se může BP podle svého uvážení rozhodnout, zda chce Postup převzetí opakovat nebo se dožadovat nápravných opatření uvedených v odstavci 8. Jestliže BP, v důsledku provozní nutnosti, zčásti nebo zcela používá Zboží nebo Služby, nevyplývá pouze z tohoto faktu, že je schválila a převzala.

7. ZÁRUKY A POVINNOSTI DODAVATELE

7.1. Bez ohledu na jakékoli záruky plynoucí ze Smlouvy nebo jakéhokoli právního důvodu ručí Dodavatel za to, že Zboží a jakékoli části nebo materiály použité při výrobě nebo provádění jakékoli práce vztahující se ke Zboží bude mít následující vlastnosti:

7.1.1. bude vhodné pro zamýšlený účel;

7.1.2. bude vhodné pro jakýkoli zvláštní účel, jak ho BP definovala Dodavateli;

7.1.3. bude ve všech ohledech vyhovovat Specifikacím a, v příslušných případech, jakýmkoli vzorkům nebo výkresům; především budou váhy, míry, označení, popisy, slova, náležitosti, nebo popisky, pokud je to příslušné, které budou vyražené, vytištěné, nebo jinak připevněné ke Zboží nebo nádobě (včetně jakýchkoli potřebných označení země původu) nebo vztahující se k dodanému Zboží, pravdivé a správné a budou vyhovovat veškerým předpisům, nařízením a legislativním požadavkům;

7.1.4. bude nové a nepoužité, z nepoškozeného materiálu a kvalitně zpracované, prosté jakýchkoli závad, ať skrytých nebo jiných;

7.1.5. bude vyhovovat veškerým příslušným mezinárodním a místním zákonům a nařízením, vztahujícím se ke konstrukci, výrobě, prodeji, balení, označení, bezpečnostním normám a použití Zboží, které jsou platné k datu dodání;

7.1.6. bude doplněno veškerými informacemi, výstrahami, instrukcemi a dokumentací, které se vztahují k používání skladování, provozování, spotřebě, přepravě a likvidaci tohoto Zboží; a

7.1.7. pokud nebylo dohodnuto odlišně, vyhovuje Zboží vyobrazením a zárukám uvedeným v literatuře a propagačních materiálech Dodavatele.

7.2. Kromě jiných záruk, které plynou pro BP ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, ručí Dodavatel za to, že veškeré Služby budou provedeny (i) s vysoce profesionální zručností, bezvadnými postupy a dobrým úsudkem, jaký lze obvykle očekávat od uznávaných profesionálních firem poskytujících služby podobné povahy, (ii) v plném souladu s veškerou platnou legislativou a (iii) tak, aby bylo zajištěno, že Služby vykonané podle Xxxxxxx budou prosté závad v materiálu i provedení a budou vyhovovat účelu, ke kterému jsou určeny.

7.3. Jakékoli záruky uvedené v tomto odstavci 7 nebo plynoucí ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů ("Záruky Dodavatele") jsou platné po dobu 24 měsíců po převzetí Zboží na Místě určení, schválení BP v souladu s odstavcem 6.3, nebo po dokončení Služeb (podle toho, co nastane později), nebo po jakoukoli delší dobu, stanovenou platným právem nebo uvedenou ve Smlouvě ("Záruční doba").

8. NÁPRAVNÁ OPATŘENÍ

8.1. Pokud dodané Zboží nevyhovuje Zárukám Dodavatele ("Vadné Zboží"), potom, bez ohledu na jiná práva nebo nápravná opatření, na která BP vzniká nárok ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, může BP zvolit dle svého uvážení jedno nebo více dále uvedených nápravných opatření:

8.1.1. odmítnout převzít dodávku;

8.1.2. vyzvat Dodavatele, aby Vadné Zboží na svoje náklady opravil nebo nahradil v době rozumně stanovené BP, nicméně nejpozději do 21 dnů po obdržení žádosti BP;

8.1.3. provést opravu místo Dodavatele nebo nechat opravu provést třetí stranou na náklady Dodavatele;

8.1.4. vyzvat Dodavatele, aby nahradil BP veškeré náklady, výdaje, škody a jiné ztráty spojené s opravou nebo náhradou, včetně, ale nikoli pouze, nákladů na přezkoumání a analýzu závady, na instalaci/odstranění, na využití jejího vlastního nebo externího personálu, nákladů na zastupování, právní poplatky nebo jiné soudní náklady, ubytování nebo cestovní náklady;

8.1.5. vyžadovat od Dodavatele odškodnění za veškeré náklady, odškodnění a ostatní ztráty, které BP vznikly ve spojitosti s Vadným Zbožím.

8.2. Pokud Dodavatel selže při nápravě svého porušení Záruk Dodavatele s ohledem na Vadné Zboží v době uvedené v odstavci 8.1.2, nebo pokud není Dodavatel schopen opravit nebo nahradit Vadné Zboží, nebo jeho opravu či náhradu odmítne, potom, bez ohledu na ostatní nároky nebo nápravná opatření, které BP přísluší ze Smlouvy nebo z jiných právních důvodů, a navíc k nápravným opatřením uvedeným v odstavci 8.1, může BP podle své volby podniknout následující:

8.2.1. zrušit Smlouvu a požadovat vrácení kupní ceny, pokud již byla zaplacena, přičemž v takovém případě BP vrátí Vadné Zboží Dodavateli na jeho náklady; nebo

8.2.2. požadovat snížení nebo vrácení (podle okolností) kupní ceny ve výši snížené hodnoty Vadného Zboží; nebo

8.2.3. vrátit Vadné Zboží Dodavateli na jeho riziko a náklady a zajistit si identické nebo podobné zboží od jiného dodavatele a od Dodavatele požadovat náhradu veškerých dodatečných nákladů a výdajů, které BP na toto získání rozumně vynaložila; a

8.2.4. vyžadovat od Dodavatele odškodnění za veškeré náklady, výdaje, odškodnění a jiné ztráty, které utrpěla v důsledku dodání Vadného Zboží.

8.3. Pokud vykonané Služby nesplňují Záruky Dodavatele ("Vadné Služby"), potom, bez ohledu na ostatní práva a nároky, které BP mohou příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, může BP, podle své vlastní volby, zvolit jedno nebo více následujících nápravných opatření:

8.3.1. požadovat na Dodavateli nové bezplatné vykonání Služeb tak brzy, jak je rozumně možné;

8.3.2. požadovat po Dodavateli úměrné snížení finančního vyrovnání vztahujícího se k Vadným Službám;

8.3.3. zajistit Služby od třetí strany a požadovat od Dodavatele náhradu veškerých rozumně vynaložených nákladů a výdajů tím vyvolaných;

8.3.4. ukončit Xxxxxxx a odmítnout přijetí jakéhokoli dalšího výkonu Služeb ze Smlouvy;

8.3.5. požadovat od Dodavatele náhradu veškerých nákladů, výdajů, odškodnění a ostatních ztrát, které BP vznikly ve spojitosti s Vadnými Službami.

9. ODŠKODNĚNÍ

9.1. Pokud by vůči BP byl vznesen nárok zakládající se na porušení veřejné bezpečnosti nebo nařízení vztahujícímu se k odpovědnosti za výrobek v souvislosti s dodávkou Zboží nebo provedením Služeb Dodavatelem, potom musí Dodavatel nahradit BP, jejím zaměstnancům, funkcionářům, agentům, zákazníkům, nástupcům a zmocněncům v nejvyšším možném rozsahu, jaký připouští platné právo, a bez ohledu na ostatní práva a nároky, které mohou BP příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, („Strany mající nárok na odškodnění“) veškeré náklady, výdaje, odškodné a jiné ztráty (včetně plateb advokátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spojených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance), které jim vznikly v důsledku tohoto porušení, pokud Dodavatel neprokáže, že Dodavatel toto porušení nezpůsobil, včetně plateb advokátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spojených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance).

9.2. Bez ohledu na ostatní práva a nároky, které mohou BP příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, Dodavatel nahradí BP a Stranám majícím nárok na odškodnění v maximálním možném rozsahu, jaký připouští platné právo, veškeré finanční závazky, výdaje, ztráty, náklady (včetně plateb advokátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spojených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance), odškodnění nebo poškození vzniklé v důsledku (i) jakéhokoli Vadného Zboží a/nebo Vadných Služeb, nebo

(ii) jakéhokoli porušení ze strany Dodavatele nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů (včetně jakékoli opožděné dodávky Zboží nebo provedení Služeb), nebo (iii) jakékoli nedbalosti, úmyslného opomenutí nebo bezprávného jednání nebo opomenutí Dodavatele nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů.

10. POJIŠTĚNÍ

10.1. Dodavatel si musí sjednat a udržovat na své náklady obvyklá pojištění s podmínkami obvyklými v průmyslu, které BP považuje za uspokojivé, především pracovní pojištění, veřejné pojištění a pojištění odpovědnosti za výrobky. Na vyžádání BP Dodavatel existenci tohoto pojištění prokáže. Pro vyloučení pochybností to znamená, že pojistné krytí nesmí žádným způsobem omezovat odpovědnost Dodavatele a záruky za jeho dodané Zboží a Služby vykonané pro BP.

11. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ, UTAJENÍ

11.1. Jakékoli know-how, důvěrné informace a práva spojená s duševním vlastnictvím, včetně, ale nikoli pouze, patentů, obchodních značek, označení služeb, práv k průmyslovým vzorům (ať jsou registrované či nikoli), autorská práva (včetně jakýchkoli budoucích autorských práv) a jakékoli použití kterékoli z dříve uvedených položek, vyvinutých Dodavatelem nebo jménem dodavatele ve spojitosti (i) se specificky dohodnutým vývojem, (ii) s úpravou produktu provedenou specificky pro BP nebo (iii) s částí konstrukce nástroje („Nová práva duševního vlastnictví“), se stanou vlastnictvím BP a budou pokryty platbou ceny za Zboží nebo Služby. Dodavatel musí podniknout veškeré kroky rozumně potřebné k převodu vlastnictví

těchto práv na BP. Bez ohledu na svůj závazek převodu vlastnictví zaručuje Dodavatel tímto BP předem bezpodmínečnou, neodvolatelnou, převoditelnou, výlučnou a celosvětovou bezplatnou licenci k jakýmkoli Novým právům duševního vlastnictví, ať v jejich původní nebo jakkoli upravené formě. Dodavatel nesmí použít jakákoli Nová práva duševního vlastnictví k jiným účelům než pro účely Smlouvy.

11.2. Dodavatel musí udržet v tajnosti veškeré informace a dokumenty, které mu BP poskytne, nebo kterých jakkoli jinak nabude v souvislosti s obchodováním s BP, nebo které či která vytvoří nebo vyrobí, nebo vytvořil či vyrobil specificky ve spojitosti s plněním Smlouvy s BP. Dodavatel nepoužije nebo nepřivodí použití těchto informací nebo dokumentů pro jiné účely než pro účely Smlouvy. Tento závazek zůstane v platnosti i přes ukončení nebo splnění Smlouvy, ať z jakéhokoli důvodu, nicméně tato ustanovení se nevztahují na jakékoli informace nebo dokumenty veřejně dostupné, nebo takové, které se veřejně dostupnými stanou jiným způsobem než porušením závazku Dodavatele na diskrétnost, a na informace předané subdodavatelům Dodavatele v rozsahu nutném pro splnění Smlouvy.

11.3. Dodavatel musí použít předměty, dokumenty a pomocné zdroje všech typů, které mu BP poskytla pro provedení Služeb nebo výrobu Zboží, výlučně pro provedení Služeb nebo výrobu Zboží, a musí tyto předměty bezodkladně vrátit BP po vykonání Služeb, nebo vyrobení Zboží nebo ukončení nebo vypršení Smlouvy.

11.4. Dodavatel ručí za to, že prodej, vlastnictví, přeprodej nebo užití Zboží a/nebo vykonání Služeb, které mají být dodány, nenarušuje žádná práva duševního vlastnictví třetích stran nebo know-how třetích stran. BP bude mít v takovém případě možnost použít nápravná opatření uvedená v odstavci 8. Kromě těchto nápravných opatření musí Dodavatel v maximálním možném rozsahu, jaký připouští platné právo, odškodnit BP a Strany mající nárok na odškodnění za všechny platby nebo ztráty z autorských poplatků nebo licenčních poplatků, a za veškeré náklady, ztráty a výdaje, které utrpěly, nebo za které mohou odpovídat vzhledem k jakémukoli porušení této záruky, včetně advokátních poplatků nebo jakýchkoli jiných právních výdajů. Dodavatel poskytne BP a Stranám majícím nárok na odškodnění veškerou pomoc, která je rozumně potřebná, při obhajobě tohoto nároku vzniklého z porušení autorských práv. Pokud BP shledá, že z této záruky může vzniknout nárok, potom může BP okamžitě ukončit Smlouvu bez jakýchkoli závazků k Dodavateli.

11.5. Dodavatel se nemůže nijak odvolávat na BP ve své reklamě, literatuře nebo korespondenci bez předchozího písemného svolení BP. Žádná část Smlouvy neopravňuje Dodavatele k jakémukoli používání názvu, obchodní značky nebo loga BP.

12. NÁHRADNÍ DÍLY

12.1. Dodavatel bude mít po dobu nejméně sedmi let od přerušení výroby Zboží k dispozici vhodné náhradní díly, v podstatě shodné z hlediska funkčnosti a kvality, na součásti použité ve Zboží, nebo poskytne rovnocenná řešení za pro BP komerčně rozumných podmínek.

13. NÁSTROJE/VÝHRADA VLASTNICTVÍ

13.1. Jakýkoli materiál, software, zařízení nebo nástroje (i) které BP poskytne Dodavateli, (ii) koupí BP podle této Smlouvy, nebo (iii) koupí nebo použije Dodavatel ve spojitosti s touto Smlouvou a BP je zaplatí („Nástroje“), zůstanou vlastnictvím BP a mohou být použity výhradně pro účel splnění závazků Dodavatele z této Smlouvy. Vlastnictví veškerých Nástrojů přejde od Dodavatele na BP k datu pořízení Nástrojů Dodavatelem, nebo, v případě, že jsou Nástroje vyrobeny Dodavatelem, k datu dokončení jejich výroby Dodavatelem. Pro nabytí účinnosti tohoto přenosu nejsou nutné žádné další kroky kterékoli ze stran. Dodavatel označí tyto Nástroje hned poté, kdy mu byly poskytnuty, nebo okamžitě po jejich pořízení Dodavatelem, nebo po jejich dokončení, jako majetek BP. Na žádost BP Dodavatel prokáže existenci tohoto označení fotografiemi nebo jiným způsobem. Dodavatel může tyto Nástroje použít výhradně pro poskytnutí Služeb nebo výrobu Zboží objednaného firmou BP. Dodavatel musí na své vlastní náklady pojistit Nástroje náležející BP na jejich novou hodnotu za vhodných podmínek. Dodavatel musí provádět včasné a pravidelné prohlídky, servis, údržbu a opravy Nástrojů na své vlastní náklady. Na žádost BP musí Dodavatel Nástroje předat BP.

14. SUBDODAVATELÉ

14.1. Dodavatel neangažuje subdodavatele bez předchozího písemného souhlasu BP. Dodavatel bude od svých subdodavatelů vyžadovat dodržování veškerých závazků z této Smlouvy, včetně udržení v tajnosti. Bez ohledu na jakýkoli souhlas poskytnutý firmou BP bude Dodavatel ručit vůči BP za jakékoli chování či opomenutí svých subdodavatelů, jako by to bylo jeho vlastní počínání. Žádná subdodavatelská smlouva nezprošťuje Dodavatele závazků poskytnout Zboží nebo vykonat Služby nebo jakéhokoli jiného závazku ze Smlouvy.

15. PRAVIDLA CHOVÁNÍ DODAVATELE

15.1. Dodavateli je známo, že BP má ‘Kodex chování dodavatelů společnosti Bohemia Properties a.s.' („Kodex chování dodavatele“). Znění tohoto kodexu je k prohlédnutí na adrese xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx.xxxx a BP kopie Xxxxxxxxxx poskytne na jeho žádost. Dodavatel musí vyhovět požadavkům Kodexu chování dodavatele a trvale zachovávat vysokou úroveň čestnosti ve všech svých obchodních vztazích s BP, jakož i podporovat nejvyšší možnou úroveň profesionální kompetence ve všech svých činnostech. S ohledem na to se nesmí Dodavatel při dodávkách Zboží a/nebo poskytování Služeb pro BP dopustit žádné činnosti, která by představovala porušení Kodexu chování dodavatele. Dále si je Dodavatel vědom toho, že žádný zaměstnanec BP není oprávněn navrhovat Dodavateli jednání nebo schvalovat chování, které je v rozporu s Kodexem chování dodavatele.

15.2. Dodavatel je povinen na žádost BP a k jejímu uspokojení prokázat, že dodržuje požadavky Kodexu chování dodavatele, například poskytnutím údajů nebo provedením sebehodnocení.

15.3. Pokud má BP důvod se domnívat, že se Dodavatel dopustil závažného porušení požadavků uvedených v Kodexu chování dodavatele, může BP nebo jí pověřená třetí strana provést prohlídky na pozemcích Dodavatele s cílem prověřit, zda Dodavatel dodržuje požadavky uvedené v Kodexu chování dodavatele. BP využije rozumné úsilí k tomu, aby zajistila, že veškeré prohlídky budou provedeny v souladu s veškerými platnými zákony na ochranu údajů a nepoškodí nerozumně obchodní činnost Dodavatele ani nenaruší žádné dohody o diskrétnosti, které má Dodavatel uzavřeny s třetími stranami. Dodavatel bude při jakýchkoli prováděných kontrolách rozumně spolupracovat. Každá ze stran ponese své vlastní náklady spojené s těmito prohlídkami.

15.4. Bez ohledu na jakákoli jiná práva nebo nároky, které mohou BP příslušet ve spojitosti se Smlouvou nebo z jiných právních důvodů, může BP ukončit Smlouvu a zrušit veškeré objednávky nákupu z ní vyplývající bez jakýchkoli povinností vůči dodavateli, pokud se Dodavatel dopustil závažného porušení Kodexu chování dodavatele nebo selhal při nápravě jakéhokoli porušení poté, co byl na ně písemně upozorněn BP.

15.5. Závažné porušení zahrnuje například, ale nikoli pouze, případy nucené nebo dětské práce, korupci a úplatkářství nebo nedodržení požadavků Kodexu chování dodavatele na ochranu životního prostředí.

15.6. Jakýkoli odkaz na Kodex chování dodavatele musí být uveden tak, aby se vztahoval k té verzi Kodexu chování dodavatele, která je čas od času novelizována a v platnosti – pokud kontext nevyžaduje jinak.

16. ODŠKODNĚNÍ V PŘÍPADĚ, KDY DODAVATEL PORUŠÍ ZÁKON O HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽI

16.1. Za situace, kdy by Xxxxxxxxx ve spojitosti s uzavřením Smlouvy uzavřel dohodu, která by představovala protiprávní omezení hospodářské soutěže, zaplatí Dodavatel BP, bez omezení jakýchkoli jiných práv nebo nároků, které mohou BP příslušet ve spojitosti se Smlouvou nebo z jiných právních důvodů, 15 % ceny všech dodávek nebo služeb s tím spojených. Další nároky BP na odškodnění, přesahující tento obnos kompenzace, zůstávají nedotčeny. Dodavatel je nicméně povinen zaplatit pouze skutečnou škodu, vzniklou tímto protiprávním omezením hospodářské soutěže, pokud prokáže, že tyto nároky jsou nižší než celková kompenzace uvedená v tomto odstavci. Toto opatření je rovněž platné v případě, kdy Xxxxxxx vyprší, je ukončena nebo již byla splněna.

17. POVINNOST INFORMOVAT

17.1. Pokud u Dodavatele nastane některá z dále uvedených situací, Dodavatel musí neprodleně informovat BP o všech podrobnostech vztahujících se k uvedené situaci a v dobré víře zodpovědět veškeré dotazy BP týkající se dalších okolností zmíněné situace: (i) změna právní formy Dodavatele; (ii) změna rozdělení veškerého majetku Dodavatele nebo jeho podstatné části; (iii) kterákoli fyzická nebo právnická osoba/osoby se stanou přímým nebo nepřímým vlastníkem cenných papírů Dodavatele s hlasovacím právem, které představují více než 50 % kapitálových podílů Dodavatele s hlasovacím právem v oběhu;

(iv) dojde ke sloučení Dodavatele s jinou právní jednotkou; (v) dojde k jakékoli změně nejvyššího managementu Dodavatele; nebo (vi) dojde k jakékoli jiné události, která má za následek změnu v řízení Dodavatele, což znamená změnu subjektu nebo osob/y, které mají právo dávat příkazy managementu a/nebo řídit strategii Dodavatele.

18. VYŠŠÍ MOC

18.1. Ani jedna ze stran nebude odpovědná za neplnění svých smluvních povinností v případě, že podobné neplnění vzniklo v důsledku případů vyšší moci, což jsou nepředvídatelné události neovlivnitelné danou stranou, kterým nelze zabránit. Dopravní problémy, nemoc, stávky, nedostatek surovin, nedodržení smlouvy ze strany subdodavatelů ani propad obchodní činnosti Dodavatele nebudou považovány za případy vyšší moci. Odběratel má právo ukončit Smlouvu bez odškodnění tehdy, když případ vyšší moci trvá (nebo je pravděpodobné, že bude trvat) déle než třicet (30) dní.

19. UKONČENÍ SMLOUVY

19.1. BP může Smlouvu ukončit zcela nebo zčásti kdykoli a z jakéhokoli důvodu podáním písemné výpovědi Dodavateli; hned potom bude veškerá práce vyplývající ze Xxxxxxx přerušena a BP zaplatí Dodavateli

spravedlivou a rozumnou kompenzaci za práci rozpracovanou v době výpovědi, ale tato kompenzace nebude zahrnovat očekávaný zisk ani následnou ztrátu a nebude v žádném případě vyšší, než je cena Zboží nebo Služeb podle zmíněné vypovězené Xxxxxxx. BP může žádat, aby jakékoli Zboží nebo Služby, nebo výsledky Služeb, ke kterým se platba kompenzace vztahuje, byly doručeny BP v jejich okamžitém stavu.

19.2. BP může ukončit Xxxxxxx bez povinností k Dodavateli předáním písemné výpovědi Dodavateli, přičemž jakákoli její práva a opravné prostředky vzešlé ze Smlouvy jí zůstanou zachovány a výpověď nabude platnosti k datu uvedenému ve výpovědi, pokud nastanou následující okolnosti:

19.2.1.Dodavatel se dopustí zásadního porušení jakéhokoli ustanovení Smlouvy a (v případě porušení, které je možno napravit) neprovede nápravu tohoto porušení během 21 dní od data, kdy ho BP na toto porušení upozorní (Dodavatel je si vědom toho, že řada menších porušení může dohromady představovat závažné porušení); nebo

19.2.2.Dodavatel podá návrh na zahájení konkurzu nebo je vůči němu takový návrh podán, nebo je vůči Dodavateli zahájeno insolvenční řízení nebo řízení poskytující ochranu proti věřitelům, nebo pokud je vydán příkaz k jmenování konkurzního správce nebo správce majetku, nebo je na podstatnou část jeho majetku uvalena daň nebo soudní exekuce, nebo bylo provedeno postoupení pohledávek ve prospěch jeho věřitelů.

19.3. Tyto VNP, které mají výslovný nebo implicitní vliv po vypovězení, zůstávají vynutitelnými bez ohledu na vypovězení.

20. PLATNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

20.1. Smlouva a jakékoli dodávky Zboží a Služeb jí upravené se budou řídit českým právem s výjimkou platnosti konvencí OSN vztahujících se k mezinárodnímu obchodu se zbožím.

20.2. Smluvní strany musí předložit jakékoli spory, rozpory a požadavky vzniklé ze Smlouvy nebo ve spojitosti se Smlouvou, včetně jakéhokoli sporu týkajícího se platnosti Smlouvy, výlučně věcně a místně příslušnému soudu podle sídla BP.

21. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

21.1. Dodavatel nesmí započítat žádné případné nároky ze Smlouvy proti jakýmkoli nárokům BP nebo odmítnout splnit jakoukoli povinnost, která mu případně vyplývá ze Smlouvy z důvodu, že by měl právo zadržení, pokud tato práva nebo nároky Dodavatele nejsou rozporovány ze strany BP, nebo pokud nebyly potvrzeny konečným rozhodnutím oprávněného soudu.

21.2. Žádné opomenutí nebo opoždění ze strany BP při uplatnění pravomocí, práv nebo nároků ze Smlouvy neznamená zřeknutí se této pravomoci, práva nebo nároku; rovněž tak nevylučuje jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění BP pravomoci, práva nebo nároku jakékoli jiné nebo další využití jakékoli jiné pravomoci, práva nebo nároku. Žádné zřeknutí se nároků ze strany BP při porušení kteréhokoli ustanovení a podmínky Smlouvy není možno považovat za zřeknutí se v případě jakéhokoli dalšího porušení kteréhokoli ustanovení a podmínek Smlouvy, ať jde o totéž nebo jiné ustanovení či podmínku Smlouvy. Žádné zřeknutí se ze strany BP není platné, pokud není učiněno písemně.

21.3. Tyto VNP představují úplnou dohodu mezi BP a Dodavatelem vztahující se k prodeji a koupi Zboží a/nebo Služeb. Žádné doplňky nebo změny této Smlouvy nebudou účinné, pokud je BP výslovně písemně nedohodne. Žádný postup použitý při předchozích obchodech mezi BP a Dodavatelem nelze použít pro doplnění nebo vysvětlení jakéhokoli ustanovení VNP.

21.4. Pokud není v Objednávce nebo těchto VNP výslovně uvedeno jinak, žádná ustanovení těchto VNP nejsou vynutitelná třetí stranou. BP může postoupit Objednávku nebo jakékoli právo či nárok ze Objednávky plynoucí jakékoli třetí straně bez předchozího písemného svolení Dodavatele.

21.5. Pokud je kterékoli ustanovení nebo požadavek této Smlouvy neplatný nebo nevynutitelný, ostatní ustanovení této Smlouvy zůstávají v plné platnosti a účinnosti až do nejzazšího účinku, jaký připouští platné právo. Neplatná nebo nevynutitelná ustanovení nebo chybějící části VNP budou nahrazeny nebo doplněny takovými platnými a vynutitelnými ustanoveními, která se svými účinky co nejvíce blíží hospodářskému záměru částí, které se vztahují k neplatnému, nevynutitelnému nebo chybějícímu ustanovení.

21.6. BP a Dodavatel se výslovně dohodli, že BP je oprávněna tyto VNP v přiměřeném rozsahu jednostranně změnit. Změna bude oznámena zveřejněním nových Všeobecných nákupních podmínek společnosti Bohemia Properties a.s. na internetových stránkách xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx.

BP je povinna zveřejnit nové VNP alespoň 30 dnů před dnem nabytí účinnosti jejich změny. V případě, že Xxxxxxxxx nebude s provedenou změnou VNP souhlasit, je oprávněn změny odmítnout a v takovém případě uzavřenou Xxxxxxx vypovědět s výpovědní lhůtou 60 dnů ode dne doručení výpovědi BP.

21.7. V případě, že vznikne rozpor mezi různými jazykovými verzemi těchto VNP, má vždy přednost verze v jazyce českém.

V Praze dne

Dodavatel:

se sídlem/místem podnikání:

IČ:

Zastoupený:

Razítko a podpis